中外合資經營企業契約（工程承包諮詢服務） 篇1
目錄
前言
(1)合營雙方
(2)成立合資經營公司
(3)生產經營目的、範圍和規模
(4)投資總額與註冊資本
(5)合資各方的責任
(6)技術轉讓
(7)產品銷售
(8)董事會
(9)管理機構
(10)原材料及設備的採購
(11)公司的籌建
(12)勞動管理
(13)稅務、財務、審計
(14)合營期限
(15)解散與清算
(16)保險
(17)契約的修改、變更與解除
(18)違約責任
(19)不可抗力
(20)適用法律
(21)爭議的解決
(22)契約文本和文字
(23)契約生效及其他
附屬檔案一 技術轉讓協定
附屬檔案二 產品銷售協定
附屬檔案三 會計程式
前言
____與____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國____共同投資舉辦生產及銷售鑽頭的合資經營企業，特訂立本契約。
第一條 合營雙方
本契約的當事人為：
______________(以下簡稱甲方)
法定地址：____________________
電報：________________ 郵政信箱：_______________
法定代表：
姓名：________________ 職務：________________ 國籍：________________
________________(以下簡稱乙方)
法定地址：____________________
電傳：________________ 郵政信箱：________________
法定代表：
姓名：________________ 職務：________________ 國籍：________________
第二條 成立合資經營公司
甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營______________鑽頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。
2.1 合營公司的中文名稱為：________
英文名稱為：________
2.2 合營公司的法定地址：________
2.3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。
2.4 合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。
第三條 生產經營目的、範圍和規模
3.1 甲乙雙方合資經營的目的是：採用________先進制造技術，技術訣竅，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的____鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。
3.2 生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的____鑽頭及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的____鑽頭。
合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動：
(1)對銷售的產品提供必要的技術服務;
(2)研究與發展____鑽頭新產品，以便更好地為用戶服務。
3.3 生產規模：合營公司投產後第____年，全面生產時，應具有年產____只各種規模型號____鑽頭的生產能力。
第四條 投資總額與註冊資本
4.1 合營公司的投資總額與註冊資本均為____美元，甲乙雙方各投資____美元，均為總註冊資本的____%。
4.2 合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。
4.3 甲乙雙方將按本契約附屬檔案四“作價協定”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協定規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。
4.4 合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。
4.5 甲乙雙方的現金出資分兩期支付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金的出資額的__________%，其餘____ %在六個月內交齊。出資的現金應存人中國銀行________分行合營公司的賬戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的契約附屬檔案四作價協定中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。
4.6 合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。
4.7 合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過並報請原審批機構批准;合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。
第五條 合營各方的責任
5.1 甲方有責任完成下述各項事宜：
5.1.1 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。
5.1.2 協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。
5.1.3 協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。
5.1.4 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。
5.1.5 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。
5.1.6 按本契約附屬檔案四“出資協定”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。
5.1.7 協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。
5.1.8 協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。
5.1.9 協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。
5.1.10 協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。
5.1.11 協助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續等。
5.1.12 協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。
5.1.13 協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。
5.1.14 辦理合營公司委託的其他事項。
5.2 乙方有責任完成下述各項事項：
5.2.1 按本契約附屬檔案四“出資協定”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。
5.2.2 協助合營公司向國外銀行獲取貸款。
5.2.3 提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。
5.2.4 培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。
5.2.5 保證按契約規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。
5.2.6 協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。
5.2.7 協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。
5.2.8 協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。
5.2.9 辦理合營公司委託的其他事宜。
第六條 技術轉讓
6.1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協定，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。
6.2 乙方對轉讓技術提供如下保證：
6.2.1 向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。
6.2.2 技術轉讓協定中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。
6.2.3 在合營公司整個契約的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。
6.2.4 按技術轉讓協定的規定對合營公司技術人員、工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。
6.2.5 提供合營公司認為必要的技術支持。
6.2.6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性____產品。
第七條 產品銷售
7.1 乙方負責包銷合營公司年產量____產品，但最多為____只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本契約附屬檔案五“產品銷售協定”原則所確定的國際市場。
7.2 如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過____年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。
7.3 經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。
7.4 合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。
第八條 董事會
8.1 合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。
8.2 董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期____年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。
8.3 董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：
8.3.1 合營公司章程的修改;
8.3.2 合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;
8.3.3 合營公司註冊資本的增加;
8.3.4 合營公司與其他經濟組織的合併;
8.3.5 合營任一方出資額的轉讓;
8.3.6 總經理及副總經理的任免;
8.3.7 聘請在中國註冊的審計師;
8.3.8 決定在中國境內外設立分支機構事宜，
8.3.9 其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;
其他事宜可由多數通過作出決議。
8.4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。
8.5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：
8.5.1 董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持;
8.5.2 會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;
8.5.3 經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;
8.5.4 董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權;
8.5.5 董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔;
8.5.6 會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。
8.6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。
董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由合營公司支付。
第九條 管理機構
9.1 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由____方推薦，首屆副總經理____方推薦，經董事會任命，任期____年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。
9.2 總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。
9.3 合營公司可設立若干部門，各部門經理負責總經理和副總經理交辦的事項。
9.4 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。
第十條 原材料及設備的採購
10.1 合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。
10.2 在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取____的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。
10.3 合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。
第十一條 公司的籌建
11.1 合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。
11.2 籌建組在籌建期間負責處理以下事項：
11.2.1 經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的契約，並履行之(包括交貨的驗收、安裝調試等)。
11.2.2 甲乙雙方各項實物出資的驗收及引進技術資料的檢驗、驗收。
11.2.3 組織設備、附屬工程的安裝調試。
11.2.4 編制籌建期間的建設及用款計畫，負責籌建期間的財務支付。
11.2.5 負責技術資料的整理、轉譯。
11.2.6 負責合營公司的一切檔案、資料等的接收、整理、歸檔等。
11.3 籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。
11.4 籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。
第十二條 勞動管理
12.1 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或職工個別簽訂的勞動契約中加以具體規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。
12.2 總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。
第十三條 稅務、財務、審計
13.1 合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。
13.2 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人的所得稅。
13.3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金。
13.4 合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。
13.5 合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自製的記賬憑證、單據、報表、賬簿均用中文書寫，以人民幣作為記賬本位幣。合營公司採用借貸複式記賬法，按權責發生制原則記賬，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。
13.6 合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年賬目，出具查賬報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。
合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有賬本、檔案由原中方合營者保存。
13.7 每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。
第十四條 合營期限
合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起____年。
在合營期滿前一年，如合營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。
第十五條 解散與清算
15.1 合營公司在合營期滿或提前終止契約宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。
清算委員會委員甲乙方各占____，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。
15.2 清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以賬面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。
15.3 合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所占比例進行分配。
15.4 整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。
第十六條 保險
合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。
第十七條 契約的修改、變更與解除
17.1 本契約生效後，對本契約及其附屬檔案的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准後，方能生效。
17.2 由於不可抗力致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。
17.3 由於一方不履行契約章程規定的義務，或嚴重違反契約章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，應視為違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第十八條 違約責任
18.1 甲乙任何一方，未按契約第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本契約第17.3條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。
18.2 由於一方的過失造成本契約及其附屬檔案不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。
第十九條 不可抗力
由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情及契約不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行契約的影響程度由雙方協商決定是否履行契約，或者部分履行契約，或者延期履行契約。
第二十條 適用法律
本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十一條 爭議的解決
21.1 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交____仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
21.2 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。
21.3 仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負責。
21.4 仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。
第二十二條 契約文本和文字
本契約用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。契約的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。
第二十三條 契約生效及其他
23.1 按照本契約規定的各項原則訂立如下附屬檔案，下述附屬檔案均為本契約不可分割的部分。
中外合資經營企業契約（工程承包諮詢服務） 篇2
1）總則
2）合營各方
3）成立合資經營公司
4）生產經營目的，範圍及規模
5）投資總額與註冊資本
6）合營各方的責任
7）技術提供
8）產品的銷售
9）董事會
10）經營管理機構
11）設備材料購買
12）籌備和建設
13）勞動管理
14）稅務、財務、審計
15）合營期限
16）合營期滿財產處理
17）保險
18）契約的修改、變更與解除
19）違約責任
20）場地使用費
21）不可抗力
22）適用法律
23）爭議的解決
24）文字
25）契約生效及其他
第一章 總則
＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿與＿＿＿＿＿根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立契約。
第二章 合營各方
第一條 本契約的各方為：
＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）在中國＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市登記註冊，其法定地址在中國＿＿＿＿＿，電話：＿＿＿＿＿，法定代表：
姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：中國
＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）在中國＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市登記註冊，其法定地址在中國＿＿＿＿＿，電話：＿＿＿＿＿，法定代表：
姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿
中國＿＿＿＿＿，在＿＿＿＿＿登記註冊，（以下簡稱丙方）英文：＿＿＿＿
其法定地址：＿＿＿＿＿，英文，＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿
第三章 成立合資經營公司
第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在＿＿＿＿＿合資經營“＿＿＿＿＿”。（以下簡稱合營公司）
第三條 合營公司的名稱為：＿＿＿＿＿，外文名稱為：＿＿＿＿＿。
合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿。
第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。
第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第四章 生產經營目的範圍及規模
第六條 合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。
第七條 合營公司生產經營範圍是：
生產銷售＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。
第八條 合營公司的生產規模如下：
1.合營公司投產後的生產能力為：年產＿＿＿＿＿只＿＿＿＿＿公文箱。
2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。
第五章 投資總額與註冊資本
第九條 合營公司的投資總額共＿＿＿＿＿美元。
第十條 合營各方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的註冊資本，其中：
甲 方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％
乙 方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％
丙 方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％
第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。
第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領取營業執照後三個月內一次繳付。
第十三條 合營各方中任何一方如向其他方轉讓其全部或部分資額，須經其他合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其他合營各方有優先購買權。
第六章 合營各方的責任
第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜：
＿＿＿＿＿方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其他工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國藉的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。
協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其他事宜。
＿＿＿＿＿方責任：按第十條規定提供現金；辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；並負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委託的其他事宜。
第七章 技術提供
第十五條 ＿＿＿＿＿方為合營公司提供＿＿＿＿＿公文箱等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本契約要求的產品質量和生產能力。＿＿＿＿＿方應按照＿＿＿＿＿方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。
＿＿＿＿＿方按照契約協定規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。
第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到＿＿＿＿＿％。
第十七條 產品質量標準，依照銷售契約規定執行。
第八章 產品的銷售
第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的＿＿＿＿＿％。
第十九條 合營公司生產的合格產品由＿＿＿＿＿方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。
第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。
第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。
第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。
第九章 董事會
第二十三條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
第二十四條 董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方派＿＿＿＿＿名，乙方派＿＿＿＿＿名，丙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由＿＿＿＿＿方委派，董事長和副董事長任期＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。
第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜：
1.合營公司章程的修改；
2.合營公司的解散終止；
3.合營公司註冊資本的增加轉讓；
4.合營公司和其他經濟組織合併。
對重大問題應根據平等的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。
第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在＿＿＿＿＿市，必要時也可在中國其他城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。
第二十八條 經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會議師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀＿＿＿＿＿代表列席董事會。
第十章 經營管理機構
第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由＿＿＿＿＿方推薦，副總經理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，由董事會任命。
第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。
第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。
第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職時，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。
第十一章 設備材料購買
第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。
第三十四條 合營公司委託＿＿＿＿＿方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請＿＿＿＿＿方派人參加，價格應經合營公司同意。
第十二章 籌備和建設
第三十五條 合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。
籌備組由＿＿＿＿＿人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長、副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。
第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計，簽字工程施工承包契約，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。
第三十七條 ＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。
第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。
第三十九條 籌建小組根據＿＿＿＿＿方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置契約，按契約驗收設備，如不符合要求將按章索賠。
第十三章 勞動管理
第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立契約加以規定。勞動契約訂立後，報表＿＿＿＿＿市勞動管理部門批准。
第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第十四章 稅務、財務、審計
第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。
第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論（但不得低於＿＿＿＿＿％）。
第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。
第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如＿＿＿＿＿方認為需要聘請其他國家的審計師對年度的財務進行審查，＿＿＿＿＿方應予同意，其所需一切費用由＿＿＿＿＿方負擔。
第四十七條 合營公司在中國銀行＿＿＿＿＿分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。
第四十八條 第一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。
第四十九條 合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免、工商統一稅，所得稅免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。
第五十條 合營各方得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請稅務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得稅的＿＿＿＿＿％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。
第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。
第五十二條 ＿＿＿＿＿方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。
第五十三條 合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。
第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其他金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。
第十五章 合營期限
第五十五條 合營期限為＿＿＿＿＿年，自合營公司取得營業執照之日起計算。
第五十六條 契約期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在契約期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其他的委託機構）申請延長合營期限。
第五十七條 出現下列各項情況時，契約也可提前終止；
1.企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的＿＿＿＿＿％或不能恢復時。
2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。
3.任何一方違反契約，使企業無法經營時。
發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止契約。
第五十八條 提前終止本契約，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外貿部或其授權機構審批。
第五十九條 終止契約時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。＿＿＿＿＿方分得的資金可按“合資法”規定匯往＿＿＿＿＿。
第六十條 契約終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。
第十六章 合營期滿財產處理
第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。
第十七章 保險
第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。
第十八章 契約的修改、變更與解除
第六十三條 對本契約及其附屬檔案的修改，必須經各方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。
第六十四條 由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。
第六十五條 由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，其他方除有權向違約方索賠方，並有權按照契約規定報原審批機構批准終止公司契約，如各方面同意繼續合營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第十九章 違約責任
第六十六條 合營各方中的任何一方未按契約第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金給合營公司其他守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金約外，守約方有權按契約第五十七條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。
第六十七條 由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔建約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。
第六十八條 如保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保證書。
第二十章 場地使用費
第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。
第七十條 合營公司租用場地＿＿＿＿＿平方米，租用費為每年＿＿＿＿＿（元）（人民幣）/平方米，租用費繳納方法，期限要根據＿＿＿＿＿市政府有關部門規定執行。
合營公司租用＿＿＿＿＿方廠房、倉庫暫定為＿＿＿＿＿平方米租用費定為每年＿＿＿＿＿元（人民幣）平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年總計＿＿＿＿＿萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。
第二十一章 不可抗力
第七十一條 由地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其他各方，並應在＿＿＿＿＿天內提供事故詳址及契約不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行契約影響的程度，由各方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。
第二十二章 適用法律
第七十二條 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十三章 爭議的解決
第七十三條 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程式暫行規定進行總裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。
第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約其他部分應繼續履行。
第二十四章 文字
第七十五條 本契約用中文寫成。
第二十五章 契約生效及其他
第七十六條 按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案包括：組建工程協定、銷售協定等（略），均為本契約的組成部分。
第七十七條 本契約及其附屬檔案，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。
第七十八條 甲、乙、丙各方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，契約中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。
第七十九條 本契約於＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲、乙、丙方授權的代表在中國＿＿＿＿＿簽字。
中外合資經營企業契約（工程承包諮詢服務） 篇3
目錄
第一章?總則
第二章?定義和解釋
第三章?合資公司各方
第四章?合營公司的成立
第五章?生產經營的目的、範圍和規模
第六章?投資總額與註冊資本
第七章?合作各方的責任
第八章?行銷、投標和技術轉讓
第九章?設備、原材料採購、契約及其他
第十章?董事會
第十一章?公司經營管理機構
第十二章?勞動管理
第十三章?稅務、財務和審計
第十四章?合營公司的期限和終止
第十五章?解散和清算
第十六章?_____
第十七章?違約責任
第十八章?不可抗力
第十九章?適用法律
第二十章?爭議的解決
第二十一章?語言
第二十二章?其他條款
第一章?總則
中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業_________，特訂立本契約。
第二章?定義和解釋
第一條?定義
在本契約中，除本契約另有定義外：
關聯公司是指：
（1）就甲方而言：從事建設業務的甲方的股東公司，在本契約簽署時即：_________________________
（2）就乙方而言：
（i）從事建設業務的乙方的股東公司，在本契約簽署時即：___________；
（ii）乙方持有股份的任何公司。
適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒布頒發的任何適用的法規、法令、政令或其它法律、規章、條例或任何規定、公告、指令或任何執照、同意、許可、授權、特許權或其他批准。
審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和註冊級別的負責頒發有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。
聯繫公司：就本契約任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處於同一控制之下的其他公司，此處控制指
（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權或類似權益，和
（ii）有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。
股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發行的其他形式的權益。
歐元或EUR：指歐洲貨幣聯盟的法定貨幣。
不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。
合營公司：指根據本契約設立的股權式合資經營公司。
合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其不時修改的文本。
合資法實施細則：指_____3年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》及其不時修改的文本。
營業執照日：指有關審批和登記機構頒發合營公司營業執照的日期。
終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條（提前終止）發出的要求提前終止合營契約和解散合營公司的書面通知。
中國政府機關：指中國政府，或中國或中國任何政治分區內的任何_____、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構（包括任何法院），包括但不限於任何地方政府和由中國的任何一個或數個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信託或其他法律實體。
RMB或人民幣：指中國的法定貨幣。
體系：指_________用於斜拉索和懸索結構的體系。
區域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括_____、澳門特別行政區和_____。
第二條?釋義
（1）本契約中，除非出現不同的意圖，否則，本契約提及的下列詞語含義如下：
（a）每次提及的資產均包括財產、收入和權利；
（b）月指自公曆月的某一日起截止於下一公曆月與前述某一日數字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公曆月沒有與前一公曆月的某一日數字相同的一日，則該期間應截止於其結束的那個公曆月的最後一日；
（c）日即指公曆日；
（d）任何條、段或附屬檔案指本契約的某一條、某一段或某一附屬檔案，除非另有明確說明。
（e）本契約、或任何其他檔案、契約或協定亦包括經允許的對本契約、或任何其他檔案、契約或協定所做的不時修改或補充；及
（f）本契約指本契約及其附屬檔案。
（2）若上下文要求，詞語使用的單數形式應包括其複數形式，反之亦然。
（3）標題僅為方便閱讀之用。
第三章?合資公司各方
第三條?合營契約各方
本契約各方為：
_________（以下簡稱甲方），一家依據中華人民共和國法律正式組建並存續的公司，在中國_________市工商行政管理局註冊，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本契約；國籍：中國。
_________司（以下簡稱乙方），一家依據_________國法律正式組建並存續的公司，郵編：________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本契約；國籍：_________國。
第四條?聲明及保證
每一方向另一方聲明並保證：
（1）該方係為正式成立並有效存續的法人，且根據其向另一方提供的、且作為本契約附屬檔案一的其各自的營業執照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式檔案中所述的其他類似的公司組織檔案，具有全權經營其業務；
（2）該方具有全部權力和授權簽署本契約，並履行本契約項下的義務；且
（3）該方為獲準簽署本契約採取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批准之後，本契約依據其條款的規定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執行的義務。
第四章?合營公司的成立
第五條?合營公司的成立
甲方和乙方根據合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司（下稱合營公司）。
第六條?合營公司的名稱及法定地址
合營公司的英文名稱為：___________________________________________________
中文名稱為：_____________________________________________________________
__________________仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數股東的情況下根據附屬檔案二_____許可協定被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。
__________________仍然是甲方的專有財產，合營公司根據一_____許可協定被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。
合營公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。
第七條?遵守中國法律和法規
合營公司的一切活動必須遵守適用法律。
合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優惠待遇。
第八條?組織形式
根據合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。
各方的責任僅以其各自根據本契約第六章的規定對註冊資本的出資為限，包括根據本契約和適用法律所決定的此後任何增資中各方的出資額。
第五章?生產經營的目的、範圍和規模
第九條?成立合營公司的目的
各方成立合營公司的目的在於根據各方加強經濟合作和技術交流的願望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經濟效益。
第十條?合營公司的經營範圍
合營公司的經營範圍為：在中華人民共和國促銷、製造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。
第十一條?生產規模
合營公司在最初_________年裡的生產規模預計達到_________元人民幣。
第六章?投資總額與註冊資本
第十二條?投資總額
合營公司的投資總額為_________萬（USD_________）美元。
第十三條?註冊資本
合營公司的註冊資本為_________萬（_________）美元，相當於投資總額的百分之七十一（71％）。
在這筆數額中：
甲方認繳_________萬（USD_________）美元，占合營公司註冊資本的百分之三十三（33％）；
乙方認繳_________萬（USD_________）美元，占合營公司註冊資本的百分之六十七（67％）。
第十四條?各方的出資
14.1?各方對合營公司註冊資本的出資如下：
甲方：以相當於_________萬美元（USD_________）的人民幣現金出資。甲方現金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人XX銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。
乙方：以_________萬美元（USD_________）的現金出資。
14.2?在符合下面第14.3條規定的情況下，各方根據下列日程分期並根據上面第14.1條的規定支付其各自的出資：合營公司註冊資本的百分之十五（15％）應當在營業執照日之後三（3）個月之內全部付清；合營公司註冊資本的其餘部分應當在營業執照日之後十八（18）個月之內全部付清；
14.3?各方同意各方對合營公司註冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之後才能進行：
（1）由各方正式授權代表簽署的本契約以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批准；合營公司根據本契約的條款和條件已經取得營業執照；
（2）作為本契約附屬檔案二的_____許可協定和作為附屬檔案三的技術許可協定已經被合營公司第一屆董事會一致正式批准，其形式見附屬檔案；
（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。
（i）放棄該未能得以滿足的前提條件，或
（ii）在取決於審批和登記機構批准的情況下，將該條件的最後期限延長另外三（3）個月，則任何一方應有權通過向其他方送達一份終止通知而終止本契約，在這種情況下任何一方均無權要求其他方
（i）向合營公司的註冊資本出資，或
（ii）向其他方提出索賠，且應當適用第五十三條的規定（提前終止）。
第十五條?出資證明和註冊資本的變更
15.1?各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式註冊的會計師事務所驗資，並由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告後，須向各方頒發由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。
15.2?在得到有關審批和登記機構批准的前提下，合營公司可依據本契約第30.2條的規定增加註冊資本。各方有權根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例認繳或繳納註冊資本的增資，但各方另行協商一致的情況除外。
15.3?合營公司可根據適用法律並依據本契約第30.2條的內容和條件減少註冊資本，但減少註冊資本須經審批和登記機構批准。
第十六條?額外融資
16.1?合營公司投資總額與註冊資本之間的差額，即_________萬（USD_________）美元（以下簡稱債務融資），相當於投資總額的百分之_______（_______％），須通過各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和/或金融機構貸款籌措。
16.2?各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保（下稱擔保）。
16.4?若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據第30.2條通過決議批准註冊資本增資並須向有關審批和登記機構申請批准各方依其在合營公司註冊資本中各自的股權比例認繳合營公司註冊資本增資。
16.5?一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供註冊資本增資項下的資金。
第十七條?股權的轉讓
17.1?只有經董事會事先批准後，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設定質押或義務（下稱質押）。
17.2?在不影響第53.2條規定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付（下稱轉讓）其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權（下稱待轉讓股權），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批准。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規定。
17.3?若任何一方（轉讓方）有意向第三方轉讓其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉讓方）和董事會（轉讓通知）。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三（3）年的資產負債表；建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本契約及其附屬檔案的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協定。
（1）非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五（45）天內以書面方式通知轉讓方
（i）其同意所提議的轉讓，或
（ii）其有意就全部（而非部分）待轉讓股權行使其優先購買權。
（2）如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五（45）天內未作出答覆，則轉讓方鬚髮出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知後的十五（15）天內未作出答覆，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。
（4）如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五（45）天內通知其有意行使優先購買權（優先購買權方），則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：
（i）轉讓通知中規定的購買價格和
（ii）在優先購買權方要求確定資產淨值的情況下，根據第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產淨值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規定支付給轉讓方。若根據本第17.3（d）條進行的任何股權轉讓在優先購買權行使通知日或根據第17.7條確定資產淨值之日（依何者合適而定）後的九十（90）天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2條的規定。
（5）在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限於提供任何相關付款單據等方式）令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批准轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。
（6）任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：
（i）由轉讓方轉讓和/或向轉讓方償還（依何者合適而定）轉讓方與合營公司之間現有的股東貸款，或由轉讓方所安排的股東貸款和
（ii）向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。
17.4?當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯繫公司時，在以上第17.3（a）條中規定的轉讓通知已正式送達後，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批准轉讓的決議。向聯繫公司進行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規定。
17.5?各方同意協助合營公司向審批和登記機構申請批准根據本第十七條進行的任何股權轉讓。
17.6?聯繫公司或受讓方（視情況而定）應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發生的義務和責任，以及本契約、其附屬檔案以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和/或融資的任何類型的其它協定中所包含的權利、義務和責任。
17.8?根據本第十七條進行的任何股權轉讓只有在
（i）受讓方簽署本契約及以上第17.6條所述之所有協定，且
（ii）審批和登記機構對轉讓予以批准和登記之後，方為有效。
轉讓方須在合營公司的協助下，負責在合營公司董事會批准轉讓之日起三十（30）天內編制並提交根據適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續所需之全部檔案。
17.9?如果一方依適用法律被宣布破產，且其在合營公司註冊資本中的股權計畫轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優先選擇購買權並可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司註冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。
第七章?合作各方的責任
第十八條?合營公司各方的義務
合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務：
18.1?甲方的特定義務
（1）根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資；
（2）協助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業執照的變更和延展所需的所有批准，且協助合營公司處理與中國有關部門的日常關係；
（3）儘其所有努力協助宣傳合營公司形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最最佳化並被業主和承包商所採用；
（4）協助合營公司辦理與合營公司業務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續；
（5）協助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續，協助合營公司在中國境內購買體系的製造、供應和安裝所需的適當質量和數量的國產原材料、設備、零部件、化學品或零備件，並向合營公司提供體系的製造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。
（6）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任副董事長和總經理，並協助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員；
（7）經董事會要求，協助合營公司根據第十六條（額外融資）獲得中國的銀行提供的一筆或數筆人民幣貸款；
（8）協助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請並獲得入境簽證、居留證、就業證和旅行許可；
（9）在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為；
（10）協助合營公司在主管建設的中國機關辦理有關手續，包括但不限於項目登記並取得適當的資質。
（11）經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協助合營公司：
（a）在不妨礙本契約另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國機關辦理以下方面的有關申請：
（i）依據有關_____外商在中國投資的法律或規定獲得所有批准、登記和一切適用於或可能將適用於合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優惠待遇；
（ii）獲得與安全、環保事宜有關的必要許可、執照和其它批准；和
（iii）本契約規定的、或本契約簽署後的合營公司運營必需的其他事宜；
（b）若發生任何中國機構頒布或採取任何具有法律或行政效力的措施、或實施任何商業政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據適用法律限制或避免此類措施的影響；和
（12）履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營契約所規定的時間和方式辦理合營公司委託甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。
（13）協助合營公司將其用於形象和銷售的所有相關檔案如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。
（14）協助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。
18.2?乙方的特定義務
（1）根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資；
（2）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理；
（4）盡一切努力協助宣傳合營公司的形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最最佳化並被業主和承包商所採用；
（5）協助合營公司以合理價格在國外採購為體系的製造、安裝和供應所需的適當質量和數量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運；
（6）要求_________根據附屬檔案三技術許可協定的規定提供專有技術、機器、設備和智慧財產權使用許可；
（7）提供生產設備安裝、測試和試生產的合格的技術人員；
（8）要求_________根據附屬檔案三技術許可協定的規定培訓合營公司的技術人員和工人；
（9）經合營公司董事會提出要求，協助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術人員；
（10）在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事損害合營公司利益的行為；以及
（11）履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營契約或其附屬檔案所規定的時間和方式辦理合營公司委託乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。
第八章?行銷、投標和技術轉讓
第十九條?項目
19.1?合營公司的目的是在區域內促銷體系的使用並製造和安裝在區域內承接的項目所使用的體系。
19.2?甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。
第二十條?行銷
合營公司應負責通過檔案、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種檔案應當由管理委員會批准。
第二十一條?投標
21.1?管理委員會應當決定是否對任何低於_________（______）萬歐元的項目發出要約。對於任何超過_________（______）萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。
21.2?對於每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附屬檔案5A中的其自己的工作範圍並根據每年預先商定的費率給予最好的價格。對於成立後的第一年而言，參考價格列於附屬檔案5B。
21.3?若合營公司就某一項目中標，從而根據有關契約須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。
第二十二條?不競爭
22.1?各方同意，在區域內，各方將遵守下列規定以免與合營公司發生競爭：
（1）甲方或其關聯公司決不直接或間接就平行絞線索發出任何其它形式的要約，乙方或其關聯公司決不直接或間接就平行鋼絲索發出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據本契約第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協定。
（2）各方將在任何可能的時候促銷體系。遊說活動將在投標前階段進行以便促銷規範中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發出任何其它類型拉索的要約；當投標階段確定數個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷並進行遊說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會；當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關的情況發生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。
（3）未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區域內的任何其他方分銷和安裝。
22.2?在本契約簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：___________________________。
22.3?各方另同意，在區域外：
（1）合營公司或甲方或其任何關聯公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、行銷、發出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目；
（2）但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯實體相聯繫的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批准。
第二十三條?技術轉讓
23.1?各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附屬檔案三技術許可協定的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。
23.2?乙方同意責成________國際公司向合營公司授予在區域內部分銷售、行銷、製造、供應和安裝斜拉索體系的許可。________專有的專有技術和體系列於附屬檔案三技術許可協定之中。
23.4?乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協助所需的合格的技術人員和工程師。
23.5?乙方應當繼續開發本契約有關業務的技術以便向合營公司提供持續的技術優勢。
23.6?合營公司應當執行並嚴格遵守乙方或_________國際公司批准的拉索安裝程式和產品規範。
23.7?甲方和其聯繫公司不應在中國或國外開發或銷售即使是部分源於根據附屬檔案三技術許可協定轉讓的技術的任何其它體系或設備。其判斷標準是列於附屬檔案三技術許可協定之中的乙方的或______國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或______國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程式所傳達的技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和/或合作夥伴並在與分包商和/或合作夥伴的協定中規定類似的保密條款。在本契約期限內和之後十（10）年內，甲方和其聯繫公司或合作夥伴承諾不行銷或製造或供應或安裝附屬檔案三技術許可協定所述的乙方體系的任何部分。
23.8?乙方在此承諾，若乙方根據本契約第17.4條向其聯繫公司轉讓乙方在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。
第九章?設備、原材料採購、契約及其他
第二十四條?設備和原材料
合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規範且技術條件和商業條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優先在中國購買該等設備。
第二十五條?公平交易原則
有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或採購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。
第十章?董事會
第二十六條?董事會的成立
根據適用法律並經中國有關審批和登記機構批准，合營公司應取得其營業執照。營業執照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業執照日起的十五（15）日之內，召集第一次董事會會議。
第二十七條?董事會的組成
董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。
所有董事的_____為四（4）年，若其委派方繼續委派，可以連任。
若因任何原因董事會出現空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換隻能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。
出席或被代理出席董事會會議的每一董事擁有一票平等表決權。
第二十八條?董事會會議
董事會須每年至少召開二（2）次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，_____開董事會特別會議。
第二十九條?法定人數和代理人
至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數。
若在某一董事會會議召開後一（1）小時內未達到法定人數，則由董事長（或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長）在五（5）天內召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應於召集通知發出之日後的十五（15）天內召開。在該重新召集的董事會會議上，二（2）名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，並可依下述第三十條的規定有效地作出決議。
無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限於信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。
第三十條?董事會決定
30.1?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括：
（1）批准每一位項目經理的報告；
（2）批准每個年度財務報表；
（3）批准每項超過_________萬歐元的財務支出；
（4）通過合營公司的重要規章和制度；
（5）決定聘用和解聘任何人員如部門經理、工地代表、會計、工程師；
（6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會。
（7）簽訂契約；
（8）批准合營公司投資和任何承擔長期責任的投資；
（9）批准任何金額超過_________萬歐元的材料、設備等的採購，但高額大型項目特別授權的情況除外；
（10）經營附屬檔案四中財務管理制度所述的收款帳戶；
（11）批准任何債券、擔保、_____證明簽發或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：
（12）批准由公司或其經理或其員工受益的任何保單。
30.2?儘管有以上第30.1條的規定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：
（1）合營公司章程的修改；
（2）合營公司的終止或解散和清算；
（3）合營公司註冊資本的任何增加或減少；
（4）合營公司註冊資本中股權的任何轉讓或質押，或合營公司各方在合營公司註冊資本中各自股權的調整；
（5）合營公司與其他經濟實體的合併或合營公司的分立；
第一條總則 1.1_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國______省_______（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的，其總公司設在_______（以下簡稱乙方） 1.2甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。 第二條合資企業名稱和地址 2.1合資公司的中文全名稱：______________________________________________。 2.2合資公司的英文全名稱：______________________________________________。 2.3總公司和註冊的地點設在______________________________________________。 第三條公司的宗旨和經營範圍 3.1公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。 3.2公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。 3.3公司生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。 3.4設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。 第四條註冊資本與資金 4.1公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為_______（大寫：__________美元），甲方和乙方各出資50％計________（大寫：_______________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。 4.2上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業執照簽發日）________年內完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。 4.3公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。 4.4資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。 4.5雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。 第五條董事會及組織機構 5.1董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經各方繼續委任可以連任。 5.2董事會決策一切問題需經六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。 5.3董事會每年召開兩次會議（定於____月和____月），由董事長召集並主持。董事長須在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。 5.4需經董事會一致通過的事項包括： （1）公司章程的修改； （2）公司註冊資本的增加與轉讓； （3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作； （4）公司的發展規則和貸款計畫； （5）公司的工作計畫，生產經營方案； （6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表； （7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案； （8）公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免； （9）公司經營管理的規章制度； （10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法； （11）公司的人員培訓計畫； （12）其他有關雙方權益的重大問題。 5.5總經理和副總經理應根據本契約和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。 5.6總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。 第六條雙方的責任和義務 6.1甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。 6.2甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜： （1）協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜； （2）根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇； （3）協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息； （4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便； （5）協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項； （6）協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員； （7）協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶； （8）協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續； （9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。 6.3乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜： （1）指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任； （2）為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定； （3）經和甲方協商後，協助公司制定培訓計畫，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能； （4）協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。 第七條籌建工作 7.1董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。 7.2新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。 7.3至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。 第八條利潤分配及稅務 8.1每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額： （1）按照中國有關法律和條例及本契約規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額； （2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額； （3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額； （4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。 8.2按照_________________，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20％至50％或免稅________年至________年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。 8.3公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。 第九條公司的權利和勞動工資 9.1按照___________公司有權利： （1）可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作； （2）雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分； 9.2視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制； 9.3雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出； 9.4公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。 第十條會計與審計 10.1公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。 10.2公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。 10.3公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。 10.4甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。 第十一條協定的生效和合資期限 11.1本契約經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。 11.2本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。 11.3當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。 11.4若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。 第十二條轉讓 12.1公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定： （1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權； （2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓； （3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給公司他方； （4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。 第十三條終止和清算 13.1當出現下列情況時，任一方可發出終止契約通知書，該通知書至少應在契約終止前的六十（60）天內發出： （1）在一方自願或非自願宣布破產、清盤或解散； （2）在一方不履行本契約規定的義務或違反本契約的任何條款，為此，終止契約通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項； （3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。 13.2本契約提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按契約規定執行。 13.3當公司期滿或契約終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。 13.4根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並簽售購協定書。甲方有優先購買權。 13.5若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。 13.6違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。 第十四條土地使用 14.1遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。 14.2按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。 第十五條保險 15在契約期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國保險公司投保。 第十六條適用的法律 16.1公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本契約所列條款。 16.2公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本契約規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。 第十七條爭執的解決和仲裁 17.1在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。 17.2由於本契約引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。 17.3若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。 17.4仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。 第十八條不可抗力 18.1雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。 18.2受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。 第十九條契約文字和語言 19.1本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。 19.2本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。 19.3本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。 19.4本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。 19.5公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。 19.6雙方同意以漢語和英語為工作語言。 第二十條文本 本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。 第二十一條其他 21.1本契約生效日起，雙方以前簽訂所有與本契約有關的檔案，即告作廢。 21.2本契約或與本契約有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行契約中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。 21.3本契約經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。 第二十二條通知 22.1公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達： 甲方：___________________________________________________ 地址：___________________________________________________ 信箱：___________________________________________________ 電話：___________________________________________________ 電報：___________________________________________________ 電傳：___________________________________________________ 乙方：___________________________________________________ 地址：___________________________________________________ 信箱：___________________________________________________ 電話：___________________________________________________ 電報：___________________________________________________ 電傳：___________________________________________________ 22.2本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。 備註 建立中外合資企業須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批准的雙方簽訂的契約予以辦理商業登記手續。合資企業是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險。關於合資期限、經營自主權、稅務優惠等必須在契約中明確規定。 甲方（蓋章）：_______________乙方（蓋章）：_______________ 法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________ ________年____月____日________年____月____日 簽訂地點：___________________簽訂地點：___________________ 中外工業類契約參考格式（1） 目錄 1）總則 2）註冊資本 3）批准及註冊 4）資本轉讓 5）董事會 6）總經理、副總經理 7）場地使用費 8）技術合作 9）採購及銷售 10）利潤 11）財務會計 12）外匯收支 13）稅務 14）職工錄用和辭退 15）工資標準和獎勵 16）合營期限 17）其他事項 18）仲裁 19）契約文本 20）法定地址、檔案通知 、和、，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國××市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑膠製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。 第一章 總則 1.本契約的各方為： 、為一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對本契約負責。 、為一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對本契約負責。 本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。 2.雙方同意成立的合營企業定名為：（以下簡稱“合營企業”） 中文： 英文： 地址： 3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑膠製品的設計、生產和內外銷售。 合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。 4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。 合營企業的初期生產規模為：年產套符合×國標準的反射器，接受訂單生產年產值為×元的注塑模具。乙方負責反射器的返銷，保證投產後的前×年使合營的外匯收支達到自身平衡。且×年後返銷比例不低於％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於××元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。 5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。 第二章 註冊資本 6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。 7.合營企業總投資為美元。註冊資本總額為美元，其中甲方占資本額的％，乙方占資本額的％。 8.甲、乙方出資如下： 甲方：美元，其中： 1.機器設備，價格約美元； 2.廠房，價值約美元； 3.現金，相當於美元的人民幣現金。 乙方：美元外匯現金。 第三章 批准及註冊 9.本契約應由××市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。 10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。 各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。 第四章 資本轉讓 11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。 12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。 13.註冊資本轉讓時，應×個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。 第五章 董事會 14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。 15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。 16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。 17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。並按下列比例分配： 董事長×％ 副董事長各×％ 董事各×％ 第六章 總經理 副總經理 18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授權的其他職權。 19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。 20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。 第七章 場地使用費 21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。 22.最初×年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。 第八章 技術合作 23.合營企業與簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。 24.合營企業根據技術轉讓協定，向支付技術轉讓費美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。 第九章 採購及銷售 25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。 26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。 27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。 第十章 利潤 28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金％；企業發展基金％；職工獎勵及福利基金％。 繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。 29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。 第十一章 財務會計 30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。 31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。 32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。 33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。 34.合營企業應在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。 35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。 36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。 第十二章 外匯收支 37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。 38.合營企業的外匯收支必須做到： （1）保證合營企業的每年外匯收入大於支出。 （2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。 （3）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。 39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出： （1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。 （2）乙方資本轉讓後所得的資金。 （3）契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。 （4）用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。 （5）其它按有關規定可以匯出的開支。 第十三章 稅務 40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。 41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。 第十四章 職工錄用和辭退 42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。 43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給予補償。 44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。 第十五章 工資標準和獎勵 45.合營企業職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。 46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。 47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。 第十六章 合營期限 48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。 49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約： （1）在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業； （2）由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業； （3）由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業； （4）不能達到預期的目標並看不到發展的前景。 提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。 50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規定的清算程式和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。 第十七章 其他事項 51.合營雙方履行下列事項： ×方： （1）負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。 （2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。 （3）負責招聘職員職工。 （4）負責合資企業的產品及原材料國內運輸。 （5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。 （6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。 （7）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。 ×方： （1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。 （2）負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。 （3）負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。 （4）負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。 （5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。 （6）負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。 第十八章 仲裁 52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相依賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。 53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。 54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。 第十九章 契約文本 55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。 56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。 第二十章 法定地址、檔案通知 57.合營各方的法定地址： 甲方： 乙方： 58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。 契約各方的法定地址即為各方的收件地址。 59.本契約於×年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。 中外工業類契約參考格式（2） 目錄 （1）總則 （2）合營各方 （3）成立合資經營公司 （4）生產經營目的、範圍及規模 （5）投資總額與註冊資本 （6）合營各方的責任 （7）技術提供 （8）產品的銷售 （9）董事會 （10）經營管理機構 （11）設備材料購買 （12）籌備和建設 （13）勞動管理 （14）稅務、財務、審計 （15）合營期限 （16）合營期滿財產處理 （17）保險 （18）契約的修改、變更與解除 （19）違約責任 （20）場地使用費 （21）不可抗力 （22）適用法律 （23）爭議的解決 （24）文字 第一章 總則 、與根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國××省××市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立契約。 第二章 合營各方 第一條 本契約的各方為： （以下簡稱甲方）在中國××省××市登記註冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表： 姓名：職務：國籍：中國 （以下簡稱乙方），在中國××省××市登記註冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表： 姓名：職務：國籍：中國 ，在登記註冊，（以下簡稱丙方），英文： 其法定地址：，英文， 法定代表： 姓名：職務：國籍： 第三章 成立合資經營公司 第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在合資經營。（以下簡稱合營公司） 第三條 合營公司的名稱為，外文名稱為：。 合營公司的法定地址為：。 第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。 第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第四章 生產經營目的範圍及規模 第六條 合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。 第七條 合營公司生產經營範圍是： 生產銷售和公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。 第八條 合營公司的生產規模如下： 1.合營公司投產後的生產能力為：年產只公文箱。 2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。 第五章 投資總額與註冊資本 第九條 合營公司的投資總額共美元。 第十條 合營各方的出資額共為美元，以此為合營公司的註冊資本，其中： 甲方：美元，占％ 乙方：美元，占％ 丙方：美元，占％ 第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。 第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照後三個月內一次繳付。 第十三條 合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。 第六章 合營各方的責任 第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜： ×方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其它事宜。 ×方責任：按第十條規定提供現金；辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；並負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委託的其它事宜。 第七章 技術提供 第十五條 ×方為合營公司提供公文箱等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本契約要求的產品質量和生產能力。×方應按照×方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。 ×方按照契約協定規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。 第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到％。 第十七條 產品質量標準，依照銷售契約規定執行。 第八章 產品的銷售 第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的％。 第十九條 合營公司生產的合格產品由×方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。 第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。 第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。 第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。 第九章 董事會 第二十三條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十四條 董事會由×名董事組成，其中甲方派×名，乙方派×名，丙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由×方委派，董事長和副董事長任期×年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜： 1.合營公司章程的修改； 2.合營公司的解散終止； 3.合營公司註冊資本的增加轉讓； 4.合營公司和其它經濟組織合併。 對重大問題應根據平等互利的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。 第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。 第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在××市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。 第二十八條 經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀代表列席董事會。 第十章 經營管理機構 第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由×方推薦，副總經理一人，由×方推薦，由董事會任命。 第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。 第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。 第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。 第十一章 設備材料購買 第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。 第三十四條 合營公司委託×方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請×方派人參加，價格應經合營公司同意。 第十二章 籌備和建設 第三十五條 合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。 籌備組由×人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。 第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包契約，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。 第三十七條 ×、×雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。 第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。 第三十九條 籌建小組根據×方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置契約，按契約驗收設備，如不符合要求將按章索賠。 第十三章 勞動管理 第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立契約加以規定。勞動契約訂立後，報××市勞動管理部門批准。 第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十四章 稅務、財務、審計 第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。 第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論（但不得低於％）。 第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。 第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報董事會和總經理。如×方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查，×方應予同意，其所需一切費用由方×負擔。 第四十七條 合營公司在中國銀行分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。 第四十八條 第一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。 第四十九條 合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。 第五十條 合營各方分得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請稅務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得稅的％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。 第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。 第五十二條 ×方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。 第五十三條 合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。 第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。 第十五章 合營期限 第五十五條 合營期限為××年，自合營公司取得營業執照之日起計算。 第五十六條 契約期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在契約期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其它的委託機構）申請延長合營期限。 第五十七條 出現下列各項情況時，契約也可提前終止： 1.企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的％或不能恢復時。 2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。 3.任何一方違反契約，使企業無法經營時。 發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止契約。 第五十八條 提前終止本契約，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。 第五十九條 終止契約時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。×方分得的資金可按“合資法”規定匯往。 第六十條 契約終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。 第十六章 合營期滿財產處理 第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。 第十七章 保險 第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 第十八章 契約的修改、變更與解除 第六十三條 對本契約及其附屬檔案的修改，必須經各方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。 第六十四條 由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。 第六十五條 由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，其它方除有權向違約方索賠外，並有權按照契約規定報原審批機構批准終止公司契約，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。 第十九章 違約責任 第六十六條 合營各方中的任何一方未按契約第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之違約金外，守約方有權按契約第五十七條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。 第六十七條 由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。 第六十八條 為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。 第二十章 場地使用費 第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。 第七十條 合營公司租用場地m2，租用費為每年（元）（人民幣）/m2，租用費繳納方法，期限要根據××市政府有關部門規定執行。 合營公司租用×方廠房、倉庫暫定為m2租用費定為每年××元（人民幣）m2，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年總計××萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。 第二十一章 不可抗力 第七十一條 由地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，並應在天內提供事故詳址及契約不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行契約影響的程度，由各方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。 第二十二章 適用法律 第七十二條 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十三章 爭議的解決 第七十三條 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由財訴方負擔。 第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約其它部門應繼續履行。 第二十四章 文字 第七十五條 本契約用中文寫成。 第二十五章 契約生效及其它 第七十六條 按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案包括：組建工程協定、銷售協定等（略），均為本契約的組成部分。 第七十七條 本契約及其附屬檔案，均需經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。 第七十八條 甲、乙、丙各方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，契約中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。 第七十九條 本契約於×年×月×日由甲、乙、丙方授權的代表在中國簽字。 第一章 合營公司的組成 1·1 本契約的合營各方為： 中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務 國籍 ;國 公司(以下簡稱乙方)，在國 地登記註冊，其法定地址在國 地，法定代表：姓名 職務 國籍 (如合營為多方者，可按丙，丁······方依次排列). 1·2 合營公司的名稱和法定地址： 合營公司的名稱： 外文名稱： 合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市. 合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構. 1·3 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定。 第二章 生產經營範圍和規模 2·1 合營公司的生產經營範圍是： 生產產品;(主要根據具體情況寫) 2·2 合營公司的生產規模如下： 2·2·1 合營公司投產後的生產能力為年。 2·2·2 隨著生產的發展，生產規模可增加至 。 (註： 要根據具體情況寫) 2·2·3 合營企業產品的銷售由 公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協定。 第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓 3·1 合營公司註冊資本為(人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣)。 其中：甲方出資 元.占註冊資本 % 乙方出資 元.占註冊資本 % 合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本。 3·2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資： 甲方：現金 元.廠房元.土地使用費 元.工業產權元.其它 元.共 元。 乙方：現金元.機械設備 元.工業產權 元.專有技術使用費 元.其它元.共元。 3·3 合營各方在合營公司得到營業執照後 天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下： 任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理。 3·4·1 註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續。 3·4·2 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠。 第四章 利潤分配和虧損負擔 4·1 合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。 4·2 合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限。 第五章 合營期限及終止契約 5·1 合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為年.合營期滿，合營契約自行終止。 5·2 經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.每次延長以 年為限。 5·3 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。 第六章 合營各方的責任 6·1 合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜： 6·1·1 甲方責任： 辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續; 辦理申請取得土地使用權的手續; 組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作; 按 條的規定.提供現金，機械設備，廠房等(詳見附屬檔案)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。 6·1·2 乙方責任： 按第 條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附屬檔案一). 為使合營公司得到 產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等. 辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。 6·2 在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立) 第七章 董事會 7·1 合營公司設立董事會，董事會為公司的權力機構。 董事會由 名董事組成，其中甲方 名，乙方 名.董事長由甲方委派.設副董事長 名，由 方委派. 7·2 董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任. 任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方. 7·3 董事會的職權，決議程式及董事會的開會時間均按合營章程規定執行. 第八章 經營管理機構 8·1 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由方推薦，付總經理 名，由甲方推薦 名，乙方推薦 名，正副總經理任期為年. 8·2 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作. 合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責. 8·3 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命. 第九章 財務會計制度 9·1 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案. 合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶. 9·2 合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫) 9·3 合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由 方推薦，副總會計師由 方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命. 第十章 勞動管理 10·1 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動契約辦理.勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案. 10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定. 第十一章 設備、原材料和配件的採購 11·1 合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格. 11·2 在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購. 第十二章 納 稅 12·1 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金. 12·2 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅. 第十三章 保 險 13·1 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計畫.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續. 第十四章 違約責任 14·1 合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失. 14·2 合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下······(詳見附屬檔案). 14·3 合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起. 上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付. 第十五章 不可抗力 15·1 合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理. 15·1 1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行契約的直接原因. 15·1·2 受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施. 15·1·3 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明. 15·2 在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方. 第十六章 爭議的解決 16·1 發生契約爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式. 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力. 16·2 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定. 第十七章 適用法律 17·1 中華人民共和國法律為本契約的適用法律. 17·2 本契約的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄. 第十八章 契約的變更與解除 18·1 經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定，經審批機關批准方能有效. 18·2 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除契約： 18·2·1 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營. 18·2·2 另一方違反契約以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益. 18·2·3 另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的期限內仍未履行契約. 18·2·4 發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行. 18·2·5 契約約定的解除契約條件已經出現. 18·3 有下列情況之一的，契約即告解除. 18·3·1 雙方商定同意解除契約. 18·4 合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本契約章程和契約附屬檔案規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的契約均屬無效. 第十九章 契約生效及其它 19·1 按照本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分.本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準. 19·2 本契約經雙方法定代表簽後，須經 批准，方能生效. 19·3 本契約於一九年月日由甲乙雙方的授權代表在 地簽. 19·4 本契約用中文和文書就，兩種文具有同等效力. 甲方見證人(簽) 乙方見證人(簽) 年月日 第一條總則 1.1.abc股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國＿＿省＿＿＿（以下簡稱甲方）； def股份有限公司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）。 1.2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據＜中華人民共和國中外合資經營企業法＞和＜中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例＞及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。 第二條合資企業名稱和地址 2.1.合資公司的中文全名稱： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 2.2.合資公司的英文全名稱： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （簡稱公司）總公司和註冊的地點設在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 第三條公司的宗旨和經營範圍 3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。 3.2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。 3.3.公司生產的＿＿＿＿＿產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。 3.4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。 第四條註冊資本與資金 4.3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。 4.4.資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。 4.5.雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。 第五條董事會及組織機構 5.1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事_____四（4）年，經各方繼續委任可以連任。 5.2.董事會決策一切問題需經六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。 5.3.董事會每年召開兩次會議（定於6月和12月），由董事長召集並主持。 董事長須在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。 5.4.需經董事會一致通過的事項包括： （1）公司章程的修改； 公司註冊資本的增加與轉讓； 公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作； 公司的發展規則和貸款計畫； 公司的工作計畫，生產經營方案； 公司年度財務預算、決算與年度會計報表； 儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案； 公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免； 公司經營管理的規章制度； 公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法； 公司的人員培訓計畫； 其他有關雙方權益的重大問題。 （2）總經理和副總經理應根據本契約和董 事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。 （3）總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的'經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員_____，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。 第六條雙方的責任和義務 6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。 6.2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜： 協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜； 根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇； 協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息； 協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便； 協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項； 協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員； 協助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶； 協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續； 甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。 6.3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜： 指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任； 為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定； 經和甲方協商後，協助公司制定培訓計畫，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能； 協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。 第七條籌建工作 7.1.董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。 7.2.新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。 7.3.至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。 第八條利潤分配及稅務 8.1.每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額： （1）按照中國有關法律和條例及本契約規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額； （2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額； （3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額； （4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。 8.2.按照“廣東省經濟特區條例”第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。 8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。 第九條公司的權利和勞動工資 9.1.按照“中華人民共和國廣東省XX條例”公司有權利： （1）可以_____經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作； （2）雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以 解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分； 9.2.視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制； 9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出； 9.4.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。 第十條會計與審計 10.1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。 10.2.公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。 10.3.公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。 10.4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。 第十一條協定的生效和合資期限 11.1.本契約經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。 11.2.本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。 11.3.當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。 11.4.若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。 第十二條轉讓 12.1.公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定： （1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權； （2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓； （3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給公司他方； （4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。 第十三條終止和清算 13.1.當出現下列情況時，任一方可發出終止契約通知書，該通知書至少應在契約終止前的六十（60）天內發出： （1）在一方自願或非自願宣布破產、清盤或解散； （2）在一方不履行本契約規定的義務或違反本契約的任何條款，為此，終止契約通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項； （3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違_____現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。 13.2.本契約提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按契約規定執行。 13.3.當公司期滿或契約終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。 13.4.根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並簽售購協定書。甲方有優先購買權。 13.5.若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。 13.6.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。 第十四條土地使用 14.1.遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。 14.2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公 司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。 第十五條_____ 15.在契約期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____公司投保。 第十六條適用的法律 16.1公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省內的有關法律、規章及條例。 在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本契約所列條款。 16.2.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本契約規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省法律、法令、規章及條例的保護。 第十七條爭執的解決和_____ 17.1.在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。 17.2.由於本契約引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。 17.3.若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名_____員由甲、乙方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由瑞典斯德哥爾摩商會_____院指派，並任_____小組_____，_____地點在瑞典斯德哥爾摩。 17.4._____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。 第十八條不可抗力 18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。 18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。 第十九條契約文字和語言 19.1.本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。 19.2.本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。 19.3.本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。 19.4.本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。 19.5.公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。 19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。 第二十條文本 本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。 第二十一條其他 21.1.本契約生效日起，雙方以前簽訂所有與本契約有關的檔案，即告作廢。 21.2.本契約或與本契約有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行契約中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。 21.3.本契約經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。 第二十二條通知 22.1.公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達： 甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 22.2.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。 註：建立中外合資企業須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批准的雙方簽訂的契約予以辦理商業登記手續。合資企業是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險。關於合資期限、經營自主權、稅務優惠等必須在契約中明確規定。 目錄 （1）總則 （2）合營各方 （3）成立合資經營公司 （4）生產經營目的、範圍和規模 （5）投資總額與註冊資本 （6）合營各方的責任 （7）技術轉讓 （8）產品的銷售 （9）董事會 （10）經營管理機構 （11）設備購買 （12）籌備和建設 （13）勞動管理 （14）稅務、財務、審計 （15）外匯收支 （16）合營期限 （17）合營期滿財產處理 （18）_____ （19）契約的修改、變更與解除 （20）違約責任 （21）不可抗力 （22）適用法律 （23）爭議的解決 （24）文字 （25）契約生效及其他 第一章?總則?中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。 第二章?合營各方 第一條?本契約的各方為 中國________公司（以下簡稱甲方），在中國________地登記註冊，其法定地址在中國________省________市________區________街________號。法定代表人：姓名________職務________國籍________。 ________國________公司（以下簡稱乙方），在________國________地登記註冊，其法定地址在________。法定代表人：姓名________職務________國籍________。 （註：若有兩個以上合營者，依資稱丙、丁……方） 第三章?成立合資經營公司 第二條?甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。 第三條?合營公司的名稱為________有限責任公司。 外文名稱為________。 合營公司的法定地址為：________省________市________路________號。 倘有需要可在其他城市設立分支機構（分公司、辦事處、門市部）。 第四條?合營公司在中華人民共和國註冊領取營業執照後，取得中華人民共和國企業法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。 第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第四章?生產經營目的、範圍和規模 第六條?甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（註：在具體契約中要根據具體情況寫）。 第七條?合營公司生產經營範圍是： 生產________產品； 對銷售後的產品進行維修服務； 研究和發展新產品。（註：要根據具體情況寫。） 第八條?合營公司的生產規模如下： 1.合營公司投產後的生產能力為________。 2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到________。產品品種將發展________。（註：要根據具體情況寫。） 第五章?投資總額與註冊資本 第九條?合營公司的投資總額為人民幣________元（或雙方商定的一種外幣）。 第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣________元，以此為合營公司的註冊資本。 其中；甲方________元，占________％，乙方________元，占________％。 第十一條?甲、乙雙方將以下列作為出資： 甲方：現金________元 機構設備________元 廠房________元 土地使用權________元（公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算） 工業產權________元 其他________元 共________元 乙方：現金________元 機械設備________元 工業產權________元 其他________元 共________元 （註：以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立契約，作為本契約的組成部分。） 第十二條?合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：（註：根據具體情況寫。） 第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。合營各方在合營期不能減少註冊資本。 一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。 第六章?合營各方的責任 第十四條?甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜： 甲方責任： 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜； 向土地主管部門辦理申請取得土使用權的手續； 組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工， 按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……； 協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸； 協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等； 協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施； 協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員； 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等； 負責辦理合營公司委託的其他事宜。 乙方責任： 按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口； 辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜； 提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員； 培訓合營公司的技術人員和工人； 如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品； 負責辦理合營公司委託的其他事宜。 （註：要根據具體情況寫。） 第七章?技術轉讓 第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。（註：要在契約中具體寫明。） 第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證：（註：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營契約中才有此條款。） 1.乙方保證為合營公司提供的________（註：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力； 2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的造型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求； 3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施； 4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部門，保證如期提交； 5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另_____用； 6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。 第十七條?如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。 第十八條?技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨售額的________％。 提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。 第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為________年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。 （註：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外貿易經濟合作部或其委託的審批機構批准。） 第八章?產品的銷售 第二十條?合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占________％，內銷部分占________％。根據需要合營公司派________名人員去________在職培訓銷售業務，培訓費由________承擔。 （註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。） 第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售： 由合營公司直接向中國境外銷售的占________％。 由合營公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占________％。 由合營公司委託乙方銷售的占________％。 第二十二條?合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。 第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。 第二十四條?合營公司的產品使用_____為________。 第九章?董事會 第二十五條?合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十六條?董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十七條?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（註：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定。（註：在具體契約中要明確規定）。 第二十八條?董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。 第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀錄應歸檔保存。 第十章?經營管理機構 第三十條?合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦；副總經理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人。總經理、副部經理由董事會聘請，_____________年。 第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。 經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。 第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。 第十一章?設備購買 第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，儘先在中國購買。 第三十四條?合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。 第十二章?籌備和建設 第三十五條?合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方________人，乙方________人。籌建處主任一人，由________方推薦，副主任一人，由________推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。 第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。 第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。 第三十九條?籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。 第十三章?勞動管理 第四十條?合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業勞動管理規定》，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。 勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。 第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十四章?稅務、財務、會計 第四十二條?合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。 第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。 第四十五條?合營公司在中華人民共和國境內立帳，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。） 第四十六條?合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。 如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意，其所需要一切費用由乙方負責。 第四十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。 第十五章?外匯收支 第四十八條?合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。 合營企業的外匯支出必須做到： （1）保證合營企業的外匯收入大於支出。 （2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。 （3）合營企業在中國境內支付費用、貸款、勞動報酬等，除根據有關規定支出外匯者外，一律用人民幣結算。 第四十九條?根據合資法的規定，下列外匯可以匯出： （1）乙方分得的利潤及技術轉讓費； （2）乙方資本轉讓後所得的資金； （3）契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金； （4）用於進口原料、設備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費； （5）其它有關規定可以匯出的開支。 第十六章?合營期限 第五十條?合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。 經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。 第十七章?合營期滿財產處理 第五十一條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。 第十八章?_____ 第五十二條?合營公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、_____期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 第十九章?契約的修改、變更與解除 第五十三條?對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。 第五十四條?由於不可抗力致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。 第五十五條?由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。 第二十章?違約責任 第五十六條?甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數繳足出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應繳出資額的百分之________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約；並要求違約方賠償損失。 第五十七條?由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 第五十八條?為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。 第二十一章?不可抗力 第六十條?本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十二章?適用法律 第六十一條?凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交北京中國國際經濟貿易_____委員會，根據該會的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。 或者 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交________國________地_____________機構根據該_____機構的_____程式進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。 或者 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____。 _____在被訴人所在國進行： 在中國，由中國國際經濟貿易_____委員會根據該會的_____規則進行_____。 在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據該組織的_____程式進行_____。 _____裁決是終局的，對雙方都有約束力。 第六十二條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本契約應繼續履行。 第二十三章?文字 第二十四章?契約生效及其他 第六十四條?按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：工程協定、技術轉讓協定、銷售協定……，均為本契約的組成部分。 第六十五條?本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。 第六十六條?甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。 第六十七條?本契約於一九_______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。 中國________公司代表（簽字） ________國________公司代表（簽字） 中外合資經營企業契約(纜索) 第一章?總則 第二章?定義和解釋 第三章?合資公司各方 第四章?合營公司的成立 第五章?生產經營的目的、範圍和規模 第六章?投資總額與註冊資本 第七章?合作各方的責任 第八章?行銷、投標和技術轉讓 第九章?設備、原材料採購、契約及其他 第十章?董事會 第十一章?公司經營管理機構 第十二章?勞動管理 第十三章?稅務、財務和審計 第十四章?合營公司的期限和終止 第十五章?解散和清算 第十六章?_____ 第十七章?違約責任 第十八章?不可抗力 第十九章?適用法律 第二十章?爭議的解決 第二十一章?語言 第二十二章?其他條款 第一章?總則中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業_________，特訂立本契約。 第二章?定義和解釋 第一條?定義 在本契約中，除本契約另有定義外： 關聯公司是指： （1）就甲方而言：從事建設業務的甲方的股東公司，在本契約簽署時即：_________ （2）就乙方而言：（i）從事建設業務的乙方的股東公司，在本契約簽署時即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司。 適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒布頒發的任何適用的法規、法令、政令或其它法律、規章、條例或任何規定、公告、指令或任何執照、同意、許可、授權、特許權或其他批准。 審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和註冊級別的負責頒發有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。 聯繫公司：就本契約任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處於同一控制之下的其他公司，此處控制指（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權或類似權益，和（ii）有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。 股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發行的其他形式的權益。 歐元或eur：指歐洲貨幣聯盟的法定貨幣。 不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。 合營公司：指根據本契約設立的股權式合資經營公司。 合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其不時修改的文本。 合資法實施細則：指_____3年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》及其不時修改的文本。 營業執照日：指有關審批和登記機構頒發合營公司營業執照的日期。 終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條（提前終止）發出的要求提前終止合營契約和解散合營公司的書面通知。 中國機關：指中國，或中國或中國任何政治分區內的任何_____、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構（包括任何法院），包括但不限於任何地方政府和由中國的任何一個或數個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信託或其他法律實體。 rmb或人民幣：指中國的法定貨幣。 體系：指_________用於斜拉索和懸索結構的體系。 區域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括_____、澳門特別行政區和_____。 第二條?釋義 （1）本契約中，除非出現不同的意圖，否則，本契約提及的下列詞語含義如下： （a）每次提及的資產均包括財產、收入和權利； （b）月指自公曆月的某一日起截止於下一公曆月與前述某一日數字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公曆月沒有與前一公曆月的某一日數字相同的一日，則該期間應截止於其結束的那個公曆月的最後一日； （c）日即指公曆日； （d）任何條、段或附屬檔案指本契約的某一條、某一段或某一附屬檔案，除非另有明確說明。 （e）本契約、或任何其他檔案、契約或協定亦包括經允許的對本契約、或任何其他檔案、契約或協定所做的不時修改或補充；及 （f）本契約指本契約及其附屬檔案。 （2）若上下文要求，詞語使用的單數形式應包括其複數形式，反之亦然。 （3）標題僅為方便閱讀之用。 第三章?合資公司各方 第三條?合營契約各方 本契約各方為： _________（以下簡稱甲方），一家依據中華人民共和國法律正式組建並存續的公司，在中國_________市工商行政管理局註冊，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本契約；國籍：中國。 _________司（以下簡稱乙方），一家依據_________國法律正式組建並存續的公司，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本契約；國籍：_________國。 第四條?聲明及保證 每一方向另一方聲明並保證： （1）該方係為正式成立並有效存續的法人，且根據其向另一方提供的、且作為本契約附屬檔案一的其各自的營業執照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式檔案中所述的其他類似的公司組織檔案，具有全權經營其業務； （2）該方具有全部權力和授權簽署本契約，並履行本契約項下的義務；且 （3）該方為獲準簽署本契約採取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批准之後，本契約依據其條款的規定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執行的義務。 第四章?合營公司的成立 第五條?合營公司的成立 甲方和乙方根據合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司（下稱合營公司）。 第六條?合營公司的名稱及法定地址 合營公司的英文名稱為：_________ 中文名稱為：_________ ______________仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數股東的情況下根據附屬檔案二_____許可協定被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。 ______________仍然是甲方的專有財產，合營公司根據一_____許可協定被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。 合營公司的法定地址為：_________，郵編：_________。 第七條?遵守中國法律和法規 合營公司的一切活動必須遵守適用法律。 合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優惠待遇。 第八條?組織形式 根據合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。 各方的責任僅以其各自根據本契約第六章的規定對註冊資本的出資為限，包括根據本契約和適用法律所決定的此後任何增資中各方的出資額。 第五章?生產經營的目的、範圍和規模 第九條?成立合營公司的目的 各方成立合營公司的目的在於根據各方加強經濟合作和技術交流的願望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經濟效益。 第十條?合營公司的經營範圍 合營公司的經營範圍為：在中華人民共和國促銷、製造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。 第十一條?生產規模 合營公司在最初_________年裡的生產規模預計達到_________元人民幣。 第六章?投資總額與註冊資本 第十二條?投資總額 合營公司的投資總額為_________萬（usd_________）美元。 第十三條?註冊資本 合營公司的註冊資本為_________萬（_________）美元，相當於投資總額的百分之七十一（71％）。 在這筆數額中： 甲方認繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司註冊資本的百分之三十三（33％）； 乙方認繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司註冊資本的百分之六十七（67％）。 第十四條?各方的出資 14.1?各方對合營公司註冊資本的出資如下： 甲方：以相當於_________萬美元（usd_________）的人民幣現金出資。甲方現金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。 乙方：以_________萬美元（usd_________）的現金出資。 14.2?在符合下面第14.3條規定的情況下，各方根據下列日程分期並根據上面第14.1條的規定支付其各自的出資：合營公司註冊資本的百分之十五（15％）應當在營業執照日之後三（3）個月之內全部付清；合營公司註冊資本的其餘部分應當在營業執照日之後十八（18）個月之內全部付清； 14.3?各方同意各方對合營公司註冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之後才能進行： （1）由各方正式授權代表簽署的本契約以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批准；合營公司根據本契約的條款和條件已經取得營業執照； （2）作為本契約附屬檔案二的_____許可協定和作為附屬檔案三的技術許可協定已經被合營公司第一屆董事會一致正式批准，其形式見附屬檔案； （3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。 第十五條?出資證明和註冊資本的變更 15.1?各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式註冊的會計師事務所驗資，並由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告後，須向各方頒發由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。 15.2?在得到有關審批和登記機構批准的前提下，合營公司可依據本契約第30.2條的規定增加註冊資本。各方有權根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例認繳或繳納註冊資本的增資，但各方另行協商一致的情況除外。 15.3?合營公司可根據適用法律並依據本契約第30.2條的內容和條件減少註冊資本，但減少註冊資本須經審批和登記機構批准。 第十六條?額外融資 16.1?合營公司投資總額與註冊資本之間的差額，即_________萬（usd_________）美元（以下簡稱債務融資），相當於投資總額的百分之_________（_________％），須通過各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和/或金融機構貸款籌措。 16.2?各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保（下稱擔保）。 16.4?若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據第30.2條通過決議批准註冊資本增資並須向有關審批和登記機構申請批准各方依其在合營公司註冊資本中各自的股權比例認繳合營公司註冊資本增資。 16.5?一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供註冊資本增資項下的資金。 第十七條?股權的轉讓 17.1?只有經董事會事先批准後，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設定質押或義務（下稱質押）。 17.2?在不影響第53.2條規定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付（下稱轉讓）其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權（下稱待轉讓股權），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批准。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規定。 17.3?若任何一方（轉讓方）有意向第三方轉讓其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉讓方）和董事會（轉讓通知）。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三（3）年的資產負債表；建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本契約及其附屬檔案的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協定。 （1）非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五（45）天內以書面方式通知轉讓方（i）其同意所提議的轉讓，或（ii）其有意就全部（而非部分）待轉讓股權行使其優先購買權。 （2）如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五（45）天內未作出答覆，則轉讓方鬚髮出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知後的十五（15）天內未作出答覆，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。 （4）如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五（45）天內通知其有意行使優先購買權（優先購買權方），則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：（i）轉讓通知中規定的購買價格和（ii）在優先購買權方要求確定資產淨值的情況下，根據第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產淨值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規定支付給轉讓方。若根據本第17.3（d）條進行的任何股權轉讓在優先購買權行使通知日或根據第17.7條確定資產淨值之日（依何者合適而定）後的九十（90）天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2條的規定。 （5）在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限於提供任何相關付款單據等方式）令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批准轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。 （6）任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：（i）由轉讓方轉讓和/或向轉讓方償還（依何者合適而定）轉讓方與合營公司之間現有的股東貸款或由轉讓方所安排的股東貸款和（ii）向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。 17.4?當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯繫公司時，在以上第17.3（a）條中規定的轉讓通知已正式送達後，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批准轉讓的決議。向聯繫公司進行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規定。 17.5?各方同意協助合營公司向審批和登記機構申請批准根據本第十七條進行的任何股權轉讓。 17.6?聯繫公司或受讓方（視情況而定）應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發生的義務和責任，以及本契約、其附屬檔案以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和/或融資的任何類型的其它協定中所包含的權利、義務和責任。 17.8?根據本第十七條進行的任何股權轉讓只有在（i）受讓方簽署本契約及以上第17.6條所述之所有協定，且（ii）審批和登記機構對轉讓予以批准和登記之後，方為有效。 轉讓方須在合營公司的協助下，負責在合營公司董事會批准轉讓之日起三十（30）天內編制並提交根據適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續所需之全部檔案。 17.9?如果一方依適用法律被宣布破產，且其在合營公司註冊資本中的股權計畫轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優先選擇購買權並可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司註冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。 第七章?合作各方的責任 第十八條?合營公司各方的義務 合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務： 18.1?甲方的特定義務 （1）根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資； （2）協助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業執照的變更和延展所需的所有批准，且協助合營公司處理與中國有關部門的日常關係； （3）儘其所有努力協助宣傳合營公司形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最最佳化並被業主和承包商所採用； （4）協助合營公司辦理與合營公司業務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續； （5）協助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續，協助合營公司在中國境內購買體系的製造、供應和安裝所需的適當質量和數量的國產原材料、設備、零部件、化學品或零備件，並向合營公司提供體系的製造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。 （6）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任副董事長和總經理，並協助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員； （7）經董事會要求，協助合營公司根據第十六條（額外融資）獲得中國的銀行提供的一筆或數筆人民幣貸款； （8）協助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請並獲得入境簽證、居留證、就業證和旅行許可； （9）在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為； （10）協助合營公司在主管建設的中國政府機關辦理有關手續，包括但不限於項目登記並取得適當的資質。 （11）經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協助合營公司： （a）在不妨礙本契約另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國政府機關辦理以下方面的有關申請：（i）依據有關_____外商在中國投資的法律或規定獲得所有批准、登記和一切適用於或可能將適用於合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優惠待遇；（ii）獲得與安全、環保事宜有關的必要許可、執照和其它批准；和（iii）本契約規定的、或本契約簽署後的合營公司運營必需的其他事宜； （b）若發生任何中國機構頒布或採取任何具有法律或行政效力的措施、或實施任何商業政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據適用法律限制或避免此類措施的影響；和 （12）履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營契約所規定的時間和方式辦理合營公司委託甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。 （13）協助合營公司將其用於形象和銷售的所有相關檔案如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。 （14）協助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。 18.2?乙方的特定義務 （1）根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資； （2）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理； （4）盡一切努力協助宣傳合營公司的形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最最佳化並被業主和承包商所採用； （5）協助合營公司以合理價格在國外採購為體系的製造、安裝和供應所需的適當質量和數量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運； （6）要求_________根據附屬檔案三技術許可協定的規定提供專有技術、機器、設備和智慧財產權使用許可； （7）提供生產設備安裝、測試和試生產的合格的技術人員； （8）要求_________根據附屬檔案三技術許可協定的規定培訓合營公司的技術人員和工人； （9）經合營公司董事會提出要求，協助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術人員； （10）在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事損害合營公司利益的行為；以及 （11）履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營契約或其附屬檔案所規定的時間和方式辦理合營公司委託乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。 第八章?行銷、投標和技術轉讓 第十九條?項目 19.1?合營公司的目的是在區域內促銷體系的使用並製造和安裝在區域內承接的項目所使用的體系。 19.2?甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。 第二十條?行銷 合營公司應負責通過檔案、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種檔案應當由管理委員會批准。 第二十一條?投標 21.1?管理委員會應當決定是否對任何低於_________（_________）萬歐元的項目發出要約。對於任何超過_________（_________）萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。 21.2?對於每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附屬檔案5a中的其自己的工作範圍並根據每年預先商定的費率給予最好的價格。對於成立後的第一年而言，參考價格列於附屬檔案5b。 21.3?若合營公司就某一項目中標，從而根據有關契約須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。 第二十二條?不競爭 22.1?各方同意，在區域內，各方將遵守下列規定以免與合營公司發生競爭： （1）甲方或其關聯公司決不直接或間接就平行絞線索發出任何其它形式的要約，乙方或其關聯公司決不直接或間接就平行鋼絲索發出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據本契約第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協定。 （2）各方將在任何可能的時候促銷體系。遊說活動將在投標前階段進行以便促銷規範中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發出任何其它類型拉索的要約；當投標階段確定數個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷並進行遊說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會；當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關的情況發生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。 （3）未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區域內的任何其他方分銷和安裝。 22.2?在本契約簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：_________。 22.3?各方另同意，在區域外： （1）合營公司或甲方或其任何關聯公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、行銷、發出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目； （2）但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯實體相聯繫的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批准。 第二十三條?技術轉讓 23.1?各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附屬檔案三技術許可協定的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。 23.2?乙方同意責成_________國際公司向合營公司授予在區域內部分銷售、行銷、製造、供應和安裝斜拉索體系的許可。_________專有的專有技術和體系列於附屬檔案三技術許可協定之中。 23.4?乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協助所需的合格的技術人員和工程師。 23.5?乙方應當繼續開發本契約有關業務的技術以便向合營公司提供持續的技術優勢。 23.6?合營公司應當執行並嚴格遵守乙方或_________國際公司批准的拉索安裝程式和產品規範。 23.7?甲方和其聯繫公司不應在中國或國外開發或銷售即使是部分源於根據附屬檔案三技術許可協定轉讓的技術的任何其它體系或設備。其判斷標準是列於附屬檔案三技術許可協定之中的乙方的或_________國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或_________國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程式所傳達的技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和/或合作夥伴並在與分包商和/或合作夥伴的協定中規定類似的保密條款。在本契約期限內和之後十（10）年內，甲方和其聯繫公司或合作夥伴承諾不行銷或製造或供應或安裝附屬檔案三技術許可協定所述的乙方體系的任何部分。 23.8?乙方在此承諾，若乙方根據本契約第17.4條向其聯繫公司轉讓乙方在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。 第九章?設備、原材料採購、契約及其他 第二十四條?設備和原材料 合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規範且技術條件和商業條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優先在中國購買該等設備。 第二十五條?公平交易原則 有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或採購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。 第十章?董事會 第二十六條?董事會的成立 根據適用法律並經中國有關審批和登記機構批准，合營公司應取得其營業執照。營業執照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業執照日起的十五（15）日之內，召集第一次董事會會議。 第二十七條?董事會的組成 董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。 所有董事的_____為四（4）年，若其委派方繼續委派，可以連任。 若因任何原因董事會出現空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換隻能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。 出席或被代理出席董事會會議的每一董事擁有一票平等表決權。 第二十八條?董事會會議 董事會須每年至少召開二（2）次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，_____開董事會特別會議。 第二十九條?法定人數和代理人 至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數。 若在某一董事會會議召開後一（1）小時內未達到法定人數，則由董事長（或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長）在五（5）天內召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應於召集通知發出之日後的十五（15）天內召開。在該重新召集的董事會會議上，二（2）名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，並可依下述第三十條的規定有效地作出決議。 無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限於信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。 第三十條?董事會決定 30.1?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括： （1）批准每一位項目經理的報告； （2）批准每個年度財務報表； （3）批准每項超過_________萬歐元的財務支出； （4）通過合營公司的重要規章和制度； （5）決定聘用和解聘任何人員如部門經理、工地代表、會計、工程師； （6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會。 （7）簽訂契約； （8）批准合營公司投資和任何承擔長期責任的投資； （9）批准任何金額超過_________萬歐元的材料、設備等的採購，但高額大型項目特別授權的情況除外； （10）經營附屬檔案四中財務管理制度所述的收款帳戶； （11）批准任何債券、擔保、_____證明簽發或合營公司承擔此類責任的任何其它行為： （12）批准由公司或其經理或其員工受益的任何保單。 30.2?儘管有以上第30.1條的規定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定： （1）合營公司章程的修改； （2）合營公司的終止或解散和清算； （3）合營公司註冊資本的任何增加或減少； （4）合營公司註冊資本中股權的任何轉讓或質押，或合營公司各方在合營公司註冊資本中各自股權的調整； （5）合營公司與其他經濟實體的合併或合營公司的分立； （6）合營公司資產的抵押。 第三十一條?董事會書面決議 由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。 第三十二條?僵局 32.1?如果由於任何原因，董事會無法做出第30.2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應休會，並應在七（7）天內重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數項事宜須提交各方的上級機構進一步討論並解決。 32.2?若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十（60）天內，董事會的進一步討論及各方上級機構間的討論均未作出決定，則乙方有權根據第53.1條以書面形式向甲方發出終止通知（提前終止）。 第三十三條?董事會的舉行 董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應使用英文進行。經各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。合營公司須自費安排至少一（1）名合格的翻譯列席所有董事會會議。 第三十四條?董事會的召集 由董事長召集並主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經正式書面授權的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。 第三十五條?董事會會議通知 35.1?會議通知須在會議召開之日前至少十五（15）天以傳真形式發給每一位董事及各方，並隨後以掛號信確認（須有回執）。該通知期限可由全體董事會成員於任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用於根據第二十九條（法定人數和代理人）和第32.1條（僵局）重新召集的董事會會議。 35.2?會議通知須：（i）以中文及英文書寫；（ii）註明會議召開地點、日期和時間；（iii）明確並詳細列明會議議事日程；並（iv）附有會議上討論的所有材料及檔案。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經兩（2）名或兩（2）名以上董事在董事會會議召開前至少十（10）天書面建議的事項除外。 第三十六條 甲方：__________________ 乙方：__________________ 本著平等互利的精神，並通過友好協商，簽訂此契約，並遵照中華人民共和國中外合資經營企業法(以下簡稱〔合營法〕)，中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例(以下簡稱〔實施條例〕)及其他由中華人民共和國頒布的法律及條例，成立一合資經營企業，名為(西西有限公司)(以下簡稱〔公司〕)以促進發展中國的食品工業及引進先進技術設備與科學管理方法以實現上述目的。 第一條 合營雙方的名稱，註冊所在國/所在地區與法定地址(略)。 第二條 合營雙方法定代表的姓名、職業及國籍(略)。 第三條 合營公司的名稱、法定地址、宗旨、經營範圍 3.1 公司的中文名稱：__________________公司。 3.2 公司的英文名稱：__________________。 3.3 公司的法定地址：__________________。 3.4 公司為一有限責任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動應遵守中華人民共和國頒布的法律、法令及條例，公司的所有合法權益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護。 3.5 公司成立的宗旨在於充分利用中國的豐富食品資源及物料以發展食品工業，採用乙方在此方面的先進技術和管理經驗及引進先進的科技和設備，以香港和國際市場為目標，產品以出口外銷為主，提高廣東食品在國際市場的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網點，已成功地實現以上的目的並為雙方的利益取得理想的經濟利潤。公司的經營範圍於初期應包括，但不限於下列各項： (a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優勢和____________公司先進的工商管理技術的優勢對食品工業的產量與品質的提高而進行技術改造，及引進國外高級物料、良種。 (b)通過公司引進香港及外國先進食品加工技術設備，以及對肉類、蔬菜、水果、醬料、調味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進行生產加工，產品在國內外市場銷售，並配套包裝、冷藏、運輸等方面的營運設施。 (c)設立包裝容器工廠，除供應本公司需要外並在國內外市場進行銷售。 (d)經公司主管部門批准在香港和海外設立產品銷售中心及網點。 (e)隨著公司的發展在廣東省設立信息資料、科技諮詢和技術培訓中心，以促進食品工業的發展，以利於在國內外市場競爭中取得成功。 (f)與廣東省的其他經濟實體進行補償貿易及其他類似的商業安排。 (g)在董事會(如以下之定義)認為結合上述的一項或多項業務與其有附帶關係或適合於經營的需要時，可以獨立經營或以投資於其他合營企業或經濟實體的方式，從事食品工業內的其他有關業務。 第四條 合營公司的註冊資本、合營雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉讓的規定 4.1 公司的註冊資本為人民幣______萬元。 4.2 甲方的出資額為註冊資本的百分之______，數額為人民幣______萬元。乙方的出資額為註冊資本的百分之______，數額為______萬元。但乙方的出資應以____________繳付，按繳付當日中國國家外匯管理總局公布的外匯買賣牌價的中間價換算人民幣計算。 第五條 利潤分配和虧損分擔 5.1 雙方應按各自出資的比例來進行利潤的分配和虧損的分擔。惟雙方對公司的責任只限於各自對註冊資本的出資額。 5.2 公司按(中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法)及(中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則)和其他中華人民共和國頒布的有關法律和條例繳納所得稅後，其年度利潤應按以下的原則分配： (a)依照董事會決定的比例，預先提取儲備基金、公司發展基金以及職工獎勵及福利基金。 (b)任何一年的獎勵及福利基金的數額不得多於公司百分之五的稅後利潤。 第六條 合資雙方的責任 6.1 甲方及乙方應盡力促進公司的業務活動。 6.2 在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負責以下各項： 甲方： (a)負責辦理公司的註冊登記手續和申請公司的營業執照; (b)負責申請公司按規定享受的減免稅收待遇; (c)負責申請設立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶; (d)負責為日常及辦公使用的進口用品、設備及器具辦理報關手續及領取進口許可證，並為出口物品領取出口許可證; (e)負責為公司申請有關的辦事處; (f)負責推薦稱職的中國職員; (g)負責申請乙方出入人員的出入境通行證件; (h)負責提供國內食品及市場趨勢有關的信息資料; (i)負責與中華人民共和國的食品工業中的其他機構建立並保持固定的聯繫; (j)負責促進並協助公司產品在中華人民共和國境內的銷售; (k)負責由公司指定的其他事項。 乙方： (a)負責公司生產的產品在香港和國際市場銷售; (b)負責提供香港和世界各地區的食品及食品有關的市場信息資料; (c)負責提供市場現有的現代食品科技和市場的信息資料; (d)負責在香港和其他國家及地區辦理有關業務的註冊登記手續; (e)負責介紹國外食品專家學者到公司所屬企業及廣東省其他食品企業傳授食品生產技術; (f)負責公司業務的運轉、公司骨幹職員的業務培訓和引進健全的管理經驗; (g)負責與外國食品工業中的其他機構建立並保持固定的聯繫; (h)負責由公司指定的其他事項。 第七條 董事會的組成、職責、許可權 7.1 雙方於公司成立後組織成立董事會(〔董事會〕)。董事會人數為______名，其中甲方______名，乙方______名。董事長由甲方委派擔任，副董事長由乙方委派擔任。董事的任期為______年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時，由委派方另行安排接替並報審批機關備案。 7.2 董事會是公司最高權力機構，董事會的雙方董事根據平等互利的原則，協商決定公司的一切重大事項。 第八條 部經理與副總經理的職責、許可權和聘用辦法 8.1 公司成立一管理事務處以負責公司的日常管理工作。管理事務處設一位總經理及一位副總經理。總經理執行董事會制定的經營管理方針和決議。在董事會休會期間，總經理應負責公司的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內總經理對外代表公司，對內任免下屬人員，並行使董事會所授予的其他職權。副總經理協助總經理工作。總經理於處理重要問題時與副總經理協商。 8.2 總經理、副總經理由董事會聘用，總經理由乙方擔任，副總經理由甲方擔任。 第九條 場地使用權 9.1 公司應向負責土地的主管部門申請取得經營場地的使用權並以其名義簽署場地使用契約。 第十條 保密協定 10.1 甲方及乙方承諾於未獲對方的事先書面同意之前，不透露或容許泄露任何因本契約或因執行本契約而獲得的有關公司業務的機密資料給未經授權可接受該資料或檔案的任何人士或經濟組織。 10.2 甲方及乙方同意公司應實行一個制度以安全保管上述第______段所提及的機密資料及檔案，同時公司得盡其所能地採取所有合理的措施，使此等資料及檔案被公司職員及工作人員泄露的風險減至最低限度，但由雙方明確地準許透露的除外。 10.3 如甲方或乙方獲知任何有關侵犯公司專利權、商標、著作權、其他智慧財產權或類似的事件時，首先發覺的一方應將其所有的有關訊息通知另一方，然後雙方協商(如有必要)應採取的行動。 10.4 在甲方或乙方認為必要和恰當時，公司應採取行動和步驟以保證公司的智慧財產權利益。 第十一條 經營計畫 公司應按其業務範圍制訂其經營計畫，此等計畫於獲得董事會批准後應予實行，並呈交有關部門備案。公司有權決定是否於國內或向國外採購主要的機器、設備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，於購買條件相同的情形下，公司應首先考慮中國的產品。公司有權自行將產品在中國市場內銷售或委託有關機構代銷。此等產品的售價應由公司按競爭情況來決定。由公司確定產品售價應報有關部門備案。雙方認識到出口對外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點放在產品出口活動上。雙方進一步同意於公司成立後按公司與乙方同意條款及條件委託乙方或乙方的聯營公司為公司出口產品的國外總經銷人。那些出售給經銷人用作國外銷售的產品的售價應由公司與經銷人協商，並且考慮到該種產品於國際市場上的通行價格來決定。於這種情形下決定的出口價格應呈交董事會審批，然後呈交有關部門備案。 第十二條 外匯管理 12.1 公司的一切外匯事項，均遵照[中華人民共和國外匯管理條例]和[對僑資企業、外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則]，以及其他由中華人民共和國頒布的有關法律和條例的規定辦理。 12.2 公司憑廣東省工商行政管理局發出的營業執照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批准的銀行開立外匯和人民幣存款賬戶。 12.3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付。 12.4 公司應保持外匯收支平衡，公司於外匯收支上所產生的不平衡應由甲方以其外匯收益彌補。 12.5 為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應獲準以其人民幣利潤在中國購買製成品或原材料，而此等原材料或其製成品或最終商品於經過生產環節處理或加工後可出口至國外以換取外幣。 12.6 乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公布的兌換率兌成外幣，並於繳付所有需繳稅項後通過中國銀行按外匯管理條例匯往國外。 12.7 公司在國外或港澳地區的銀行開立外匯存款賬戶，應經國家外匯管理局或其分局批准，並向國家外匯管理局或其分局報告外匯收支情況和提供銀行對賬單。 12.8 公司根據經營業務的需要，可按[中國銀行辦理中外合資經營企業貸款暫行辦法]向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國外或港澳地區的銀行借入外匯作為資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。 12.9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法繳稅後，除去在中國境內使用的花費，其剩餘部分可以向中國銀行申請全部匯出。 第十三條 財務、會計及稅務(略) 第十四條 勞動管理、工資、福利及勞動保險(略) 第十五條 保險(略) 第十六條 公司的合營期限，公司的解散與清算程式公司的合營期限為______(______)年，自公司的營業執照發出之日起計。合營期滿前一年，如雙方願意延長合營期限，雙方各自授權代表簽署延長合營期限的申請書，並在合營期滿前六個月呈報審批機關審批，經批准延長合營期限後，辦理變更登記手續。 第十七條 違反契約的責任 17.1 合營一方如不履行本契約或公司章程的義務，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經濟損失。 17.2 在合營期限內，雙方都無權單方面宣布撤銷或終止本契約。 第十八條 解決合營雙爭議的辦法及程式 18.1 雙方如在解釋或履行本契約和公司章程中發生爭議，應由董事會儘量通過友好協商解決。 18.2 假如董事會在收到其中一方的書面要求調解的______(______)天內才能解決該爭議，可提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁規則進行仲裁。該仲裁的裁決應為終局裁決，對雙方均有約束力。 第十九條 契約文本 19.1 本契約用中文和英文兩種文字寫成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。 19.2 本契約內容的任何修改或補充必須雙方書面同意，報審批機構批准後方能生效。任何上述修改或補充與本契約具有同等效力。 第二十條 契約的生效 本契約和公司章程經中國審批機關批准後即生效。 第二十一條 契約適用的法律 本契約的訂立、效力、解釋、執行及由其引起爭議的解決均應適用中華人民共和國頒布的法律、法令和條例規定。 甲方：__________________ 乙方：__________________ ______年______月______日 第一章?總則 中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。 第二章?合資各方 第一條?本契約的各方為 甲方：中國_______________公司（以下簡稱甲方），在中國_______________登記註冊，其法定地址為：____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。 乙方：_________國_______________公司（以下簡稱乙方），在_________國登記註冊，其法定地址為：_____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。 第三章?合資經營企業的成立 第二條?以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在______建立合資經營企業 第三條?合資經營企業的名稱為______________有限公司（以下簡稱合資企業），英文名稱為：___________________，法定地址為：___________________________。 第四條?合資企業是經_________（以下簡稱審批機關）批准成立，並在_________登記註冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。 第五條?合資企業的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。 第四章?經營範圍和規模 第六條?合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研製、開發和生產國內外市場適銷產品，提供_____、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。 第七條?合資企業經營範圍 1.生產_______________產品； 2.對銷售後的產品進行維修服務； 3.研究和發展新產品。 第八條?合資企業的經營規模為 1.合資企業投產後的生產能力為_________________________________。 2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_______________，產品品種將發展_____________________。 第五章?投資總額與註冊資本 第九條?合資企業的投資總額為人民幣_________元（或外幣_________）。 第十條?合資企業的註冊資本為人民幣_________元（或外幣_________）。其中：甲方出資_________元，占註冊資本的______％；乙方出資_________元，占註冊資本的_______％。 第十一條?合資雙方的出資方式 甲方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。 乙方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。 第十二條?合資企業註冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起______天內一次性投入（或分期投入） 第六章?合資各方的責任 第十四條?合資各方應各自負責完成以下各項事務 甲方責任： 1.辦理為設立合資企業向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜； 2.按第十、十一、十二條規定如期出資； 3.辦理申請土地使用權的手續； 4.組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工； 5.協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸； 6.協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等； 7.協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施； 8.協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員； 9.協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續； 10.負責辦理合資企業委託的其他事宜。 乙方責任： 1.按第十、十一、十二條規定如期出資、並負責將作為出資的機械設備等實物運至_________目的地； 2.協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜； 3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員； 4.培訓合資企業的技術人員和工人； 5.負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品； 6.負責辦理合資企業委託的其他事宜。 第七章?技術轉讓 第十五條?甲、乙雙方同意，由合資企業與_________方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。 第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證 1.乙方保證為合資企業提供的_________（寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資企業經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力； 2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合資企業，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求； 3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施； 4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交； 5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資企業，不另_____用； 6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合資企業技術人員和工人掌握所轉讓的技術。 第十七條?如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業的直接損失。 第十八條?技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_______％。提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。 第十九條?合資企業與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為___年。技術轉讓協定期滿後，合資企業有權繼續使用和研究發展該引進技術 第八章?產品銷售 第二十條?合資企業的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_______％，內銷部分占_______％。 第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業直接向中國境外銷售的占_______％；由合資企業與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_______％。 第二十二條?合資企業內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合資企業直接銷售。 第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合資企業可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。 第二十四條?合資企業的產品使用的_____為___________________________。 第九章?董事會 第二十五條?合資企業註冊登記之日，為合資企業董事會成立之日。 第二十六條?董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十七條?董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業的一切重大事宜。對於下列事項應經出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定 1.合資企業章程的修改。 2.合資企業的中止、解散。 3.合資企業註冊資本的增減和轉讓。 4.合資企業與其他經濟組織的合併。 對於其他事宜，可採取三分之二多數通過決定。 第二十八條?董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。 第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。 第十章?經營管理機構 第三十條?合資企業設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由__________方推薦；副總經理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦_______人；總經理、副總經理由董事會聘請，____________年。 第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。 第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。 第十一章?設備購買 第三十三條?合資企業所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。 第三十四條?合資企業委託_______方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。 合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。 第十二章?籌備和建設 第三十五條?合資企業在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由_______人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由_______方推薦，副主任一人，由_______方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。 第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。 第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。 第三十九條?籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。 第十三章?勞動管理 第四十條?合資企業職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資企業和合資企業的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。 第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。 第十四章?稅務、財務、審計 第四十二條?合資企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。 第四十三條?合資企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第四十四條?合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。 第四十五條?合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。本企業的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。 第四十六條?合資企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。 第四十七條?合資企業的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。 第四十八條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。 第四十九條?合資企業按規定向當地稅務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，並向原審批機關抄報年度會計報表。 第五十條?合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。 第十五章?合資期限 第五十一條?合資企業的期限為_______年。合資企業的成立日期為合資企業營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合資期限。 第十六章?合資期滿財產處理 第五十二條?合資期滿或提前終止合資，合資企業應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。 第十七章?_____ 第五十三條?合資企業的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國人民_____公司的規定由合資企業董事會會議討論決定。 第十八章?外匯管理 第五十四條?合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。 第五十五條?合資企業應自行解決外匯收支平衡。 第十九章?保密 第五十六條?合資企業對甲方或乙方提供給合資企業的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合資企業的業務範圍內使用。 合資企業的全部高級職員，職工將與合資企業簽訂保密協定，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和其他技術予以保密，這種保密協定可包括在勞動契約內。 甲方應對合資企業或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。 乙方應對合資企業或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。 第五十七條?合資企業、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務 1.保密資料的泄漏非合資企業，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。 2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。 3.如果合資企業、其雇員、甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。 第二十章?解散與清算 第五十八條?合資企業在下列情況下可以解散 1.合資期滿，不再延長。 2.合資雙方一致認為提前解散合資企業於雙方有利。 3.合資企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。 4.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。 5.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。 6.合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的。 7.合資一方不履行契約章程規定的義務，致使企業無法繼續經營。 8.合資的任何一方或合資企業的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。 9.合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資契約。 第五十九條?合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程式、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，並報企業主管部門審核並監督執行。 第二十一章?契約的修改、變更 第六十條?對本契約及其附屬檔案的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營範圍變更、分立、合併、註冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合資各方同意並簽署書面協定，報原審批機關批准後，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。 第六十一條?資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。 第二十二章?違約責任 第六十二條?甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。 第六十三條?由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 第六十四條?為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。 第二十三章?場地 第六十五條?合資企業使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。 第二十四章?不可抗力 第二十五章?適用法律 第六十八條?本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。 第二十六章?爭議的解決 第六十九條?對本契約或合資企業的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資企業的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。 第七十條?協商不能解決時，可以提請_____。_____要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易_____委員會進行_____，被告者如是乙方，則由_________國____________________協會進行_____。 第七十一條?_____機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。_____費用由敗訴方承擔。 第七十二條?在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本契約及合資企業的章程所規定的其它事項。 第七十三條?_____時使用語言為_____________________。 第二十七章?文字 第二十八章?契約生效及其他 第七十五條?本契約附屬檔案是本契約的不可分割的組成部分。 第七十六條?本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。 第七十七條?契約條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本契約具有同等效力。 第七十八條?甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。 第七十九條?本契約正本一式_______份，合資各方各執_______份，合資企業_______份，均具有同等效力。 第八十條?本契約於_______年______月______日由合資各方法定代表人（或其授權代表）在中國_______________簽署。 甲方（蓋章）：_____________?乙方（蓋章）：_____________ 授權代表（簽字）：_________?授權代表（簽字）：_________ _________年______月______日?_________年______月______日 第一章 總則 、 與 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立契約。 第二章 合營各方 第一條 本契約的各方為： (以下簡稱甲方)在中國 省 市登記註冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表： 姓名： 職務： 國籍：中國 (以下簡稱乙方)，在中國 省 市登記註冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表： 姓名： 職務： 國籍：中國 ，在 登記註冊，(以以下簡稱丙方)英文： 其法定地址： ，英文： 法定代表： 姓名： 職務： 國籍： 第三章 成立合資經營公司 第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在 合資經營" "。(以下簡稱合營公司) 第三條 合營公司的名稱為 ，外文名稱為： 。 合營公司的法定地址為： 。 第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。 第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第四章 生產經營目的範圍及規模 第六條 合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。 第七條 合營公司生產經營範圍是： 生產銷售 和 公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。 第八條 合營公司的生產規模如下： 1.合營公司投產後的生產能力為：年產 只 公文箱。 2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。 第五章 投資總額與註冊資本 第九條 合營公司的投資總額共 美元。 第十條 合營各方的出資額共為 美元，以此為合營公司的註冊資本，其中： 甲方： 美元，占 % 乙方： 美元，占 % 丙方： 美元，占 % 第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。 第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照後三個月內一次繳付。 第十三條 合營各方中任何X方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變理登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。 第六章 合營各方的責任 第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜： ×方責任：辦理為設立合營公司向國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜;組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工;按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其它事宜。 ×方責任：按第十一條規定提供現金;辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜;並負責將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合產品，負責辦理合營公司委託的其它事宜。 第七章 技術提供 第十五條 方為合營公司提供 公文籍等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本契約要求的產品質量和生產能力。 方照 方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。 方按照契約協定規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。 第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到 %。 第十七條 產品質量標準，依照銷售契約規定執行。 第八章 產品的銷售 第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的 %。 第十九條 合營公司生產的合格產品由 方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。 第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。 第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。 第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。 第九章 董事會 第二十三條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十四條 董事會由 名董事組成，其中甲方派 名，乙方委派 名，丙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由 方委派，董事長和副董事長任期 年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜： 1.合營公司章程的修改; 2.合營公司的解散終止; 3.合營公司註冊資本的增加轉讓; 4.合營公司和其它經濟組織合併。 對重大問題應根據平等互利的原則協調，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。 第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。 第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在 市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。 第二十八條 經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀代表列席董事會。 第十章 經營管理機構 第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由 方推薦，副總經理一人，由 方推薦，由董事會任命。 第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。 第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。 第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。 第十一章 設備材料購買 第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。 第三十四條 合營公司委託方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請 方派人參加，價格應經合營公司同意。 第十二章 籌備和建設 第三十五條 合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。 籌備組由 人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。 第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包契約，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條 、 雙方指派若干技術人員組成技術小組在籌建小組，領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。 第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。 第三十九條 籌建小組根據 方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置契約，按契約驗收設備，如不符合要求將按章索賠。 第十三章 勞動管理 第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立契約加以規定。勞動契約訂立後，報 市勞動管理部門批准。 第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十四章 稅務、財務、審計 第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。 第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論 (但不得低於 %)。 第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載;月終、年終財務報表(資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。 第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如×方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查， 方應予同意，其所需一切費用由×方負擔。 第四十七條 合營公司在中國 分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。 第四十八條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。 第四十九條 合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。 第五十條 合營各方分得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請稅務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得稅的 %，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。 第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。 第五十二條 方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。 第五十三條 合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。 第五十四條 合營公司缺少資金時，可按"合資經營企業貸款暫行規定辦法"向中國或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。 第十五章 合營期限 第五十五條 合營期限為 年，自合營公司取得營業執照之日起計算。 第五十六條 契約期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在契約期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部(或其它的委託機構)申請延長合營期限。 第五十七條 出現下列各項情況時，契約也可提前終止： 1.企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的 %或不能恢復時。 2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。 3.任何X方違反契約，使企業無法經營時。 發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止契約。 第五十八條 提前終止本契約，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。 第五十九條 終止契約時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。 方分得的資金可按"合資法"規定匯往 。 第六十條 契約終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。 第十六章 合營期滿財產處理 第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。 第十七章 保險 第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 第十八章契約的修改、變更與解除 第六十三條 對本契約及其附屬檔案的修改，必須經各方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。 第六十四條 由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。 第六十五條 由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，其它方除有權向違約方索賠外，並有權按照契約規定報原審批機構批准終止公司契約，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。 第十九章 違約責任 第六十六條 合營各方中的任何X方未按契約第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之 的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之 的違約金外，守約方有權按契約第五十七條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。 第六十七條 由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。 第六十八條 為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。 第二十章 場地使用費 第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。 第七十條 合營公司租用場地 平方米，租用費為每年 元(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據 市政府有關部門規定執行， 合營公司租用 方廠房、倉庫暫定為 平方米，租用費定為每年 元(人民幣)/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年總計 萬元(人民幣)，上述三項費用列入產品成本。 第二十一章 不可抗力 第七十一條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，並應在 天內提供事故詳情及契約不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行契約影響的程度，由各方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。 第二十二章 適用法律 第七十二條 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十三章 爭議的解決 第七十三條 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。 第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約其它部分應繼續履行。 第二十四章 文字 第七十五條 本契約用中文寫成。 第二十五章 契約生效及其它 第七十六條 按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案包括：組建工程協定、銷售協定等(略)，均為本契約的組成部分。 第七十七條 本契約及其附屬檔案，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。 第七十八條 甲、乙、丙各方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知，契約中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。 第七十九條 本契約於 年 月 日由甲、乙、丙方授權的代表在中國 簽字。 第一條 總則 1.1. 股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國 省 (以下簡稱甲方); XX公司是遵照 國法律成立的，其總公司設在 (以下簡稱乙方)。 1.2. 甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和，《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。 第二條 合資企業名稱和地址 2.1. 合資公司的中文全名稱： 2.2. 合資公司的英文全名稱： (簡稱公司)總公司和註冊的地點設在 。 第三條 公司的宗旨和經營範圍 3.1. 公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。 3.2. 公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。 3.3. 公司生產的 產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。 3.4. 設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。 第四條 註冊資本與資金 4.1. 公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為 (大寫：______ 美元)，甲方和乙方各出資50%計 (大寫：______ 美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。 4.2. 上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業執照簽發日) ________年內完成。第一次投資(甲乙方各投資 美元)在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。 4.3. 公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。 4.4. 資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。 4.5. 雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。 第五條 董事會及組織機構 5.1. 董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六名成員組成，甲、乙方各占三名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四年，經各方繼續委任可以連任。 5.2. 董事會決策一切問題需經六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。 5.3. 董事會每年召開兩次會議(定於6月和12月)，由董事長召集並主持。 董事長須在開會前二十(20)天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。 5.4. 需經董事會一致通過的事項包括： 公司章程的修改; 公司註冊資本的增加與轉讓; 公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作; 公司的發展規則和貸款計畫; 公司的工作計畫，生產經營方案; 公司年度財務預算、決算與年度會計報表; 儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案; 公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免; 公司經營管理的規章制度; 公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法; 公司的人員培訓計畫; 其他有關雙方權益的重大問題。 總經理和副總經理應根據本契約和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。 總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。 第六條 雙方的責任和義務 6.1. 甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。 6.2. 甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜： 協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜; 根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇; 協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息; 協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便; 協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項; 協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員; 協助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶; 協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續; 甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。 6.3. 乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜： 指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任; 為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定; 經和甲方協商後，協助公司制定培訓計畫，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能; 協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。 第七條 籌建工作 7.1. 董事會應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由四名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。 7.2. 新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。 7.3. 至少有三名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。 第八條 利潤分配及稅務 8.1. 每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，"純利潤"表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額： 按照中國有關法律和條例及本契約規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額; 按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額; 按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額; 按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。 8.2. 按照"廣東省經濟特區條例"第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。 8.3. 公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。 第九條 公司的權利和勞動工資 9.1. 按照"中華人民共和國廣東省經濟特區條例"公司有權利： 可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作; 雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月;企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱;對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分; 9.2. 視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制; 9.3. 雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出; 9.4. 公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。 第十條 會計與審計 10.1. 公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。 10.2. 公司應在財務年度內，每季終結十(10)天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。 10.3. 公司應在財務年度終結後三十(30)天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。 10.4. 甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。 第十一條 協定的生效和合資期限 11.1. 本契約經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。 11.2. 本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。 11.3. 當期限屆滿前六個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五年的延長。 11.4. 若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。 第十二條 轉讓 12.1. 公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定： 公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權; 為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十(30)天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓; 公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給公司他方; 公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響;在批准轉讓後，公司應在三十(30)天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。 第十三條 終止和清算 13.1. 當出現下列情況時，任一方可發出終止契約通知書，該通知書至少應在契約終止前的六十(60)天內發出： 在一方自願或非自願宣布破產、清盤或解散; 在一方不履行本契約規定的義務或違反本契約的任何條款，為此，終止契約通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項; 在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。 13.2. 本契約提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按契約規定執行。 13.3. 當公司期滿或契約終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。 13.4. 根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以"營業中的公司"出售並簽售購協定書。甲方有優先購買權。 13.5. 若沒有買主願意購買"營業中的公司"，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。 13.6. 違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。 第十四條 土地使用 14.1. 遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。 14.2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。 第十五條 保險 15. 在契約期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國投保。 第十六條 適用的法律 16.1 公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。 在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本契約所列條款。 16.2. 公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本契約規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。 第十七條 爭執的解決和仲裁 17.1. 在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。 17.2. 由於本契約引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十(30)天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。 17.3. 若調解於三十(30)天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。 17.4. 仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。 第十八條 不可抗力 18.1. 雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。 18.2. 受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四(14)天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。 第十九條 契約文字和語言 19.1. 本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。 19.2. 本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。 19.3. 本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。 19.4. 本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。 19.5. 公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。 19.6. 雙方同意以漢語和英語為工作語言。 第二十條 文本 本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。 第二十一條 其他 21.1. 本契約生效日起，雙方以前簽訂所有與本契約有關的檔案，即告作廢。 21.2. 本契約或與本契約有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行契約中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。 21.3. 本契約經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。 第二十二條 通知 22.1. 公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案(包括電傳、電報、信件等)，按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達： 甲方：______ 乙方：______ 地址：______ 地址：______ 信箱：______ 信箱：______ 電話：______ 電話：______ 傳真：______ 傳真：______ 22.2. 本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一個月以書面通知對方。 中外合資經營企業契約 目錄 （1）總則 （2）合營各方 （3）成立合資經營公司 （4）生產經營目的、範圍和規模 （5）投資總額與註冊資本 （6）合營各方的責任 （7）技術轉讓 （8）產品的銷售 （9）董事會 （10）經營管理機構 （11）設備購買 （12）籌備和建設 （13）勞動管理 （14）稅務、財務、審計 （15）外匯收支 （16）合營期限 （17）合營期滿財產處理 （18）_____ （19）契約的修改、變更與解除 （20）違約責任 （21）不可抗力 （22）適用法律 （23）爭議的解決 （24）文字 （25）契約生效及其他 第一章?總則中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。 第二章?合營各方 第一條?本契約的各方為 中國________公司（以下簡稱甲方），在中國________地登記註冊，其法定地址在中國________省________市________區________街________號。法定代表人：姓名________職務________國籍________。 ________國________公司（以下簡稱乙方），在________國________地登記註冊，其法定地址在________。法定代表人：姓名________職務________國籍________。 （註：若有兩個以上合營者，依資稱丙、丁……方） 第三章?成立合資經營公司 第二條?甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。 第三條?合營公司的名稱為________有限責任公司。 外文名稱為________。 合營公司的法定地址為：________省________市________路________號。 倘有需要可在其他城市設立分支機構（分公司、辦事處、門市部）。 第四條?合營公司在中華人民共和國註冊領取營業執照後，取得中華人民共和國企業法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。 第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第四章?生產經營目的、範圍和規模 第六條?甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（註：在具體契約中要根據具體情況寫）。 第七條?合營公司生產經營範圍是： 生產________產品； 對銷售後的產品進行維修服務； 研究和發展新產品。（註：要根據具體情況寫。） 第八條?合營公司的生產規模如下： 1.合營公司投產後的生產能力為________。 2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到________。產品品種將發展________。（註：要根據具體情況寫。） 第五章?投資總額與註冊資本 第九條?合營公司的投資總額為人民幣________元（或雙方商定的一種外幣）。 第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣________元，以此為合營公司的註冊資本。 其中；甲方________元，占________％，乙方________元，占________％。 第十一條?甲、乙雙方將以下列作為出資： 甲方：現金________元 機構設備________元 廠房________元 土地使用權________元（公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算） 工業產權________元 其他________元 共________元 乙方：現金________元 機械設備________元 工業產權________元 其他________元 共________元 （註：以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立契約，作為本契約的組成部分。） 第十二條?合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：（註：根據具體情況寫。） 第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。合營各方在合營期不能減少註冊資本。 一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。 第六章?合營各方的責任 第十四條?甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜： 甲方責任： 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜； 向土地主管部門辦理申請取得土使用權的手續； 組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工， 按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……； 協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸； 協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等； 協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施； 協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員； 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等； 負責辦理合營公司委託的其他事宜。 乙方責任： 按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口； 辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜； 提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員； 培訓合營公司的技術人員和工人； 如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品； 負責辦理合營公司委託的其他事宜。 （註：要根據具體情況寫。） 第七章?技術轉讓 第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。（註：要在契約中具體寫明。） 第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證：（註：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營契約中才有此條款。） 1.乙方保證為合營公司提供的________（註：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力； 2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的造型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求； 3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施； 4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部門，保證如期提交； 5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另_____用； 6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。 第十七條?如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。 第十八條?技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨售額的________％。 提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。 第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為________年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。 （註：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外貿易經濟合作部或其委託的審批機構批准。） 第八章?產品的銷售 第二十條?合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占________％，內銷部分占________％。根據需要合營公司派________名人員去________在職培訓銷售業務，培訓費由________承擔。 （註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。） 第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售： 由合營公司直接向中國境外銷售的占________％。 由合營公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占________％。 由合營公司委託乙方銷售的占________％。 第二十二條?合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。 第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。 第二十四條?合營公司的產品使用_____為________。 第九章?董事會 第二十五條?合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十六條?董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十七條?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（註：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定。（註：在具體契約中要明確規定）。 第二十八條?董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。 第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀錄應歸檔保存。 第十章?經營管理機構 第三十條?合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦；副總經理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人。總經理、副部經理由董事會聘請，_____________年。 第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。 經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。 第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。 第十一章?設備購買 第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，儘先在中國購買。 第三十四條?合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。 第十二章?籌備和建設 第三十五條?合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方________人，乙方________人。籌建處主任一人，由________方推薦，副主任一人，由________推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。 第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。 第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。 第三十九條?籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。 第十三章?勞動管理 第四十條?合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業勞動管理規定》，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。 勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。 第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十四章?稅務、財務、會計 第四十二條?合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。 第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。 第四十五條?合營公司在中華人民共和國境內立帳，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。） 第四十六條?合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。 如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意，其所需要一切費用由乙方負責。 第四十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。 第十五章?外匯收支 第四十八條?合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。 合營企業的外匯支出必須做到： （1）保證合營企業的外匯收入大於支出。 （2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。 （3）合營企業在中國境內支付費用、貸款、勞動報酬等，除根據有關規定支出外匯者外，一律用人民幣結算。 第四十九條?根據合資法的規定，下列外匯可以匯出： （1）乙方分得的利潤及技術轉讓費； （2）乙方資本轉讓後所得的資金； （3）契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金； （4）用於進口原料、設備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費； （5）其它有關規定可以匯出的開支。 第十六章?合營期限 第五十條?合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。 經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。 第十七章?合營期滿財產處理 第五十一條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。 第十八章?_____ 第五十二條?合營公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、_____期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 第十九章?契約的修改、變更與解除 第五十三條?對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。 第五十四條?由於不可抗力致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。 第五十五條?由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。 第二十章?違約責任 第五十六條?甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數繳足出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應繳出資額的百分之________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約；並要求違約方賠償損失。 第五十七條?由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 第五十八條?為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。 第二十一章?不可抗力 第六十條?本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十二章?適用法律 第六十一條?凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交北京中國國際經濟貿易_____委員會，根據該會的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。 或者 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交________國________地_____________機構根據該_____機構的_____程式進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。 或者 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____。 _____在被訴人所在國進行： 在中國，由中國國際經濟貿易_____委員會根據該會的_____規則進行_____。 在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據該組織的_____程式進行_____。 _____裁決是終局的，對雙方都有約束力。 第六十二條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本契約應繼續履行。 第二十三章?文字 第二十四章?契約生效及其他 第六十四條?按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：工程協定、技術轉讓協定、銷售協定……，均為本契約的組成部分。 第六十五條?本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。 第六十六條?甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。 第六十七條?本契約於一九_______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。 中國________公司代表（簽字） ________國________公司代表（簽字） ______、______ 和______ 、______ 、______ ，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國 _______市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑膠製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。 第一章 總則 1.本契約的各方為：__________________ 、 為一方(以下簡稱甲方)，由 代表甲方對本契約負責。 、 、 為一方(以下簡稱乙方)，由 代表乙方對本契約負責。 本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。 2.雙方同意成立的合營企業定名為：__________________ (以下簡稱"合營企業") 中文：__________________ 英文：__________________ 地址：__________________ 3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑膠製品的設計、生產和內外銷售。 合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。 4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。 合營企業的初期生產規模為：__________________年產 套符合 國 標準的 反射器，接受訂單生產年產值為 _______元的注塑模具。乙方負責 反射器的返銷，保證投產後的前______年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且×年後返銷比例不低於 _______%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於 _______元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。 ______、______ 和______ 、______ 、______ ，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國 _______市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑膠製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。 第一章 總則 1.本契約的各方為：__________________ ______、______ 為一方(以下簡稱甲方)，由 代表甲方對本契約負責。 ______、______ 、______ 為一方(以下簡稱乙方)，由 代表乙方對本契約負責。 本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。 2.雙方同意成立的合營企業定名為：__________________ (以下簡稱"合營企業") 中文：__________________ 英文：__________________ 地址：__________________ 3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑膠製品的設計、生產和內外銷售。 合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。 4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。 合營企業的初期生產規模為：__________年產______套符合______國______標準的______反射器，接受訂單生產年產值為 _______元的注塑模具。乙方負責 反射器的返銷，保證投產後的前______年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且______年後返銷比例不低於 _______%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於 _______元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。 5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。 註冊資本 6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。 7.合營企業總投資為 美元。註冊資本總額為 ×美元，其中甲方占資本額的 _______%，乙方占資本額的 _______%。 8.甲、乙方出資如下：__________________ 甲方：__________________ 美元，其中：__________________ 1.機器設備，價值約 美元; 2.廠房，價值約 美元; 3.現金，相當於 美元的人民幣現金。 乙方：__________________ 美元外匯現金。 第三章 批准及註冊 9.本契約應由 _______市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。 10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。 各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。 第四章 資本轉讓 11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在 _______個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。 12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。 13.註冊資本轉讓時，應在 _______個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。 第五章 董事會 14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。 15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。 16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。 17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：__________________ 董事長 _______% 副董事長各 _______% 董事各 _______% 第六章 總經理 副總經理 18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。 19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。 20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。 第七章 場地使用費 21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。 22.最初 _______年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣 _______元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。 第八章 技術合作 23.合營企業與 簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。 24.合營企業根據技術轉讓協定。向 支付技術轉讓費 美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。 第九章 採購及銷售 25.合營企業與乙簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。 26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。 27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。 第十章 利潤 28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：__________________儲備基金 _______%;企業發展基金 _______%;職工獎勵及福利基金 _______%。 繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。 29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。 第十一章 財務會計 30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。 31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表、並直接向董事會提出報告。 32.合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。 33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。 34.合營企業應在中國國 分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。 35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國國或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。 36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。 第十二章 外匯收支 37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。 38.合營企業的外匯收支必須做到：__________________ (1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。 (2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。 (3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。 39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：__________________ (1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。 (2)乙方資本轉讓後所得的資金。 (3)契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。 (4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。 (5)其它按有關規定可以匯出的開支。 第十三章 稅務 40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項稅金。 41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。 第十四章 職工錄用和辭退 42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。 43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給予補償。 44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。 第十五章 工資標準和獎勵 45.合營企業職工工資目前按平均月薪 _______元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。 46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。 47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。 第十六章 合營期限 48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算， 期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。 49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：__________________ (1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業; (2)由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業; (3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業; (4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。 提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。 50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規定的清算程式和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。 第十七章 其他事項 51.合營雙方履行下列事項：__________________ 方：__________________ (1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。 (2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。 (3)負責招聘職員職工。 (4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。 (5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。 (6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。 (7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。 方：__________________ (1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。 (2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。 (3)負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。 (4)負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。 (5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責， 方將不分擔任何法律責任。 (6)負責 方人員到 方國內學習、培訓的安排。 第十八章 仲裁 52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。 53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。 54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。 第十九章 契約文本 55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。 56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。 第二十章 法定地址、檔案通知 57.合營各方的法定地址：__________________ 甲方：__________________ 乙方：__________________ 58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。 契約各方的法定地址即為各方的收件地址。 59.本契約於 _______年 _______月 _______日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。 5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。 註冊資本 6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。 7.合營企業總投資為 美元。註冊資本總額為 ×美元，其中甲方占資本額的 _______%，乙方占資本額的 _______%。 8.甲、乙方出資如下：__________________ 甲方：__________________ 美元，其中：__________________ 1.機器設備，價值約 美元; 2.廠房，價值約 美元; 3.現金，相當於 美元的人民幣現金。 乙方：__________________ 美元外匯現金。 第三章 批准及註冊 9.本契約應由 _______市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。 10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。 各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。 第四章 資本轉讓 11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在 _______個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。 12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。 13.註冊資本轉讓時，應在 _______個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。 第五章 董事會 14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。 15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。 16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。 17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：__________________ 董事長 _______% 副董事長各 _______% 董事各 _______% 第六章 總經理 副總經理 18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。 19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。 20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。 第七章 場地使用費 21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。 22.最初 _______年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣 _______元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。 第八章 技術合作 23.合營企業與 簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。 24.合營企業根據技術轉讓協定。向 支付技術轉讓費 美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。 第九章 採購及銷售 25.合營企業與乙簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。 26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。 27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。 第十章 利潤 28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：__________________儲備基金 _______%;企業發展基金 _______%;職工獎勵及福利基金 _______%。 繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。 29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。 第十一章 財務會計 30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。 31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表、並直接向董事會提出報告。 32.合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。 33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。 34.合營企業應在中國國 分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。 35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國國或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。 36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。 第十二章 外匯收支 37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。 38.合營企業的外匯收支必須做到：__________________ (1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。 (2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。 (3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。 39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：__________________ (1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。 (2)乙方資本轉讓後所得的資金。 (3)契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。 (4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。 (5)其它按有關規定可以匯出的開支。 第十三章 稅務 40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項稅金。 41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。 第十四章 職工錄用和辭退 42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。 43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給予補償。 44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。 第十五章 工資標準和獎勵 45.合營企業職工工資目前按平均月薪 _______元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。 46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。 47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。 第十六章 合營期限 48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算， 期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。 49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：__________________ (1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業; (2)由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業; (3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業; (4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。 提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。 50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規定的清算程式和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。 第十七章 其他事項 51.合營雙方履行下列事項：__________________ 方：__________________ (1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。 (2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。 (3)負責招聘職員職工。 (4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。 (5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。 (6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。 (7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。 方：__________________ (1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。 (2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。 (3)負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。 (4)負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。 (5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責， 方將不分擔任何法律責任。 (6)負責 方人員到 方國內學習、培訓的安排。 第十八章 仲裁 52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。 53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。 54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。 第十九章 契約文本 55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。 56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。 第二十章 法定地址、檔案通知 57.合營各方的法定地址：__________________ 甲方：__________________ 乙方：__________________ 58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。 契約各方的法定地址即為各方的收件地址。 59.本契約於 _______年 _______月 _______日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。 第一章總則 中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。 第二章合營各方 第一條本契約的各方為（註：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）： 中國_________公司（以下簡稱甲方） 法定地址：中國_________市________區________街_______號 法定代表姓名：________________________________________ 職務：________________________________________________ 國籍：________________________________________________ _____________國___________________公司（以下簡稱乙方） 法定地址：____________________________________________ 法定代表姓名：________________________________________ 職務：________________________________________________ 國籍：________________________________________________ 第三章成立合資經營公司 第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。 第三條合營公司的名稱為_______________有限責任公司。 外文名稱為________________________________________________________。 合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。 第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。 第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第四章生產經營目的、範圍和規模 第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（註：在具體契約中要根據具體情況寫）。 第七條合營公司生產經濟範圍是 生產_____________產品； 對銷售後的產品進行維修服務； 研究和發展新產品。（註：要根據具體情況寫） 第八條合營公司的生產規模如下 1.合營公司投產後的生產能力為______________________________________。 2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_________。產品品種將發展_____________。（註：要根據具體情況寫） 第五章投資總額與註冊資本 第九條合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。 第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的註冊資本。 其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％ 第十一條甲、乙方將以下列作為出資（註：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立契約，作為本契約的組成部分） 甲方： 現金_______________元； 機械設備___________元； 廠房_______________元； 土地使用權_________元； 工業產權___________元； 其它_______________元； 共_________________元。 乙方： 現金_______________元； 機械設備___________元； 工業產權___________元； 其它_______________元； 共_________________元。 第十二條合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下 _____________________________________________________________（註：根據具體情況寫）。 第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。 一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。 第六章合營各方的責任 第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜（註：要根據具體情況寫。） 甲方責任： 1.辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜； 2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續； 3.組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工； 4.按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房_________； 5.協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸； 6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等； 7.協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施； 8.協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員； 9.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等； 10.負責辦理合營公司委託的其它事宜。 乙方責任： 1.按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權_________並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口； 2.辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜； 3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員； 4.培訓合營公司的技術人員和工人； 5.如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品； 6.負責辦理合營公司委託的其它事宜。 第七章技術轉讓 第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與______方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（註：要在契約中具體寫明） 第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：（註：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營契約中才有此條款。） 1.乙方保證為合營公司提供的_____________（註：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力； 2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求； 3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施； 4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交； 5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用； 6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。 第十七條如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。 第十八條技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_________％。 提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。 第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為________年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。（註：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。） 第八章產品的銷售 第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_________％，內銷部分占_________％。（註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。） 第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售 由合營公司直接向中國境外銷售的占_________％。 由合營公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_________％。 由合營公司委託乙方銷售的占_________％。 第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。 第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。 第二十四條合營公司的產品使用商標為_____________________________。 第九章董事會 第二十五條合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十六條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（註：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定（在具體契約中要明確規定）。 第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。 第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。 第十章經營管理機構 第三十條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。 第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。 經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。 第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。 第十一章設備購買 第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。 第三十四條合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。 第十二章籌備和建設 第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由______人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由_______方推薦，副主任一人，由_______方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。 第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。 第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。 第三十九條籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。 第十三章勞動管理 第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。 勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。 第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十四章稅務、財務、審計 第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。 第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。 第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。） 第四十六條合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。 如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。 第四十七條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。 第十五章合營期限 第四十八條合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。 經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。 第十六章合營期滿財產處理 第四十九條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。 第十七章保險 第五十條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 第十八章契約的修改、變更與解除 第五十一條對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。 第五十二條由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。 第五十三條由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。 第十九章違約責任 第五十四條甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_______的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_______的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。 第五十五條由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 第五十六條為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。 第二十章不可抗力 第五十七條由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及契約不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。 第二十一章適用法律 第五十八條本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十二章爭議的解決 第五十九條凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 或者凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交______國______地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 或者凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁；在_____________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。） （註：在訂立契約時，上述三種方式僅能選一。） 第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。 第二十三章文字 第六十一條本契約用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。 第二十四章契約生效及其它 第六十二條按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：合營公司章程、工程協定、技術轉讓協定、銷售協定_________，均為本契約的組成部分。 第六十三條本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。 第六十四條甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。 第六十五條本契約於________年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________________簽字。 中國______________公司_________國_________公司 （蓋章）：____________（蓋章）：______________ 代表（簽字）：________代表（簽字）：__________ ________年____月____日________年____月____日 簽訂地點：____________簽訂地點：______________ 契約編號：_________ 中方：_________ 法定住址：_________ 法定代表人：_________ 職務：_________ 委託代理人：_________ 身份證號碼：_________ 通訊地址：_________ 編碼：_________ 聯繫人：_________ 電話：_________ 傳真：_________ 帳號：_________ 電子信箱：_________ 外方：_________ 國籍：_________ 法定住址：_________ 法定代表人：_________ 職務：_________ 委託代理人：_________ 身份證號碼：_________ 通訊地址：_________ 編碼：_________ 聯繫人：_________ 電話：_________ 傳真：_________ 帳號：_________ 電子信箱：_________ 第一條?總則 1.1?_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱外方）。 1.2?中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合營企業。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。 第二條?合資企業名稱和地址 2.1?合營企業的中文全名稱：_________。 2.2?合營企業的英文全名稱：_________。外商投資企業除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業的名稱應符合下列要求： （1）要有字號或商號； （2）要標明所屬行業或經營特點； （3）組織形式； （4）不得與國內同行業的另一企業名稱混同。 2.3?合營企業和註冊的地點設在_________。 第三條?合營企業的宗旨和經營範圍 3.1?合營企業以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得合營企業滿意的利潤為指標。 3.2?合營企業應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使合營企業的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。 3.3?合營企業生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的合營企業和企業銷售並履行合營企業確定的有關業務。 3.4?設立服務合營企業，經營合營企業所需的多項生活服務業務。 第四條?註冊資本與資金 4.4?合營企業為有限責任合營企業。雙方對合營企業的責任以雙方確認的投資額為限。合營企業的註冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。 4.6?合營企業各方可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。 4.7?外方出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。 4.8?外方作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落後的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。 4.9?中方的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中方投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。 4.10?外方以工業產權或者專有技術出資的，必須符合下列條件之一： （1）能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的； （2）能顯著節約原材料、燃料、動力的。 4.11?外方以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者_____註冊證書的複製件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中方簽訂的作價協定等有關檔案，作為合營契約的附屬檔案。 4.12?全部投資在合營企業成立（獲得營業執照簽發日）_________年內完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業成立後1個月內完成，其餘部分投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。 4.13?雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：合營企業的名稱；合營企業成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。 4.14?合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反規定的，其轉讓無效。 4.15?合營企業註冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。 4.16?合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清契約規定的出資額，該違約方應當按契約規定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預見的損失。 4.17?延期出資或不出資應承擔支付延遲利息或者賠償損失的責任。出資貨幣的折算應以繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率為準，“繳款當日”是指契約所規定的出資日，而不是實際繳款日。 第五條?董事會及組織機構 5.1?合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在契約、章程中確定，並由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。 （1）董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。 （2）董事會成員不得少於3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。 （3）董事的_____為4年，經合營各方繼續委派可以連任。 （4）董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。 （5）董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委託書委託他人代表其出席和表決。 （6）董事會會議應當在合營企業法定地址所在地舉行。 5.2?需經董事會一致通過的事項包括： （1）合營企業章程的修改； （2）合營企業註冊資本的增加與轉讓； （3）合營企業期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作； （4）合營企業的合併、分立； （5）合營企業的發展規則和貸款計畫； （6）合營企業的工作計畫，生產經營方案； （7）合營企業年度財務預算、決算與年度會計報表； （8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業發展基金的提取方案和年利潤分配方案； （9）合營企業總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免； （10）合營企業經營管理的規章制度； （11）合營企業的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法； （12）合營企業的人員培訓計畫； （13）其他有關雙方權益的重大問題。 5.3?董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。 5.4?總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。 5.5?總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。 5.6?經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。 5.7?總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。 5.8?總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。 第六條?雙方的責任和義務 6.1?中方和外方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現合營企業的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在合營企業勤勉地進行營業。 6.2?中方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜： （1）協助合營企業向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜； （2）根據中國有關法律，協助合營企業申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇； （3）協助合營企業收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息； （4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便； （5）協助合營企業安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項； （6）協助合營企業聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員； （7）協助合營企業向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶； （8）協助合營企業聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續； （9）中方在可能的情況下應合營企業的請求對其他需辦的事情應予以協助。 6.3?外方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜： （1）指導和協助合營企業解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任； （2）為合營企業制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定； （3）經和中方協商後，協助合營企業制定培訓計畫，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能； （4）協助合營企業收集與合營企業業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。 第七條?籌建工作 7.1?董事會應在合營企業成立之日起_________天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。 7.2?新廠房的建築，籌建小組負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。 7.3?至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表合營企業與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。 第八條?引進技術 8.1?引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。 8.2?合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。 8.3?在訂立技術轉讓協定時，必須維護合營企業_____進行經營管理的權利，並參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。 8.4?合營企業訂立的技術轉讓協定，應當報審批機構批准。 8.5?技術轉讓協定必須符合下列規定： （1）技術使用費應當公平合理； （2）除雙方另有協定外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格； （3）技術轉讓協定的期限一般不超過10年； （4）技術轉讓協定期滿後，技術輸入方有權繼續使用該項技術； （5）訂立技術轉讓協定雙方，相互交換改進技術的條件應當對等； （6）技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料； （7）不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。 第九條?場地使用權及其費用 9.1?合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經審查批准後，通過簽訂契約取得場地使用權。契約應當訂明場地面積、地點、用途、契約期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反契約的罰則等。 9.2?合營企業所需場地的使用權，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。 9.3?場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、征地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，並向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。 （1）場地使用費在開始用地的5年內不調整。以後隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少於3年。 （2）場地使用費作為中方投資的，在該契約期限內不得調整。 （3）從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。 （4）在經濟不發達地區從事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。 （5）合營企業取得的場地使用權，其場地使用費應當按契約規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日曆年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在契約期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。 第十條?購買與銷售 10.1?合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權自行決定在中國購買或者向國外購買。 （1）合營企業需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。 （2）合營企業在合營契約規定的經營範圍內，進口本企業生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編制一次計畫，每半年申領一次。外方作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批准檔案直接辦理進口許可證進口。超出合營契約規定範圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。 10.2?合營企業有權自行出口其產品，也可以委託外方的銷售機構或者中國的外貿合營企業代銷或者經銷。 合營企業生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業按照本企業的年度出口計畫，每半年申領一次。 10.3?合營企業在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、諮詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業同等的待遇。 10.4?合營企業與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規定和雙方訂立的契約承擔經濟責任，解決契約爭議。 10.5?合營企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。 第十一條?利潤分配及稅務 11.1?合營企業應當按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。合營企業的職工應當按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。合營企業進口下列物資，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅： （1）按照契約規定作為外方出資的機器設備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）； （2）合營企業以投資總額以內的資金進口的機器設備、零部件和其他物料； （3）經審批機構批准，合營企業以增加資本所進口的國內不能保證生產供應的機器設備、零部件和其他物料； （4）合營企業為生產出口產品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。 11.3?合營企業生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅或者退稅。 11.4?外方將分得的淨利潤用於在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。 第十二條?勞動管理與工會 12.1?合營企業有權： （1）可以_____經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作； （2）雇用中國職工，由合營企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反合營企業規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分； 12.2?視合營企業經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制； 12.3?雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；合營企業在繳納合營企業所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出； 12.4?合營企業因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。 12.5?合營企業對於因生產、技術條件發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求、也不宜改調其他工種的職工，可以解僱；但是必須按照勞動契約，由企業給予補償。 12.6?合營企業對於違反企業規章制度、造成一定後果的職工，可以根據情節輕重，給予必要的處分。 12.7?合營企業職工因有特殊情況，按照勞動契約規定，通過工會向企業提請辭職時，企業應予同意。 12.8?合營企業職工的工資標準、獎勵、津貼等制度，由董事會討論決定。合營企業提取的職工獎勵和福利基金，必須用於對職工的獎勵和集體福利。合營企業必須按照中國法律的規定，支付中方職工勞動_____、醫療_____等費用。合營企業必須執行中國政府有關_____的規章制度，保證安全生產和文明生產，中國政府勞動部門有權監督檢查。 12.9?合營企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。 12.10?合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。 12.11?董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、_____和_____等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。 12.12?合營企業應當積極支持本企業工會的工作。合營企業應當按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋和設備，用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營企業每月按企業職工實際工資總額的2％撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。 第十三條?會計與審計 13.1?合營企業的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，並報當地財政部門、稅務機關備案。合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。 13.2?合營企業設審計師（小的企業可以不設），負責審查、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。 13.3?合營企業會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。 13.4?合營企業會計採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自製憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。 13.5?合營企業原則上採用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以採用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。 13.6?合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。 13.7?以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。 13.8?因匯率的差異而發生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面餘額，於年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。 13.9?合營企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》繳納所得稅後的利潤分配原則如下： （1）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定； （2）儲備基金除用於墊補合營企業虧損外，經審批機構批准也可以用於本企業增加資本，擴大生產； （3）按照本條第（一）項規定提取三項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。 13.10?以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以併入本年度利潤分配。 13.11?合營企業應在財務年度內，每季終結_________天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送中、外方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由合營企業主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。 13.12?合營企業應在財務年度終結後_________天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。 13.13?中方和外方有權隨時在合營企業每個財務年度終結後_________個月內自費派審計師審查合營企業的經營帳目及記錄。 第十四條?外匯管理 14.1?合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。 14.2?合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監督收付。 14.3?合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批准，並向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。 14.5?合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。 14.6?合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，並向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。 14.7?合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅後，減去在中國境內的花費，其剩餘部分可以按照國家有關規定購匯匯出。 第十五條?協定的生效和合資期限 15.1?本契約經中華人民共和國主管部門批准後，合營企業收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。 15.2?本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，合營企業的合資期限為_________年。若合營企業業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。 15.3?當期限屆滿前_________個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合營企業的期限可繼續作每次為期_________年的延長。 15.4?若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。 第十六條?轉讓 16.1?合營企業的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定： （1）合營企業的一方希望轉讓其在合營企業的全部或部份股份時，合營企業他方有優先購買權； （2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後_________天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓； （3）合營企業一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向合營企業他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給合營企業他方； （4）合營企業營業，不得使合營企業的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，合營企業應在_________天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。 第十七條?解散和清算 17.1?合營企業在下列情況下解散： （1）合營期限屆滿； （2）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營； （3）合營一方不履行合營企業協定、契約、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營； （4）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營； （5）合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途； （6）合營企業契約、章程所規定的其他解散原因已經出現。 17.2?合營企業宣告解散時，應當進行清算。合營企業應當按照《外商投資企業清算辦法》的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。 （1）清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的註冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。 （2）清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業現存財產中優先支付。 （3）清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。 （4）清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴和應訴。 17.3?合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協定、契約、章程另有規定的除外。 17.4?合營企業解散時，其資產淨額或者剩餘財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用後的餘額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。合營企業的清算工作結束後，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過後，報告審批機構，並向登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。 17.5?合營企業解散後，各項賬冊及檔案應當由原中方保存。 第十八條?_____ 18.1?在契約期內，合營企業總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出合營企業投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____合營企業投保。 18.2?合營企業的各項_____應在中國人民_____合營企業投保。 第十九條?適用的法律 19.1?合營企業的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的_________的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合營企業應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。合營企業亦應遵守本契約所列條款。 19.2?合營企業的財產、權利和外方的投資、利潤分成，根據本契約規定外方應得的數額及外方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省XX區的法律、法令、規章及條例的保護。 第二十條?爭執的解決和_____ 20.1?在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。 20.2?由於本契約引起中方與外方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。 20.3?若調解於_________天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____員由中、外方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由______________院指派，並任_____小組_____，_____地點在_________。 20.4?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。 第二十一條?不可抗力 21.1?雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。 21.2?受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於_________天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。 第二十二條?契約文字和語言 22.1?本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。 22.2?本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。 22.3?本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。 22.4?本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。 22.5?合營企業全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。 22.6?雙方同意以漢語和英語為工作語言。 第二十三條?文本 本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。 第二十四條?其他中外合資經營企業契約（工程承包諮詢服務） 篇4
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