股權收購協定書（內資） 篇1
本協定由以下各方於 年 月 日在市簽訂：
被投資方：
公司，住所為，法定代表人為。
原股東：
，中國國籍，身份證號碼為;
，中國國籍，身份證號碼為;
，中國國籍，身份證號碼為;
投資方：
，住所為，委派代表為。
鑒於：
1、被投資方繫於年月日依法設立且有效存續的有限責任公司，現持有市工商行政管理局頒發的註冊號為的《營業執照》，經營範圍為""
2、截至本協定簽訂之日，被投資方的註冊資本為萬元人民幣，具體股權結構為：
3、各方擬根據本協定的安排，由投資方以貨幣資金萬元人民幣認購公司新增註冊資本萬元的方式成為公司股東，持有公司增資後%的股權。
4、本協定各方均充分理解在本次投資過程中各方的權利義務，並同意依法進行本次增資行為。
為此，上述各方經過友好協商，根據中國有關法律法規的規定，特訂立本協定如下條款，以供各方共同遵守。
第一條 定義和解釋
1、 除非本協定文意另有所指，下列詞語具有以下含義：
2、其他解釋
(1)本協定中使用的"協定中"、"協定下"等語句及類似引用語，其所指應為本協定的全部而並非本協定的任何特殊條款;
(2)本協定的附屬檔案為協定的合法組成部分。除非本協定上下文另有規定，對本協定章節、段落、條款和附屬檔案的引述應視同為對本協定該部分內容的全部引述;
(3)本協定的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協定條款的理解。
第二條 本協定書的目的與地位
1、通過本協定約定之條件和步驟，投資方將以溢價方式對公司進行增資，並按照本協定約定持有公司相應的股權。
2、本協定系公司引入投資方進行投資的原則性協定，為履行本協定而簽署的附屬檔案以及其他書面檔案或契約，均視為本協定的補充協定，且不得與本協定的原則相違背。各方在本協定簽訂之前簽署的檔案與本協定內容相衝突的，以本協定約定為準。
第三條 增資價格
1、各方一致同意，在符合本協定約定的相關條款和先決條件的前提下，投資方出資萬元人民幣，認購公司增資後%的股權，其中萬元計入公司註冊資本，剩餘萬元計入公司資本公積。本次增資完成後，公司註冊資本變更為萬元，公司股權結構變更為：
2、公司原股東同意放棄優先認繳公司本次新增註冊資本的權利。
3、公司應按照與投資方一致同意的資金使用計畫(見附屬檔案一)使用增資價款，全部增資價款應存於公司的專項賬戶，不得用於債券投資。
第四條 本次增資的程式及期限
1、本協定簽訂的同時，公司應取得股東會關於同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優先認購權的承諾。
2、協定各方自本協定簽署之日起10個自然日內，完成公司章程、增資後公司股東會及董事會決議等檔案的簽署。
3、投資方應在本協定第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內，按照約定的數額將增資價款一次性支付至公司開設的指定賬戶。
4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內，應由公司開具書面出資證明書予以確認。
5、投資方的增資價款到位後的5個自然日內，公司應聘請會計師事務所進行驗資並出具驗資報告。
6、投資方的增資價款到位後的15個自然日內，將全部變更資料遞交工商部門且受理。
第五條 本次投資的先決條件
1、投資方支付本次增資價款的義務取決於下列先決條件的全部實現：
(1)屬於本公司方的本次投資相關的法律檔案的修訂及簽署，包括但不限於股東會決議、公司章程、原股東放棄優先認購權的承諾及本協定等;
(2)公司不存在任何未決訴訟;
;協定後面有此項
(3)公司及創始人簽署的附屬檔案三陳述、保證及承諾真實有效。
2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協定簽署之日起30個自然日內未全部得到滿足的，投資方有權經書面通知其它各方後立即終止本協定，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協定承擔任何違約責任。
第六條 本次增資的相關約定
公司、原股東應當採取一切措施保障投資方享有下列權利，包括但不限於簽署相關協定檔案、配合辦理工商變更手續。
1、優先受讓權
(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉讓其持有的公司部分或全部股權的(以下簡稱"轉讓股權")，應提前15個自然日書面通知投資方。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優先受讓權;
(2)如投資方及公司其他原股東都對轉讓股權行使優先受讓權，則公司其他原股東與投資方應協商確定各自優先受讓的轉讓股權的份額;協商不成的，則根據屆時各自持有公司的相關出資比例受讓轉讓股權。
2、優先認購權
公司股東會決議後續進行增資的，在同等條件下，投資方享有優先認購權;如原股東亦主張優先認購權，則投資方與原股東應協商確定各自認購的增資份額;協商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關出資比例進行增資。
3、隨售權
(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權出售給任何第三方("受讓方"，不包括原股東)的，應提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權，且原股東應保證收購方按照受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股權。本協定簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權利的除外。
(2)投資方應於收到通知後的15個自然日內將是否隨售的決定書面通知公司，否則，視為放棄隨售權。
4、反稀釋權
(1)原股東一致同意，本次增資完成後，除非取得屆時所有股東的一致同意，公司不得以低於本次增資的價格或者優於本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據公司董事會或股東會決議批准的員工持股計畫除外;
(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低於本次增資的價格引入其他投資方，原股東一致同意，投資方自動享有公司與後續引入投資方簽署的增資協定及補充協定中的最優條款，具體調整方案屆時再商議(減資、資本公積定向轉增)
5、經營指標承諾
根據本協定的約定，創始人對公司20__年度、20__年度及20__年度的經營指標向投資方作出如下承諾：
(1)銷售收入指標
創始人承諾：公司20__年度、20__年度及20__年度主營業務銷售收入分別不低於人民幣萬元、萬元、萬元，指標的%作為緩衝帶，指標低於%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵
如公司當年度銷售收入指標未完成，創始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：
補償股權比例=(1-當年度實際銷售收入/當年度銷售收入指標)×投資方屆時持有的股權比例
如公司當年度銷售收入指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創始人給予現金獎勵：
獎勵金額=(當年度實際銷售收入-當年度銷售收入指標)×獎勵比例(如2%)
(2)中心建設指標
創始人承諾：公司20__年度、20__年度分別完成不少於家、家中心的建設，指標的%作為緩衝帶，指標低於%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵。
如公司未達到建設指標，創始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：
補償股權比例=(1-當年度實際成立中心個數/當年度中心建設指標)×投資方屆時持有的股權比例
如公司當年中心建設指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創始人給予現金獎勵：
獎勵金額=(當年度實際成立中心個數-當年度中心建設指標)×每家獎勵金額(如每家5萬元)
(3)如公司同時未達到銷售收入指標和中心建設指標，則創始人承諾按照上述兩種補償股權比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達到銷售收入獎勵指標和中心建設獎勵指標，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創始人進行獎勵
(4)上述股權補償逐年實施，公司應在收到投資方關於公司未滿足經營指標承諾而要求股權補償的書面通知後30個自然日內將上述補償股權比例按照1元轉讓給投資方，公司、創始人及原股東有義務配合投資方簽署相關股權補償協定、修改章程、股權轉讓協定及決議等檔案，並履行審批及工商變更登記的手續。
(5)如公司沒有完成指標任務，與指標任務相差較大，創始人每年最大補償股權比例為3%。
6、回購權
(1)如公司20__年度、20__年度及20__年度當年經審計的、主營業務銷售收入低於本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%，或20__年度、20__年度公司經審計淨利潤為負，投資方有權要求創始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權。回購價格的計算公式為：
回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數/365-投資方持有公司股權期間取得的現金紅利
(2)如公司、創始人或管理層發生違背承諾，嚴重違約的情況，投資方有權要求創始人按照本款規定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：
回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數/365-投資方持有公司股權期間取得的現金紅利
(3)自本次投資完成之日起36個月內，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計畫，則投資方有權要求創始人按照本款規定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：
回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×15%×投資方持有公司股權天數/365-投資方持有公司股權期間取得的現金紅利
(4)自投資方書面要求創始人回購股權之日起30個自然日內，公司可協調第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，視同創始人已履行回購義務;
(5)自投資方書面要求創始人回購股權之日起45個自然日內，創始人應支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款後15個自然日內應配合公司、原股東辦理股權轉讓手續;
(6)公司及創始人無權強制回購投資方本次投資後所持有的公司股權。
7、領售權
在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創始人或公司未按照本協定約定履行回購義務、支付股權回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，則投資方有權通過兼併、重組、資產轉讓、股權轉讓或其他方式發起向其他第三方(以下簡稱"收購方")出售公司部分股權或全部股權，對此創始人承諾如下：
(1)對投資方發起的出售公司股權的提案不行使否決權;
(2)根據投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權有關的檔案並積極採取支持行動;
(3)如採取股權轉讓的方式進行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉讓其所持有公司的全部股權。
8、知情權
公司及創始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準確、真實、完整的相關資料，並接受投資方委派人員對公司財務資料進行查閱：
(1)根據投資方的要求，每月20日前提供上月的財務報表和業務報告;
(2)根據投資方的要求，每季度/每半年結束後30個自然日內提供經公司董事長、財務總監簽署確認的未經審計的季度/半年度的合併財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表);
(3)根據投資方的要求，在每季度/每半年結束後45個自然日內提供經公司董事長、財務總監簽署確認的重要聯營公司和子公司未經審計的季度/半年度的財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表);
(4)每一會計年度結束後60個自然日內提供公司年度合併財務報表，並在會計年度結束後3個月內提供公司經具有證券從業資格且經股東會認可的會計師事務所審計的合併財務報表;
(5)每一會計年度開始前30個自然日內提供公司新一年度收入和資本預算計畫;
(6)公司應當提供下列信息：①投資方希望知道且與投資方利益相關的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權的政府機關的要求，投資方要求公司提供的其他一切有關公司運營及財務方面的信息;以及④公司收到任何關於全部或部分收購公司、公司的任何資產或任何下屬企業的正式報價及意向信息等。本款項下的信息應於投資方提出書面要求之日起一個月內提供;
(7)公司董事會、股東會會議結束後10個自然日內提供相關會議紀要(投資方需要的前提下);以及
(8)創始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交，公司應當盡其所能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信息。
9、重大事項決定權
本次增資完成後，對於公司(包括子公司及實質性子公司)的下列重大事項應得到投資方及股東一致通過方可實施：
(1)通過、修改公司章程;
(2)成立董事會專門委員會，授權代表董事會行使質權;
(3)公司增加或減少註冊資本;
(4)員工期權計畫的設立和實施，包括授予數量、授予對象、行使價格、行使期限等;
(5)公司年度分紅計畫;
(6)公司的破產、清算、合併、分立、重組。
10、董事會決策權
本次增資完成後，公司(包括子公司及實質性子公司)下列事項需經包括投資方委派董事在內的半數以上董事通過方可實施：
(1)批准、修改公司的年度計畫和預算;
(2)處置公司的重要資產，包括房產、土地使用權、智慧財產權及其他對公司業務持續運作產生重大影響的資產;
(3)在年度預算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等;
(4)任何關聯交易(關聯董事不參與表決);
(5)改變公司薪酬體系;
(6)任何針對第三方的對外貸款、借款、擔保、抵押或設定其他負擔;
(7)委託或變更公司的會計師事務所(需要股東大會通過);
(8)修改公司的會計政策。
11、優先清算權
公司發生清算、解散、結束營業時，投資方有權優先於原股東享有優先受償權，按照下列兩種計算方法所得結果中較高者獲得受償：
計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執行的利潤分配方案中應享有的紅利以及應付而未付的利息
計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產所享有的分配額
任何兼併、收購、改變控制權、合併的交易行為，或者公司出售、出租其全部或實質部分的資產、智慧財產權或將其獨家授權予他人的，均構成本條意義上的清算、解散或結束營業。
第七條 股東權益的分享及承擔
自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔相對應的權利和義務。
第八條 公司治理
1、為加強公司管理，對於公司總經理、財務總監及董事會秘書的任命或變更需經投資方與公司討論後共同決定。(按公司董事會規則辦)
2、為改善公司的治理結構，本次投資完成後公司設立董事會，由五名成員組成，投資方委派一名董事;公司設立監事會，由三名監事組成，成員不變。
3、公司應當按照法律規定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或郵政快件方式向投資方指定的收件方發出。
4、公司建立的股東會議事規則、董事會議事規則及相關內控制度應當經股東大會通過，並確保公司的治理機制有效規範運行。
第九條 承諾及聲明
1、公司創始人向投資方承諾如下：
(1)對於任何由於公司歷史債務、責任(包括但不限於違反法律、法規或規範性檔案規定等)造成的、審計報告中未能體現的任何債務或責任由公司原股東承擔，在本次投資完成後發現的，給投資方造成的任何損失均由創始人承擔賠償責任;
(2)創始人及其控股或參股的關聯企業不直接或間接地從事或投資任何與公司業務構成競爭的同類型業務及存在關聯交易的業務;
(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執行及擬執行的分紅計畫。自交割日起，公司的資本公積金、盈餘公積金、未分配利潤等由增資完成後的所有在冊股東按各自的股權比例共同享有;
(4)未經投資方書面同意，創始人不得直接或間接的方式轉移、轉讓、質押、抵押或出售其持有的公司股權;
(5)如經過股東會批准同意的公司融資需創始人提供擔保支持的，創始人同意無條件為公司提供相關擔保支持;
(6)本次投資完成後，創始人確保公司董事會、監事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關承諾，保證自本次投資完成後3年內不主動從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起3年內不從事或投資任何與公司構成競爭的業務;
(7)公司在開展業務過程中發生違法經營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創始人承擔賠償責任;
(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創始人承擔賠償責任;
(9)公司歷史沿革過程發生的歷次股權轉讓雙方如發生股權糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創始人承擔賠償責任。
2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：
(1)投資方決策委員會對本次投資的最終批准;
(2)投資方完成商業、業務、財務及法律的盡職調查且調查結果令投資方滿意;
(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的所有優先權利，本著友好協商的態度解決相關問題;
(4)本協定第六條約定的投資方享有的隨售權、反稀釋權、回購權、領售權及優先清算權在公司正式遞交上市材料之後自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批准，則本協定第六條約定的投資方享有的所有優先權利自動恢復。
3、本次投資完成後，公司及創始人承諾按照下列約定的時間完成相關工作：
(1)本次投資完成後【1】年內，創始人分期或一次性向公司補足資本金，補足金額以會計事務所出具的數據為準;
(2)本次投資完成後【12】個月內，創始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發生的歷次股權轉讓支付股權轉讓款的憑證或轉讓雙方簽署的聲明，確認歷次股權轉讓款已付清、轉讓雙方不存在任何潛在的股權或債務糾紛;
(3)本次投資完成後【3】個月內，公司(包括子公司)按照經投資方認可的方案與全體員工簽署勞動契約，並與高級管理人員、核心技術人員及其他重要崗位員工簽署保密協定及競業禁止協定。
第十條 交易費用的支付
1、本次投資過程中，協定各方各自承擔發生的日常費用，包括但不限於差旅費、通訊費、檔案製作費等;
2、如投資方按照本協定完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構所需支付的律師費、審計費等費用(以下簡稱"中介費用")由公司最終承擔，上述費用總計不得超過萬元人民幣。
3、如投資方未進行投資，則上述中介費用由投資方承擔。
第十一條 保密和不可抗力
1、保密
各方一致同意，自本協定簽訂之日起一年內，除有關法律、法規規定或有管轄權的政府有關機構要求外，未經本協定各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關的所有資料和檔案予以保密。
2、不可抗力
(1)如果本協定任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協定簽訂日之後出現的，使該方對本協定全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於地震、騷動、暴亂、戰爭及法律法規和中國證監會明文規定且對外公布的上市規則變動等)影響而未能實質履行其在本協定下的義務，該義務的履行在不可抗力事件持續期間應予終止;
(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他方，並在該不可抗力事件發生後十五個工作日內以本協定規定的通知方式將有關此種不可抗力事件及其持續時間上的適當證據提供給其他方。聲稱不可抗力事件導致其對本協定的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協定義務的影響;和
(3)不可抗力事件發生後，各方應立即通過友好協商決定如何執行本協定。在不可抗力事件消除或其影響終止後，各方須立即恢復履行各自在本協定項下的各項義務。
第十二條 違約責任和賠償
1、本協定各方均應嚴格遵守本協定的規定，以下每一事件均構成違約事件：
(1)如果本協定任何一方未能履行其在本協定項下的實質性義務或承諾，以至於其他方無法達到簽署本協定的目的;
(2)公司或創始人違反本協定第六條約定的投資方享有的權利以及公司、創始人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。
2、公司、創始人發生違約行為的，投資方有權以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內未予改正的，投資方有權按照本協定約定行使回購權。
3、創始人違反本協定約定的股權補償義務的，每逾期一日，按照股權補償對應的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。
4、公司或創始人違反本協定約定的股權回購義務的，每逾期一日，按照股權回購價款的千分之三支付投資方違約金。
第十三條 協定的解除
1、協定解除
各方經協商一致，可以書面方式共同解除本協定。
2、單方解除
(1)如本協定第五條所述的先決條件在本協定簽署之日起三十日內尚未全部得到滿足的，則投資方有權在上述期限期滿後、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協定，且不承擔任何責任。
(2)如公司或原股東存在本協定項下的任何違約行為，在投資方增資到位之前，投資方有權以書面通知的方式單方解除本協定，並有權另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經濟損失的賠償。
第十四條 爭議解決及適用法律
1、任何因本協定的解釋或履行而產生的爭議，均應首先通過友好協商方式加以解決。如協商未果，則任何一方均有權在該等爭議發生後三十天內，向公司所在地人民法院提起訴訟。
2、在有關爭議的協商或訴訟期間，除爭議事項外，本協定各方應在所有其它方面繼續其對本協定下義務的善意履行。
3、本協定及任一最終檔案(除非基於適用法律的規定)都將適用中華人民共和國法律(不適用衝突法原則)。如若因為執行此協定產生任何爭端，敗訴方都應承擔相應的合理的律師費用。
第十五條 協定生效及其它
1、本協定經各方正式授權代表簽署後生效。
2、本協定的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應受中國法律管轄並依其解釋。
3、本協定的任何修改須經各方共同簽署書面檔案;未經其他各方同意，本協定任何一方不得全部或部分轉讓其在本協定下的任何權利或義務。
4、各方聯繫方式及地址如下，如果各方要求變更相關內容的，應當提前以書面方式通知對方。
(1)公司代表：，聯繫地址：，聯繫電話，傳真號碼及信箱地址;
(2)原股東，聯繫地址：，聯繫電話，傳真號碼及信箱地址;
(4)投資方，聯繫地址：，聯繫電話，傳真號碼及信箱地址。
5、公司根據工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協定，相關檔案內容與本協定及其補充協定的約定不一致的，以本協定及其補充協定約定為準。
6、本協定中文正本一式份，各方各持有一份，其餘用於辦理工商登記備案之用。
(以下為本《股權投資協定書》附屬檔案及簽署頁)
(本頁無正文，為本《投資協定書》簽署頁)
協定各方簽署：
被投資企業：
公司(蓋章)
法定代表人(簽字)：___________
原股東：
投資方：
(蓋章)
授權代表(簽字)：___________
年 月 日
股權收購協定書（內資） 篇2
甲方(轉讓方)：_____
轉讓方代表：_____
1、姓名：_____ 性別：_____ 身份證號：_____
2、姓名：_____ 性別：_____ 身份證號：_____
3、姓名：_____ 性別：_____ 身份證號：_____
4、姓名：_____ 性別：_____ 身份證號：_____
5、姓名：_____ 性別：_____ 身份證號：_____
乙方(受讓方)：__________
住所：_______________
法定代表人：__________
鑒於甲方欲整體轉讓其投資於 有限公司(下稱 公司)的全部股權，甲乙雙方已於 ______年 ______月______日簽訂“股權收購意向契約書”(下稱“意向契約”)，並根據該“意向契約”的約定，甲
乙雙方實際履行了有關 公司的交接工作。現乙方收購甲方持有 公司全部股權的條件基本具備，甲乙雙方根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》和其他相關法律、法規及“意向契約”第十條之規定，就甲方整體轉讓
公司(下稱 公司)全部股權事宜，雙方在平等、自願、公平的基礎上，經過充分的協商簽訂本股權收購契約書，以資源共享恪守。
第一條：公司現股權結構
1、 公司原是由甲方共同出資設立的有限責任公司。法定代
表人 ，註冊資本人民幣_________元。 公司的原股東構成、各自出資額及出資比例見“意向契約”的附屬檔案9(做表)。
2、 甲乙雙方根據“意向契約”之約定，在雙方交接 期間，甲方已自願進行了變更登記。 公司現法定代表人
為 ，註冊資本為人民幣________元。塗料公司現股東構成、各自出資額、出資比例見附屬檔案1(做表)。
第二條：乙方收購甲方整體股權的形式
甲方自願將各自對塗料公司的全部出資整體轉讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權後，由乙方絕對控股 公司，剩餘出資額由乙方決定有關受讓人，具體受讓人以便更後的
公司工商檔案為準。
第三條：甲方整體轉讓股權的價格
1、甲方整體轉讓股權的價格以其所對應的 公司的淨資產為根據，並最終由具備相應資質的評估機構出具的有效評估報告為準
(附屬檔案2)
2、根據上款所述的評估報告，甲方轉讓股權的總價款為人民幣________元整。其中十五資產價值__________元整，註冊商標價值___________元整。乙方以人民幣_________元的價格整體受讓甲方的全部股權，並以其中的__________元作為註冊資本，剩餘__________元，即註冊商標由 公司享有資產所有權。
第四條：價款支付方式
根據“意向契約”的約定，乙方已將總價款的_____%給付甲方。本股權收購契約生效之日，除總價款的_____%作為保證金外，乙方將剩餘總價款的_____%全部給付甲方，由甲方授權的代表共同驗收並出具收款憑證。
第五條：資產交接後續協助事項
甲乙雙方依據“意向契約”的約定，對 公司的資產預先進行了全面交接工作。本股權收購契約生效後，由乙方及指派的工作人員正式接管 公司，甲方及其原僱傭的人員應積極移交剩餘的相關工作，並根據城市信用的原則對涉及原 公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、協助等義務。
第六條：清產核資檔案
甲乙雙方依據“意向契約”的約定，對 公司的資產預先進行
了全面交接工作，在此交接工作期間所形式的真實、準確、完整的 公司資產負債表和雙方認定的資產交接清單作為本股權收購契約的附屬檔案3和附屬檔案4。
第七條 公司的債券和債務
1、本契約生效之日前，甲方個人及其經營管理 公司期間公司所發生的一切債務全部由甲方承擔，所產生的一切債權全部歸甲方享有，甲方承諾本契約生效之日原 公司的一切債權及債務已全部結清。
2、本契約生效之日後，乙方對 公司經營管理所產生的一切債權及債務，由乙方享有和承擔。
第八條：權利交割
本股權收購契約生效之日，甲方根據《公司法》及 公司章程規定所享有的一切權利正式轉讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對 公司享有《公司法》及 公司章程規定的股東所有權利。
第九條：稅收負擔
雙方依法各自承擔因本契約的簽訂及履行而發生的應繳納的稅金。
第十條：違約責任
甲乙雙方如因各自的站務問題而損害另一方合法權益的，違約方應及時賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，並按總價款的 %向守約方給付違約金。
第十一條：補充、修改
未盡事宜，雙方在誠實信用原則的基礎上，經充分協商並達成一致後，方可進行補充、修改。由此所形成的補充契約與本契約具有同等效力。 第十二條：附屬檔案
以下附屬檔案為此契約必要組成部分(第3項以後為 公司變更後的證照)
1、雙方簽訂《股權收購意向契約書》;
2、 公司第六次股東大會股權轉讓決議;
3、稅務登記證;
4、 (相關)許可證;
5、企業法人營業執照;
6、中華人民共和國組織機構代碼證。
第十三條：附則
1、本契約是甲乙雙方的最終股權收購契約，對雙方均有約束力。
2、本契約一式十分，雙方各執五份。本契約自雙方簽字、簽章後生效。
甲方代表(簽字)：_____
1、姓名：__________
2、姓名：__________
3、姓名：__________
4、姓名：__________
5、姓名：__________
乙方代表(簽字)：_____
法定代表人(簽字)：_____
簽訂時間：_________年 ______月______日
股權收購協定書（內資） 篇3
關於____________向____________公司進行(溢價增資)
本協定由以下各方於 _________年 _________月 _________日在____________市簽訂：_______________
被投資方：_______________
____________公司，住所為____________，法定代表人為____________。
原股東：_______________
____________，中國國籍，身份證號碼為____________;
____________，中國國籍，身份證號碼為____________;
____________，中國國籍，身份證號碼為____________;
投資方：_______________
____________，住所為____________，委派代表為____________。
鑒於：_______________
1、被投資方繫於____________年____________月____________日依法設立且有效存續的有限責任公司，現持有____________市工商行政管理局頒發的註冊號為____________的《營業執照》，經營範圍為"____________"
2、截至本協定簽訂之日，被投資方的註冊資本為____________萬元人民幣，具體股權結構為：_______________
3、各方擬根據本協定的安排，由投資方以貨幣資金____________萬元人民幣認購公司新增註冊資本____________萬元的方式成為公司股東，持有公司增資後____________%的股權。
4、本協定各方均充分理解在本次投資過程中各方的權利義務，並同意依法進行本次增資行為。
為此，上述各方經過友好協商，根據中國有關法律法規的規定，特訂立本協定如下條款，以供各方共同遵守。
第一條 定義和解釋
1、 除非本協定文意另有所指，下列詞語具有以下含義：_______________
2、其他解釋
(1)本協定中使用的"協定中"、"協定下"等語句及類似引用語，其所指應為本協定的全部而並非本協定的任何特殊條款;
(2)本協定的附屬檔案為協定的合法組成部分。除非本協定上下文另有規定，對本協定章節、段落、條款和附屬檔案的引述應視同為對本協定該部分內容的全部引述;
(3)本協定的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協定條款的理解。
第二條 本協定書的目的與地位
1、通過本協定約定之條件和步驟，投資方將以溢價方式對公司進行增資，並按照本協定約定持有公司相應的股權。
2、本協定系公司引入投資方進行投資的原則性協定，為履行本協定而簽署的附屬檔案以及其他書面檔案或契約，均視為本協定的補充協定，且不得與本協定的原則相違背。各方在本協定簽訂之前簽署的檔案與本協定內容相衝突的，以本協定約定為準。
第三條 增資價格
1、各方一致同意，在符合本協定約定的相關條款和先決條件的前提下，投資方出資____________萬元人民幣，認購公司增資後____________%的股權，其中____________萬元計入公司註冊資本，剩餘____________萬元計入公司資本公積。本次增資完成後，公司註冊資本變更為____________萬元，公司股權結構變更為：_______________
2、公司原股東同意放棄優先認繳公司本次新增註冊資本的權利。
3、公司應按照與投資方一致同意的資金使用計畫(見附屬檔案一)使用增資價款，全部增資價款應存於公司的專項賬戶，不得用於債券投資。
第四條 本次增資的程式及期限
1、本協定簽訂的同時，公司應取得股東會關於同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優先認購權的承諾。
2、協定各方自本協定簽署之日起10個自然日內，完成公司章程、增資後公司股東會及董事會決議等檔案的簽署。
3、投資方應在本協定第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內，按照約定的數額將增資價款一次性支付至公司開設的指定賬戶。
4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內，應由公司開具書面出資證明書予以確認。
5、投資方的增資價款到位後的5個自然日內，公司應聘請會計師事務所進行驗資並出具驗資報告。
6、投資方的增資價款到位後的15個自然日內，將全部變更資料遞交工商部門且受理。
第五條 本次投資的先決條件
1、投資方支付本次增資價款的義務取決於下列先決條件的全部實現：_______________
(1)屬於本公司方的本次投資相關的法律檔案的修訂及簽署，包括但不限於股東會決議、公司章程、原股東放棄優先認購權的承諾及本協定等;
(2)公司不存在任何未決訴訟;
;協定後面有此項
(3)公司及創始人簽署的附屬檔案三陳述、保證及承諾真實有效。
2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協定簽署之日起30個自然日內未全部得到滿足的，投資方有權經書面通知其它各方後立即終止本協定，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協定承擔任何違約責任。
第六條 本次增資的相關約定
公司、原股東應當採取一切措施保障投資方享有下列權利，包括但不限於簽署相關協定檔案、配合辦理工商變更手續。
1、優先受讓權
(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉讓其持有的公司部分或全部股權的(以下簡稱"轉讓股權")，應提前15個自然日書面通知投資方。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優先受讓權;
(2)如投資方及公司其他原股東都對轉讓股權行使優先受讓權，則公司其他原股東與投資方應協商確定各自優先受讓的轉讓股權的份額;協商不成的，則根據屆時各自持有公司的相關出資比例受讓轉讓股權。
2、優先認購權
公司股東會決議後續進行增資的，在同等條件下，投資方享有優先認購權;如原股東亦主張優先認購權，則投資方與原股東應協商確定各自認購的增資份額;協商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關出資比例進行增資。
3、隨售權
(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權出售給任何第三方("受讓方"，不包括原股東)的，應提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權，且原股東應保證收購方按照受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股權。本協定簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權利的除外。
(2)投資方應於收到通知後的15個自然日內將是否隨售的決定書面通知公司，否則，視為放棄隨售權。
4、反稀釋權
(1)原股東一致同意，本次增資完成後，除非取得屆時所有股東的一致同意，公司不得以低於本次增資的價格或者優於本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據公司董事會或股東會決議批准的員工持股計畫除外;
(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低於本次增資的價格引入其他投資方，原股東一致同意，投資方自動享有公司與後續引入投資方簽署的增資協定及補充協定中的最優條款，具體調整方案屆時再商議(減資、資本公積定向轉增)
5、經營指標承諾
根據本協定的約定，創始人對公司20__年度、20__年度及20__年度的經營指標向投資方作出如下承諾：_______________
(1)銷售收入指標
創始人承諾：_______________公司20__年度、20__年度及20__年度主營業務銷售收入分別不低於人民幣____________萬元、____________萬元、____________萬元，指標的____________%作為緩衝帶，指標低於____________%則觸及對賭條款，指標超過____________%應有相應獎勵
如公司當年度銷售收入指標未完成，創始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：_______________
補償股權比例=(1-當年度實際銷售收入/當年度銷售收入指標)___投資方屆時持有的股權比例
如公司當年度銷售收入指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創始人給予現金獎勵：_______________
獎勵金額=(當年度實際銷售收入-當年度銷售收入指標)___獎勵比例(如2%)
(2)____________中心建設指標
創始人承諾：_______________公司20__年度、20__年度分別完成不少於____________家、____________家____________中心的建設，指標的____________%作為緩衝帶，指標低於____________%則觸及對賭條款，指標超過____________%應有相應獎勵。
如公司未達到建設指標，創始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：_______________
補償股權比例=(1-當年度實際成立____________中心個數/當年度____________中心建設指標)___投資方屆時持有的股權比例
如公司當年____________中心建設指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創始人給予現金獎勵：_______________
獎勵金額=(當年度實際成立____________中心個數-當年度____________中心建設指標)___每家獎勵金額(如每家5萬元)
(3)如公司同時未達到銷售收入指標和____________中心建設指標，則創始人承諾按照上述兩種補償股權比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達到銷售收入獎勵指標和____________中心建設獎勵指標，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創始人進行獎勵
(4)上述股權補償逐年實施，公司應在收到投資方關於公司未滿足經營指標承諾而要求股權補償的書面通知後30個自然日內將上述補償股權比例按照1元轉讓給投資方，公司、創始人及原股東有義務配合投資方簽署相關股權補償協定、修改章程、股權轉讓協定及決議等檔案，並履行審批及工商變更登記的手續。
(5)如公司沒有完成指標任務，與指標任務相差較大，創始人每年最大補償股權比例為3%。
6、回購權
(1)如公司20__年度、20__年度及20__年度當年經審計的、主營業務銷售收入低於本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%，或20__年度、20__年度公司經審計淨利潤為負，投資方有權要求創始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權。回購價格的計算公式為：_______________
回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額___10%___投資方持有公司股權天數/365-投資方持有公司股權期間取得的現金紅利
(2)如公司、創始人或管理層發生違背承諾，嚴重違約的情況，投資方有權要求創始人按照本款規定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：_______________
回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額___10%___投資方持有公司股權天數/365-投資方持有公司股權期間取得的現金紅利
(3)自本次投資完成之日起36個月內，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計畫，則投資方有權要求創始人按照本款規定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：_______________
回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額___15%___投資方持有公司股權天數/365-投資方持有公司股權期間取得的現金紅利
(4)自投資方書面要求創始人回購股權之日起30個自然日內，公司可協調第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，視同創始人已履行回購義務;
(5)自投資方書面要求創始人回購股權之日起45個自然日內，創始人應支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款後15個自然日內應配合公司、原股東辦理股權轉讓手續;
(6)公司及創始人無權強制回購投資方本次投資後所持有的公司股權。
7、領售權
在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創始人或公司未按照本協定約定履行回購義務、支付股權回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，則投資方有權通過兼併、重組、資產轉讓、股權轉讓或其他方式發起向其他第三方(以下簡稱"收購方")出售公司部分股權或全部股權，對此創始人承諾如下：_______________
(1)對投資方發起的出售公司股權的提案不行使否決權;
(2)根據投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權有關的檔案並積極採取支持行動;
(3)如採取股權轉讓的方式進行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉讓其所持有公司的全部股權。
8、知情權
公司及創始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準確、真實、完整的相關資料，並接受投資方委派人員對公司財務資料進行查閱：_______________
(1)根據投資方的要求，每月20日前提供上月的財務報表和業務報告;
(2)根據投資方的要求，每季度/每半年結束後30個自然日內提供經公司董事長、財務總監簽署確認的未經審計的季度/半年度的合併財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表);
(3)根據投資方的要求，在每季度/每半年結束後45個自然日內提供經公司董事長、財務總監簽署確認的重要聯營公司和子公司未經審計的季度/半年度的財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表);
(4)每一會計年度結束後60個自然日內提供公司年度合併財務報表，並在會計年度結束後3個月內提供公司經具有證券從業資格且經股東會認可的會計師事務所審計的合併財務報表;
(5)每一會計年度開始前30個自然日內提供公司新一年度收入和資本預算計畫;
(6)公司應當提供下列信息：_______________①投資方希望知道且與投資方利益相關的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權的政府機關的要求，投資方要求公司提供的其他一切有關公司運營及財務方面的信息;以及④公司收到任何關於全部或部分收購公司、公司的任何資產或任何下屬企業的正式報價及意向信息等。本款項下的信息應於投資方提出書面要求之日起一個月內提供;
(7)公司董事會、股東會會議結束後10個自然日內提供相關會議紀要(投資方需要的前提下);以及
(8)創始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交，公司應當盡其所能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信息。
9、重大事項決定權
本次增資完成後，對於公司(包括子公司及實質性子公司)的下列重大事項應得到投資方及股東一致通過方可實施：_______________
(1)通過、修改公司章程;
(2)成立董事會專門委員會，授權代表董事會行使質權;
(3)公司增加或減少註冊資本;
(4)員工期權計畫的設立和實施，包括授予數量、授予對象、行使價格、行使期限等;
(5)公司年度分紅計畫;
(6)公司的破產、清算、合併、分立、重組。
10、董事會決策權
本次增資完成後，公司(包括子公司及實質性子公司)下列事項需經包括投資方委派董事在內的半數以上董事通過方可實施：_______________
(1)批准、修改公司的年度計畫和預算;
(2)處置公司的重要資產，包括房產、土地使用權、智慧財產權及其他對公司業務持續運作產生重大影響的資產;
(3)在年度預算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等;
(4)任何關聯交易(關聯董事不參與表決);
(5)改變公司薪酬體系;
(6)任何針對第三方的對外貸款、借款、擔保、抵押或設定其他負擔;
(7)委託或變更公司的會計師事務所(需要股東大會通過);
(8)修改公司的會計政策。
11、優先清算權
公司發生清算、解散、結束營業時，投資方有權優先於原股東享有優先受償權，按照下列兩種計算方法所得結果中較高者獲得受償：_______________
計算方法一：_______________投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執行的利潤分配方案中應享有的紅利以及應付而未付的利息
計算方法二：_______________投資方按照持股比例對公司可供分配的財產所享有的分配額
任何兼併、收購、改變控制權、合併的交易行為，或者公司出售、出租其全部或實質部分的資產、智慧財產權或將其獨家授權予他人的，均構成本條意義上的清算、解散或結束營業。
第七條 股東權益的分享及承擔
自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔相對應的權利和義務。
第八條 公司治理
1、為加強公司管理，對於公司總經理、財務總監及董事會秘書的任命或變更需經投資方與公司討論後共同決定。(按公司董事會規則辦)
2、為改善公司的治理結構，本次投資完成後公司設立董事會，由五名成員組成，投資方委派一名董事;公司設立監事會，由三名監事組成，成員不變。
3、公司應當按照法律規定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或快件方式向投資方指定的收件方發出。
4、公司建立的股東會議事規則、董事會議事規則及相關內控制度應當經股東大會通過，並確保公司的治理機制有效規範運行。
第九條 承諾及聲明
1、公司創始人向投資方承諾如下：_______________
(1)對於任何由於公司歷史債務、責任(包括但不限於違反法律、法規或規範性檔案規定等)造成的、審計報告中未能體現的任何債務或責任由公司原股東承擔，在本次投資完成後發現的，給投資方造成的任何損失均由創始人承擔賠償責任;
(2)創始人及其控股或參股的關聯企業不直接或間接地從事或投資任何與公司業務構成競爭的同類型業務及存在關聯交易的業務;
(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執行及擬執行的分紅計畫。自交割日起，公司的資本公積金、盈餘公積金、未分配利潤等由增資完成後的所有在冊股東按各自的股權比例共同享有;
(4)未經投資方書面同意，創始人不得直接或間接的方式轉移、轉讓、質押、抵押或出售其持有的公司股權;
(5)如經過股東會批准同意的公司融資需創始人提供擔保支持的，創始人同意無條件為公司提供相關擔保支持;
(6)本次投資完成後，創始人確保公司董事會、監事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關承諾，保證自本次投資完成後3年內不主動從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起3年內不從事或投資任何與公司構成競爭的業務;
(7)公司在開展業務過程中發生違法經營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創始人承擔賠償責任;
(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創始人承擔賠償責任;
(9)公司歷史沿革過程發生的歷次股權轉讓雙方如發生股權糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創始人承擔賠償責任。
2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：_______________
(1)投資方決策委員會對本次投資的最終批准;
(2)投資方完成商業、業務、財務及法律的盡職調查且調查結果令投資方滿意;
(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的所有優先權利，本著友好協商的態度解決相關問題;
(4)本協定第六條約定的投資方享有的隨售權、反稀釋權、回購權、領售權及優先清算權在公司正式遞交上市材料之後自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批准，則本協定第六條約定的投資方享有的所有優先權利自動恢復。
3、本次投資完成後，公司及創始人承諾按照下列約定的時間完成相關工作：_______________
(1)本次投資完成後【1】年內，創始人分期或一次性向公司補足資本金，補足金額以會計事務所出具的數據為準;
(2)本次投資完成後【12】個月內，創始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發生的歷次股權轉讓支付股權轉讓款的憑證或轉讓雙方簽署的聲明，確認歷次股權轉讓款已付清、轉讓雙方不存在任何潛在的股權或債務糾紛;
(3)本次投資完成後【3】個月內，公司(包括子公司)按照經投資方認可的方案與全體員工簽署勞動契約，並與高級管理人員、核心技術人員及其他重要崗位員工簽署保密協定及競業禁止協定。
第十條 交易費用的支付
1、本次投資過程中，協定各方各自承擔發生的日常費用，包括但不限於差旅費、通訊費、檔案製作費等;
2、如投資方按照本協定完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構所需支付的律師費、審計費等費用(以下簡稱"中介費用")由公司最終承擔，上述費用總計不得超過____________萬元人民幣。
3、如投資方未進行投資，則上述中介費用由投資方承擔。
第十一條 保密和不可抗力
1、保密
各方一致同意，自本協定簽訂之日起一年內，除有關法律、法規規定或有管轄權的政府有關機構要求外，未經本協定各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關的所有資料和檔案予以保密。
2、不可抗力
(1)如果本協定任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協定簽訂日之後出現的，使該方對本協定全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於地震、騷動、暴亂、戰爭及法律法規和中國證監會明文規定且對外公布的上市規則變動等)影響而未能實質履行其在本協定下的義務，該義務的履行在不可抗力事件持續期間應予終止;
(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他方，並在該不可抗力事件發生後十五個工作日內以本協定規定的通知方式將有關此種不可抗力事件及其持續時間上的適當證據提供給其他方。聲稱不可抗力事件導致其對本協定的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協定義務的影響;和
(3)不可抗力事件發生後，各方應立即通過友好協商決定如何執行本協定。在不可抗力事件消除或其影響終止後，各方須立即恢復履行各自在本協定項下的各項義務。
第十二條 違約責任和賠償
1、本協定各方均應嚴格遵守本協定的規定，以下每一事件均構成違約事件：_______________
(1)如果本協定任何一方未能履行其在本協定項下的實質性義務或承諾，以至於其他方無法達到簽署本協定的目的;
(2)公司或創始人違反本協定第六條約定的投資方享有的權利以及公司、創始人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。
2、公司、創始人發生違約行為的，投資方有權以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內未予改正的，投資方有權按照本協定約定行使回購權。
3、創始人違反本協定約定的股權補償義務的，每逾期一日，按照股權補償對應的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。
4、公司或創始人違反本協定約定的股權回購義務的，每逾期一日，按照股權回購價款的千分之三支付投資方違約金。
第十三條 協定的解除
1、協定解除
各方經協商一致，可以書面方式共同解除本協定。
2、單方解除
(1)如本協定第五條所述的先決條件在本協定簽署之日起三十日內尚未全部得到滿足的，則投資方有權在上述期限期滿後、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協定，且不承擔任何責任。
(2)如公司或原股東存在本協定項下的任何違約行為，在投資方增資到位之前，投資方有權以書面通知的方式單方解除本協定，並有權另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經濟損失的賠償。
第十四條 爭議解決及適用法律
1、任何因本協定的解釋或履行而產生的爭議，均應首先通過友好協商方式加以解決。如協商未果，則任何一方均有權在該等爭議發生後三十天內，向公司所在地人民法院提起訴訟。
2、在有關爭議的協商或訴訟期間，除爭議事項外，本協定各方應在所有其它方面繼續其對本協定下義務的善意履行。
3、本協定及任一最終檔案(除非基於適用法律的規定)都將適用中華人民共和國法律(不適用衝突法原則)。如若因為執行此協定產生任何爭端，敗訴方都應承擔相應的合理的律師費用。
第十五條 協定生效及其它
1、本協定經各方正式授權代表簽署後生效。
2、本協定的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應受中國律管轄並依其解釋。
3、本協定的任何修改須經各方共同簽署書面檔案;未經其他各方同意，本協定任何一方不得全部或部分轉讓其在本協定下的任何權利或義務。
4、各方聯繫方式及地址如下，如果各方要求變更相關內容的，應當提前以書面方式通知對方。
(1)公司代表：___________________________，聯繫地址：___________________________，聯繫電話____________，傳真號碼____________及信箱地址____________;
(2)原股東____________，聯繫地址：___________________________，聯繫電話____________，傳真號碼____________及信箱地址____________;
(4)投資方____________，聯繫地址：___________________________，聯繫電話____________，傳真號碼____________及信箱地址____________。
5、公司根據工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協定，相關檔案內容與本協定及其補充協定的約定不一致的，以本協定及其補充協定約定為準。
6、本協定中文正本一式____________份，各方各持有一份，其餘用於辦理工商登記備案之用。
(以下為本《股權投資協定書》附屬檔案及簽署頁)
(本頁無正文，為本《投資協定書》簽署頁)
協定各方簽署：_______________
被投資企業：_______________
____________公司(蓋章)
法定代表人(簽字)：__________________________
原股東：_______________
____________
投資方：_______________
____________(蓋章)
授權代表(簽字)：__________________________
_________年 _________月 _________日
股權收購協定書（內資） 篇4
本協定由以下各方於 年 月 日在市簽訂：
被投資方：
公司，住所為，法定代表人為。
原股東：
，中國國籍，身份證號碼為;
，中國國籍，身份證號碼為;
，中國國籍，身份證號碼為;
投資方：
，住所為，委派代表為。
鑒於：
1、被投資方繫於年月日依法設立且有效存續的有限責任公司，現持有市工商行政管理局頒發的註冊號為的《營業執照》，經營範圍為""
2、截至本協定簽訂之日，被投資方的註冊資本為萬元人民幣，具體股權結構為：
3、各方擬根據本協定的安排，由投資方以貨幣資金萬元人民幣認購公司新增註冊資本萬元的方式成為公司股東，持有公司增資後%的股權。
4、本協定各方均充分理解在本次投資過程中各方的權利義務，並同意依法進行本次增資行為。
為此，上述各方經過友好協商，根據中國有關法律法規的規定，特訂立本協定如下條款，以供各方共同遵守。
第一條 定義和解釋
1、 除非本協定文意另有所指，下列詞語具有以下含義：
2、公司原股東同意放棄優先認繳公司本次新增註冊資本的權利。
3、公司應按照與投資方一致同意的資金使用計畫(見附屬檔案一)使用增資價款，全部增資價款應存於公司的專項賬戶，不得用於債券投資。
第四條 本次增資的程式及期限
1、本協定簽訂的同時，公司應取得股東會關於同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優先認購權的承諾。
2、協定各方自本協定簽署之日起10個自然日內，完成公司章程、增資後公司股東會及董事會決議等檔案的簽署。
3、投資方應在本協定第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內，按照約定的數額將增資價款一次性支付至公司開設的指定賬戶。
4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內，應由公司開具書面出資證明書予以確認。
5、投資方的增資價款到位後的5個自然日內，公司應聘請會計師事務所進行驗資並出具驗資報告。
6、投資方的增資價款到位後的15個自然日內，將全部變更資料遞交工商部門且受理。
第五條 本次投資的先決條件
1、投資方支付本次增資價款的義務取決於下列先決條件的全部實現：
(1)屬於本公司方的本次投資相關的法律檔案的修訂及簽署，包括但不限於股東會決議、公司章程、原股東放棄優先認購權的承諾及本協定等;
(2)公司不存在任何未決訴訟;
;協定後面有此項
(3)公司及創始人簽署的附屬檔案三陳述、保證及承諾真實有效。
2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協定簽署之日起30個自然日內未全部得到滿足的，投資方有權經書面通知其它各方後立即終止本協定，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協定承擔任何違約責任。
第六條 本次增資的相關約定
公司、原股東應當採取一切措施保障投資方享有下列權利，包括但不限於簽署相關協定檔案、配合辦理工商變更手續。
1、優先受讓權
(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉讓其持有的公司部分或全部股權的(以下簡稱"轉讓股權")，應提前15個自然日書面通知投資方。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優先受讓權;
(2)如投資方及公司其他原股東都對轉讓股權行使優先受讓權，則公司其他原股東與投資方應協商確定各自優先受讓的轉讓股權的份額;協商不成的，則根據屆時各自持有公司的相關出資比例受讓轉讓股權。
2、優先認購權
公司股東會決議後續進行增資的，在同等條件下，投資方享有優先認購權;如原股東亦主張優先認購權，則投資方與原股東應協商確定各自認購的增資份額;協商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關出資比例進行增資。
3、隨售權
(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權出售給任何第三方("受讓方"，不包括原股東)的，應提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權，且原股東應保證收購方按照受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股權。本協定簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權利的除外。
(2)投資方應於收到通知後的15個自然日內將是否隨售的決定書面通知公司，否則，視為放棄隨售權。
4、反稀釋權
(1)原股東一致同意，本次增資完成後，除非取得屆時所有股東的一致同意，公司不得以低於本次增資的價格或者優於本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據公司董事會或股東會決議批准的員工持股計畫除外;
(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低於本次增資的價格引入其他投資方，原股東一致同意，投資方自動享有公司與後續引入投資方簽署的增資協定及補充協定中的最優條款，具體調整方案屆時再商議(減資、資本公積定向轉增)
5、經營指標承諾
根據本協定的約定，創始人對公司20__年度、20__年度及20__年度的經營指標向投資方作出如下承諾：
(1)銷售收入指標
創始人承諾：公司20__年度、20__年度及20__年度主營業務銷售收入分別不低於人民幣萬元、萬元、萬元，指標的%作為緩衝帶，指標低於%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵
如公司當年度銷售收入指標未完成，創始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：
補償股權比例=(1-當年度實際銷售收入/當年度銷售收入指標)×投資方屆時持有的股權比例
如公司當年度銷售收入指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創始人給予現金獎勵：
獎勵金額=(當年度實際銷售收入-當年度銷售收入指標)×獎勵比例(如2%)
(2)中心建設指標
創始人承諾：公司20__年度、20__年度分別完成不少於家、家中心的建設，指標的%作為緩衝帶，指標低於%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵。
如公司未達到建設指標，創始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：
補償股權比例=(1-當年度實際成立中心個數/當年度中心建設指標)×投資方屆時持有的股權比例
如公司當年中心建設指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創始人給予現金獎勵：
獎勵金額=(當年度實際成立中心個數-當年度中心建設指標)×每家獎勵金額(如每家5萬元)
(3)如公司同時未達到銷售收入指標和中心建設指標，則創始人承諾按照上述兩種補償股權比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達到銷售收入獎勵指標和中心建設獎勵指標，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創始人進行獎勵
(4)上述股權補償逐年實施，公司應在收到投資方關於公司未滿足經營指標承諾而要求股權補償的書面通知後30個自然日內將上述補償股權比例按照1元轉讓給投資方，公司、創始人及原股東有義務配合投資方簽署相關股權補償協定、修改章程、股權轉讓協定及決議等檔案，並履行審批及工商變更登記的手續。
(5)如公司沒有完成指標任務，與指標任務相差較大，創始人每年最大補償股權比例為3%。
6、回購權
(1)如公司20__年度、20__年度及20__年度當年經審計的、主營業務銷售收入低於本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%，或20__年度、20__年度公司經審計淨利潤為負，投資方有權要求創始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權。回購價格的計算公式為：
回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數/365-投資方持有公司股權期間取得的現金紅利
(2)如公司、創始人或管理層發生違背承諾，嚴重違約的情況，投資方有權要求創始人按照本款規定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：
回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數/365-投資方持有公司股權期間取得的現金紅利
(3)自本次投資完成之日起36個月內，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計畫，則投資方有權要求創始人按照本款規定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：
回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×15%×投資方持有公司股權天數/365-投資方持有公司股權期間取得的現金紅利
(4)自投資方書面要求創始人回購股權之日起30個自然日內，公司可協調第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，視同創始人已履行回購義務;
(5)自投資方書面要求創始人回購股權之日起45個自然日內，創始人應支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款後15個自然日內應配合公司、原股東辦理股權轉讓手續;
(6)公司及創始人無權強制回購投資方本次投資後所持有的公司股權。
7、領售權
在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創始人或公司未按照本協定約定履行回購義務、支付股權回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，則投資方有權通過兼併、重組、資產轉讓、股權轉讓或其他方式發起向其他第三方(以下簡稱"收購方")出售公司部分股權或全部股權，對此創始人承諾如下：
(1)對投資方發起的出售公司股權的提案不行使否決權;
(2)根據投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權有關的檔案並積極採取支持行動;
(3)如採取股權轉讓的方式進行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉讓其所持有公司的全部股權。
8、知情權
公司及創始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準確、真實、完整的相關資料，並接受投資方委派人員對公司財務資料進行查閱：
(1)根據投資方的要求，每月20日前提供上月的財務報表和業務報告;
(2)根據投資方的要求，每季度/每半年結束後30個自然日內提供經公司董事長、財務總監簽署確認的未經審計的季度/半年度的合併財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表);
(3)根據投資方的要求，在每季度/每半年結束後45個自然日內提供經公司董事長、財務總監簽署確認的重要聯營公司和子公司未經審計的季度/半年度的財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表);
(4)每一會計年度結束後60個自然日內提供公司年度合併財務報表，並在會計年度結束後3個月內提供公司經具有證券從業資格且經股東會認可的會計師事務所審計的合併財務報表;
(5)每一會計年度開始前30個自然日內提供公司新一年度收入和資本預算計畫;
(6)公司應當提供下列信息：①投資方希望知道且與投資方利益相關的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權的政府機關的要求，投資方要求公司提供的其他一切有關公司運營及財務方面的信息;以及④公司收到任何關於全部或部分收購公司、公司的任何資產或任何下屬企業的正式報價及意向信息等。本款項下的信息應於投資方提出書面要求之日起一個月內提供;
(7)公司董事會、股東會會議結束後10個自然日內提供相關會議紀要(投資方需要的前提下);以及
(8)創始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交，公司應當盡其所能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信息。
9、重大事項決定權
本次增資完成後，對於公司(包括子公司及實質性子公司)的下列重大事項應得到投資方及股東一致通過方可實施：
(1)通過、修改公司章程;
(2)成立董事會專門委員會，授權代表董事會行使質權;
(3)公司增加或減少註冊資本;
(4)員工期權計畫的設立和實施，包括授予數量、授予對象、行使價格、行使期限等;
(5)公司年度分紅計畫;
(6)公司的破產、清算、合併、分立、重組。
10、董事會決策權
本次增資完成後，公司(包括子公司及實質性子公司)下列事項需經包括投資方委派董事在內的半數以上董事通過方可實施：
(1)批准、修改公司的年度計畫和預算;
(2)處置公司的重要資產，包括房產、土地使用權、智慧財產權及其他對公司業務持續運作產生重大影響的資產;
(3)在年度預算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等;
(4)任何關聯交易(關聯董事不參與表決);
(5)改變公司薪酬體系;
(6)任何針對第三方的對外貸款、借款、擔保、抵押或設定其他負擔;
(7)委託或變更公司的會計師事務所(需要股東大會通過);
(8)修改公司的會計政策。
11、優先清算權
公司發生清算、解散、結束營業時，投資方有權優先於原股東享有優先受償權，按照下列兩種計算方法所得結果中較高者獲得受償：
計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執行的利潤分配方案中應享有的紅利以及應付而未付的利息
計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產所享有的分配額
任何兼併、收購、改變控制權、合併的交易行為，或者公司出售、出租其全部或實質部分的資產、智慧財產權或將其獨家授權予他人的，均構成本條意義上的清算、解散或結束營業。
第七條 股東權益的分享及承擔
自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔相對應的權利和義務。
第八條 公司治理
1、為加強公司管理，對於公司總經理、財務總監及董事會秘書的任命或變更需經投資方與公司討論後共同決定。(按公司董事會規則辦)
2、為改善公司的治理結構，本次投資完成後公司設立董事會，由五名成員組成，投資方委派一名董事;公司設立監事會，由三名監事組成，成員不變。
3、公司應當按照法律規定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或快件方式向投資方指定的收件方發出。
4、公司建立的股東會議事規則、董事會議事規則及相關內控制度應當經股東大會通過，並確保公司的治理機制有效規範運行。
第九條 承諾及聲明
1、公司創始人向投資方承諾如下：
(1)對於任何由於公司歷史債務、責任(包括但不限於違反法律、法規或規範性檔案規定等)造成的、審計報告中未能體現的任何債務或責任由公司原股東承擔，在本次投資完成後發現的，給投資方造成的任何損失均由創始人承擔賠償責任;
(2)創始人及其控股或參股的關聯企業不直接或間接地從事或投資任何與公司業務構成競爭的同類型業務及存在關聯交易的業務;
(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執行及擬執行的分紅計畫。自交割日起，公司的資本公積金、盈餘公積金、未分配利潤等由增資完成後的所有在冊股東按各自的股權比例共同享有;
(4)未經投資方書面同意，創始人不得直接或間接的方式轉移、轉讓、質押、抵押或出售其持有的公司股權;
(5)如經過股東會批准同意的公司融資需創始人提供擔保支持的，創始人同意無條件為公司提供相關擔保支持;
(6)本次投資完成後，創始人確保公司董事會、監事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關承諾，保證自本次投資完成後3年內不主動從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起3年內不從事或投資任何與公司構成競爭的業務;
(7)公司在開展業務過程中發生違法經營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創始人承擔賠償責任;
(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創始人承擔賠償責任;
(9)公司歷史沿革過程發生的歷次股權轉讓雙方如發生股權糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創始人承擔賠償責任。
2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：
(1)投資方決策委員會對本次投資的最終批准;
(2)投資方完成商業、業務、財務及法律的盡職調查且調查結果令投資方滿意;
(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的所有優先權利，本著友好協商的態度解決相關問題;
(4)本協定第六條約定的投資方享有的隨售權、反稀釋權、回購權、領售權及優先清算權在公司正式遞交上市材料之後自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批准，則本協定第六條約定的投資方享有的所有優先權利自動恢復。
3、本次投資完成後，公司及創始人承諾按照下列約定的時間完成相關工作：
(1)本次投資完成後【1】年內，創始人分期或一次性向公司補足資本金，補足金額以會計事務所出具的數據為準;
(2)本次投資完成後【12】個月內，創始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發生的歷次股權轉讓支付股權轉讓款的憑證或轉讓雙方簽署的聲明，確認歷次股權轉讓款已付清、轉讓雙方不存在任何潛在的股權或債務糾紛;
(3)本次投資完成後【3】個月內，公司(包括子公司)按照經投資方認可的方案與全體員工簽署勞動契約，並與高級管理人員、核心技術人員及其他重要崗位員工簽署保密協定及競業禁止協定。
第十條 交易費用的支付
1、本次投資過程中，協定各方各自承擔發生的日常費用，包括但不限於差旅費、通訊費、檔案製作費等;
2、如投資方按照本協定完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構所需支付的律師費、審計費等費用(以下簡稱"中介費用")由公司最終承擔，上述費用總計不得超過萬元人民幣。
3、如投資方未進行投資，則上述中介費用由投資方承擔。
第十一條 保密和不可抗力
1、保密
各方一致同意，自本協定簽訂之日起一年內，除有關法律、法規規定或有管轄權的政府有關機構要求外，未經本協定各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關的所有資料和檔案予以保密。
2、不可抗力
(1)如果本協定任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協定簽訂日之後出現的，使該方對本協定全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於地震、騷動、暴亂、戰爭及法律法規和中國證監會明文規定且對外公布的上市規則變動等)影響而未能實質履行其在本協定下的義務，該義務的履行在不可抗力事件持續期間應予終止;
(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他方，並在該不可抗力事件發生後十五個工作日內以本協定規定的通知方式將有關此種不可抗力事件及其持續時間上的適當證據提供給其他方。聲稱不可抗力事件導致其對本協定的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協定義務的影響;和
(3)不可抗力事件發生後，各方應立即通過友好協商決定如何執行本協定。在不可抗力事件消除或其影響終止後，各方須立即恢復履行各自在本協定項下的各項義務。
第十二條 違約責任和賠償
1、本協定各方均應嚴格遵守本協定的規定，以下每一事件均構成違約事件：
(1)如果本協定任何一方未能履行其在本協定項下的實質性義務或承諾，以至於其他方無法達到簽署本協定的目的;
(2)公司或創始人違反本協定第六條約定的投資方享有的權利以及公司、創始人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。
2、公司、創始人發生違約行為的，投資方有權以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內未予改正的，投資方有權按照本協定約定行使回購權。
3、創始人違反本協定約定的股權補償義務的，每逾期一日，按照股權補償對應的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。
4、公司或創始人違反本協定約定的股權回購義務的，每逾期一日，按照股權回購價款的千分之三支付投資方違約金。
第十三條 協定的解除
1、協定解除
各方經協商一致，可以書面方式共同解除本協定。
2、單方解除
(1)如本協定第五條所述的先決條件在本協定簽署之日起三十日內尚未全部得到滿足的，則投資方有權在上述期限期滿後、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協定，且不承擔任何責任。
(2)如公司或原股東存在本協定項下的任何違約行為，在投資方增資到位之前，投資方有權以書面通知的方式單方解除本協定，並有權另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經濟損失的賠償。
第十四條 爭議解決及適用法律
1、任何因本協定的解釋或履行而產生的爭議，均應首先通過友好協商方式加以解決。如協商未果，則任何一方均有權在該等爭議發生後三十天內，向公司所在地人民法院提起訴訟。
2、在有關爭議的協商或訴訟期間，除爭議事項外，本協定各方應在所有其它方面繼續其對本協定下義務的善意履行。
3、本協定及任一最終檔案(除非基於適用法律的規定)都將適用中華人民共和國法律(不適用衝突法原則)。如若因為執行此協定產生任何爭端，敗訴方都應承擔相應的合理的律師費用。
第十五條 協定生效及其它
1、本協定經各方正式授權代表簽署後生效。
2、本協定的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應受中國律管轄並依其解釋。
3、本協定的任何修改須經各方共同簽署書面檔案;未經其他各方同意，本協定任何一方不得全部或部分轉讓其在本協定下的任何權利或義務。
4、各方聯繫方式及地址如下，如果各方要求變更相關內容的，應當提前以書面方式通知對方。
(1)公司代表：，聯繫地址：，聯繫電話，傳真號碼及信箱地址;
(2)原股東，聯繫地址：，聯繫電話，傳真號碼及信箱地址;
(4)投資方，聯繫地址：，聯繫電話，傳真號碼及信箱地址。
5、公司根據工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協定，相關檔案內容與本協定及其補充協定的約定不一致的，以本協定及其補充協定約定為準。
6、本協定中文正本一式份，各方各持有一份，其餘用於辦理工商登記備案之用。
(以下為本《股權投資協定書》附屬檔案及簽署頁)
(本頁無正文，為本《投資協定書》簽署頁)
協定各方簽署：
被投資企業：
公司(蓋章)
法定代表人(簽字)：___________
原股東：
投資方：
(蓋章)
授權代表(簽字)：___________
年 月 日
股權收購協定書（內資） 篇5
甲方：_______________(轉讓方)兩名股東姓名
乙方：_______________(收購方)
目標公司：_______________
鑒於：
1.甲方擁有目標公司100%的股權;至本協定簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，併合法擁有該公司全部、完整的權利。
2.甲方擬通過股權轉讓的方式，將目標公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。
根據《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協定雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就目標公司整體出讓事宜達成協定如下，以資信守。
第一條目標公司的股權結構
目標公司為有限責任公司，其法定代表人為，註冊資本元。目標公司現有股東為：____________,持有目標公司____%的股份，_______________,持有目標公司____%的股份，合計持有目標公司________的股份。
第二條收購標的
乙方的收購標的為甲方擁有的目標公司100%股權及其所包含的股東權益。
第三條轉讓價款
1、轉讓價格以淨資產為依據，最終由具有資質的評估機構出具的有效評估報告為準。
或
2、本協定雙方一致同意，上述股權的轉讓價格合計為人民幣元整(rmb)。
轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附於轉讓股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產(包含各種專利技術、專有技術、商標權、商業秘密等)所代表之利益。
第四條支付方式
建議：可先支付一部分，待完成本次股權收購的工商登記後再支付一部分，同時留一部分作為保證金。
第五條股權轉讓
本協定生效後日內，甲方應當完成下列事項：
5.1將目標公司的管理權移交給乙方(具體移交方式和細節雙方另行協商);
5.2積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權轉讓所需的相關檔案，共同辦理目標公司有關工商變更登記手續;
5.3將本協定第十六條約定的各項文書、資料交付乙方並將相關實物資產移交乙方;
5.4移交所有與商業秘密(包括生產工藝及其相關技術、客戶資源等)有關的資料。(具體移交的內容和方式由雙方另行協商並作為本協定附屬檔案。)
5.4移交甲方能夠合法有效地將公司股權轉讓給乙方的所有檔案。
第六條甲方承諾
鑒於下列因素對轉讓價格的確定有著重要的影響，故甲方必須作出承諾：
6.1甲方持有的目標公司的股權未設定有他項權利，不存在任何瑕疵。
6.2目標公司的資產所有權不存在任何瑕疵，不存在設定擔保的情形。
6.3目標公司沒有為任何人提供任何形式的擔保。
6.4已履行轉讓股權所必須的所有法律程式。
6.5不存在重大的或有債務。
6.6保證收購前後目標公司生產經營秩序的穩定。
6.7在本次收購完成之前，目標公司已與重要技術人員或公司其他重要崗位的人員簽訂有有效的書面保密和竟業禁止協定。
6.8在完成收購之前，不得有任何不利於目標公司的處分行為和承諾。包括但不限於承擔債務、延長債權償還期、免除擔保責任等。
6.9甲方保證目標公司目前依然是有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
6.10不得隱瞞目標公司業務或財務上的任何瑕疵，包括但不限於應盡未盡的納稅義務等。
第七條乙方義務
7.1乙方須依據本協定第四條之規定及時向甲方支付轉讓價款。
7.2乙方將按本協定之規定，負責督促目標公司及時辦理股權及其他權利轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。
7.3乙方應及時出具為完成該等股權轉讓而應由其簽署或出具的相關檔案。
第八條債權債務
目標公司在本次收購完成前所負的一切債務，以及收購完成後因收購前的原因造成的債務均由甲方承擔;有關行政、法務部門對目標公司因此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務，均由甲方承擔。
第九條竟業禁止
本協定簽訂後，甲方不得以任何形式自己經營或幫助他人經營與目標公司相同或相似的業務。否則，甲方應當向乙方支付違約金萬元。
第十條其他權利歸屬
甲方基於與目標公司相關的涉及目標公司和乙方現實或將來利益的一切權利，包括已現實存在和將來可能實現的權利(包括但不限於與任何第三方簽訂的契約中將來可能實現的權利)均歸乙方所有。
第十一條違約責任
11.1因甲方違反第六條承諾或有其他違約行為或者因收購前既已存在的原因，導致乙方收購目的無法實現的，甲方應當無條件全額退還已收取的轉讓款，並賠償因此給乙方造成的所有損失。
11.2甲方有其他違約行為給目標公司或乙方造成損失的，應當承擔相應的賠償責任。
11.3乙方不按約定支付轉讓款的，按人民銀行同期貸款利率支付甲方違約金。
11.4前兩款規定不影響守約方依本契約其他條款的約定要求違約方承擔違約責任的權利。
第十二條適用法律及爭議之解決
12.1協定的訂立、生效、解釋、履行及爭議的解決等適用中華人民共和國相關法律法規的規定，本協定的任何內容如與法律、法規衝突，則應以法律、法規的規定為準。
12.2任何與本協定有關或因本協定引起的爭議，協定各方均應首先通過協商友好解決，不能協商解決的，可以向乙方住所地的人民法院提起訴訟。
第十三條協定的修改和補充
本協定的修改和補充均由雙方協商一致後，以書面形式進行，經雙方正式簽署後生效。
第十四條協定的生效
14.1本協定自雙方簽署之日起生效。
14.2本協定一式四份，雙方各執一份，其他備存於目標公司內;副本若干份，供報批及備案等使用。
第十五條其它
本協定未盡事宜，由各方另行訂立補充協定予以約定。
第十六條本協定之附屬檔案
16.1公司財務審計報告書;
16.2公司資產評估報告書;
16.3公司租房協定書;
16.4其他有關權利轉讓協定書;
16.5公司固定資產與機器設備清單;
16.6公司流動資產清單;
16.7公司債權債務清單;
16.8和商業秘密有關的資料的移交內容與方式
16.9公司其他有關檔案、資料。
簽署：_______________
甲方：_______________
法定代表人(授權代表)：_______________
乙方：_______________
法定代表人(授權代表)：_______________
________年________月________日
股權收購協定書（內資） 篇6
轉讓方：
受讓方：
目 錄
前言 2
第一條 某公司現股權結構 2
第二條 乙方收購甲方整體股權的形式 3
第三條 甲方整體轉讓股權的價格 3
第四條 價款支付方式 3
第五條 資產交接後續協助事項 4
第六條 清產核資檔案 4
第七條 某公司的債權和債務 4
第八條 權利交割 5
第九條 稅收負擔 5
第十條 違約責任 5
第十一條 補充、修改 5
第十二條 附屬檔案 5
第十三條 附則 6
轉讓方(下稱甲方)：
(略)
轉讓方代表：
1、姓名：(略) (簽字)： 性別：男 身份證號：(略)
2、姓名：(略)
3、姓名：(略)
4、姓名：(略)
5、姓名：(略)
受讓方(下稱乙方)：某勞服公司
住所：(略)
法定代表人：(略)
前 言
鑒於甲方欲整體轉讓其投資於某有限公司(下稱某公司)的全部股權，甲、乙雙方已於20__年十月二十七日簽訂“股權收購意向契約書”(下稱“意 向契約”)，並根據該“意向契約”的約定，甲、乙雙方實際履行了有關塗料公司的交接工作。現乙方收購甲方持有塗料公司全部股權的條件基本具備，甲、乙雙方 根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》和其它相關法律、法規及“意向契約”第十條之規定，就甲方整體轉讓塗料公司(下稱塗料公司)全部 股權事宜，雙方在平等、自願、公平的基礎上，經過充分協商簽訂本股權收購契約書，以資共同恪守。
第一條 塗料公司現股權結構
1-1塗料公司原是由甲方共同出資設立的有限責任公司。法定代表人[省略]，註冊資本人民幣[略]萬元。塗料公司的原股東構成、各自出資額及出 資比例見“意向契約”的附屬檔案9。
1-2甲、乙雙方根據“意向契約”之約定，在雙方交接塗料公司期間，甲方已自願進行了變更登記。塗料公司現法定代表人為朱*君，註冊資本為人民 幣[略]萬元。塗料公司現股東構成、各自出資額、出資比例見附屬檔案1。
第二條 乙方收購甲方整體股權的形式
甲方自願將各自對塗料公司的全部出資整體轉讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權後，由乙方絕對控股塗料公司，剩餘出資額由乙方決定有關受讓人，具 體受讓人以變更後的塗料公司工商檔案為準。
第三條 甲方整體轉讓股權的價格
3-1甲方整體轉讓股權的價格以其所對應的塗料公司的淨資產為根據，並最終由具備相應資質的評估機構出具的有效評估報告為準(附屬檔案2)。
3-2根據上款所述的評估報告，甲方轉讓股權的總價款為人民幣[略]萬元整。其中實物資產價值[略]萬元整、註冊商標價值[略]萬元整。乙方以 人民幣[略]萬元的價格整體受讓甲方的全部股權，並以其中的[略]萬元作為註冊資本，剩餘[略]萬元，即註冊商標由塗料公司享有資產所有權。
第四條 價款支付方式
根據“意向契約”的約定，乙方已將總價款的65%給付甲方。本股權收購契約生效之日，除總價款的15%作為保證金外，乙方將剩餘總價款的20% 全部給付甲方，由甲方授權的代表共同驗收並出具收款憑證。
第五條 資產交接後續協助事項
甲、乙雙方依據“意向契約”的約定，對塗料公司的資產預先進行了全面交接工作。本股權收購契約生效後，由乙方及其指派的工作人員正式接管塗料公 司，甲方及其原僱傭的人員應積極移交剩餘的相關工作，並根據誠實信用的原則對涉及原塗料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、協助等義務。
第六條 清產核資檔案
甲、乙雙方依據“意向契約”的約定，對塗料公司的資產預先進行了全面交接工作，在此交接工作期間所形成的真實、準確、完整的塗料公司資產負債表 和雙方認定的資產交接清單作為本股權收購契約的附屬檔案3和附屬檔案4。
第七條 塗料公司的債權和債務
7-1本契約生效之日前，甲方個人及其經營管理塗料公司期間公司所發生的一切債務全部由甲方承擔，所產生的一切債權全部歸甲方享有，甲方承諾本 契約生效之日原塗料公司的一切債權及債務已全部結清。
7-2本契約生效之日後，乙方對塗料公司經營管理所產生的一切債權及債務，由乙方享有和承擔。
第八條 權利交割
本股權收購契約生效之日，甲方依據《公司法》及塗料公司章程規定所享有的一切權利正式轉讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對塗料公司享有 《公司法》及塗料公司章程規定的股東所有權利。
第九條 稅收負擔
雙方依法各自承擔因本契約的簽訂及履行而發生的應繳納的稅金。
第十條 違約責任
甲、乙雙方如因各自的債務問題而損害另一方合法權益的，違約方應及時賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，並按總價款的5%向守約 方給付違約金。
第十一條 補充、修改
未盡事宜，雙方在誠實信用原則的基礎上，經充分協商並達成一致後，方可進行補充、修改。由此所形成補充契約與本契約具有同等效力。
第十二條 附屬檔案
以下附屬檔案為此契約必要組成部分(第3項以後為哈*濱市塗料有限公司變更後的證照)：
1、雙方簽訂《股權收購意向契約書》;
2、哈爾濱塗料有限*司第六次股東大會股權轉讓決議;
3、稅務登記證;
4、臨時排放污染物許可證;
5、企業法人營業執照;
6、中華人民共和國組織機構代碼證;
第十三條 附則
13-1本契約是甲、乙雙方的最終股權收購契約，對雙方均有約束力
13-2本契約一式十份，雙方各執五份。本契約自雙方簽字、蓋章後生效。
甲方代表(簽字)：
1：姓名：
2：姓名：
3：姓名：
4：姓名：
5：姓名：
乙方(蓋章)：(省略)
法定代表人(簽字)：
簽訂時間： 年 月 日
股權收購協定書（內資） 篇7
委託人：_________
法定代表人或負責人：_________
營業執照號：_________
營業地址或住址：_________
聯繫地址：_________
郵政編碼：_________
聯繫電話：_________
傳真：_________
受託人：_________
法定代表人：_________
住所地：_________
郵政編碼：_________
聯繫電話：_________
傳真：_________
1.委託人與其他投資人共同出資，委託_________(以下簡稱“信託投資公司”或“發起人”)發起設立了_________(以下簡稱“股權收購信託”);
2.委託人根據股權收購信託相關信託檔案的規定，與信託投資公司簽訂《_________資金信託契約(特定受益類)》，並提供信託資金_________元，並成為該項目的特定受益人;
3.《_________資金信託契約(優先受益權)》(以下簡稱“a類資金信託契約”)項下之優先受益人(以下簡稱“優先受益人”)，有權要求上述股權收購信託特定受益人受讓其所持有的信託受益權;
4.委託人同意向受託人提供本契約所規定的信託資金，由受託人進行管理和運用，在股權收購信託項下優先受益人要求c類契約特定受益人受讓上述優先受益權時，或根據股權收購信託及相應信託契約的有關規定，以上述信託資金，受讓取得上述信託受益權;為此，委託人與受託人，根據《中華人民共和國信託法》、《信託投資公司管理辦法》、《信託投資公司資金信託管理暫行辦法》、《中華人民共和國民法典》及其他有關法律、法規和規章，簽訂本契約，以資共同遵照執行。
第一條 信託目的 委託人基於對受託人的信任，自願將其合法所有的資金委託給受託人，由受託人按照本契約的規定進行運用和處分，為本契約受益人獲取收益，同時根據股權收購信託項下信託檔案的規定，受讓a類資金信託契約優先受益人的信託受益權，為優先受益人之優先受益權良好的流動性和順利退出提供保障。
第二條 信託資金的用途本項目為指定用途資金信託。信託資金用於：
1.在本契約第八條規定的情況發生時，受讓股權收購信託項下優先受益人信託受益權;
2.在本契約第八條的情況尚未發生時，以保證上述信託資金的流動性、安全性為原則，參與受託人與本契約項下信託資金同等金額部分的債權項下投資，包括受讓受託人編號_________貸款契約(_________資金貸款項目)，或投資受託人其它信託產品，以獲取信託收益。
3.信託資金所取得的信託收益在分配前可進行同業拆放、銀行存款或國債回購等穩健性運作。
第三條 受益人本契約項下的信託為自益信託。受益人與委託人為同一人。
第四條 信託資金及其交付本契約項下資金信託的幣種為人民幣。本契約項下信託資金金額為人民幣(大寫)：_________元(小寫金額：￥_________元)。委託人應於簽訂本契約後三日內，將上述信託資金繳納或劃轉至受託人指定之信託資金專戶。受託人指定之本契約信託資金專戶信息如下：戶名：_________，開戶行：_________，帳號：_________。
第五條 信託生效本契約項下信託在以下條件滿足時始得生效：
1.股權收購信託計畫成立;
2.委託人已按照本契約第四條的規定，足額交付信託資金。
第六條 信託期限本契約項下信託的期限為股權收購信託之存續期間。
第七條 信託資金的管理和運用本契約項下的信託財產，由受託人按本契約的規定，設立信託資金專戶以區別於股權收購信託計畫項下其他信託契約的信託財產，進行相對獨立的管理和運用;但在本契約第八條規定的情形發生時，受託人應當以本契約項下的信託財產用於實現優先受益人所享有的信託受益權。受益人無條件同意前款規定的信託財產的管理和運用方式。受託人對本契約項下的信託項目資金應建立單獨的會計帳戶進行核算。
第八條 信託財產的使用在以下情形下，本契約項下的信託財產用於受讓優先受益人的信託受益權：
1.在股權收購信託存續期間，優先受益人根據信託計畫股權計畫和相應的資金信託契約的規定，要求c類資金信託契約特定受益人受讓其信託受益權時，受託人應當按照上述信託計畫和資金行托契約規定的條件和價格，以本契約項下的信託財產，受讓上述信託受益權;
2.在股權收購信託計畫終止前，優先受益人根據該信託計畫和有關信託契約的規定應當向特定受益人或其指定的人轉讓其信託受益權。
本契約一式_________份，委託人持_________份，受託人持_________份。具有同等法律效力。
甲方(蓋章)：_________
乙方(蓋章)：_________
法定代表人(簽字)：_________
法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
簽訂地點：_________
簽訂地點：_________