2023公司章程參考 篇1
第一章 總則
第一條 為規範公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(中華人民共和國公司法)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱：
公司住所：
第三條 公司由、共同投資組建。
第四條 公司依法在 工商行政管理局登記註冊，取得企業法人資格。公司經營期限為 年。(以登記機關核定為準)。
第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。
第七條 公司的宗旨：。
第二章 經營範圍
第八條 經營範圍：(以登記機關核定為準)。
第三章 註冊資本及出資方式
第九條 公司註冊資本為人民幣 萬元。
第十條 公司各股東的出資方式和出資額為：
(一)以 出資，為人民幣 元，占 ％。
(二)以 出資，為人民幣 元，占 ％。
(三)以 出資，為人民幣 元，占 ％。
第十一條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。以非貨幣方式出資的，應由法定的評估機構對其進行評估，並由股東會確認其出資額價值，並依據(公司註冊資本登記管理暫行規定)在公司註冊後 個月內辦理產權過戶手續，同時報公司登記機關備案。
第四章 股東和股東會
第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：
(一)根據其出資份額享有表決權；
(二)有選舉和被選舉董事、監事權；
(三)有查閱股東會記錄和財務會計報告權；
(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；
(五)依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；
(六)優先認購公司新增的註冊資本；
(七)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產。
第十三條 股東負有下列義務：
(一)繳納所認繳的出資；
(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務；
(三)公司辦理工商登記後，不得抽回出資；
(四)遵守公司章程規定。
第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。
第十五條 股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計畫；
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
(四)審議批准董事會的報告；
(五)審議批准監事會或者監事的報告；
(六)審議批准公司的年度財務預、決算方案；
(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(九)對發行公司債券作出決議；
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
(十一)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
(十二)修改公司章程。
第十六條 股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事，可提議召開臨時會議。
第十七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少註冊資本，分立、合併、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十九條 召開股東會會議，應當於會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上籤名。
第五章 董事會
第二十條 本公司設董事會，是公司經營機構。董事會由股東會選舉產生，其成員為 人(三至十三人，單數)。
第二十一條 董事會設董事長一人，副董事長 人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產生。董事長為公司的法定代表人。
第二十二條 董事會行使下列職權：
(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作；
(二)執行股東會的決議；
(三)決定公司的經營計畫和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；
(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設定；
(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十三條 董事任期 年(每屆最長不超過3年)。董事任期屆滿， 連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十四條 董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應當於會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委託書委託他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。
第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。
第二十六條 董事會議定事項須經過半數董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定，須有三分之二以上董事同意。
第二十七條 董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上籤名。
第二十八條 公司設經理，對董事會負責，行使下列職權；
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設定方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。
第六章 監事會
第二十九條 公司設監事會，是公司內部監督機構，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。
第三十條 監事會由監事3名組成(不得少於3人，單數)，其中職工代表 名。監事任期為三年。監事會中股東代表由股東會選舉產生，職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期屆滿，連選可以連任。
第三十一條 監事會設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉和罷免。
第三十二條 監事會行使下列職權：
(一)檢查公司財務；
(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
(四)提議召開臨時股東會。
監事列席董事會會議。
第三十三條 監事會所作出的議定事項須經三分之二以上監事同意。
第七章 股東轉讓出資的條件
第三十四條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知。
第三十五條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件：
①必須要有半數以上(出資額)的股東同意；
②不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓；
③在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第八章 財務會計制度
第三十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十七條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證、並在製成後十五日內，報送公司全體股東。
第三十八條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提齲但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。
第三十九條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。
第四十條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東出資比例分配。
第九章 公司的解散和清算辦法
第四十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：
(一)營業期限屆滿；
(二)股東會決議解散；
(三)因公司合併和分立需要解散的；
(四)違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的；
(五)其他法定事由需要解散的。
第四十二條 公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的，應在十五日內成立清算組，清算組人選由股東確定；依照前條第(四)、(五)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第四十三條 清算組應按國家法律、行政法規清算，對公司財產、債權、債務進行全面清算，編制資產負債表和財產清單， 制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。
第四十四條 清算結束後，清算組應當製作清算報告並造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，經註冊會計師或執業審計師驗證，報股東會或者有關主管部門確認後，向原工商登記機關申請註銷登記，經核准後，公告公司終止。
第十章 附 則
第四十五條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司註冊後生效。
第四十六條 本章程修改時，應提交章程修正案或章程修訂本，經股東簽名，在公司註冊後生效。
第四十七條 本章程由全體股東於金華市 簽訂。
(蓋章) 代表簽字(蓋章) 代表簽字(蓋章) 代表簽字年 月 日
2023公司章程參考 篇2
為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由方共同出資設立_____有限公司(以下簡稱″公司″)，特制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱：_____有限公司
第二條公司住所：北京市_____區_____路_____號_____室
第二章公司經營範圍
第三條公司經營範圍：種植、養殖;農副產品開發研究;房地產信息諮詢、自有房屋出租。
第三章公司註冊資本
第四條公司註冊資本：人民幣50萬元
公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並由全體股東通過並作出決議。公司減少註冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章股東的名稱、出資方式、出資額
第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東姓名身份證號碼出資方式資額
股東-1貨幣人民幣10萬元
股東-2貨幣人民幣10萬元
股東-3貨幣人民幣10萬元
股東-4貨幣人民幣10萬元
股東-5貨幣人民幣10萬元
第六條公司成立後，應向股東簽發出資證明書。
第五章股東的權利和義務
第七條股東享有如下權利：
(1)參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權;
(2)了解公司經營狀況和財務狀況;
(3)選舉和被選舉為執行董事或監事;
(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓;
(5)優先購買其他股東轉讓的出資;
(6)優先購買公司新增的註冊資本;
(7)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產;
(8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;
第八條股東承擔以下義務：
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納所認繳的出資;
(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
(4)在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資;
第六章股東轉讓出資的條件
第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(1)決定公司的經營方針和投資計畫;
(2)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;
(4)審議批准執行董事的報告;
(5)審議批准監事的報告;
(6)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(7)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(8)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(10)對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;
(11)修改公司章程;
(12)聘任或解聘公司經理。
第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人參加股東會議，行使委託書中載明的權利。
第十六條股東會會議由執行董事召集並主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委託其他人召集並主持，被委託人全權履行執行董事的職權。
第十七條會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上籤名。
第十八條不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第十九條執行董事對股東會負責，行使下列職權：
(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，並向股東會報告工作;
(2)執行股東會決議;
(3)決定公司的經營計畫和投資方案;
(4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;
(7)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
(8)決定公司內部管理機構的設定;
(9)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)代表公司簽署有關檔案;
(12)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東會報告;
第二十條公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：
(1)主持公司的生產經營管理工作;
(2)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;
(3)擬定公司內部管理機構設定方案;
(4)擬定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規章;
(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;
(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;
經理列席股東會會議。
第二十一條公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監事行使下列職權：
(1)檢查公司財務;
(2對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正;
(4)提議召開臨時股東會;
監事列席股東會會議。
第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。
第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第九章公司的解散事由與清算辦法
第二十六條公司的營業期限為50年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;
(2)股東會決議解散;
(3)因公司合併或者分立需要解散的;
(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;
(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;
(6)宣告破產。
第二十八條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第十章股東認為需要規定的其他事項
第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第三十條公司章程的解釋權屬於股東會。
第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規為準。
第三十三條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。
全體股東簽字(蓋章)：
_______年_______月_______日
2023公司章程參考 篇3
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 。
第四條 住所： 。
第三章 公司經營範圍
第五條 公司經營範圍：(註：根據實際情況具體填寫。)
第四章 公司註冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司註冊資本： 萬元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
股東姓名或名稱
認繳情況
設立(截止變更登記申請日)時實際繳付
分期繳付
出資數額
出資
時間
出資
方式
出資數額
出資時間
出資方式
出資數額
出資時間
出資方式
合計
其中貨幣出資
(註：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低於註冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計畫;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批准董事會(或執行董事)的報告;
(四)審議批准監事會或監事的報告;
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權。(註：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)
第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(註：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)
第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。(註：此條可由股東自行確定時間)
定期會議按(註：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者監事(不設監事會時)提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
(註：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。)
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(註：股東會的其他議事方式和表決程式可由股東自行確定)
第十四條 公司設董事會，成員為 人，由 產生。董事任期 年，但，每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。
董事會設董事長一人，副董事長 人，由 產生。(註：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式)
第十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東會，並向股東會議報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)審定公司的經營計畫和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設定;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權。(註：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)
(註：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定。)
第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會的議事方式和表決程式。(註：由股東自行確定)
第十八條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其他職權。
(註：以上內容也可由股東自行確定)
經理列席董事會會議。
第十九條 公司設監事會，成員 人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ： 。(註：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一)
監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
(註：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)
第二十條 監事會或者監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)其他職權。(註：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)
監事可以列席董事會會議。
第二十一條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
第二十二條 監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會的議事方式和表決程式。(註：由股東自行確定)
2023公司章程參考 篇4
第一章 總 則
第1條 為維護股份有限公司(以下簡稱″公司″)、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定，制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
公司經(審批機關)X復〈1996〉39號文批准，以發起設立的方式設立;在中華人民共和國國家工商行政管理總局註冊登記，取得營業執照。
第3條 公司經有關監管機構批准，可以向境內外社會公眾公開發行股票。
第4條 公司註冊名稱
中文全稱?股份有限公司 ?簡稱：“XX公司”
第5條 公司住所為：x市xx區xx街號
郵政編碼：
第6條 公司註冊資本為人民幣50000000元。
第7條 公司為永久存續的股份有限公司。
第8條 董事長為公司的法定代表人。
第9條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的檔案。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。
第二章 經營宗旨和範圍
第12條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進保險業的繁榮與發展。
第13條 經公司登記機關核准，公司經營範圍是：水泥、建築裝飾材料、機械設備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠製品的銷售;汽車維修;物業管理;室內外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產、加工;經濟信息諮詢服務(涉及專項審批的經營期限以專項審批為準)。
公司根據自身發展能力和業務需要，經公司登記機關核准可調整經營範圍，並在境內外設立分支機構。
第三章 股 份
第一節 股份發行
第14條 公司的股份採取股票的形式。
第15條 公司發行的所有股份均為普通股。
第16條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
第17條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。
第18條 公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。
第19條 公司經批准發行的普通股總數為50?000?000股，成立時向發起人發行50?000?000股，占公司可發行普通股總數的100%，票面金額為人民幣1元，
第20條 發起人的姓名或者名稱、認購的股份數如下;
中國XX集團公司 3000.萬股
中心 1000.萬股
北京XX公司 500. 萬股
上海XX有限公司 300. 萬股
廣東XX廠 200. 萬股
以上發起人均以貨幣形式認購股份。
境外企業、境內外商獨資企業持有本公司股份按國家有關法律法規執行。
第21條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第22條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，並經?審批機關 批准，可以採用下列方式增加資本：
(一)向社會公眾發行股份;
(二)向所有現有股東配售股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他增發新股的方式。
第23條 根據公司章程的規定，經(審批機關)批准，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程式辦理。
第24條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程式通過，並報(審批機關)和其他國家有關主管機構批准後，可以購回本公司的股票：
(一)為減少公司資本而註銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合併。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第25條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：
(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;
(二)通過公開交易方式購回;
(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其它情形。
第26條 公司購回本公司股票後，自完成回購之日起10日內註銷該部分股份，並向公司登記機關申請辦理註冊資本的變更登記。
第三節 股份轉讓
第27條 公司的股份可以依法轉讓。
第28條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第29條 董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第30條 公司股東為依法持有公司股份的人。#3
股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。
第31條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
第32條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時在冊的股東為公司股東。
第33條 公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;
(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;
(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：
(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;
(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第34條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔案，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第35條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第36條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第37條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起3個工作日內，向公司作出書面報告。
第38條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。
第39條 本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東：
(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;
(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使;
(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份;
(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。
本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協定的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權相關的協定。
第二節 股東大會
第40條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司經營方針和投資計畫;
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批准董事會的報告;
(五)審議批准監事會的報告;
(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(九)對發行公司債券作出決議;
(十)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第41條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，並應於上一個會計年度完結之後的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。
第42條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;
(三)單獨或者合併持有公司有表決權股份總數10%(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)公司章程規定的其他情形。
第43條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第44條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議。
第45條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開30日以前通知登記在冊的公司股東。
第46條 股東會議的通知包括以下內容：
(一)會議的日期、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項;
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)投票代理委託書的送達時間和地點;
(六)會務常設聯繫人姓名、電話號碼。
第47條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署;委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委託的代理人簽署。
第48條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。
第49條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;
(五)委託書簽發日期和有效期限;
(六)委託人簽名(或蓋章)。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第50條 投票代理委託書至少應當在有關會議召開前備置於公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔案可以經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔案，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書可以以傳真方式送達到公司，但委託書原件應當在合理的時間內儘快寄送到公司。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第51條 出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第52條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程式辦理：
簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。
第53條 股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。
第54條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於本章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損數額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第52條規定的程式自行召集臨時股東大會。
第三節 股東大會提案
第55條 公司召開股東大會，持有或者合併持有公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東，有權向公司提出新的提案。
第56條 股東大會提案應當符合下列條件：
(一)內容與法律、法規和本章程的規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍;
(二)有明確議題和具體決議事項;
(三)以書面形式提交或送達董事會。
第57條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第56條的規定對股東大會提案進行審查。
第58條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
第59條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第52條的規定程式要求召集臨時股東大會。
第四節 股東大會決議
第60條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
第61條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，對於本章程第63條規定的事項，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。
補充：
第62條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監事會的工作報告;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)增加或減少本章程規定的公司董事人數;
(四)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(五)公司年度預算方案、決算方案;
(六)公司年度報告;
(七)聘任或解聘會計師事務所;
(八)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第63條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權的特別決議通過：
(一)公司增加或者減少註冊資本;
(二)向社會公眾發行股份;
(三)發行公司債券;
(四)公司章程的修改;
(五)回購本公司股票;
(六)公司的分立、合併、解散和清算;
(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以三分之二以上表決權的特別決議通過的其他事項。
第64條 非經股東大會以本章程第63條規定的特別決議批准，公司不得與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的契約。
第65條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產生;股東董事、監事由股東大會選舉產生。
第66條 股東大會採取記名方式投票表決。
第67條 每一審議事項的表決投票，應當至少有2名股東代表和1名監事參加清點，並由清點人代表當場公布表決結果。
第68條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第69條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
第70條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有關部門的同意後，可以按照正常程式進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。
第71條 有關聯關係的股東可以自行申請迴避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關聯關係的股東迴避，上述申請應在股東大會召開前10日提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請提出異議，在表決前不提出異議的，被申請迴避的股東應迴避;對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監事會對申請作出決議，監事會應在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監事會決議的執行。
第72條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。
第73條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
(一)出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;
(二)召開會議的日期、地點;
(三)會議主持人姓名、會議議程;
(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;
(五)每一表決事項的表決結果;
(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明等內容;
(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第74條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，並作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保管期限為15年。
第75條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程式的合法性等事項，可以進行公證。
第一節 董 事
第76條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第77條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國保監會、中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。
第78條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第79條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相衝突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：
(一)在其職責範圍內行使權利，不得越權;
(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立契約或者進行交易;
(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;
(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產;
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;
(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬於公司的商業機會;
(八)未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金;
(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;
(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;
(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：
1、法律有規定;
2、公眾利益有要求;
3、該董事本身的合法利益有要求。
第80條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：
(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍;
(二)公平對待所有股東;
(三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況;
(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使;
(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。
第81條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第82條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計畫中的契約、交易、安排有關聯關係時(聘任契約除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該契約、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第83條 有關聯關係的董事可以自行申請迴避，其他董事可以申請有關聯關係的董事迴避，上述迴避申請應在董事會召開前5日提出。有關董事可以就上述申請提出異議，在董事會表決前不提出異議的，被申請迴避的董事應
迴避;對迴避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監事會對申請作出決議，監事會應在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監事會決議的執行。
第84條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關契約、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的契約、交易、安排與其有利益關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。
第85條 董事連續2次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第86條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
第87條 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。
下任董事會應當儘快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權應當受到合理的限制。
第88條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第89條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第90條 公司不以任何形式為董事納稅。
第91條 本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、總經理和其他高級管理人員。
第二節 董事會
第92條 公司設董事會，對股東大會負責。
第93條 董事會由19名董事組成，設董事長1人。
第94條 董事會行使下列職權：
(一)負責召集股東大會，並向大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計畫和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散方案;
(八)決定公司內部管理機構的設定
(九)決定分公司的設定;
(十)聘任或者解聘公司董事會執行委員會主席、總經理、常務副總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人;並決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十五)聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作;
(十六)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
第95條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。
第96條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資許可權，建立嚴格的審查和決策程式;重大投資項目
應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
第97條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。
第98條 董事會設立預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認為需要設立的其他專門委員會。
各專門委員會在董事會的統一領導下，為董事會決策提供建議、諮詢意見。
董事會各專門委員會的工作規則由董事會制定。
第99條 (一)董事會預算審核委員會由3至5名董事組成，預算審核委員會主席由其中1名委員擔任。
預算審核委員會的主要職責是審核公司年度預算方案預案，負責監督公司預算方案的執行，並根據市場變化和預算方案的執行情況向董事會提出調整的建議和意見，履行董事會授予的其他職權。
(二)董事會審計委員會由3至5名不在公司管理層任職的董事組成，審計委員會主席由其中1名委員擔任。
審計委員會的主要職責是：
(1)檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程式;
(2)提出公司聘任會計師事務所的議案;
(3)對公司內部審計人員及其工作進行考核;
(4)對公司內部控制制度進行考核;
(5)檢查公司存在或潛在的各種風險;
(6)檢查公司遵守法律、法規的情況;
(7)董事會授予的其他職權。
(三)董事會薪酬委員會由3至5名董事組成，薪酬委員會主席由其中1名委員擔任。
薪酬委員會的主要職責是：
(1)擬定董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案;
(2)審核公司的薪酬政策;
(3)董事會授予的其他職權。
董事會各專門委員會有下列一般性權利：
(1)向董事會提出建議;
(2)就董事會授權的事項作出決定;
(3)可查閱公司有關檔案、記錄和財務會計資料;
(4)必要時聘請外部顧問。
預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會的任何決議，均須經各專門委員會的多數同意作出，表決票數相同時，有關專門委員會主席應有決定性表決權。
第100條 董事會設執行委員會，負責執行董事會決議。執行委員會由7至9名成員組成，其中包括董事長、除董事長以外的3名董事、公司總經理、常務副總經理。
執行委員會實行主席負責制，執行委員會主席由董事長擔任或者由董事長提名，董事會聘任。
執行委員會負責組織實施董事會的各項決議，擬訂公司發展戰略、經營計畫，審核提交董事會的重大人事事項，執行董事會授予的其他職權。
執行委員會主席負責主持董事會執行委員會的工作，行使董事會及其執行委員會授予的其他職權。
下述事項須經董事會執行委員會通過並組織實施：
(1)任何單筆超過人民幣500萬元的固定資產或費用支出(與公司簽發的保單有關的支出除外);
(2)出售超過人民幣500萬元的固定資產的任何單筆交易(正常商業經營過程中的對外投資除外);
(3)公司作為一方當事人，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為另一方當事人的任何交易。
第101條 董事長以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。
第102條 董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;;
(三)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;
(四)擬訂公司內部管理機構設定方案;
(五)擬訂公司的基本管理制度;
(六)制定公司的具體規章;
(七)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要檔案和其他應由公司法定代表人簽署的其他檔案;
(八)提名公司總經理;
(九)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告;
(十)董事會授予的其他職權。
第103條 董事長不能履行職權時，應當指定1名副董事長或者董事代行其職權。
第104條 董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，於會議召開15日以前書面通知全體董事。
第105條 有下列情形之一的，董事長應在30個工作日內召集臨時董事會會議：
(一)董事長認為必要時;
(二)三分之一以上董事聯名提議時;
(三)監事會提議時;
(四)董事會執行委員會主席或公司總經理提議時。
第106條 董事會召開臨時董事會會議應當於會議召開10日以前以書面方式通知全體董事。
如有本章第105條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定1名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負責召集會議。
第107條 董事會會議通知包括以下內容：
(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發出通知的日期。
第108條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第109條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。委託書可以以傳真方式送達到公司，但委託書原件應當在合理的時間內儘快寄送到公司。
委託書應當載明代理人的姓名，代理事項、許可權和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
若出席會議的董事中文理解或表達有困難，該董事可帶1名翻譯參加會議。
第110條 董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有1票表決權。
第111條 董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可採用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發給全體董事，並且簽字同意的董事已按本章程規定達到作出該決定所須的人數，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。
第112條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上籤名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為15年。
第113條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第114條 董事應當在董事會決議上籤字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第115條 公司根據需要，可以設獨立董事。
獨立董事不得由下列人員擔任：
(一)公司股東或股東單位的任職人員;
(二)公司的內部人員(如公司的經理或公司雇員);
(三)與公司關聯人或公司管理層有利益關係的人員。
第三節 董事會秘書
第116條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
第117條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。
本章程第77條規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會秘書。
第118條 董事會秘書的主要職責是：
(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和檔案;
(二)籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議檔案、記錄的保管;
(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;
(四)保證有權得到公司有關記錄和檔案的人及時得到有關檔案和記錄。
(五)公司章程規定的其他職責。
第119條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第120條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經理
第121條 公司設總經理1名，常務副總經理、副總經理若干名。總經理、常務副總經理、副總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、常務副總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、常務副總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
第122條 《公司法》第57條、第58條規定的情形的人員，不得擔任公司的總經理。
第123條 總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。
補充：
第124條 總經理對董事會執行委員會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的業務經營管理工作，並受董事會執行委員會委託向董事會報告工作;
(二)組織實施董事會有關業務經營決議、公司年度業務經營計畫和投資方案;
(三)擬訂公司業務管理機構設定方案;
(四)擬訂公司的基本業務管理制度方案;
(五)制訂公司的具體業務規章方案;
(六)提名公司常務副總經理、副總經理和財務負責人。
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘;
(九)公司章程或董事會授予的其他職權。
第125條 總經理可以列席董事會會議。
第126條 總經理應當根據董事會執行委員會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大業務契約的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。
第127條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。
第128條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會執行委員會批准後實施。
第129條 總經理工作細則包括下列內容：
(一)總經理會議召開的條件、程式和參加的人員;
(二)總經理、常務副總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
(三)公司資金、資產運用，簽訂重大契約的許可權，以及向董事會、監事會的報告制度;
(四)董事會執行委員會認為必要的其他事項。
第130條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第131條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程式和辦法由總經理與公司之間的勞務契約規定。
第七章 監事會
第一節 監 事
第132條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。
第133條 有《公司法》第57條、第58條規定的情形的人不得擔任公司的監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第134條 監事每屆任期3年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。
第135條 監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第136條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關董事辭職的規定，適用於監事。
第137條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第二節 監事會
第138條 公司設監事會。監事會由6名監事組成，其中股東監事4人，職工監事2人共。
監事會設監事會主席1名。監事會主席不能履行職權時，由其指定1名監事代行其職權。
第139條 監事會行使下列職權：
(一)檢查公司的財務;
(二)對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督;
(三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;
(四)提議召開臨時股東大會;
(五)列席董事會會議;
(六)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
第140條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生
的費用由公司承擔。
第141條 監事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開10日以前書面送達全體監事。
第142條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。
第三節 監事會決議
第143條 監事會的議事方式為：
監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。
監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。
第144條 監事會的表決程式為：
每名監事有一票表決權。
監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。
第145條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上籤名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為15年。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第146條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第147條 公司在每一會計年度前6個月結束後60日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束後120日以內編制公司年度財務報告。
第148條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：
(1)資產負債表;
(2)利潤表;
(3)利潤分配表;
(4)財務狀況變動表(或現金流量表);
(5)會計報表附註;
公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附註。
第149條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。
第150條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第151條 公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：
(1)彌補上一年度的虧損;
(2)提取法定公積金10%;
(3)提取法定公益金5%-10%;
(4)提取任意公積金;
(5)支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
第152條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。
第153條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第154條 公司可以採取現金或者股票方式分配股利。
第二節 內部審計
第155條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第156條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第157條 公司聘用取得″從事證券相關業務資格″的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。
第158條 公司聘用會計師事務所由公司股東大會決定。
第159條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;
(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。
第九章 通 知
第160條 公司的通知以下列形式發出：
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以傳真方式發出;
(四)公司章程規定的其他形式。
第161條 公司召開股東大會、董事會、監事會的會議通知，以書面方式進行。
第162條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上籤名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期。
第163條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第十章 合併、分立、解散和清算
第一節 合併或分立
第164條 公司可以依法進行合併或者分立。
公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
第165條 公司合併或者分立，按照下列程式辦理：
(一)董事會擬訂合併或者分立方案;
(二)股東大會依照章程的規定作出決議;
(三)各方當事人簽訂合併或者分立契約;
(四)依法辦理有關審批手續;
(五)處理債權、債務等各項合併或者分立事宜;
(六)辦理解散登記或者變更登記。
第166條 公司合併或者分立，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合併或者分立決議之日起10日內通知債權人。並於三十日內在符合法律規定的報紙上公告三次。
第167條 債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合併或者分立。
第168條 公司合併或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合併或者分立的股東的合法權益。
第169條 公司合併或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂契約加以明確規定。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
公司分立前的債務按所達成的協定由分立後的公司承擔。
第170條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司註銷登記。
第二節 解散和清算
第171條 有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：
(一)股東大會決議解散;
(二)因合併或者分立而解散;
(三)不能清償到期債務依法宣告破產;
(四)違反法律、法規被依法責令關閉。`
第172條 公司因有本節前條第(一)項情形而解散的，應當在15日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。
公司因有本節前條(二)項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的契約辦理。
公司因有本節前條(三)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
公司因有本節前條(四)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
第173條 清算組成立後，董事會、經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
第174條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;
(二)通知或者公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第175條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人。
第176條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
第177條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。
第178條 公司財產按下列順序清償：
(一)支付清算費用;
(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;
三)交納所欠稅款;
(四)清償公司債務;
(五)按股東持有的股份比例進行分配。
公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。
第179條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第180條 清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起30日內，依法向公司登記機關辦理註銷公司登記，並公告公司終止。
第181條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 修改章程
第182條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸;
(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會決定修改章程。
第183條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第十二章 附 則
第184條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相牴觸。
第185條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。
公司股東大會、董事會、監事會會議均以中文為工作語言，其會議通知亦採用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。
第186條 本章程所稱″以上″、″以內″、″以下″，都含本數;″不滿″、″以外″不含本數。
第187條 本章程由公司董事會負責解釋。
2023公司章程參考 篇5
根據公司經營實際情況和相關法律法規、監管部門的要求，公司董事會擬對公司章程進行修訂，修訂內容主要包括註冊資本和股本總數條款，具體如下：
一、章程原第六條 內容為：“公司註冊資本為93839.9518萬元。”
修改為：“公司註冊資本為93816.2458萬元。”
二、章程原第十九條 內容為“公司股份總數為938,399,518股，全部為人民幣普通股。”
修改為：“公司股份總數為938,162,458股，全部為人民幣普通股。”
電腦股份有限公司
董 事 會
x年3月27日
2023公司章程參考 篇6
第一章 總則
第一條 為規範公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱： 公司住所：
第三條 公司依法在工商行政管理局企業註冊分局登記註冊。
第四條 分公司由xx公司組建。
第五條 公司為分公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。公司以基全部資產對公司的債務承擔責任。
第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。
第七條 公司的宗旨：誠信、優質
第二章 經營範圍
第八條 經營範圍：營業執照和資質證書核定經營範圍
第三章 公司資本及出資方式
第九條 股東姓名或者名稱
股東名稱 身份證號 股東住所 第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資後，必須經公司出具證明。
第四章 股東和股東會
第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：
(一) 根據其出資分額享有表決權; (二) 有選舉和被選舉執行董事、監事權; (三) 有查閱股東會記錄和公司章程規定分取紅利; (四) 依照法律、法規和公司章程規定分取紅利; (五) 依法轉讓出資，優先購買公司其它股東轉讓的出資; (六) 公司終止後，依法分得公司的剩餘財產。 第十二條 股東負有下列義務：
(一) 繳納所認繳的出資;
(二) 依其所認繳的出資額承擔公司債務; (三) 公司辦理工商登記後，不得抽回出資; (四) 遵守公司章程規定。
第十三條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。 第十四條 股東會行使下列職權：
(一) 決定公司的經營方針和投資計畫; (二) 選舉和更換執行董事，決定有關報酬事項; (三) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定報酬事項; (四) 審議批准公司的報告。
(五) 審議批准公司的年度財務預、決算方案; (六) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (七) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議; (八) 對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(九) 修改公司章程。
第十五條 股東會會議半年召開一次。當公司出現重大問題時或有重大活動時，代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事，可提議召開臨時會議。
第十六條 股東會會議由執行董事召集，執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的其他股東主持。
第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司分、合併、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十八條 召開正式股東會議，應當於會議召開三日以前通知全體股東，臨時股東會議，就當於會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上籤名。
第五章 執行董事
第十九條 本公司選舉執行董事(兼分公司經理)一名，執行董事由股東會選舉產生。
第二十條 執行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執行董事行使下列職權：
(一) 負責召集股東會，並向股東會報告工作;
(二) 執行股東會的決議;
(三) 決定公司的經營計畫和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財務預、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六) 擬訂契約合併、分立、變更公司形式、解散的確方案;
(七) 決定公司內部管理機構的設定;
(八) 聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;
(九) 制定公司的基本管理制度。
第二十二條 執行董事任期三年。執行董事任期屆滿，連選可以連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第六章 監事會
第三十三條 公司設監事，是公司內部監督機構。 第二十四條 監事1名，監事任期為三年。監事由股東會選舉產生。監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 監事會設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉和罷免。
第二十六條 監事行使下列職權;
(一) 檢查公司財務：
(二) 對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(三) 當執行董事的行為損害公司的利益時，要求執行董事予以糾正;
(四) 提議召開臨時股東會。
第七章 股東轉讓出資的條件
第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知。
第二十八條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件： 必須要有半數以上(出資額)的股東同意;
不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;
在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第八章 財務會計制度
第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十條 公司應當在每一會計年度終結了時製作財務會計報告，依法經審查驗證、並在製成後十五日內，報送公司全體股東。
第三十一條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本金的百分之二十五。
第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。
第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東出資比例分配。
第九章 公司的解散和清算辦法
第三十四條 公司有下例情況之一的，應予解散： (一)營業期限屆滿; (二)股東會決議解散;
(三)因公司合併和分立需要解散的;
(四)違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的; (五)其他法律法規另有規定的;
股東簽字蓋章：
年 月 日
2023公司章程參考 篇7
公司股東會於x年N月N日在公司會議室召開第N次全體股東大會，經全體股東表決通過對公司章程做出如下修改：
原章程第Z章第Z條 股東出資情況：
此處為原內容!
現修正為：
新內容!與原內容格式一致~
全體股東簽字蓋章：
x有限公司
x年N月N日
相關法律：
《公司法》第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
《公司法》第四十三條 股東會的議事方式和表決程式，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
2023公司章程參考 篇8
第一章總則
第一條根據<中華人民共和國公司法>、<深圳經濟特區有限責任公司條例>和有關法律法規，制定本章程。
第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規，並受國家法律法規的保護。
第三條公司在深圳市工商行政管理局登記註冊。
名稱:深圳市有限公司。
住所:
第四條公司的經營範圍為:
經營範圍以登記機關核准登記的為準。公司應當在登記的經營範圍內從事活動。
第五條公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。
第六條公司的營業期限為年，自公司核准登記註冊之日起計算。
第二章股東
第七條公司股東共個:
甲方:
姓名或名稱:
住所:
執照註冊號:(自然人為身份證號碼):
乙方:
姓名或名稱:
住所:
執照註冊號:(自然人為身份證號碼):
(注:若有多個股東照此類推)
第八條股東享有下列權利:
(一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;
(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;
(三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;
(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢;
(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權;
(六)公司清盤解散後，按出資比例分享剩餘資產;
(七)公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。
第九條股東履行下列義務:
(一)按規定繳納所認出資;
(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;
(三)公司經核准登記註冊後，不得抽回出資;
(四)遵守公司章程，保守公司秘密;
(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
第十條公司成立後，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項:
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司註冊資本;
(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;
(五)出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書應當由公司法定代表人簽名並由公司蓋章。
第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項:
(一)股東的姓名或名稱;
(二)股東的住所;
(三)股東的出資額、出資比例;
(四)出資證明書編號。
第三章註冊資本
第十二條公司註冊資本為人民幣萬元。各股東出資額及出資比例如下:
股東姓名出資額出資比例
股東姓名出資額出資比例
………………
第十三條股東以貨幣出資。
第十四條各股東應當於公司註冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。
股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十五條股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。
第十六條股東可以依法轉讓其出資。
第四章股東會
第十七條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第十八條股東會行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計畫;
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批准執行董事的報告;
(五)審議批准監事會或者監事的報告;
(六)審議批准公司的年度財務預算方案，決算方案;
(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(九)對發行公司債券作出決議;
(十)對股東轉讓出資作出決議;
(十一)對公司合併、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)制定和修改公司章程。
第十九條股東會會議由股東按出資比例行使表決權。
公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。
第二十條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、執行董事，或者監事提議，可召開臨時會議。
第二十一條股東會會議由執行董事召集並主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集並主持。
第二十二條召開股東會議，應當於會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委託代理人參加。
一般情況下，經全體股東人數半數(含半數)以上，並且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。
修改公司章程，必須經過全體股東人數半數(含半數)以上，並且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。
第二十三條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上籤名。
第五章執行董事
第二十四條公司不設董事會，設執行董事壹名，執行董事行使董事會權利。
第二十五條執行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產生，任期年(注:不得超過三年)。
第二十六條執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生。
第二十七條執行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十八條執行董事對股東會負責，行使下列職權:
(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)決定公司的經營計畫和投資方案;
(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定增加或者減少註冊資本方案;
(七)擬訂公司合併、分立、變更公司組織形式、解散方案;
(八)決定公司內部管理機構的設定;
(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制定。
第二十九條執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
第六章經營管理機構
第三十條公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，並根據公司情況設若干管理部門。
公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘，任期年(注:由公司自行決定)。經理對執行董事負責，行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者執行董事決議;
(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;
(三)擬定公司內部管理機構設定方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和股東會授予的其他職權。
第三十一條執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。
第三十二條執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。
執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立契約或者進行交易。
執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第三十三條執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。
經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經股東會決議，可以隨時解聘。
第七章監事
第三十四條公司不設監事會，設監事名〈注:1-2名〉)，監事由股東會委任，任期三年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
監事行使下列職權:
1、檢查公司財務。
2、對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。
3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第八章財務、會計
第三十五條公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。
第三十六條公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經中國註冊會計師審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:
(一)資產負債表;
(二)損益表;
(三)財務狀況變動表;
(四)財務情況說明書;
(五)利潤分配表。
第三十七條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司註冊資本的百分之五十後，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅後利潤中提取法定公積金、法定公益金後所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十八條公司法定公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
第三十九條公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。
第四十條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第四十一條對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第九章解散和清算
第四十二條公司的合併或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。
第四十三條在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。
第四十四條公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，並在股東會確認後十五日內成立。
第四十五條清算組成立後，公司停止與清算無關的經營活動。
第四十六條清算組在清算期間行使下列職權;
(一)清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;
(二)通知或者公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。
第四十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會確認。
第四十九條財產清償順序如下:1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，按照出資比例分配給股東。
第五十條公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會或主管機關確認。並向公司登記機關申請公司註銷登記，公告公司終止。
第五十一條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十章附則
第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。
公司章程的修改程式，應當符合公司法及其本章程的規定。
修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。
第五十三條股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。
第五十四條本章程與國家法律法規相牴觸的，以國家法律法規的規定為準。
第五十五條公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。
第五十六條本章程的解釋權歸公司股東會，本章程於公司核准登記註冊後生效。
股東蓋章及簽字(注:自然人為簽名):
2023公司章程參考 篇9
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規設立的股份有限公司。
公司採取發起設立的方式設立。
第三條 公司名稱：(以下簡稱公司)
第四條 公司住所：
第五條 公司註冊資本為人民幣萬元。
第六條 公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至年月日)。
第七條 董事長為公司的法定代表人(或：總經理為公司的法定代表人)。
第八條 公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
第九條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經營範圍
第十條 公司的經營範圍：
(以上經營範圍以公司登記機關核定為準)。
第十一條 公司可根據實際情況，改變經營範圍的，須經工商部門核准登記。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十二條 公司的股份採取股票的形式。
第十三條 公司發行的所有股份均為普通股。
第十四條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
第十五條 公司的股票面值為每股人民幣壹元。
第十六條 公司的股票採取紙面形式，為記名股票。
第十七條 公司股份總數為萬股，全部由發起人認購。
第十八條 發起人的姓名或名稱及其認購的股份數：
┌────────────────┬────────────┬───────────┐
│發起人的姓名或名稱 │ 認購的股份數 │ 股份比例 │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│││ │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│││ │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│││ │
└────────────────┴────────────┴───────────┘
第十九條 發起人的出資分次繳付。
首次出資情況：
┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
│發起人的姓名或名稱│ 出資金額 │出資方式│ 出資時間 │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ ││ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ ││ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ ││ │
└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘
第二次出資情況：
┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
│發起人的姓名或名稱│ 出資金額 │出資方式│ 出資時間 │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ ││ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ ││ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ ││ │
└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘
……
(註：出資方式應註明為貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權等)
第二節 股份增減和回購
第二十條 公司根據經營和發展的需要，依照國家有關法律、法規的規定，經股東大會作出決議，可以採取下列方式增加註冊資本：
(一)經國務院證券監督管理機構核准，向社會公眾發行股份;
(二)向現有股東配售股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及國家證券監督管理機構批准的其他方式。
第二十一條 公司可以減少註冊資本，公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程式辦理。
第二十二條 在下列情況下，經公司章程規定的程式通過，公司可以收購本公司的股份：
(一)減少公司註冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合併;
(三)將股份獎勵給公司職工;
(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份。
除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。
第二十三條 公司因前條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。
公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內註銷該部份股份;屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷該部份股份。
公司依照前條第(三)項規定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五;用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支付;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十五條 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十六條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權利，承擔同種義務。
第二十八條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)各股東所持股份數;
(三)各股東所持股票的編號;
(四)各股東取得股份的日期。
股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據。
第二十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。
第三十條 公司股東享有下列權利：
(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派代理人參加股東大會;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;
(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;
(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。
(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定查閱有關公司檔案，獲得公司有關信息
(七)公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;
(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第三十一條 股東提出查閱有關公司檔案的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔案，公司核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十二條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;
(二)依其所認購的股份和公司章程規定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金;
(三)除法律、行政法規規定的情形外，不得退股;
(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第三十三條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。
第三十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;
(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;
(三)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產生重大影響。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協定的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節 股東大會
第三十五條 股東大會是公司權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司經營方針和投資計畫;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批准董事會的報告;
(四)審議批准監事會的報告;
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;
(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十三) 審議法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第三十六條 股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，並於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。
第三十七條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時;
(二)公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時;
(三)單獨或者合併持有公司百分之十以上股份的股東請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)公司章程規定的其他情形;
前述第(三)項持股股份按股東提出書面要求日計算。
第三十八條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
董事會或者依據《公司法》或者公司章程的規定，負責召集股東大會的監事會或者股東稱為股東大會召集人
第三十九條 公司召開股東大會，股東大會召集人應當於會議召開二十日以前通知公司各股東;臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知公司各股東。
第四十條 股東大會會議通知包括以下內容：
(一)會議召開的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項;
以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(三)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(四)代理委託書的送達時間和地點;
(五)會務常設聯繫人的姓名、電話號碼。
第四十一條 股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第四十二條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委託代理人，委託人為法人的，委託書應當加蓋法人印章並由該法人的法定代表人簽名。
第四十三條 法人股東應由法定代表人或法人股東委託的代理人出席會議。委託代理人出席會議的，代理人應出示法人股東依法出具的書面委託書。
第四十四條 股東出具的委託他人出席股東大會的委託書應當載明下列內容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;
1.委託書簽發日期和有效期限;
2.委託人簽名(或蓋章)。
委託書應當註明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。
第四十五條 委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔案應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔案和委託書，均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。
第四十六條 出席股東大會人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊應載明參加會議人員的姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第四十七條 監事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應當按照下列程式辦理：
1.簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。
2.如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或股東可在董事會收到該要求後三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程式應當儘可能與董事會召集股東大會的程式相同。
監事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，由公司給予監事會或股東必要協助，並承擔會議費用。
第四十八條 股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。
第三節 股東大會提案
第四十九條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交股東大會召集人;股東大會召集人應當在收到提案二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。
第五十條 股東大會提案應當符合下列條件：
1.內容與法律、行政法規和章程規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍;
2.有明確議題和具體決議事項;
3.以書面形式提交或送達股東大會召集人。
第五十一條 股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
第五十二條 提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規定的程式要求召集臨時股東大會。
第四節 股東大會決議
第五十三條 股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，股東大會在選舉董事、監事時，可以通過決議，實行累積投票制。
第五十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。
第五十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少註冊資本;
(二)發行公司債券;
(三)公司的分立、合併、解散和清算、變更公司形式;
(四)修改公司章程;
(五)收購本公司股份;
(六)在一年內購買、出售重大資產或者對其他企業投資或者提供擔保的金額超過公司資產總額的百分之三十;
(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。
第五十六條 除前條規定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。
第五十七條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。
董事、監事候選人由單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，並應於股東大會召開15日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規和本章程規定的條件後，將其列入候選名單，並以提案方式提請股東大會審議表決。
第五十八條 股東大會採取記名方式投票表決。
第五十九條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第六十條 會議主持人如果對決議結果有懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人參加點票的，該項審議事項的表決結果無效。
第六十一條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。
第六十二條 股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：
(一)出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;
(二)召開會議的日期、地點;
(三)會議主持人姓名、會議議程;
(四)各發言人對每件審議事項的發言要點;
(五)每一表決事項的表決結果;
(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明等內容;
(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第六十三條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上籤名，並作為公司檔案由董事會秘書保存。
股東大會會議記錄的保管期限為二十年。
根據有關主管機關的規定或要求，公司應當將有關表決事項的表決結果製作成股東大會決議，供有關主管機關登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。
第六十四條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項結果、會議記錄、會議程式的合法性等事項，可以進行公證或律師見證。
第五章 董事會
第一節 董事
第六十五條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第六十六條 董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應當由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
第六十七條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實、勤勉地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相衝突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：
(一)在其職責範圍內行使權利，不得越權;
(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立契約或者進行交易;
(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營或為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;
(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產;
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;
(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬於公司的商業機會;
(八)未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金;
(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;
(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;
(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：
1.法律有規定;
2.公眾利益有要求;
3. 該董事本身的合法利益有要求。
第六十八條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第六十九條 董事個人或者所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計畫中的契約、交易、安排有關聯關係時(聘任契約除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
第七十條 董事會在審議表決有關聯關係的事項時，董事長或會議主持人應明確向出席會議的董事告知該事項為有關聯關係的事項，有關聯關係的董事應予迴避。在有關聯關係的董事向董事會披露其有關聯的具體情況後，該董事應暫離會議場所，不得參與該關聯事項的投票表決，董事會會議記錄應予記載。
未出席董事會會議的有關聯關係的董事，不得就該等事項授權其他董事代為表決。
第七十一條 本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、高級管理人員。
第二節 董事會
第七十二條 公司設董事會，董事會由名董事組成。董事會設董事長一人，設副董事長人。
第七十三條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
(一)召集股東大會，並向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計畫和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合併、分立、變更公司形式、解散和清算方案;
(八)在股東大會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;
(九)決定公司內部管理機構的設定;
(十)選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員並決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換會計師事務所;
(十五)聽取公司高級管理人員的工作匯報並檢查公司高級管理人員的工作;
(十六)法律、行政法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
第七十四條 董事長、副董事長由全體董事的過半數通過選舉產生和罷免。
第七十五條 董事長行使下列職權：
(一)主持由董事會召集的股東大會;
(二)召集、主持董事會會議;
(三)督促、檢查董事會決議的執行;
(四)簽署董事會重要檔案;
(五)董事會授予的其他職權。
第七十六條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第七十七條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日以前通知全體董事和監事。
第七十八條 有下列情形之一的，董事長應當自接到提議後十日內召集和主持臨時董事會會議：
(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;
(二)三分之一以上的董事提議時;
(三)監事會提議時。
第七十九條 董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。
第八十條 董事會會議通知包括以下內容：
(一)會議時間和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發出通知的日期。
第八十一條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第八十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。
第八十三條 董事會會議，應當由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席。
委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、許可權和有效期限，並由委託人簽名。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使委託人的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第八十四條 董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權。
第八十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上籤名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
董事會會議記錄的保管期限為二十年。
根據有關主管機關的規定或要求，董事會應當將有關事項的表決結果製作成董事會決議，供有關主管機關登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。
第八十六條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一)會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受委託出席董事會的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第八十七條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規或者章程、股東大會決議的規定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第八十八條 公司根據需要或者按照有關規定，可以設獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任：
(一)公司股東或股東單位的任職人員;
(二)公司的內部工作人員;
(三)與公司有關聯關係或與公司管理層有利益關係的人員。
第三節 董事會秘書
第八十九條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
第九十條 董事會秘書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠誠地履行職責，並且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。
第九十一條 董事會秘書的主要職責是：
(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和檔案;
(二)籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議檔案、記錄的保管;
(三)負責公司信息披露事務、保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;
(四)保證有權得到公司有關記錄和檔案的人員及時得到有關記錄和檔案。
(五)促使公司董事、監事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規、政策、公司章程等有關規定;
(六)協助董事會依法行使職權;
(七)為公司重大決策提供諮詢及建議;
(八)辦理公司與證券登記機關及投資人之間的有關事宜;
(九)有關法律、行政法規和公司章程規定的其他職責。
第九十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第九十三條 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經理
第九十四條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。
第九十五條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。
第九十六條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;
(九)公司章程或董事會授予的其他職權。
第九十七條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第九十八條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大契約的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理必須保證該報告的真實性。
第九十九條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。
第一百條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。
第一百零一條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具體程式和辦法由總經理與公司之間的勞務契約規定。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百零二條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。每屆監事會中職工代表的比例由股東大會決定，但是，由職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第一百零三條 股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。監事每屆任期三年，連選可以連任。
第一百零四條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規定，適用於監事。
第一百零五條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。
第二節 監事會
第一百零六條 公司設監事會，監事會由各監事組成。
監事會設主席一名，副主席 名，監事會主席和副主席由全體監事過半數通過選舉產生或罷免。監事會主席負責召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百零七條 監事會行使下列職權：
(一)檢查公司的財務;
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;
(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;
(五)向股東大會會議提出提案;
(六)依照《公司法》的相關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)列席董事會會議;
(八)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
第一百零八條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
第一百零九條 監事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應當在會議召開十日前通知全體監事。
監事可以提議召開臨時監事會會議，監事會主席應當在接到提議後十日內召集和主持臨時監事會會議。
第一百一十條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發出通知的日期。
第三節 監事會決議
第一百一十一條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。
監事會作出決議，必須經全體監事的過半數通過。
第一百一十二條 監事會會議應當由監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書面委託其他監事代為出席。委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、許可權和期限，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委託其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百一十三條 監事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監事享有一票表決權。
第一百一十四條 監事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上籤名。出席會議的監事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存。
會議記錄保管期限為二十年。
根據有關主管機關的規定或要求，監事會應當將有關事項的表決結果製作成監事會決議，供有關主管機關登記或備案。該監事會決議由出席會議的監事簽名。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百一十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第一百一十六條 公司在每一會計年度結束後日內編制公司年度財務報告，並依法經會計師事務所審計。
第一百一十七條 公司年度財務報告包括下列內容：
(一)資產負債表;
(二)利潤表;
(三)利潤分配表;
(四)財務狀況變動表(或現金流量表);
(五)會計報表附註。
第一百一十八條 年度財務報告按照有關法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。
年度財務報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於公司，供股東查閱。
第一百一十九條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百二十條 公司的稅後利潤，按下列順序分配：
(一)彌補以前年度的虧損;
(二)提取稅後利潤的百分之十列入法定公積金;
(三)提取任意公積金;
(四)向股東分配紅利。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
公司按照股東持有的股份比例分配紅利。
第一百二十一條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。
第一百二十二條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第二節 會計師事務所的聘任
第一百二十三條 公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第一百二十四條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。
第一百二十五條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;
(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;
(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百二十六條 公司的通知以下列形式發出：
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進行;
(四)公司章程規定的其他形式。
以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。
第一百二十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百二十八條 公司召開董事會、監事會的會議通知，可以以傳真方式進行。
第一百二十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上籤名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期;公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。
第一百三十條 被通知人按期參加有關會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。
第一百三十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百三十二條 公司在公開發行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合併、分立、解散和清算
第一節 合併或分立
第一百三十三條 公司可以依法進行合併或者分立。
公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
第一百三十四條 公司合併或分立按者按照下列程式辦理：
(一)董事會擬訂合併或者分立方案;
(二)股東大會依照章程的規定作出決議;
(三)各方當事人簽訂合併或者分立協定;
(四)依法辦理有關審批手續;
(五)處理債權、債務等各項合併或者分立事宜;
(六)辦理有關的公司登記。
第一百三十五條 公司合併或者分立的，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自股東大會作出合併或者分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第一百三十六條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
第二節 解散和清算
第一百三十七條 有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者的其他解散事由出現;
(二)股東大會決議解散;
(三)因合併或者分立而需要解散;
(四)公司被依法宣告破產;
(五)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(六)人民法院依照《公司法》的相關規定予以解散。
第一百三十八條 公司因前條第(一)、(二)、(五)項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。
公司因前條第(三)項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的協定辦理。
公司因前條第(四)、(六)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
公司有前條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
第一百三十九條 清算組成立後，董事會、高級管理人員的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
第一百四十條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)通知、公告債權人;
(二)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第一百四十一條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。
第一百四十二條 清算組應當對債權人申報的債權進行登記。
第一百四十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。
第一百四十四條 公司財產按下列順序清償和分配：
(一)支付清算費用;
(二)支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金;
(三)繳納所欠稅款;
(四)清償公司債務;
(五)按股東持有的股份比例分配財產。
公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。
第一百四十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百四十六條 清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報告和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法到公司登記機關辦理公司註銷登記，並公告公司終止。
第一百四十七條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 修改章程
第一百四十八條 有下列情況之一的，公司應當修改章程：
(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規相牴觸;
(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會決定修改章程。
第一百四十九條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發生變化的，應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應當將修改後的章程報送公司登記機關備案。
第十二章 附則
第一百五十條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人。
第一百五十一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次登記或者備案後中文版章程為準。
第一百五十二條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數;“過半數”、“不滿”、“以外”不含本數。
第一百五十三條 本章程由公司董事會負責解釋。
全體發起人蓋章、簽名
年月日
備註：
一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委託的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。
二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，並非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。
三、申請人借鑑本章程樣本時，除《公司法》第八十二條所規定的絕對必要記載事項外，其餘條款可以根據情況增加或刪減。
四、申請人借鑑本章程樣本時，可以對本章程樣本的有關條款進行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相牴觸。
五、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低於本章程樣本所設定的比例或者人數。
六、公司可以不設定副董事長、監事會副主席、副總經理等職務，非上市公司可以不設定獨立董事、董事會秘書等職務。申請人決定不設定上述職務的，應當在參照本樣本制訂章程時，修改或刪除有關條款。
2023公司章程參考 篇10
章程修正案
根據本公司年月日第次股東會決議，本公司決定變更公司名稱、經營範圍，增加股東和註冊資本，改變法定代表人、()、()，特對公司章程作如下修改：
一、章程第一章第二條原為：“公司在工商局登記註冊，註冊名稱為：公司。”
現改為：
二、章程第二章第五條原為：“公司註冊資本為萬元。”
現改為：
三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別為”。
現改為：“
四、章程第二章第六條原為：
現改為：
2023公司章程參考 篇11
經中國xx集團資本股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會 年第三次會議審議通過，為適應公司重大資產重組後經營需求和公司的未來發展規劃，現擬對《中國xx集團資本股份有限公司章程》進行修訂，具體內容如下：
修訂前 修訂後
第一百零六條 董事會由 5 名董事組成，設董事長 1 人，獨立董事兩人。董事會設立若干專門委員會，在董事會領導下，協助董事會執行其職權。
第一百零六條 董事會由 9 至 13名董事組成，設董事長 1 人，副董事長 1 人，獨立董事不得少於三分之一。董事會設立若干專門委員會，在董事會領導下，協助董事會執行其職權。
第一百四十三條 公司設監事會。監事會由 5 名監事組成，監事會設監事會主席 1 人，副主席1 人。監事會主席、副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由副主席或半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
……
第一百四十三條 公司設監事會。監事會由 5 名監事組成，監事會設監事會主席 1 人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
……中國xx集團資本股份有限公司董事會
x年三月二十八日
2023公司章程參考 篇12
為規範公司行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況特制訂本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱： 股份有限公司;
第二條 公司住所：內蒙古自治區鄂爾多斯市;
第二章 公司經營範圍
第三條 公司經營範圍：
第三章 公司註冊資本
第四條 公司註冊資本：人民幣 萬元;
第四章 股東的名稱、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下： 股東姓名 身份證號碼 出資方式 資額
現金 萬元
現金 萬元 現金 萬元
現金 萬元
現金 萬元
現金 萬元
現金 萬元
第六條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書; ;
第五章 股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
(1)所有七位股東組成董事會，所有事務均由董事會一致決策，4人或以上同意方可執行，各股東平等入股，享有平等的權利，利潤平均分配;
(3)選舉和被選舉為理事或監事;
(4)依照法律、法規和公司章程獲取股利並轉讓;
(5)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產;
(6)有權查閱懂事會議記錄和公司財務報告;
第八條 股東承擔以下義務：
(1) 遵守公司章程;
(2) 按期繳納所認繳的出資;
(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
(4) 在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資;
第六章 股東轉讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資;
第十條 股東轉讓出資由董事會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓;
第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十一條 董事會由全體股東組成，選舉產生理事一名、監事一名、會計一名、出納一名，各人行使如下職權：
(1)理事決定公司的經營方針和投資計畫，但須董事會4人或以上批准通過方可實施，理事對公司董事會負責，經4人或以上股東授權代表公司簽署有關檔案;
(2) 萬元以上的投資在實施前，必須由理事做出詳細計畫報請董事會審議;
(3)監事負責審查、監督公司所有財務狀況，每月上報報表，由董事會負責審議，當理事的行為損害公司的利益時，要求董事會予以糾正;
(4)會計、出納負責公司的財務收支，各項收支情況需作出詳細記錄並保留票據等憑證，製作財務報表，包括損益表、現金流量表、財務情況說明表、利潤分配表;
(5)所有計畫及方案在完成後由監事進行備案，交由董事會保管;
第十二條 董事會會議由理事召集並主持。理事因特殊原因不能履行職務時，由理事書面委託其他人召集並主持，被委託人全權履行理事的職權;
第十三條 會議應對所議事項作出決議，決議應由全體懂事通過，監事應當對所議事項的決定作出會議紀錄;
第八章 公司經營計畫和投資方案的實施原則：
第十四條 所有董事會決議通過的經營計畫和投資方案必須經過：計畫->詢價->招標->採購的過程，每一過程要由不同股東負責實施;
第十五條 公司不同職務不得由一人兼任;
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)股東會決議解散;
(2)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;
(3)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;
(4)宣告破產;
第十七條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報懂事會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止;
第十八條 公司章程的解釋權屬於懂事會;
第十九條 本章程經各方出資人共同訂立，自全體股東簽字之日起生效;
第二十條 本章程一式八份，股東各一份，報公司登記機關備案一份;
全體股東簽字(蓋章)：
20 年 月 日
2023公司章程參考 篇13
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、行政法規及_____人民政府有關政策制定本章程。
第二條 本公司在____工商行政管理局登記註冊，註冊登記名稱為：
_____________物業管理有限公司(以下簡稱公司)
公司法定代表人：__________;
公司住所：______________________。
第三條 公司宗旨是：依法管理，業主至上，服務第一。
第四條 公司依法登記註冊，具有企業法人資格。公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。
公司一切活動遵守國家法律法規規定。公司應當在登記的經營範圍內從事活動。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第二章 公司的註冊資本和經營範圍
第五條 公司的註冊資本為人民幣____萬元。
第六條 公司經營範圍是：主營房地產物業管理、維修、養護，樓宇機電配套設備管理維修，清潔衛生，庭園綠化及轄區內車輛停放管理。兼營與住宅(含大廈)相配套的商業、飲食業、便民服務業。
第三章 股東姓名(或名稱)和住所
第七條 公司股東共__個，分別是：
第四章 股東的出資額和出資方式
第八條 公司的註冊資本全部由股東自願出資入股。
第九條 股東的出資方式和出資額：
第五章 股東的權利和義務
第十條 股東享有下列權利：
(一)享有選舉和被選舉權;
(二)按出資比例領取紅利。公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資;
(三)按規定轉讓和抵押所持有的股份;
(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告。
(五)在公司辦理清算完畢後時，按所出資比例分享剩餘資產。
第十一條 股東履行下列義務：
(一)足額繳納公司章程規定的各自認繳的出資額;
(二)在公司辦理清算時，以認繳的出資額對公司承擔債務;
(三)公司一經工商登記註冊，不得抽回出資;
(四)遵守公司章程，保守公司秘密;
(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展;
(六)不按認繳期限出資或者不按規定出資額認繳的，應承擔違約責任。
第六章 股東轉讓出資和條件
第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意(公司只有兩名股東的，必須經全體股東同意);不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等的條件下，其他股東對該出資有優先購買權。股東轉讓出資後的公司股東人數必須符合法律規定。
第十三條 受讓人必須遵守公司章程和有關規定。
第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十四條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第十五條 股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計畫;
(二)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批准執行董事的報告;
(五)審議批准監事的報告;
(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十一)修改公司章程。
第十六條 股東會的議事方式和表決程式按照本章程的規定執行。
股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議半年召開一次。
股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，執行董事或者監事，可以提議召開臨時會議。
第十八條 召開股東會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上籤名。
第十九條 公司不設立董事會，設執行董事一人。
第二十條 執行董事為公司的法定代表人，其產生程式是由股東會選舉產生。
第二十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)決定公司的經營計畫和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司的增加或減少註冊資本的方案;
(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設定;
(九)聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十二條 執行董事任期3年。任期屆滿，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十三條 公司設經理，由執行董事聘任。經理對股東會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;
(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)公司章程和股東會授予的其他職權。
第二十四條 執行董事、經理、監事行使職權時，必須遵守下列規定。
(一)董事、經理、監事應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
董事、經理、監事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
(二)董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
(三)董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立契約者進行交易。
(四)執行董事、經理、監事除依照法律規定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密。
(五)執行董事、經理、監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第二十五條 公司設監事一人，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十六條 監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(三)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會;
第八章 公司財務、會計
第二十七條 公司應建立、健全如下財務、會計制度：
(一)公司應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經審查驗證，並在每年的1月1日至1月15日送交各股東審閱。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
①資產負債表;
②損益表;
③財務狀況變動表;
④財務情況說明書;
⑤利潤分配表;
(二)公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。
(三)公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後，所餘利潤，公司可按照股東的出資比例分配。
股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。
(四)公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
(五)公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。
(六)公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第九章 公司的合併、分立
第二十八條 公司合併或者分立，由公司股東會作出決議。
(一)公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
本公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。本公司如與其他公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。公司合併，應當由合併各方簽訂合併協定，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保，不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合併。
公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
(二)公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。
公司分立前的債務按所達成的協定由分立後的公司承擔。
第二十九條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
當公司作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。
公司減少資本後的註冊資本不得低於法定的最低限額。
第十章 公司解散與清算
第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合併或者分立需要解散;
(四)遇自然災害或外界不可抗拒的原因需要解散。
第三十一條 公司解散，應在十五日內由股東、有關主管機關或有關專業人員成立清算組，進行清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單，同時制定清算方案並報股東會確認;
(二)通知或者公告債權人，應在清算組成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清理所欠稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第三十二條 公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後剩餘財產，公司按照股東出資比例分配。
第三十三條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
附 則
一、本章程於 年 月 日訂立。自______工商行政管理局登記註冊之日起生效。
二、由全體股東簽名、蓋章確認。
全體股東簽名：
年 月 日
2023公司章程參考 篇14
(設執行董事、不設監事會)
第一章總則
第一條為規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律法規及規範性檔案的規定，制定本章程。
第二條公司類型：有限責任公司(自然人獨資)。
第三條本章程為本公司行為準則，公司、股東、執行董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。
第四條股東只能投資設立一個一人有限責任公司。本公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
第二章公司的名稱、住所、經營範圍、營業期限及註冊資本
第五條公司名稱為：。
(註：公司名稱應當經公司登記機關預先核准。)
第六條公司住所：;
郵政編碼：。
(註：1、住所應當是公司主要辦事機構所在地，並與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個。
2、地方人民政府對“一照多址”有具體規定的，且公司決定不採用辦理分支機構登記的方式在住所以外增設經營場所的，曾設的經營場所應記載於本條，記載於本條，記載方式如下：
經營場所1：;
經營場所2：;
……)
第七條公司經營範圍：
(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。)
(註：1、公司經營範圍以公司登記機關登記為準。
2、經營範圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的，應當按照相關批准檔案、證件表述;批准檔案、證件沒有表述或者表述不規範的，參照有關法律、行政法規、國務院決定或者《國民經濟行業分類》表述。
不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經濟行業分類》表述;《國民經濟行業分類》中沒有規範的新興行業或者具體經營項目，參考政策檔案、行業習慣或者專業文獻表述。)
第八條公司的營業期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計。
(註：營業期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需選擇其一併修改本條。採用上述方式記載營業期限的，營業期限屆滿後公司需存續的，應當在營業期限屆滿前修改本條，並向公司登記機關辦理變更登記手續。)
第九條公司註冊資本為人民幣萬元。
(註：1、依法實行註冊資本實繳登記制的公司，應當將本條修改為：“公司註冊資本為人民幣萬元，已實繳。”
2、公司設立或成立後減少註冊資本時，法律、行政法規或者國務院決定對公司註冊資本最低限額另有規定的，註冊資本數額不得低於其規定的最低限額。
3、因合併、分立而存續或者新設的公司的註冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發的《關於做好公司合併分立登記支持企業兼併重組的意見》確定。)
第三章公司的股東
第十條公司股東姓名：，證件名稱：，證件號碼，住所：。
(註：股東的姓名應當與公司股東名冊的記載一致。)
第十一條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發生變化的，公司應當及時更新。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
(註：可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規則制定相關規定，並記載於本條。)
第十二條公司成立後，股東繳納出資的，公司向其簽發出資證明書，出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規定。
第十三條股東享有下列權利：
(一)依法享有資產收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;
(二)要求公司為其簽發出資證明書;
(三)依據法律和本章程的規定轉讓、質押所持有的股權;
(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閱、複製公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;
(五)在公司清算完畢並清償公司債務後，享有剩餘財產。
(註：可以根據需要依法規定股東的其他權利，並記載於本條。)
第十四條股東履行下列義務：
(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;
(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;
(三)應當使公司財產獨立於股東自己的財產;
(四)遵守公司章程，保守公司秘密;
(五)支持公司的經營管理，促進公司業務發展;
(六)不得抽逃出資;
(七)不得濫用股東權利損害公司利益;
(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
第十五條股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第四章股東的出資額、出資時間和出資方式
第十六條股東的出資額、出資時間和出資方式：
股東姓名：，認繳出資萬元，在年月日前繳足,其中，以貨幣出資萬元，以(其他出資方式)作價出資萬元。
(註：1、其他出資方式包括：實物、智慧財產權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產。
2、實行註冊資本實繳登記制的公司，應當將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已於年月日繳足。”
3、實行註冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資後應當依法公示;可以將繳納情況記載於本條，並依法向公司登記機關備案本章程。
4、註冊資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載於本條。
5、公司變更註冊資本的，應當將本條修改為註冊資本變更後對應的股東認繳的出資額、出資時間和出資方式。
6、因公司合併、分立而存續或者新設的公司，其股東認繳的出資額，由合併協定、分立決議或者決定約定。
7、非公司企業法人改制為一人有限公司的，本公司章程應當載明股東的出資額、出資方式、出資時間，出資額等於原非公司企業法人的淨資產，出資方式為原非公司企業法人淨資產對應的貨幣或者非貨幣財產，出資時間為原出資人的出資時間。)
第十七條股東以非貨幣財產出資的，對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有具體規定的，從其規定。
(註：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。)
第十八條股東應當以自己的名義出資。
第十九條股東的出資期限不得超過本章程規定的公司營業期限。
(註：股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公司章程規定了明確的營業期限的，出資期限應當在營業期限內;股東為自然人的，其出資期限應當在人類壽命的合理範圍內。)
第二十條公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。
第二十一條公司發生債務糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。
第五章公司的股權轉讓
第二十二條股東可以轉讓其全部或者部分股權。
轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。
第二十三條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。
第二十四條自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。
(註：對股權繼承另有約定的，應按約定修改本條內容。)
第六章公司的法定代表人
第二十五條公司法定代表人由執行董事擔任。
(註：公司法定代表人也可以由經理擔任，由經理擔任的，應當修改本條。)
第二十六條法定代表人的職權：
(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;
(二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權範圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責;
(三)公司法定代表人可以委託他人代行職權，委託他人代行職權時，應當出具《授權委託書》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權，不得委託他人代行。
第二十七條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。
法定代表人違反上述規定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。
第二十八條法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務，重新產生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人：
(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;
(二)法定代表人由執行董事或經理擔任，但其喪失執行董事或經理資格的;
(三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的;
(四)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的;
(五)其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。
第七章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則
第二十九條公司不設股東會。股東行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計畫;
(二)任命和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;
(三)審定執行董事的報告;
(四)審定監事的報告;
(五)審定公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決定;
(八)對發行公司債券作出決定;
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程。
股東作出上述決定時，應採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。
(註：可以依法決定股東的其他職權，並記載於本條。)
第三十條公司設執行董事一人，對公司股東負責，由股東任命產生。
第三十一條執行董事每屆任期年。執行董事任期屆滿，經股東任命可以連任。
(註：執行董事每屆任期不得超過三年。)
執行董事任期屆滿未及時改選，或者執行董事在任期內辭職的，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。
第三十二條執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)向股東報告工作，並執行股東的決定;
(二)決定公司的經營計畫和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或減少註冊資本的方案;
(六)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設定;
(八)聘任或者解聘公司經理、財務負責人，決定其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
(註：可以另行規定執行董事的職權，並修改本條。)
第三十三條公司設經理，由執行董事聘任或者解聘。
經理對執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定;
(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)執行董事授予的其他職權。
(註：1、公司經理可以由股東任免，並相應修改本條及以及本章程中關於執行董事職權的相關規定。
2、公司經理可以由執行董事兼任，並相應修改本條以及本章程中關於執行董事職權的相關規定。
3、公司可以不設經理，不設經理的，應當刪除本條。)
第三十四條公司設監事人，由股東任命產生，每屆任期三年。任期屆滿，經股東任命可以連任。
(註：監事為1-2人。監事為職工代表的，可由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，並修改本條。)
執行董事、高級管理人員以及財務負責人不得兼任監事。
第三十五條監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
(註：可以規定監事的其他職權，並修改本條。)
第三十六條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。
第三十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規定任命執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該任命或者聘任無效。
執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
第三十八條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務：
(一)謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項政策的要求，商業活動符合公司章程規定的業務範圍;
(二)及時了解公司業務經營管理狀況;
(三)對公司定期報告簽署書面確認意見;
(四)如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權;
(五)保證公司所披露的信息真實、準確、完整;
(六)法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。
第三十九條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;
(三)違反公司章程的規定，未經股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
(四)違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立契約或者進行交易;
(五)未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;
(六)接受他人與公司交易的佣金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對公司忠實義務的其他行為。
執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
第四十條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第四十一條公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。
公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，應當由股東決定。
(註：可以規定由執行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，並相應修改本款。)
公司依法律規定在分配當年稅後利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東決定，可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金所余稅後利潤，由股東分配。
公司的公積金用於彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。
對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產。
第四十二條公司應當在下一會計年度開始之後個月前將公司財務會計報告送交股東。
第四十三條 公司的部門負責保管公司的公章、營業執照。
(註：可以規定公章、營業執照的使用規則以及其遺失、毀壞、被非法占有時申請更換或者補領的程式，並記載於本條。)
第八章公司的解散、清算
第四十四條公司因下列原因解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合併或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
(註：本條還可以規定公司的其他解散事由。)
第四十五條公司出現除上一條第(三)項以外的解散事由時，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。
第四十六條清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上進行公告。
第四十八條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，由股東分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
第四十九條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東或者人民法院確認，並向公司登記機關申請註銷公司登記，公告公司終止。
第九章公司的其他規定
第五十條股東、執行董事、監事應當把聯繫方式(包括通信地址、電話、電子信箱等)報公司置備，發生變動的，應及時報公司予以更新。
第五十一條公司可以向其他企業投資或者為他人提供擔保，並由股東決定;公司不得為公司股東或者實際控制人提供擔保。
(註：1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項，並修改本款內容。
2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定，並記載於本條。)
公司向其他企業投資的，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第五十二條公司應當通過企業信用信息公示系統向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關規定執行。
第五十三條本章程於年月日訂立。
股東簽名、蓋章：
2023公司章程參考 篇15
張家界旅遊集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)根據中共中
央《關於在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》、國發辦《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《中華人民共和國公司 法》(以下簡稱“公司法”)和中國證監會《上市公司章程指引》的要求，結合本公司的實際情況，對《公司章程》進行修訂，具體內容如下：
一、修訂《公司章程》第五十六條
將原章程：
“第五十六條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會召開通知中明確列明的其他地點。
股東大會將設定會場，以現場會議形式召開。公司董事會可根據具體情況決定採取網路投票及其他投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。”修訂為：
“第五十六條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會召開通知中明確列明的其他地點。
股東大會將設定會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網路投票平台或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。”
二、修訂《公司章程》第九十一條
將原章程：
“第九十一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。
修訂為：
“第九十一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。
禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
三、修訂《公司章程》第九十六條
將原章程：
“第九十六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。董事、監事選聘程式如下：
(一)持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的 10%以上的股東有權向公司提名董事候選人。持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的 1%以上的股東有權向公司提名獨立董事候選人。持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的 10%以上的股東有權向公司提名監事候選人。”修訂為：
“第九十六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。董事、監事選聘程式如下：
(一)持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的 3%以上的股東有權向公司提名董事候選人。持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的 1%以上的股東有權向公司提名獨立董事候選人。持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的 3%以上的股東有權向公司提名監事候選人。”
四、新增章節
在第七章後，增加黨建工作一章，包括三小節：
第八章 黨建工作
第一節 黨組織的機構設定
第一百六十四條 公司根據《黨章》規定，設立公司黨委和公司紀律檢查委員會(以下簡稱“公司紀委”)。
第一百六十五條 公司黨委和公司紀委的書記、副書記、委員的職數按上級黨組織批覆設定，並按照《黨章》等有關規定選舉或任命產生。
第一百六十六條 公司黨委設黨委工作部作為工作部門;同時設立工會、團委等民眾性組織;公司紀委設紀檢監察室作為工作部門。
第一百六十七條 黨組織機構設定及其人員編制納入公司管理機構和編制，黨組織工作經費納入公司預算，從公司管理費中列支。
第二節 公司黨委職權
第一百六十八條 公司黨委的職權包括：
(一)保證監督黨和國家的路線、方針、政策及國家的法律法規在本企業的貫徹執行;
(二)發揮領導核心和政治核心作用，圍繞企業生產經營和公司發展、改革、穩定開展工作;
(三)支持股東大會、董事會、監事會、總經理依法行使職權;
(四)研究部署公司黨群工作，從嚴加強黨組織的自身建設，領導思想政治工作、 精神文明建設和工會、共青團等民眾組織開展工作;
(五)討論審議“三重一大”事項;
(六)全心全意依靠職工民眾，支持職工代表大會開展工作;
(七)研究其它應由公司黨委決定的事項。
第一百六十九條 公司黨委對董事會、總經理辦公會擬決策的重大問題進行討論研究，提出意見和建議。
第三節 公司紀委職權
第一百七十條 公司紀委的職權包括：
(一)維護黨的章程和其他黨內法規;
(二)檢查黨的路線、方針、政策和決議的執行情況;
(三)協助黨委加強黨風建設和組織協調反腐敗工作，研究、部署紀檢監察工作;
(四)貫徹執行上級紀委和公司黨委有關重要決定、決議及工作部署;
(五)經常對黨員進行黨紀黨規的教育，作出關於維護黨紀的決定;
(六)對黨員領導幹部行使權力進行監督;
(七)按職責管理許可權，檢查和處理公司所屬各單位黨組織和黨員違反黨的章程和其他黨內法規的案件;
(八)受理黨員的控告和申訴，保障黨員權利;
(九)參與公司重大問題決策，對集團管理人員的考評及任免、調整、獎懲等問題提出意見和建議;
(十) 研究其它應由公司紀委決定的事項。
公司對章程做出上述修訂後，《公司章程》相應章節條款依次順延。
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內容保持不變。