設立中外合資企業契約書 篇1
甲方：_____
法定地址：_____
法定代表：_____職務：_____
國籍：_____
法定地址：_____
法定代表：_____職務：_____
國籍：_____
乙方：_____
法定地址：_____
法定代表：_____
職務：_____
國籍：_____
第二條合資經營公司的名稱為。英文名稱。
合營公司的法定地址為：_____
第三條合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進技術向中華人民共和國境內及_____地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。
第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本契約及章程的各項規定。
第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。
第六條合營公司自成立日起合營期限為_____年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協定。
第七條本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。
第三章投資總額與註冊資本
第八條合營公司的投資總額為_____美元。
第九條甲、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的註冊資本。
甲、乙雙方按下列比例出資：
甲方：
_____占註冊資本的_____%
_____占註冊資本的_____%
出資方式：
折合_____美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。
乙方：
_____，占註冊資本的_____%
出資方式：
現金_____美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。
第十條合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_____美元，雙方各繳付_____萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起_____天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。
第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定的將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌現為人民幣。
第十二條任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_____%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。
第十三條投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。
第十四條甲、乙任何一方如何向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。
第四章合營公司的經營範圍及規模
第十五條合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及_____地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：
(1)計算機硬體的安裝/拆除和軟體的安裝
(2)改進計算機硬體和軟體的技術性能
(3)計算機硬體和軟體的維修、保修
(4)計算機及外部設備的翻新、改裝
(5)計算機和外部設備的技術性能鑑定
(6)計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務
(7)計算機系統的現場規劃
(8)供應計算機備件、備機
(9)大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育
(10)國際市場計算機價格的諮詢服務
(11)代理_____公司在中國和_____地區的銷售服務
(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口
(13)開發計算機系統軟體和套用軟體
第十六條合營公司的發展：
第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務
第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構
第三階段：建立分公司或分支機構
第四階段：為中國境外_____地區提供服務
第五章合營公司經營場所
第十七條合營公司設立在中國_____，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃契約。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。
第十八條合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。
第六章合營雙方的責任
第十九條甲方的責任
1.辦理向中華人民共和國主管部門批准登記、註冊、領取營業執照等事宜。
2.協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本契約所必需的物資。
3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。
4.協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。
5.協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優惠條件。
6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。
7.向合營公司提供中國國內市場信息，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。
8.協助合營公司辦理取得按本契約規定進行業務活動所需要的外匯的手續。
9.協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。
10.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。
第二十條乙方的責任：
1.根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。
在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和_____地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應通過合營公司進行。
2.以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟體等合營公司經營所需要的其他產品。
3.根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_____地區參加計算機硬體的安裝、維修和開發軟體等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。
4.協助合營公司辦理合營公司人員赴_____時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。
5.根據合營公司要求的培訓計畫接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。
6.為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_____國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。
7.定期向合營公司提供國際市場信息，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。
8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬體及軟體的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。
9.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。
第七章技術轉讓與保密
第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(Know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。
第二十二條合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。
第二十三條合營公司通過技術轉讓協定所取得的專業權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協定的規定辦理。
第二十四條非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協定並履行協定規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。
第二十五條合營雙方要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。
第八章技術成果、專有技術及專利管理
第二十六條由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟體或者專有技術的發明或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。
第九章合營公司的採購與銷售
第二十七條合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。
第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟體、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或_____國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照_____國政府有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬體、軟體的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協定應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。
合營公司將獲得一定比例的硬體代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。
第十章董事會
第二十九條合營公司登記註冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。
第三十條董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_____年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。
第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。
第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代表人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會。
第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權代表人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限於)：
1.章程條款的修訂
2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期
3.註冊資本的增加或轉讓
4.雙方其餘各期出資額投入日期
5.經營範圍的任何改變
6.與其他經濟組織的合併
7.利潤分配方案
8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請和解聘
9.預算的決定或決算的批准
10.價格和銷售條件的決定
11.超過_____美元的契約的簽訂
12.分公司或分支機構的建立或撤銷
13.每季度借款超過_____美元或每年借款超過_____美元
第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。
第十一章經營管理機構
第三十五條合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經理由_____方推薦。第一任副總經理由_____方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。
第三十六條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。
經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。
第三十七條總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。
第十二章勞動管理
第三十八條合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在契約的頭_____年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。
第三十九條合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動契約加以規定。
第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第十三章財務和利潤分配
第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。
第四十二條合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。
第四十三條合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利的_____%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。
第四十五條合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，_____方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_____方協助下採用來料加工，加工費的方式解決_____方所分得利潤中的人民幣部分。
第四十六條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將儘量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭_____年免繳所得稅，並且在此後_____年減免所得稅_____%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。
第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽查合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。
第十四章保險
第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。
第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。
第十五章特別約定
第五十條如果由於中國或_____國政府有關法律、法令和政府的變化，致使本契約任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關檔案。
第五十一條上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本契約作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本契約，但應提前_____天書面通知對方。
第五十二條由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本契約的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明檔案。該證明檔案應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。
第五十三條由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本契約的主管機構批准，可以提前解散合營公司。
第五十四條合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本契約或章程規定的義務，或嚴重違反本契約或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本契約規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按契約規定終止本契約。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第五十五條合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期、或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程式。合營公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現金應以現金分配，其他財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。
第五十六條當本契約終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。
第五十七條當本契約終止時，按本契約第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方在清算時分得的財產。
第五十八條對本契約及其附屬檔案的任何修改必須經合營雙方簽署書面協定，並報原批准本契約的主管機構批准方能生效。
第十六章爭議的解決
第五十九條在契約有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束契約的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在_____天內解決爭議，應交由_____仲裁院按照此協定簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由_____仲裁院選定的仲裁員進行。
他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用_____語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。
第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。
第十七章契約文字
第六十一條本契約用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。
第十八章契約的生效及其他
第六十二條此契約，包括附屬檔案、日程、附屬檔案和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。
第六十三條本契約的附屬檔案(略)是本契約不可分割的部分。
第六十四條一旦本契約結束，字頭_____和字詞_____不經_____方的書面允許，不得繼續使用。
第六十五條甲、乙雙方向對方傳送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面檔案通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。
雙方的法定地址為郵件的收件地址。
第六十六條本契約於一九___年___月___日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國_____簽字。
設立中外合資企業契約書 篇2
依據《中華人民共和國民法典》的規定， (以下簡稱甲方)與 (以下簡稱乙方)就 項目的航道通航條件影響評價技術諮詢服務，經協商一致，簽訂本契約。
第一條 技術諮詢的內容、形式和要求
1、按照國家有關法規和技術規範等要求，受甲方委託，乙方負責完成 項目航道通航條件影響評價工作。
通過現場查勘、調研、測量觀測，並結合有關專題研究成果，對項目的設計方案，從選址、通航標準、通航安全影響等方面進行分析論證，提出相應的對策措施。
2、諮詢最終成果以《 項目航道通航條件影響評價報告》形式交付甲方，並通過交通運輸主管部門(航道管理機構)的審核。
3、乙方應本契約簽訂後，且甲方向乙方提供航道通航條件影響評價所需資料之日起 個工作日之內，編制完成本項目的航道通航條件影響評價報告(送審稿)，並協助甲方辦理報批工作。
4、通過審核後，乙方提供給甲方航道通航條件影響評價報告修編稿壹式 份。
第二條 項目組人員組成
第三條 履行的期限、地點和方式
本契約自201 年 月 日至201 年 月 日在武漢履行。
本契約的履行方式：乙方按照甲方要求提交航道通航條件影響評價報告。
自簽訂本契約之日起，乙方按契約要求開展航道通航條件影響評價工作，按時向甲方提交航道通航條件影響評價報告。
第四條 甲方的協作事項
在本契約生效後 個工作日內，甲方應向乙方提供以下資料和工作條件：
1、提供技術資料：工程項目可行性研究報告或項目建議書，項目總體布置方案，平面布置圖及結構圖等專題報告編制所需基礎資料。(以上資料均需電子版)
2、現場踏勘：甲方必須在本契約生效後 個工作日內，為乙方踏勘現場提供條件，介紹說明擬建工程的有關情況。
3.提供工作條件：無;
4.其他：
第五條 技術情報和資料的保密
本項目的基礎資料及成果歸甲方所有，乙方對基礎資料及成果負保密責任，未經甲方書面許可，不得將其用於其他用途，評價工作完成後日內應將基礎資料全部歸還甲方。
第六條 驗收和評價方法
驗收：航道通航條件影響評價達到了本契約第一項所列要求，採用專家評審或者審批通過方式驗收，由專家組或者報批單位方出具航道通航條件影響評價技術諮詢驗收證明。
評價方法：按照國家有關航道法規、政策和標準。
第七條 技術諮詢報酬及支付方式
1.技術諮詢報酬總額為： 萬元整(人民幣)，其中報告編制費 元，測量費 。
2.支付方式(採用以下第 種方式)：
①一次總付： 元，時間
②分期支付： 元，時間：
元，時間：
元，時間：
③其他支付方式
3.在甲方付款的同時，乙方應開具相應金額的正規發票。
第八條 違約金或者損失賠償的計算方法
違反本契約約定，違約方應當按照民法典第一百一十三條、第一百一十四條及其相應的規定承擔違約責任。具體如下：
1、乙方違約責任：①非甲方原因，乙方未能按照契約約定提交航道通航條件影響評價報告，每逾期一天甲方有權要求乙方賠償技術諮詢報酬總額的0.5‰，或者一次性扣除總報酬的10%，逾期 天以上，甲方有權單方解除本契約，乙方應退還甲方已支付的所有款項，並賠償甲方技術諮詢報酬總額%的違約金;②若乙方造成涉及甲方商業秘密的項目基礎資料外泄，則乙方應承擔相應的法律責任。
2、甲方違約責任：若甲方逾期付款或逾期完成本契約第四條約定的協作事項，則每逾期一天甲方應按照技術諮詢報酬總額的0.5‰向乙方支付違約金。
第九條 爭議的解決辦法
在契約履行過程中發生爭議，雙方應當協商解決。雙方協商不成的，雙方均同意採取以下第 種方式解決：
(1)提交 仲裁委員會仲裁。
(2)依法向人民法院提起訴訟。
第十條 其他約定：
1.本契約一式六份，雙方各執三份，具有同等法律效力。
2.本契約自甲乙雙方簽字蓋章後正式生效，履行完本契約規定的責任和義務後，自行終止。
3.本契約附屬檔案包括：
附屬檔案一 航道通航條件影響評價評價委託任務書
附屬檔案二 項目組人員表
附屬檔案與本契約具有相同的法律效力。
(以下無正文)
委
托
方
甲
方單位全稱 單位公章或
技術契約專用章
年 月 日
法定代表人
(委託代理人) 電話
聯繫人
(經辦人) 電話
通訊地址
電 傳 郵政編碼
組織機構代碼或稅務人識別號
開戶銀行
帳 號
受
托
方
乙
方單位全稱 單位公章或
技術契約專用章
年 月 日
法定代表人
(委託代理人) 電話
聯繫人
(經辦人) 電話
通訊地址
電 傳 郵政編碼
組織機構代碼或稅務人識別號
開戶銀行
帳 號
設立中外合資企業契約書 篇3
契約號:
本契約於____年____月____日在______簽訂?甲方為:中國______公司
契約工廠:中國______廠(以下簡稱甲方)乙方為:×國______公司(以下簡稱乙方)
第一章 契約內容
1.1乙方同意向甲方提供製造_契約產品的書面及非書面專有技術?用該項技術所生產的契約產品的品種?規格?技術性能等詳見本契約附屬檔案一(略)?
1.2乙方負責向甲方提供製造?使用和銷售契約產品的專有技術和其它所有有關技術資料?技術資料的內容及有關事項詳見本契約附屬檔案二(略)?
1.3乙方負責安排甲方技術人員在乙方工廠進行培訓,乙方應採取有效措施使甲方人員掌握製造契約產品的技術,具體內容見本契約附屬檔案三(略)?
1.4乙方派稱職的技術人員赴甲方契約工廠進行技術服務?具體要求詳見本契約附屬檔案四(略)?
1.5乙方同意在甲方需要時,以最優惠的價格向甲方提供契約產品的備件?屆時雙方另簽協定?
1.6乙方有責任對本契約項目甲方需要的關鍵設備提供有關諮詢?
1.7乙方應向甲方提供契約產品的樣機?鑄件和備件,具體內容詳見本契約附屬檔案五(略)?
1.8甲方銷售契約產品和使用乙方商標的規定,見本契約第八章?
第二章 定 義
2.1“契約產品"指本契約附屬檔案一(略)中所列的全部產品?
2.2“藍圖"指乙方製造契約產品目前所使用的總圖?製造圖樣?材料規範及零件目錄等的複製件?
2.3“技術資料"是指為生產契約產品所必須具有的乙方目前正用於生產契約產品的全部專有技術和其它有關設計圖紙?技術檔案等?
2.4“標準"指為製造契約產品向甲方提供的技術資料中,由乙方採用和制定的標準?
2.5“入門費"指由於乙方根據本契約第一章1.2條?1.3條?1.4條?1.6條?1.7條規定的內容以技術資料轉讓的形式向甲方提供契約產品的設計和製造技術,甲方向乙方支付的費用?
2.6“提成費"指在本契約有效期內,由於乙方所給予甲方連續的技術諮詢和援助,以及甲方在契約有效期內連續使用乙方的商標和專有技術,甲方向乙方支付的費用?
2.7“契約有效期"指本契約開始生效的時間到本契約14.3條規定的本契約終止時間的期間?
第三章 價 格
3.1按本契約第一章規定的內容,甲方向乙方支付的契約費用規定如下:
3.1.1入門費為______美元(大寫:______美元)這是指本契約產品有關的資料轉讓費和技術培訓費,包括技術資料在交付前的一切費用?入門費為固定價格?
3.1.2.契約產品考核驗收合格後,甲方每銷售一台契約產品的提成費為基價的____%?甲方向乙方購買的零件不計入提成費?
3.1.3.計算提成費的基價應是甲方生產契約產品當年12月31日有效的?乙方在__國____市公布和使用的每台目錄價格的____%?
3.2乙方同意返銷甲方生產的契約產品?返銷產品的金額為甲方支付乙方全部提成費的____%(百分之幾)?返銷的產品應達到乙方提供的技術性能標準?每次返銷的產品品種?規格?數量?交貨期由雙方通過友好協商確定?
返銷產品價格3.1.3條規定的提成基價計算,即目錄價格的____%?
第四章 支付和支付條件
4.1本契約項下的一切費用,甲方和乙方均以美元支付?
甲方支付給乙方的款項應通過____中國銀行和__國______銀行辦理?
如果乙方和甲方償還金額,則此款項應通過__國______銀行和______中國銀行辦理?
所有發生在中國的銀行費用,由甲方負擔?發生在中國以外的銀行費用由乙方負擔?
4.2本契約第三章規定的契約費用,甲方按下列辦法和時間向乙方支付:
4.2.1甲方收到下列單據,並審查無誤後____天內向乙方支付入門費____美元(大寫:____美元)?
(a)由乙方出具的保證函?在乙方不能按照契約規定交付技術資料時,保證償還金額____美元?
(b)即期匯票正?副本各1份?
(c)應支付金額為入門費總價的形式發票正本1份,副本3份?
(d)__國政府當局出具的許可證影印件1份?若乙方認為不需要出口許可證,則乙方應提出一份有關不需要出口許可證的證明信1份?
4.2.2甲方收到乙方交付第一階段產品的下列單據並審查無誤後____天內向乙方支付____美元(大寫:____美元)?
(a)即期匯票正?副本各1份?
(b)商業發票正本1份,副本3份?
(c)空運提單正本1份,副本3份?
(d)乙方出具的第一階段產品的技術資料?樣機?鑄件和備件交付完畢的證明信正?副本各1份?
4.2.3甲方收到乙方交付第二階段產品的下列單據並審查無誤後____天內向乙方支付____美元(大寫:____美元)?
(a)即期匯票正?副本各1份?
(b)商業發票正本1份,副本3份?
(c)空運提單正本1份,副本3份?
(d)乙方出具的第二階段產品的技術資料?樣機?附屬檔案五(略)規定的____已交付完畢的證明信正?副本各1份?
4.2.4契約產品第一批樣機驗收合格後,甲方收到乙方下列單據並審查無誤____天內,向乙方支付____美元(大寫:____美元)?
(a)即期匯票正?副本各1份?
(b)商業發票正本1份,副本3份?
(c)雙方簽署的“契約產品考核驗收合格證書"影印本1份?
注:如果驗收試驗延遲並是甲方的責任,將不遲於契約生效後(天內)支付?
4.3本契約第三章規定的提成費,甲方將在抽樣產品考核驗出合格後按下述辦法和條件向乙方支付:
4.3.1甲方在每日曆年度結束後____天內,向乙方提交一份甲方在上一日曆年度的每種型號的產品實際銷售量的報告?
4.3.2乙方每年可派代表到契約工廠檢查和核實甲方契約產品實際銷售量的報告,甲方將給予協助?乙方來華費用由乙方負擔?如果匯總和/或報告中所列的契約產品數量在檢查時發現出入很大,則甲乙雙方應討論此差距並洽商採取正確的措施?
4.3.3甲方收到乙方下列單據並審查無誤後的____天內向乙方支付提成費:
(a)即期匯票正?副本各1份?
(b)商業發票正本1份,副本3份?
(c)該年提成費計算書一式4份?
4.3.4在契約期滿年度內,甲方在契約終止後____天內將提交一份最後銷售契約產品數量的報告,以便乙方計算提成費?
4.4按本契約規定,如乙方需向甲方支付罰款或賠償時,甲方有權從上述任何一次支付中扣除?
第五章 技術資料支付
5.1乙方應按本契約附屬檔案二(略)的規定向甲方提供技術資料?
5.2乙方應在____機場或車站交付技術資料?____機場或車站的印戳日期為技術資料的有效交付日期?甲方應在收到資料兩周內,確認資料收悉?
5.3第一階段產品的技術資料?樣機?鑄件和備件:
5.3.1在契約生效後的____周內,乙方必須發出一套藍圖?一套二底圖和一套標準?可以分批交貨?
5.3.2在契約生效後的____周內,乙方必須發出與第一階段契約產品有關的全部技術資料?樣機?鑄件和備件?
5.4第二階段產品的技術資料和樣機:
5.4.1第二階段開始日期後的____周內,乙方必須發出與第二階段產品有關的一套藍圖?一套二底圖和一套標準?可以分期交貨?
5.4.2第二階段開始後的____周內,乙方必須儘快發出與第二階段契約產品有關的全部技術資料和樣機?鑄件和備料?
5.5在每批技術資料或樣機?鑄件和備件發運後的____小時內,乙方應將空運提單號?空運提單日期?資料編號?契約號?件數和重量電告甲方?同時乙方應以航空信將下列單據寄給甲方:
(a)空運提單正本1份,副本2份?
(b)所發運技術資料?樣機?鑄件和備件的詳細清單一式2份?
5.6若乙方提供的技術資料或樣機?鑄件和備件在運輸途中遺失或損壞,乙方在收到甲方關於遺失或損壞的書面通知書後,應儘快不遲於____個月內免費補寄或重寄給甲方?
5.7交付技術資料應具有適於長途運輸?多次搬運?防雨?防潮的堅固包裝?
在每件包裝箱的內部與外表,都應以英文標明下列內容:
(a)契約號
(b)運輸標記
(c)收貨人
(d)技術資料目的地
(e)重量(公斤)
(f)樣機?鑄件和備件目的地
5.8每箱內應附有詳細裝箱單一式4份?
第六章 技術資料的改進和修改
6.1為了適應中國的設計標準?材料?工藝裝備和其它生產條件,在不改變乙方基本設計的條件下,甲方有權對乙方的技術資料進行修改和變動?甲方必須將這些修改和變動通知乙方?乙方有責任在培訓或技術指導時協助甲方修改技術資料,詳見附屬檔案三和附屬檔案四(略)?
6.2甲方必須在型號後加注尾標,以示區別那些影響形狀?配合或功能的修改,並通知乙方?
6.3契約有效期內,雙方在契約規定的範圍內的任何改進和發展,都應相互免費將改進?發展的技術資料提交給對方?
6.4改進和發展的技術,所有權屬改進?發展的一方?
第七章 質量驗收試驗
7.1為了驗證按乙方提供的技術資料製造的契約產品可靠性,由甲?乙雙方共同在契約工廠對契約產品的技術性能和要求進行考核驗收?如果需要,也可以在乙方工廠進行試驗或重做?甲方可派指定的人員驗證重複試驗,乙方負責重複試驗和乙方人員的費用,甲方負責甲方參加重複
試驗的人員和翻譯的費用?具體辦法見本契約附屬檔案七(略)?
7.2考核試驗產品的技術性能應符合乙方提供的本契約中的標準規定,即通過鑑定?甲?乙雙方簽署“契約產品考核驗收合格證明"一式4份,每方各執2份?
7.3如考核試驗產品的技術性能達不到附屬檔案規定的技術參數,雙方應友好協商,共同研究分析原因,採取措施,消除缺陷後進行第二次考核驗收?
7.4如考核試驗產品不合格是乙方的責任,則乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用,由乙方負擔?如系甲方責任,該費用由甲方負擔?
7.5若考核試驗產品第二次試驗仍不合格時,如系乙方的責任,乙方應賠償甲方遭受的直接損失,並採取措施消除缺陷,參加第三次考核,費用由乙方負擔?如系甲方責任,該費用由甲方負擔?
7.6若考核試驗產品第三次考核試驗不合格時,雙方應討論執行契約的問題,如系乙方責任,則按契約9.8條規定,甲方有權修正契約?如系甲方責任,則由雙方共同協商進一步的執行問題?乙方將根據甲方的要求,為改進不合格的樣機提供技術諮詢?
第八章 “契約產品"的出口和商標
8.1甲方生產的“契約產品"可在中華人民共和國國內銷售,可根據下列條件出口到其它國家:
8.1.1甲方應首先與乙方協商,要求在乙方的銷售/分配網所在地區安排銷售(銷售?分配網包括乙方子公司和代理商)?
出口銷售的數量和項目將通過友好協商決定,若無法安排,則甲方可以自由出口,但是,甲方必須在完成交易後一周內,將項目?數量和購買商名稱通知乙方?
8.1.2在乙方銷售/分配網不包括的地區,甲方可以自由銷售?
8.2對於甲方把“契約產品"裝在中國的主機上出售到任何國家(包括在乙方銷售/分配網所在地國家)的權利,乙方不得干涉?為維修中國出口的主機,甲方可以自由銷售作為配件的“契約產品"?
8.3在契約期間,甲方可以在“契約產品"上使用乙方使用的商標和標上甲方的商標,並註上“中華人民共和國_廠製造"?商標許可證應由甲方和__________公司單獨簽訂?
8.4當使用商標時,甲方生產的“契約產品"必須符合本契約項下由乙方提供的標準?在必要的時候,每年乙方可進行一次抽樣試驗?在抽樣試驗結果不符合乙方提供的標準時,乙方應建議甲方改進不合格的“契約產品"並在____個月內再次進行試驗?若結果仍不符合,則乙方就可
中止甲方使用其商標的權利?甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進行試驗?再次抽樣試驗,結果符合乙方提供的標準時,乙方將再次給予甲方使用其商標的權利?
第九章 保 證
9.1乙方保證其提供的技術資料是在契約生效時乙方使用的最新技術資料,並與乙方擁有的技術資料完全一致在契約期間,“契約產品"設計變化的技術通知書和技術改進?發展資料,乙方將及時地送至甲方?
9.2乙方保證其提供的技術資料是完整的?清晰的?可靠的,並按第五章的規定按時交付?有關定義如下:
9.2.1“完整"系指乙方提供的資料是本契約附屬檔案中規定的全部資料,並與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致?
9.2.2“可靠"系指甲方按技術資料製造的契約產品應符合乙方按本契約提供的契約產品技術規範?
9.2.3“清晰"系指資料中的圖樣?曲線?術語符號等容易看清?
9.3如果乙方提供的技術資料不符合9.2條的規定時,乙方必須在收到甲方書面通知書後____天內免費將所缺的資料,或清晰?可靠的資料寄給甲方?
9.4當乙方不能按本契約第五章或9.3規定的時間交付資料,則乙方應按下列比例向甲方支付罰款:
遲交____至____周,每整周罰款為入門費總價的____%?
遲交____至____周,每整周罰款為入門費總價的____%?
遲交超過____周以上,每整周罰款為入門費總價的____%?
9.5若發生9.4條事項,乙方支付給甲方的罰款總數不超過____美元(大寫:____美元)?
9.6乙方支付給甲方的9.4條中規定的罰款,應以遲交的整周數進行計算?
9.7乙方支付給甲方的罰款後,並不解除乙方繼續交付上述資料的義務?
9.8按第七章的規定,由於乙方的責任,產品考核經3次不合格時,則按以下辦法處理:
9.8.1若考核產品不合格以致甲方不能投產,則必須修改契約,採取有效措施將不合格的產品從契約中刪除?乙方應退還甲方已經支付的那部分金額?這部分退還金額僅限於契約產品總的範圍中不合格產品所占部分,並加年利____%(百分之幾)的利息?
9.8.2如果根據9.8.1條修改契約,則甲方放棄只涉及不合格的那部分產品和零件的製造權,甲方將退回有助於製造這些不合格產品的全部檔案,不可複製或銷毀?
第十章 許可證和專有技術
10.1乙方保證自己是根據本契約規定向甲方提供許可證和專有技術的合法者,並能夠合法地向甲方轉讓上述許可證和專有技術而無任何第三者的指控?
如果第三方提出侵權的控訴,則乙方應與第三方處理此控訴並負責法律和經濟責任?
10.2與本契約有關的完整的__國專利清單列入附屬檔案二(略),本契約生效1個月內,乙方將向甲方提供專利影印本一式2份?但不給予____國專利許可證或不應包括此許可證?
10.3本契約終止後,甲方仍有權使用乙方提供的許可證和專有技術,而不承擔任何義務和責任?契約終止後,使用______商標的權利也將終止?
10.4雙方都應履行本契約,不應以任何方式向任何第三方透露和公布雙方提供的任何技術資料或商業情報?
第十一章 稅 費
11.1凡因履行本契約而引起的一切稅費,發生在中國以外的應由乙方承擔?
11.2在執行契約期間,乙方在中國境內取得的收入應按中國稅法繳稅?此稅費由甲方在每次支付時扣交,並將稅務局的收據副本1份交乙方?
第十二章 仲 裁
12.1凡因執行本契約而引起的一切爭執,應由雙方通過友好協商來解決?在不能解決時,則提交仲裁解決?
12.2仲裁地點在北京,由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程式暫行規則進行仲裁(仲裁在瑞典的斯德哥爾摩進行,並由斯德哥爾摩商會仲裁院按仲裁院的程式進行仲裁)?
12.3仲裁裁決應是終局裁決,對雙方均有約束力,雙方都應遵照執行?
12.4仲裁費應由敗訴一方負擔?
12.5在仲裁過程中,本契約中除了接受仲裁的部分外,仍應由雙方繼續執行?
第十三章 不 可 抗 力
13.1若簽約的任何一方,由於戰爭及嚴重的火災?水災?颱風和地震所引起的事件,影響了契約的執行時,則應延遲契約期限,延遲時間應相當於事故所影響的時間?
13.2責任方應儘快地將發生的人力不可抗拒事故電告另一方,並在____天內以航空掛號將有關當局出具的證明檔案提交另一方確認?
13.3若人力不可抗拒事故延續到____天以上時,雙方應通過友好協商儘快解決契約繼續執行問題?
第十四章 契約生效及其它
14.1契約在甲方和乙方代表簽之後,雙方需向各自政府申請批准,並以最後批准一方的日期作為生效日?雙方應盡最大的努力在____天期限內獲得批准?並用電報通知對方,隨之以信件予以確認?若契約簽後____個月內不能生效,則本契約對甲方和乙方都無約束力,經雙方同
意,申請批准的期限可以延長?
14.2本契約用__文和中文書寫各4份,__文文本和中文文本具有同等效力?雙方執中?__文文本各2份?
14.3本契約從契約生效之日起__年內有效?有效期滿後,本契約即自動失效?除非在契約有效期內雙方另有協定,第二階段契約產品開始日期將由乙方來華指導時,雙方簽訂備忘錄予以確認?
14.3.1契約期滿前__個月之前的任何時候,甲方或乙方均可提出要求進行契約延期的談判,屆時簽訂契約延期的專門條款?
14.4契約第一階段在契約生效之日開始,契約第二階段的開始日期預期為契約生效後的第__個月?
14.5契約終止前,任何契約項下發生的未清理的賒欠和債務將不受契約終止的影響?契約的終止並不能解除債務賒欠一方對另一方債務?
14.6本契約附屬檔案均為本契約不可分割的部分,與契約正文具有同等效力?
14.7契約簽前雙方之間的所有來往通訊文電,從契約生效之日起自動失效?
14.8隻有根據雙方授權代表簽的書面檔案才能對本契約進行更改和補充?這些檔案將成為契約不可分割的部分?
14.9雙方為履行本契約而進行的通訊應以__國文書寫一式2份?
14.10在對方預先沒有同意前,雙方不應將本契約的任何權利和/或義務轉讓給第三方?
14.11本契約中的任何條款並不影響__國和任何其它國家之間的貿易?
14.12甲方同意從乙方購買一批(原材料或半成品),以便甲方生產“契約產品",金額為____美元(大寫:____美元)?特定零件的訂貨和計畫由考察小組在__國確定,如價格和條件優惠,甲方將從乙方再訂一批(原材料或零件)?
第十五章 法 定 地 址
甲方:中國____公司
地址:
電報掛號:
電傳:
____工廠
地址:中華人民共和國____省____市
電報掛號:
乙方:____國____公司
地址:
電傳:
本契約於____年____月____日在____簽?
甲方:____公司代表乙方:____公司代表
(簽) (簽)
____工廠代表(簽)
甲方律師乙方律師
(簽) (簽)