資產重組申請檔案 篇1
甲方：___________________
企業法人營業執照號碼：___________________
註冊地址：___________________
乙方：___________________
企業法人營業執照號碼：___________________
註冊地址：___________________
鑒於：________________
1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立後計畫向中國境外投資者發行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯交所”)上市並以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。
2.甲方將其所屬的_____________企業及_____________、_____________企業、_____________企業、_____________資產、負債及權益(詳見附屬檔案三“注入資產”)投入乙方，甲方作為唯一發起人以發起設立方式於_____________年_____________月_____________日成立乙方。
3.在本協定簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之後，甲方將繼續為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協定的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：________________
1.定義
1.1除非本協定另有規定，下述用語在本協定內具有如下含義：________________
a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。
b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務。
c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合併損益表(連同有關附註);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合併資產負債表(連同有關附註);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合併現金流量表(連同有關附註)。
d.注入資產指本協定附屬檔案三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
e.招股書指乙方就乙方公開發售h股和ads而刊登的招股說明書。
f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日。
g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在國家工商行政管理局登記註冊之日)。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。
j.重組指上述鑒於條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協定和重組檔案的條款和條件進行的重組。
k.重組檔案指本協定附屬檔案五所列的重組方案及重組批准檔案。
l.重組方案指本協定附屬檔案五所列的重組方案。
m.評估機構指_____________資產評估公司。
n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的並已由中國財政部於_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產評估報告書》。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：________________該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
p.中國指中華人民共和國。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1.2除非本協定另有規定，在本協定中：________________
a.條款或附屬檔案即為本協定之條款或附屬檔案;和
b.本協定應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協定。
2.重組的生效
2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批准，該等檔案已列於本協定附屬檔案五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。
2.2雙方同意，按重組檔案、會計報告及本協定的有關規定實施重組。
2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，並享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協定另有規定的除外)。乙方對甲方根據重組檔案、會計報告和本協定的規定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務不承擔責任，並對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續對其保留的資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務承擔責任。
2.4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值(該估值記載於評估報告)，並經中國有關主管機關批准確認。且該注入資產項下的淨資產已按法定折股比例折股，並已獲取國家有關主管機關批准作為乙方註冊資本。
2.5甲方確認，根據重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額為_____________元人民幣的甲方淨資產在重組生效日已注入乙方。
3.聲明和保證
3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：________________截至重組生效日(含重組生效日)，
a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據中國法律有權經營注入資產;
b.除本協定第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。
c.除本協定另有規定外，甲方注入乙方之注入資產所需的重大第三方批准、許可、授權、同意、確認、豁免、註冊、登記等均已取得或完成，且該等批准、許可、授權、同意、確認、豁免、註冊、登記等在重組生效日均為有效;
d.假設乙方自_____________年_____________月_____________日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的_____________年_____________個月的合併業績和合併資產淨值;
e.根據中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的淨資產值，不少於假設乙方已於評估基準日存在的淨資產值;
f.除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產正常經營中產生的負債之外，乙方於重組生效日無其他負債(包括重大或然負債);
g.甲方無任何嚴重違反法律或法規的並可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為;
h.甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的侵犯第三方的專利權、著作權、專有技術、設計、商標、商譽或其他受法律保護的智慧財產權的行為;
i.除本協定附屬檔案四中列明的情形外，不存在針對甲方(以原告、被告或其他身份)正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及/或主要的、與乙方業務或資產有關並可能對乙方業務經營及/或注入資產產生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程式;也不存在任何可能對乙方業務經營及/或注入資產產生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實;
j.除非甲方在本協定簽署之前已向乙方作出披露，本協定附屬檔案一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協定簽訂之日是真實、準確、完整的。
3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協定第6條的規定向乙方賠償損失。
4.重組的實施
4.1乙方成立後，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，儘快保證完成。雙方同意採取一切必要措施(包括但不限於：________________簽訂或促使他人簽訂任何檔案，申請和獲得任何有關批准、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程式辦理一切有關註冊、登記或備案手續)以確保重組按本協定和重組檔案、會計報告全面實施。對重組檔案、會計報告和本協定中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協商並妥善處理。
4.2在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。
4.3注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。
4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日後(含重組生效日)發生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利並履行有關義務。
4.5除乙方在本協定內或根據本協定承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。
4.6
a.如注入資產項下的任何資產、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批准、同意、許可、確認或豁免，而該等手續在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應按上述第4.1條採取行為外，甲方應代表乙方並為乙方利益繼續持有該等資產、權益和負債，直至該等資產、權益和負債可以按本協定的規定合法有效地、完全地注入乙方。
b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對於因重組轉入乙方但截至_____________年_____________月_____________日(包括該日)該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發生：________________
(i)該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布後的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
c.為便於重組的實施，雙方構想在自重組生效日至_____________年_____________月_____________日(含該日)期間，甲方應繼續為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限於代表乙方進行外部融資)，並促使乙方與第三方建立良好的業務關係。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布後的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
d.雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限於甲方為乙方的利益而取得貸款)。
4.7甲方按照上述第4.6條規定代表乙方並為乙方利益繼續持有注入資產項下的資產、權益或負債期間，該等資產、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務而引起的義務、損失及索賠)由乙方享有或承擔。
4.8在重組實施過程中，對於甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。
4.9甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效後應屬於對方的應收款項，將於該款項收訖和確認後七日內向對方支付。
4.10甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和岩芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應採取一切必要措施以促使該等移交儘早完成外，甲方應代表乙方並為乙方利益繼續持有並遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交於乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。
4.11甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發項目的資料及其他一切技術訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存於電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置於方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、複製或以其他方式使用。
4.12_____________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業競爭及優先交易權協定》及《部分石油公司油產品銷售業務監管契約》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發、部分石油公司油產品銷售業務等主營業務項目(定義同《避免同業競爭及優先交易權協定》及《部分石油公司油產品銷售業務監管契約》中對該等詞語的定義)的優先購買權。
4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產租賃契約》及其附屬檔案《股份公司總部辦公樓租賃契約》、《土地使用權租賃契約》租賃給乙方使用上述協定項下的房產及土地。
4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可契約》、《專利、專有技術使用許可契約》、《計算機軟體使用許可契約》許可乙方使用上述協定項下的專利、商標、專有技術、計算機軟體。
4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業務監管契約》監管該協定項下石油公司的油產品銷售業務。
4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保契約》就該協定項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發契約權益轉讓契約》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油契約中甲方項下的權益。
(註：________________本契約一式兩份)
甲方：________________
乙方：________________
資產重組申請檔案 篇2
資產所有方：____________________，以下簡稱甲方
資產經營方：____________________，以下簡稱乙方
根據黨_____、_____關於所有權和經營權分離的改革精神，按照——市人民政府批准在________廠試行（或實行）資產經營責任制的決定，通過全市公開招標和認真評議，擇優選中乙方為______廠資產經營責任人。為明確雙方的權利義務，經雙方商定，特訂立本資產經營責任契約。
第一章?經營責_____限
本期經營期限從_______年_______月_______日起，至______年________月________日止，共______年______個月。
第二章?經營責任目標
一、經營期間，乙方保證實現利潤總額______萬元（含所得稅，不含賬面虧損）。每年實現目標如下：
______年______月______日至該年12月31日實現______萬元；
______年度實現______萬元；
______年度實現______萬元；
……
二、按經營期間實現利潤總額計算的資產實際價格為______萬元，加上確有保證的增值之後的資產價格為______萬元（計算公式及說明另行約定，略）
三、對在實行資產經營責任制以前企業的潛在虧損，按財政局所核實的金額，在經營期間分年進入成本，逐步消化。實行資產經營責任制以前的賬面虧損，用企業稅後留利彌補。
四、在保證實現——萬元目標利潤的同時，按年折舊率10％提取折舊基金，按5％提取大修基金。
第三章?雙方的權利和義務
一、自本契約生效之日起，乙方（代表）即為________廠的法人代表，行使廠長權利。
二、在遵守國家和地方政府法律、法規和政策的前提下，乙方享有以下權利：
1.對企業行政幹部的任免權（廠級副職由乙方提名，報甲方備案）；
2.機構設定權；
3.企業內部分配製度改革權，生產經營自主權；
4.聘用、獎懲職工權，對_____、經教育無效者，乙方有權?按照國家勞動制度處理。
5.乙方在保證資產增值、安全、完整的前提下，有權出租企業閒置的固定資產，但變賣、轉讓、清理報廢固定資產須徵得甲同意，且其收益只能用於企業技術改造和設備更新。
6.乙方有權根據國家法律、法規和政策的規定，_____不承擔經?濟責任的外部機構和個人的任何干預，有權拒絕無償占用、挪用、平調企業財產和不合理的攤派行為。
三、乙方有下列義務：
1.必須在經營管理活動中，堅持_____經營方向，貫徹執行黨和國家的法律、政策，自覺接受黨組織、職代會的監督，搞好民主管理，保證企業行為符合國家利巨觀控制的要求。
2.管好、用好企業的全部財產，企業的全部財產必須進行社會_____。
3.按期足額提取基本折舊基金和大修基金，所提更新改造資金、大修基金只能用於技術改造、增添新設備、開發新產品和歸還專項貸款，不能挪作他用。
4.乙方經營期間發生的債權、債務，由乙方在_____內清理、結清，呆賬損失和收益按財務制度規定辦理。
5.乙方必須保證按規定發放退（離）休、退職職工的勞保金和繳交契約制用工的勞動_____金，保證在國家規定和企業經濟允許的範圍內，不斷改善職工的福利和待遇。
6.乙方經營期滿，應該接受審計部門的審計。
四、甲方有以下權利和義務：
1.甲方有權對乙方執行契約的情況進行檢查監督，有權履行行業管理職能。
2.甲方有義務保證乙方享有國家政策允許範圍內上級部分所給予的優惠條件。
3.甲方不得越權對乙方的正常生產、經營活動和人事任免權利進行干預。
第四章?經濟利益分配
一、契約期間的實現利潤，按_____％交納所得稅，_____％交納調節稅（或免交調節稅）。如超過年度利潤基數所交納的所得稅，由財政返還_______％（或不返還），財政返還部分只能用於企業發展生產和歸還中短期貸款。
二、實行資產經營前企業向銀行或財政的貸款，仍按原貸款契約規定辦理，對實行資產經營期間所進行的專項貸款，其本息用稅後利潤歸還。
三、經營期間企業實現的利潤，應以市財政局審批年度決算數為準。企業稅前利潤歸還專項貸款，允許按規定比例提取“兩金”。
“兩金”來源，由企業用超額利潤解決。企業稅後利潤在扣除經營者和合作者所得後，按財政核定的比例分配，即生產發展基金占?_____％，獎勵基金占_____％，福利資金占_____％。改變分配比例，須徵得市財政局同意。
第五章?獎罰規定
一、乙方完成年度目標利潤指標，可得到本人標準工資的______倍的報酬，月度暫按本人標準工資的150％預支，年終結算。其中，提取______％作為風險基金，存人企業不計利息，未徵得甲方同意不得動用。本人標準工資部分可以進成本，超過標準工資部分在企業稅後留利中列支。未完成年度目標利潤指標，其差額部分，由企業留利中彌補。完不成基期利潤指標，每下降1％，扣除乙方基本收入的1％;下降20％以上，則要對乙方的經營資格重新審查。
二、年度超標利潤，可轉入下年度計算，經營期滿，實現利潤超過標的利潤的部分，每超出1％，獎勵給乙方年標準工資的10％。
三、資產增值收入，按下屆經營者的中標利潤計算的資產價格與本屆經營者中標時計算的資產價格之比，資產增值在15％以至30％的部分,每超過1％可提取本人年標準工資的10％；資產增值在30％以上的部分，每增1％，提取本人標準工資的5％。資產減值時,按增值獎勵的比例扣除本人標準工資。
四、在完成年目標的基礎上，超額10萬元以內（含10萬元），按超額部分獎勵乙方（包括合作者）10％：超額10萬元以外的，按5％獎勵。但職工獎勵總額不得少於乙方（含合作者）得獎總額。其資金來源在歸還貸款提取的獎勵基金中列支。
五、乙方的合作者的收入與獎勵，不得高於乙方個人的收入和獎罰，具體計算方法為：______________________________。
（資產增值新老設備放在一起評估，新老設備各自的增值比例，按各自淨值所占比例計算。在結算經營責任獎罰時不考慮原輔材料、燃料、電力緊缺、調價等因素。）
第六章?經濟擔保
一、乙方必須以______元（現金或有價證券）作為抵押，保證人（合作者）須交相同數額的保證金。
二、抵押金與保證金，須在簽約時交______廠財務科驗收、保管，未經甲方同意不得動用。
三、以上抵押金、風險金和保證金，經營期滿，契約規定的經濟指標如期實現後，如數發還給乙方和保證人。
第七章?契約的變更、終止和解除
一、雙方不得隨意變更、終止或解除契約，無正當理由甲方變更、終止或解除契約者，要按法律規定承擔經濟責任。
二、出現下列情況之一，任何一方可按程式經_____部門裁定，變更、終止和解除契約：乙方_____，造成企業重大損失，損害了甲方的利益，甲方有權提出終止解除契約。
乙方因經營管理不善，造成年度內實現利潤達不到目標利潤的80％，甲方有權提出終止或解除契約。
甲方超越契約規定，干擾乙方的自主權，使其無法履行契約條款，乙方有權提出終止或解除契約。
三、由於國家政策調整，或遇人力不可抗拒的自然災害，確需變更或終止契約時，雙方可協商修訂和補充條款。
第八章?附則
一、乙方因特殊原因暫不能履行職責時，向甲方通報後可委託他人代理，但經營責任不因委託而轉移。
二、資產經營企業的最高決策機構是由資產所有者代表、經營者代表和職工代表組成的企業理事會。
三、本契約及其附屬檔案自簽訂之日起生效，經營期滿，自行終止。
四、本和同未盡事宜，由甲、乙雙方協商解決，如有爭執由_________________委員會_____或____________人民法院裁決。
五、本契約經公證處公證。契約正本甲、乙雙方和公證處各一份，和同副本若干份，送有關部門備查。
甲方：____________（蓋章）
代表：____________（蓋章）
乙方：____________（蓋章）
代表：____________（蓋章）
______年_____月_____日訂立
____________公證處（蓋章）
公證員（簽字）____________
資產重組申請檔案 篇3
貸款人(甲方)：_________
借款人(乙方)：_________
為解決乙方所欠甲方債務事宜，支持乙方進行資產重組，雙方就乙方債務償還問題，根據我國現行法律法規和有關政策規定，在自願、平等、協商的基礎上，達成如下協定：
一、債權確認條款雙方共同確認，截止
_________
年_________月_________日，乙方積欠甲方人民幣貸款本息合計_________元，其中本金_________元，利息_________元。
二、抵債條款
1.抵債責任人乙方作為債務人，甲方同意乙方按下述第2項約定償還其積欠甲方的債務。
2.抵債物及抵債額乙方自願將國家授權其經營並有合法處分權的已抵押給甲方的資產抵償甲方債務人民幣合計_________萬元。
三、乙方的保證
1.確保自己對抵貸資產擁有合法的處分權，並無其他任何產權糾紛。
2.確保抵債行為符合法律、法規及公司章程所規定的程式。
3.確保甲方不因該抵債行為受到乙方其他債權人的干擾。
4.承擔因無處分權和違反相關規定所產生的一切責任。
四、抵債物的交付本協定書簽訂後，甲方有權對本協定書項下的抵債資產進行處分，將所有抵債資產進行轉讓。
乙方應在接到甲方的書面通知後，向甲方所確定的受讓人交付本協定書項下抵債資產，交付方式由乙方與受讓人另行協商。
五、資產抵債行為的生效在下列條件全部成就後，乙方在得到甲方資產抵債行為生效的確認書時，本協定所約定的抵債行為正式生效：
1.經甲方上級行批准本抵債協定。
2.甲方順利完成本協定書項下抵債資產的轉讓或足額收到轉讓款。
3.甲方得到受讓人抵債物已交付的書面證明。
六、債權債務的消滅本協定第五條所確認的抵債行為生效後，乙方所欠甲方的借款本金和利息，視為全部清償完畢。
七、如本協定所確認的抵債行為未生效，本協定對各方均不具有法律約束力。
甲方有權按原借款契約和擔保契約的約定，行使追索權。
八、本協定書一式四份，具有同等法律效力。
甲方(簽章)：_________
乙方(簽章)：_________