債轉股調查檔案清單協定 篇1
致：___________________ 公司
根據律師事務所(下簡稱“本所”)與×公司(下簡稱“A公司”或“貴公司”)簽訂的《債轉股法律業務委託契約》，基於對貴公司債權轉股權事宜進行盡職調查並出具相關法律意見的需要，本所特請貴公司儘快提供下列檔案和資料。
貴公司應保證所提交的檔案或資料及其內容是真實、準確的，無虛假成分或重大遺漏。檔案或資料應為原件，如確係不能提交原件，則應提交副本或複印件，並確保副本或複印件與原件的一致性。
一、A公司的設立檔案
1.A公司設立時的政府批文、A公司章程(包括所有修改文本)、A公司營業執照(設立時的及現行有效的);和
2.A公司下屬所有子公司、分公司的設立檔案，包括但不限於股東協定、章程、政府批文和營業執照。
二、A公司的業務
1.A公司正在或計畫進行的投資項目、基本建設項目和技術改造項目情況說明以及相關政府批文;和
2.政府根據國家法律、法規、政策對A公司的生產經營條件(如原料與能源的供應及價格、產品或服務的銷售及價格、稅收、員工的聘用及工資水平、產品或業務的專營與壟斷等方面)所給予的任何限制或優惠及相關政府批文。
三、A公司高級管理人員簡介
四、A公司的財務檔案
1.A公司設立時的《驗資報告》;和
2.經獨立審計機構審計的A公司最近一個會計年度的《資產負債表》、《利潤表》、《現金流量表》、各種附表以及附註說明。
五、A公司的資產
1.A公司資產清單
2.機器設備
(1)設備購買契約;
(2)設備付款情況(包括但不限於購貨發票);
(3)設備抵押情況說明、抵押契約及抵押登記證明;
(4)設備租賃情況及租賃契約;和
(5)第三者權益情況(包括第三者對A公司機器設備享有的使用權、留置權等)。
3.房屋
(1)A公司所使用房屋的產權證;
(2)房屋抵押情況說明、抵押契約及抵押登記證明;和
(3)房屋的租賃(包括出租和承租)情況及租賃契約。
4.土地使用權
(1)A公司使用的國家劃撥土地的國有土地使用證;
(2)A公司使用土地的國有土地出讓契約及相應的土地使用證;和
(3)A公司所使用土地的抵押情況說明、抵押契約及抵押登記證明。
5.智慧財產權
(1)專利權證和商標專用權/註冊證;和
(2)專利、商標、專有技術的使用許可協定(包括許可他人使用及被他人許可使用)。
6.由獨立資產評估機構出具的A公司最近的一次《資產評估報告》。
六、A公司的重大債權、債務關係
A公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大契約、協定或其他有約束力的檔案，包括但不限於下列檔案：
(1)中外合資經營契約、中外合作經營契約;
(2)借款契約(包括但不限於銀行借款契約、外債契約);
(3)抵押契約(本清單第五條所述情況除外)、質押契約;
(4)A公司出具的擔保函、履約保函及其他具有擔保性質的承諾;
(5)買賣契約;
(6)技術契約(包括技術開發、技術轉讓、技術諮詢和技術服務等契約);
(7)保險契約;和
(8)其他將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大契約、協定或其他有約束力的檔案。
七、A公司的重大訴訟、仲裁和行政處罰
1.A公司尚未了結的重大訴訟、仲裁和行政處罰，包括：
(1)受理案件的法院、仲裁機構或做出行政處罰的部門;
(2)提起訴訟、仲裁或做出行政處罰決定的日期;
(3)訴訟、仲裁主要當事人和代理人;
(4)提起訴訟、仲裁或受到行政處罰的原因及爭議事由(簡要說明);
(5)訴訟、仲裁可能的裁判結果以及已生效法律文書(包括法院判決、仲裁裁決、調解書、行政處罰決定等)的執行情況;和
(6)訴訟、仲裁和行政處罰已經或可能對A公司業務造成的影響。
2.A公司雖尚未發生但可以預見到的訴訟、仲裁和行政處罰(包括但不限於因環保、智慧財產權、產品責任等侵權可能導致的訴訟、仲裁和行政處罰)。
八、A公司的稅收
1.稅務登記證(包括國稅和地稅)
2.A公司應繳納的稅種與應執行的稅率
3.A公司依法享有的稅收優惠(包括稅費的減免、返還等)及其依據(包括但不限於政府批文)
4.A公司欠稅情況說明(包括欠稅金額、時間、原因以及可能由此受到的處罰)
5.A公司依法納稅的證明(如稅務部門出具的完稅證明)
__________________律師事務所
______年______月______日
債轉股調查檔案清單協定 篇2
致：×公司
根據律師事務所(下簡稱“本所”)與×公司(下簡稱“A公司”或“貴公司”)簽訂的《債轉股法律業務委託契約》，基於對貴公司債權轉股權事宜進行盡職調查並出具相關法律意見的需要，本所特請貴公司儘快提供下列檔案和資料。
貴公司應保證所提交的檔案或資料及其內容是真實、準確的，無虛假成分或重大遺漏。檔案或資料應為原件，如確係不能提交原件，則應提交副本或複印件，並確保副本或複印件與原件的一致性。
一、A公司的設立檔案
1.A公司設立時的政府批文、A公司章程(包括所有修改文本)、A公司營業執照(設立時的及現行有效的);和
2.A公司下屬所有子公司、分公司的設立檔案，包括但不限於股東協定、章程、政府批文和營業執照。
二、A公司的業務
1.A公司正在或計畫進行的投資項目、基本建設項目和技術改造項目情況說明以及相關政府批文;和
2.政府根據國家法律、法規、政策對A公司的生產經營條件(如原料與能源的供應及價格、產品或服務的銷售及價格、稅收、員工的聘用及工資水平、產品或業務的專營與壟斷等方面)所給予的任何限制或優惠及相關政府批文。
三、A公司高級管理人員簡介
四、A公司的財務檔案
1.A公司設立時的《驗資報告》;和
2.經獨立審計機構審計的A公司最近一個會計年度的《資產負債表》、《利潤表》、《現金流量表》、各種附表以及附註說明。
五、A公司的資產
1.A公司資產清單
2.機器設備
(1)設備購買契約;
(2)設備付款情況(包括但不限於購貨發票);
(3)設備抵押情況說明、抵押契約及抵押登記證明;
(4)設備租賃情況及租賃契約;和
(5)第三者權益情況(包括第三者對A公司機器設備享有的使用權、留置權等)。
3.房屋
(1)A公司所使用房屋的產權證;
(2)房屋抵押情況說明、抵押契約及抵押登記證明;和
(3)房屋的租賃(包括出租和承租)情況及租賃契約。
4.土地使用權
(1)A公司使用的國家劃撥土地的國有土地使用證;
(2)A公司使用土地的國有土地出讓契約及相應的土地使用證;和
(3)A公司所使用土地的抵押情況說明、抵押契約及抵押登記證明。
5.智慧財產權
(1)專利權證和商標專用權/註冊證;和
(2)專利、商標、專有技術的使用許可協定(包括許可他人使用及被他人許可使用)。
6.由獨立資產評估機構出具的A公司最近的一次《資產評估報告》。
六、A公司的重大債權、債務關係
A公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大契約、協定或其他有約束力的檔案，包括但不限於下列檔案：
(1)中外合資經營契約、中外合作經營契約;
(2)借款契約(包括但不限於銀行借款契約、外債契約);
(3)抵押契約(本清單第五條所述情況除外)、質押契約;
(4)A公司出具的擔保函、履約保函及其他具有擔保性質的承諾;
(5)買賣契約;
(6)技術契約(包括技術開發、技術轉讓、技術諮詢和技術服務等契約);
(7)保險契約;和
(8)其他將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大契約、協定或其他有約束力的檔案。
七、A公司的重大訴訟、仲裁和行政處罰
1.A公司尚未了結的重大訴訟、仲裁和行政處罰，包括：
(1)受理案件的法院、仲裁機構或做出行政處罰的部門;
(2)提起訴訟、仲裁或做出行政處罰決定的日期;
(3)訴訟、仲裁主要當事人和代理人;
(4)提起訴訟、仲裁或受到行政處罰的原因及爭議事由(簡要說明);
(5)訴訟、仲裁可能的裁判結果以及已生效法律文書(包括法院判決、仲裁裁決、調解書、行政處罰決定等)的執行情況;和
(6)訴訟、仲裁和行政處罰已經或可能對A公司業務造成的影響。
2.A公司雖尚未發生但可以預見到的訴訟、仲裁和行政處罰(包括但不限於因環保、智慧財產權、產品責任等侵權可能導致的訴訟、仲裁和行政處罰)。
八、A公司的稅收
1.稅務登記證(包括國稅和地稅)
2.A公司應繳納的稅種與應執行的稅率
3.A公司依法享有的稅收優惠(包括稅費的減免、返還等)及其依據(包括但不限於政府批文)
4.A公司欠稅情況說明(包括欠稅金額、時間、原因以及可能由此受到的處罰)
5.A公司依法納稅的證明(如稅務部門出具的完稅證明)
律師事務所
______年______月______日
說明：
1.若所列事項貴公司尚未涉及或不適合或暫不能提供，請予簡要說明;
2.本清單內容只是初步調查檔案，本所將視工作需要進行調整或隨工作進度提出後續調查清單;
3.貴公司認為重要的而本調查清單未包括的內容請附於貴公司所提供資料之後;
4.貴公司若有任何疑問，請隨時與本所聯繫。
債轉股調查檔案清單協定 篇3
甲方：有限公司
住所：
法定代表人：
乙方： 有限公司
住所：
法定代表人：蔣某
鑒於：蔣某於20__年月日分別共向甲方借款人民幣560000元(大寫：伍拾陸萬元整)，利息按銀行同期貸款利息四倍計算。乙方作為蔣的連帶擔保人，蔣不能償還債務，由乙方承擔上述債務，甲方對乙方享有債權，以下簡稱“債權”。根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》以及其他有關法律、法規的規定，締約雙方本著平等互利、等價有償的原則，就甲方對乙方的債權轉為甲方對乙方的股權問題，通過友好協商，訂立本協定。
第一條 甲乙雙方債權確認：
乙方作為蔣某的連帶擔保人，蔣某不能償還債務，由乙方承擔上述債務，甲方成乙方的債權人，截至20__年7月1日，甲方對乙方的待轉股債權總額為560000元;
乙方同意甲方以債轉股的方式實現甲方對乙方的債權，使甲方成為乙方的股東之一。在相關工商變更登記辦理完畢後，債權轉為股權後，甲方成為乙方的股東，不再享有債權人權益，轉而享有股東權益。
如甲方債權在20__年 月 日未能完成債轉股，蔣某和乙方應如期向甲方支付利息，利息按銀行同期貸款利息四倍計算直至債務還清為止。
第二條 債轉股後乙方的股權構成
(1)甲方將債權轉股投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負責完成變更工商登記等必要的法律手續。
(2)甲方以560000元的債轉股資產向乙方出資，占乙方股權的25%，債轉股完成後，乙方公司的股權構成為：蔣某股權為55%、甲方股權為25%、蔣海龍為20%;
第三條 因簽訂、履行本協定所發生的聘請中介機構費用及其他必要費用，均由乙方負擔。
第四條 債轉股完成日之前甲方託管乙方全面工作，派駐工作人員擔任乙方公司總經理1名，財務會計1名，出納1名，由乙方出具任命書，工資由乙方公司支付。乙方公司的日常經營、重大決策由甲方全面託管，託管經營時間從20__年7月2至20__年10月1日，託管期內乙方不得將其股權轉讓給第三方，也不得允許其他股東將其股權轉讓給第三方，乙方必須無條件積極配合。在託管經營期間，乙方積極配合，公司經營若發生重大改變(包括公司從虧轉為贏)，仍以債轉股的形式甲方的股權增加至80%，乙方無條件保證甲方股權增至為80%。
第五條 本協定簽訂後3日內，乙方原股東與甲方應當根據本協定參與修改、補充公司章程。
第六條 違約責任
(1)乙方違反本協定規定義務給甲方造成的經濟損失，應負責向甲方賠償並承擔上述總金額20%的違約金;
(2)若在債轉股完成日前本協定被解除，甲方的待轉股債權、擔保權益將自動恢復至本債轉股協定簽訂前的狀態。
第七條 爭議解決
因簽訂、履行本協定發生的一切爭議，由爭議雙方協商解決，協商不成的，依法向甲方所在地人民法院起訴。
第八條 其他約定
(1)本協定經甲、乙雙方簽訂後，並經乙方股東會決議通過後生效;
(2)本協定正本一式兩份，各方各執一份，具有同等法律效力;
(3)本協定於年月日，於簽訂。
甲方： (蓋章)
法定代表人(或委託代理人)： (簽字)
乙方：(蓋章)