上市資產重組協定書 篇1
甲方：___________________
企業法人營業執照號碼：___________________
註冊地址：___________________
乙方：___________________
企業法人營業執照號碼：___________________
註冊地址：___________________
鑒於：________________
1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立後計畫向中國境外投資者發行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯交所”)上市並以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。
2.甲方將其所屬的_____________企業及_____________、_____________企業、_____________企業、_____________資產、負債及權益(詳見附屬檔案三“注入資產”)投入乙方，甲方作為唯一發起人以發起設立方式於_____________年_____________月_____________日成立乙方。
3.在本協定簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之後，甲方將繼續為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協定的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1.定義
1.1除非本協定另有規定，下述用語在本協定內具有如下含義：
a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。
b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務。
c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合併損益表(連同有關附註);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合併資產負債表(連同有關附註);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合併現金流量表(連同有關附註)。
d.注入資產指本協定附屬檔案三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
e.招股書指乙方就乙方公開發售h股和ads而刊登的招股說明書。
f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日。
g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在國家工商行政管理局登記註冊之日)。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。
j.重組指上述鑒於條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協定和重組檔案的條款和條件進行的重組。
k.重組檔案指本協定附屬檔案五所列的重組方案及重組批准檔案。
l.重組方案指本協定附屬檔案五所列的重組方案。
m.評估機構指_____________資產評估公司。
n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的並已由中國財政部於_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產評估報告書》。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
p.中國指中華人民共和國。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1.2除非本協定另有規定，在本協定中：
a.條款或附屬檔案即為本協定之條款或附屬檔案;和
b.本協定應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協定。
2.重組的生效
2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批准，該等檔案已列於本協定附屬檔案五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。
2.2雙方同意，按重組檔案、會計報告及本協定的有關規定實施重組。
2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，並享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協定另有規定的除外)。乙方對甲方根據重組檔案、會計報告和本協定的規定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務不承擔責任，並對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續對其保留的資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務承擔責任。
2.4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值(該估值記載於評估報告)，並經中國有關主管機關批准確認。且該注入資產項下的淨資產已按法定折股比例折股，並已獲取國家有關主管機關批准作為乙方註冊資本。
2.5甲方確認，根據重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額為_____________元人民幣的甲方淨資產在重組生效日已注入乙方。
上市資產重組協定書 篇2
貸款人(甲方)：_________借款人(乙方)：_________
為解決乙方所欠甲方債務事宜，支持乙方進行資產重組，雙方就乙方債務償還問題，根據我國現行法律法規和有關政策規定，在自願、平等、協商的基礎上，達成如下協定：
一、債權確認條款雙方共同確認，截止 _________年_________月_________日，乙方積欠甲方人民幣貸款本息合計_________元，其中本金_________元，利息_________元。
二、抵債條款
1.抵債責任人乙方作為債務人，甲方同意乙方按下述第2項約定償還其積欠甲方的債務。
2.抵債物及抵債額乙方自願將國家授權其經營並有合法處分權的已抵押給甲方的資產抵償甲方債務人民幣合計_________萬元。
三、乙方的保證
1.確保自己對抵貸資產擁有合法的處分權，並無其他任何產權糾紛。
2.確保抵債行為符合法律、法規及公司章程所規定的程式。
3.確保甲方不因該抵債行為受到乙方其他債權人的干擾。
4.承擔因無處分權和違反相關規定所產生的一切責任。
四、抵債物的交付本協定書籤訂後，甲方有權對本協定書項下的抵債資產進行處分，將所有抵債資產進行轉讓。乙方應在接到甲方的書面通知後，向甲方所確定的受讓人交付本協定書項下抵債資產，交付方式由乙方與受讓人另行協商。
五、資產抵債行為的生效
在下列條件全部成就後，乙方在得到甲方資產抵債行為生效的確認書時，本協定所約定的抵債行為正式生效。
1.經甲方上級行批准本抵債協定。
2.甲方順利完成本協定書項下抵債資產的轉讓或足額收到轉讓款。
3.甲方得到受讓人抵債物已交付的書面證明。
六、債權債務的消滅本協定
第五條所確認的抵債行為生效後，乙方所欠甲方的借款本金和利息，視為全部清償完畢。
七、如本協定所確認的抵債行為未生效，本協定對各方均不具有法律約束力。甲方有權按原借款契約和擔保契約的約定，行使追索權。
八、本協定書一式四份，具有同等法律效力。
甲方(簽章)： _________
乙方(簽章)：_________
負責人(簽字)：_________
負責人(簽字)：_________
_________年___月___日
_________年___月___日
上市資產重組協定書 篇3
甲方(資產接受方)：上海楊浦國有資產經*有限公司
乙方(資產移交方)：
根據《楊浦區國有企業資產減值準備財務核銷工作的實施辦法》(楊國資委【20__】107號)和國家有關法律、法規的規定，協定雙方本著誠實信用和最大限度利用資源的原則，訂立本協定。
依據區國資委、一級企業或主管部門的財務核銷的批覆檔案和“損失資產”處置的授權，甲方同意接收乙方已辦理核銷審批手續的“損失資產”處置權，雙方協定如下：
第一條移交範圍、方式、期限
移交資產的範圍詳見附屬檔案“核銷資產移交清單”，限期年月日前完成移交工作，以核銷資產企業住所為資產移交地點、經雙方代表清點確認後視為移交完成。
第二條雙方的權利與義務
(一)甲方的權利
1、具有在規定的期限內，取得移交資產的處置權;
2、具有知悉移交方所移交“損失資產”的數量、質量、狀況的權利;
3、具有確定移交方所移交“損失資產”的範圍、數量的權利。
(二)甲方的義務
1、具有按照協定配合“損失資產”移交-行為的義務;
2、具有按照協定的規定，及時足額支付給乙方“損失資產”倉儲、保管、運輸、清理等費用(以資產處置收入為限)的義務;
(三)乙方的權利
1、具有提交所移交“損失資產”範圍、數量的建議權;
2、具有按照協定方式收取所移交資產倉儲、保管等費用的權利;
(四)乙方的義務
1、具有配合移交資產、並協助甲方儲存、保管、運輸、清理“損失資產”的義務;
2、具有準確披露所移交“損失資產”真實狀況和提供“損失資產”相關資料的義務。
第三條移交稅費的承擔
1、雙方約定，對本次資產移交-行為所涉及的屬於雙方分別應交納的稅費，採取分別承擔的方式解決。即移交方承擔移交方應交納的稅費，受讓方承擔受讓方應交納的稅費。
2、對於本次資產移交-行為所涉及的屬於單方交納的稅費，雙方約定由____方承擔。
第四條雙方聲明與保證
1、移交方的聲明與保證
(1)移交方向接受方提供的各種“損失資產”的資料均為真實、合法、有效;
(2)移交方在接收方處置“損失資產”期間，在倉儲、保管、運輸、清理等方面提供相應的服務。
2、接受方的聲明與保證
接受方在本協定簽訂後，按照移交清單上的數額，在規定的時間內辦理完成“損失資產”的接收確認手續。
第五條違約責任
任何一方發生違約行為，都必須承擔違約責任。相關賠償金額由雙方按照合理的原則、依據實際經濟損失數額協商確定。
第六條協定糾紛的處理
雙方對本協定的解釋發生爭議時，應友好協商解決。若協商不成，任何一方都有權向區國資委或區政府提出裁決請求。
第七條其他
對本協定所作的任何修改及補充必須採用書面形式並由雙方法定代表人簽署。本協定一式兩份，協定雙方各執一份，並具備同等法律效力。本協定自雙方法定代表人簽字之日起生效。附屬檔案：核銷資產移交清單
資產移交方(蓋章)：資產接受方(蓋章)：
法定代表人(簽字)：法定代表人(簽字)：
年月日年月日