破產債權異議書

破產債權異議書 篇1

住所:____________市_____路_____號

負責人:_______________,職務:____________支行行長

異議人因_____市物資總公司(下稱債務人)破產一案,不服__________年_____月_____日《第三次債權人會議決議》,根據《中華人民共和國企業破產法(試行)》(下稱《破產法》)第16條之規定,現對該決議表示異議,提請貴院裁定。

異議請求:

1、請求撤銷__________年_____月_____日《第三次債權人會議決議》;

2、請求確認債務人的劃撥土地使用權土地資產為破產財產,委託資產評估機構對土地資產進行評估,將評估結果併入整體資產評估結果,並通過拍賣或招投標方式轉讓,責成破產清算組重新制訂《破產財產處置及分配方案》。

事實與理由:

一、債權人會議的召集程式不符合有關規定

根據最高人民法院《關於貫徹執行〈中華人民共和國企業破產法(試行)〉若干問題的意見》第27條規定:召開債權人會議,召集人應在開會前7日(外地應為20日)將會議的時間、地點、內容、目的等事項通知債權人。”而第三次債權人會議的通知時間為__________年_____月_____日,開會時間為_____月_____日,異議人認為此次會議的召集程式違反了最高院的司法解釋,不利於保護債權人的合法權益。

二、債權人會議決議內容違反了有關法律、法規和政策規定

根據《破產法》第28條規定,破產財產由宣告破產時破產企業經營管理的全部財產組成,而債務人依法享有的劃撥土地使用權土地資產顯然包括在破產企業經營管理的全部財產中,應依法作為破產財產參與分配。

國務院《關於在若干城市試行國有企業破產有關問題的通知》(國發[1994]59號)(下稱《通知》)第2條規定:企業破產時,企業依法取得的土地使用權,應當以拍賣或者招標方式為主依法轉讓。”以及國務院《關於在若干城市試行國有企業兼併破產和職工再就業有關問題的補充通知》(國發[1997]10號)(下稱《補充通知》)第4條規定:涉及以劃撥方式取得的土地使用權或涉及改變出讓契約條件的土地使用權價格評估的,須由具有土地估價能力的資產評估機構進行評估,並由土地行政主管部門確認評估結果後,併入整體資產評估結果。”“企業破產財產應以評估確認的價格為依據。按國家有關規定確定底價,以拍賣方式為主,依照有關法律、法規轉讓。轉讓價格由市場確定。”第8條規定:“只有破產企業真正做到停產關閉(取消法人資格)、土地使用權及企業財產被拍賣變現、職工得到妥善安置的,其銀行貸款本金和利息損失,方可按照國發[1994]59號檔案及本通知的有關規定,從銀行提取的呆、壞帳準備金中核銷。”由上述規定可見,國務院三令五申企業破產時對依法取得的劃撥土地使用權採取拍賣及招投標方式按市場價轉讓。國家國有土地管理局《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》第6條、自治區土地管理局《關於對國有企業盤活土地資產實行優惠政策的意見》(新政發[1999]32號)第1條、《自治區體改委關於進一步加快我區小企業改革的意見》(新黨辦[1999]11號)第12條、《烏魯木齊市國有企業改革試行辦法》(市黨發[20__]13號)第37條均做了同樣的規定。

處理破產企業的財產,要儘可能採取拍賣等方式,防止低價轉讓,避免國有資產流失或損害債權人合法利益。基於上述事實及理由,本異議人認為,第三次債權人會議決議存在重大問題,特提出本異議,懇請法院全面維護債權人的合法權益,以最大限度地保護國有資產不受侵害,體現司法公正。

此致

__________市中級人民法院

異議人:_______________中國__________銀行_____市_____路支行

__________年_____月_____日

破產債權異議書 篇2

甲方:_______________

乙方:_______________

1、乙方以其位於________________土地總計_____________平方米(土地為__________宗地,土地證號為:___________)清償所欠甲方款項本金_________________元。

2、甲、乙雙方已委託_____________評估有限公司對乙方所提供__________宗宗地進行評估,評估值為________________元。雙方同意以此評估值所確定的數額為依據,等值清償所欠甲方款項本金人民幣________________元(大寫_________________),評估費由_____________方承擔。

3、本協定簽訂後,雙方應及時地向政府相關部門申請辦理土地過戶手續。甲方應當給予配合,過戶登記費及由此發生的相關費用由乙方承擔。

4、在抵債土地過戶登記給甲方以前,乙方仍應按原約定承擔所欠甲方債務的違約責任。抵債土地不足以清償乙方所欠甲方債務的剩餘部分,乙方應當繼續承擔清償責任。

5、本協定為原相關協定的補充。在甲方債權獲得完全清償以前,全部協定均有效。雙方應嚴格執行。

6、本協定經雙方簽署後即生效。

甲方:_______________

乙方:_______________

時間:___________________

破產債權異議書 篇3

債權人(以下稱甲方):________________

債務人(以下稱乙方):________________

乙方在______年______月因經營中發生資金周轉困難,向甲方融資人民幣______萬元,期限自______年______月______日至______年______月______日。鑒於乙方目前的經營狀況,不能按原約定向甲方以貨幣資金歸還借款。甲、乙雙方經協商一致,甲方同意乙方以財物折抵其應償債務,雙方達成協定如下:

1、乙方以以下財物抵償於______年______月______日向甲方的借款人民幣______萬元(以乙方財務記帳憑證為據,複印件附後):名稱、型號、數量、所有權證明及編號、評估價值

3、因辦理財物所有權過戶登記所發生的全部費用,由甲、乙雙方各承擔50%。

4、本協定所列的財物乙方已經向保險公司投保。本協定生效後,乙方負責將保險的受益權記於甲方名下,直至本期保險期滿。本期保險期滿後,財物的保險由甲方承擔。

6、本協定生效後,若發生違約,則由違約一方承擔經濟、法律責任。

7、本協定經雙方簽字蓋章並經公證後成立。本協定一式四份,甲、乙方各持一份,一份交管理機關辦理過戶登記,一份由公證處備案。

協定人

甲方:____________乙方:____________(公章)

法定代表人:____________

代理人:____________

簽訂日期:______年______月______日

簽訂地:____________