2022企業契約 篇1
第十四章 職工錄用和辭退
42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。
43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給補償。
44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
第十五章 工資標準和獎勵
45.合營企業職工工資目前按平均月薪＿＿＿＿＿元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。
46.＿＿＿＿＿方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照＿＿＿＿＿方國家或地方標準，由董事會核定。＿＿＿＿＿方高級職員原則上與＿＿＿＿＿方高級職員同工同酬。
47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。
第十六章 合營期限
48.合營雙方同意，合營企業的期限為＿＿＿＿＿年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期 限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。
49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：
（1）在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業；
（2）由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；
（3）由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業；
（4）不能達到預期的目標並看不到發展的前景。
提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。
50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103—105條所規定的清算程式和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。
2022企業契約 篇2
第一章 總則 中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。
第二章 合資各方
第一條 本契約的各方為： 甲方：中國_________公司（以下簡稱甲方），在中國_________登記註冊，其法定地址為：_________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。 乙方：_________國_________公司（以下簡稱乙方），在_________國登記註冊，其法定地址為：_________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。
第三章 合資經營企業的成立
第二條 以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在_________建立合資經營企業。
第三條 合資經營企業的名稱為_________有限公司（以下簡稱合資企業），英文名稱為：_________，法定地址為：_________。
第四條 合資企業是經_________（以下簡稱審批機關）批准成立，並在_________登記註冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。
第五條 合資企業的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。
第四章 經營範圍和規模
第六條 合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研製、開發和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。
第七條 合資企業經營範圍
1.生產_________產品；
2.對銷售後的產品進行維修服務；
3.研究和發展新產品。
第八條 合資企業的經營規模為：
1.合資企業投產後的生產能力為_________。
2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_________，產品品種將發展_________。
第五章 投資總額與註冊資本
第九條 合資企業的投資總額為人民幣_________元（或外幣_________）。
第十條 合資企業的註冊資本為人民幣_________元（或外幣_________）。其中：甲方出資_________元，占註冊資本的_________％；乙方出資_________元，占註冊資本的_________％。
第十一條 合資雙方的出資方式： 甲方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。 乙方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。
第十二條 合資企業註冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起_________天內一次性投入（或分期投入）。
第十三條 合資一方如向
第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合資他方同意，並經審批機關批准。合資一方轉讓其全部或部分出資額時，合資他方有優先購買權；合資一方向非合資方轉讓出資額的條件，不得比向合資他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。
第六章 合資各方的責任
第十四條 合資各方應各自負責完成以下各項事務 甲方責任：
1.辦理為設立合資企業向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；
2.按
第十、十一、十二條規定如期出資；
3.辦理申請土地使用權的手續；
4.組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工；
5.協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；
6.協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；
7.協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施；
8.協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；
9.協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續；
10.負責辦理合資企業委託的其他事宜。 乙方責任：
1.按
第十、十一、十二條規定如期出資、並負責將作為出資的機械設備等實物運至_________目的地；
2.協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；
3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；
4.培訓合資企業的技術人員和工人；
5.負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；
6.負責辦理合資企業委託的其他事宜。
第七章 技術轉讓
第十五條 甲、乙雙方同意，由合資企業與_________方或
第三者簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約
第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。
第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：
1.乙方保證為合資企業提供的_________（寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資企業經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力；
2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合資企業，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；
3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施；
4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；
5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資企業，不另收費用；
6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合資企業技術人員和工人掌握所轉讓的技術。
第十七條 如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業的直接損失。
第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_________％。提成支付期限按照本契約
第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。
第十九條 合資企業與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為________年。技術轉讓協定期滿後，合資企業有權繼續使用和研究發展該引進技術。
第八章 產品銷售
第二十條 合資企業的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_________％，內銷部分占_________％。
第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業直接向中國境外銷售的占_________％；由合資企業與中國訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國包銷的占_________％。
第二十二條 合資企業內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合資企業直接銷售。
第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合資企業可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。
第二十四條 合資企業的產品使用的商標為_________。
第九章 董事會
第二十五條 合資企業註冊登記之日，為合資企業董事會成立之日。
第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期________年，經委派方繼續委派可以連任。
第二十七條 董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業的一切重大事宜。對於下列事項應經出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：
1.合資企業章程的修改。
2.合資企業的中止、解散。
3.合資企業註冊資本的增減和轉讓。
4.合資企業與其他經濟組織的合併。 對於其他事宜，可採取三分之二多數通過決定。
第二十八條 董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。
第十章 經營管理機構
第三十條 合資企業設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。
第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章 設備購買
第三十三條 合資企業所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。
第三十四條 合資企業委託_________方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。
第三十五條 合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。
第十二章 籌備和建設
第三十五條 合資企業在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人。籌建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。
第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。
第三十九條 籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。
第十三章 勞動管理
第四十條 合資企業職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資企業和合資企業的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。
第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。
第十四章 稅務、財務、審計
第四十二條 合資企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。
第四十三條 合資企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十四條 合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。
第四十五條 合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。本企業的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。
第四十六條 合資企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。
第四十七條 合資企業的會計年度從每年____月____日起至____月三十____日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。
第四十八條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上________年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。
第四十九條 合資企業按規定向當地稅務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，並向原審批機關抄報年度會計報表。
第五十條 合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。
第十五章 合資期限
第五十一條 合資企業的期限為________年。合資企業的成立日期為合資企業營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合資期限。
第十六章 合資期滿財產處理
第五十二條 合資期滿或提前終止合資，合資企業應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。
第十七章 保險
第五十三條 合資企業的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合資企業董事會會議討論決定。
第十八章 外匯管理
第五十四條 合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。
第五十五條 合資企業應自行解決外匯收支平衡。
第十九章 保密
第五十六條 合資企業對甲方或乙方提供給合資企業的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合資企業的業務範圍內使用。 合資企業的全部高級職員，職工將與合資企業簽訂保密協定，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和其他技術予以保密，這種保密協定可包括在勞動契約內。 甲方應對合資企業或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何
第三方披露。 乙方應對合資企業或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何
第三者披露。
第五十七條 合資企業、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：
1.保密資料的泄漏非合資企業，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。
2.保密資料為有泄漏權的
第三者提供。
3.如果合資企業、其雇員、甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為
第三者完全掌握的。
第二十章 解散與清算
第五十八條 合資企業在下列情況下可以解散：
1.合資期滿，不再延長。
2.合資雙方一致認為提前解散合資企業於雙方有利。
3.合資企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。
4.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。
5.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。
6.合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的。
7.合資一方不履行契約章程規定的義務，致使企業無法繼續經營。
8.合資的任何一方或合資企業的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。
9.合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資契約。
第五十九條 合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程式、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，並報企業主管部門審核並監督執行。
第二十一章 契約的修改、變更
第六十條 對本契約及其附屬檔案的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營範圍變更、分立、合併、註冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合資各方同意並簽署書面協定，報原審批機關批准後，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。
第六十一條 資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。
第二十二章 違約責任
第六十二條 甲、乙任何一方未按本契約
第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期
第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本契約
第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。
第六十三條 由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第六十四條 為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。
第二十三章 場地
第六十五條 合資企業使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。
第六十六條 合資企業租用場地_________平方米，租用費為每年_________元（人民幣）平方米，租用費繳納方法，期限要根據_________市政府有關部門規定執行，合資企業租用_________方廠房、倉庫暫定為_________平方米，租用費定為每年_________元（人民幣）平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年總計_________元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。
第二十四章 不可抗力
第六十七條 由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及契約不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。
第二十五章 適用法律
第六十八條 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。
第二十六章 爭議的解決
第六十九條 對本契約或合資企業的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資企業的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。
第七十條 協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由_________國_________仲裁協會進行仲裁。
第七十一條 仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗承擔。
第七十二條 在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本契約及合資企業的章程所規定的其它事項。
第七十三條 仲裁時使用語言為_________。
第二十七章 文字
第七十四條 本契約用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第二十八章 契約生效及其他
第七十五條 本契約附屬檔案是本契約的不可分割的組成部分。
第七十六條 本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。
第七十七條 契約條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本契約具有同等效力。
第七十八條 甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
第七十九條 本契約正本一式_________份，合資各方各執_________份，合資企業_________份，均具有同等效力。
第八十條 本契約於________年____月____日由合資各方法定代表人（或其授權代表）在中國_________簽署。 甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________ 授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________ ________年____月____日 ________年____月____日
返
2022企業契約 篇3
契約編號：_________
中方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
職務：_________
委託代理人：_________
身份證號碼：_________
通訊地址：_________
編碼：_________
聯繫人：_________
電話：_________
傳真：_________
帳號：_________
電子信箱：_________
外方：_________
國籍：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
職務：_________
委託代理人：_________
身份證號碼：_________
通訊地址：_________
編碼：_________
聯繫人：_________
電話：_________
傳真：_________
帳號：_________
電子信箱：_________
第一條?總則
1.1?_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱外方）。
1.2?中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合營企業。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。
第二條?合資企業名稱和地址
2.1?合營企業的中文全名稱：_________。
2.2?合營企業的英文全名稱：_________。外商投資企業除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業的名稱應符合下列要求：
（1）要有字號或商號；
（2）要標明所屬行業或經營特點；
（3）組織形式；
（4）不得與國內同行業的另一企業名稱混同。
2.3?合營企業和註冊的地點設在_________。
第三條?合營企業的宗旨和經營範圍
3.1?合營企業以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得合營企業滿意的利潤為指標。
3.2?合營企業應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使合營企業的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。
3.3?合營企業生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的合營企業和企業銷售並履行合營企業確定的有關業務。
3.4?設立服務合營企業，經營合營企業所需的多項生活服務業務。
第四條?註冊資本與資金
4.4?合營企業為有限責任合營企業。雙方對合營企業的責任以雙方確認的投資額為限。合營企業的註冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。
4.6?合營企業各方可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。
4.7?外方出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。
4.8?外方作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落後的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。
4.9?中方的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中方投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。
4.10?外方以工業產權或者專有技術出資的，必須符合下列條件之一：
（1）能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；
（2）能顯著節約原材料、燃料、動力的。
4.11?外方以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者_____註冊證書的複製件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中方簽訂的作價協定等有關檔案，作為合營契約的附屬檔案。
4.12?全部投資在合營企業成立（獲得營業執照簽發日）_________年內完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業成立後1個月內完成，其餘部分投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。
4.13?雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：合營企業的名稱；合營企業成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。
4.14?合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反規定的，其轉讓無效。
4.15?合營企業註冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。
4.16?合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清契約規定的出資額，該違約方應當按契約規定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預見的損失。
4.17?延期出資或不出資應承擔支付延遲利息或者賠償損失的責任。出資貨幣的折算應以繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率為準，“繳款當日”是指契約所規定的出資日，而不是實際繳款日。
第五條?董事會及組織機構
5.1?合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在契約、章程中確定，並由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。
（1）董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。
（2）董事會成員不得少於3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。
（3）董事的_____為4年，經合營各方繼續委派可以連任。
（4）董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。
（5）董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委託書委託他人代表其出席和表決。
（6）董事會會議應當在合營企業法定地址所在地舉行。
5.2?需經董事會一致通過的事項包括：
（1）合營企業章程的修改；
（2）合營企業註冊資本的增加與轉讓；
（3）合營企業期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；
（4）合營企業的合併、分立；
（5）合營企業的發展規則和貸款計畫；
（6）合營企業的工作計畫，生產經營方案；
（7）合營企業年度財務預算、決算與年度會計報表；
（8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業發展基金的提取方案和年利潤分配方案；
（9）合營企業總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；
（10）合營企業經營管理的規章制度；
（11）合營企業的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；
（12）合營企業的人員培訓計畫；
（13）其他有關雙方權益的重大問題。
5.3?董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。
5.4?總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。
5.5?總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。
5.6?經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。
5.7?總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。
5.8?總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。
第六條?雙方的責任和義務
6.1?中方和外方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現合營企業的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在合營企業勤勉地進行營業。
6.2?中方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：
（1）協助合營企業向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；
（2）根據中國有關法律，協助合營企業申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇；
（3）協助合營企業收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；
（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；
（5）協助合營企業安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；
（6）協助合營企業聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；
（7）協助合營企業向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；
（8）協助合營企業聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；
（9）中方在可能的情況下應合營企業的請求對其他需辦的事情應予以協助。
6.3?外方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：
（1）指導和協助合營企業解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；
（2）為合營企業制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；
（3）經和中方協商後，協助合營企業制定培訓計畫，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；
（4）協助合營企業收集與合營企業業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。
第七條?籌建工作
7.1?董事會應在合營企業成立之日起_________天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。
7.2?新廠房的建築，籌建小組負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。
7.3?至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表合營企業與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。
第八條?引進技術
8.1?引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。
8.2?合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。
8.3?在訂立技術轉讓協定時，必須維護合營企業_____進行經營管理的權利，並參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。
8.4?合營企業訂立的技術轉讓協定，應當報審批機構批准。
8.5?技術轉讓協定必須符合下列規定：
（1）技術使用費應當公平合理；
（2）除雙方另有協定外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格；
（3）技術轉讓協定的期限一般不超過10年；
（4）技術轉讓協定期滿後，技術輸入方有權繼續使用該項技術；
（5）訂立技術轉讓協定雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；
（6）技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；
（7）不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。
第九條?場地使用權及其費用
9.1?合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經審查批准後，通過簽訂契約取得場地使用權。契約應當訂明場地面積、地點、用途、契約期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反契約的罰則等。
9.2?合營企業所需場地的使用權，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。
9.3?場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、征地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，並向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。
（1）場地使用費在開始用地的5年內不調整。以後隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少於3年。
（2）場地使用費作為中方投資的，在該契約期限內不得調整。
（3）從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。
（4）在經濟不發達地區從事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。
（5）合營企業取得的場地使用權，其場地使用費應當按契約規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日曆年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在契約期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。
第十條?購買與銷售
10.1?合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權自行決定在中國購買或者向國外購買。
（1）合營企業需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。
（2）合營企業在合營契約規定的經營範圍內，進口本企業生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編制一次計畫，每半年申領一次。外方作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批准檔案直接辦理進口許可證進口。超出合營契約規定範圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。
10.2?合營企業有權自行出口其產品，也可以委託外方的銷售機構或者中國的外貿合營企業代銷或者經銷。
合營企業生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業按照本企業的年度出口計畫，每半年申領一次。
10.3?合營企業在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、諮詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業同等的待遇。
10.4?合營企業與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規定和雙方訂立的契約承擔經濟責任，解決契約爭議。
10.5?合營企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。
第十一條?利潤分配及稅務
11.1?合營企業應當按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。合營企業的職工應當按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。合營企業進口下列物資，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅：
（1）按照契約規定作為外方出資的機器設備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）；
（2）合營企業以投資總額以內的資金進口的機器設備、零部件和其他物料；
（3）經審批機構批准，合營企業以增加資本所進口的國內不能保證生產供應的機器設備、零部件和其他物料；
（4）合營企業為生產出口產品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。
11.3?合營企業生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅或者退稅。
11.4?外方將分得的淨利潤用於在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。
第十二條?勞動管理與工會
12.1?合營企業有權：
（1）可以_____經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；
（2）雇用中國職工，由合營企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反合營企業規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；
12.2?視合營企業經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；
12.3?雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；合營企業在繳納合營企業所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；
12.4?合營企業因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。
12.5?合營企業對於因生產、技術條件發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求、也不宜改調其他工種的職工，可以解僱；但是必須按照勞動契約，由企業給予補償。
12.6?合營企業對於違反企業規章制度、造成一定後果的職工，可以根據情節輕重，給予必要的處分。
12.7?合營企業職工因有特殊情況，按照勞動契約規定，通過工會向企業提請辭職時，企業應予同意。
12.8?合營企業職工的工資標準、獎勵、津貼等制度，由董事會討論決定。合營企業提取的職工獎勵和福利基金，必須用於對職工的獎勵和集體福利。合營企業必須按照中國法律的規定，支付中方職工勞動_____、醫療_____等費用。合營企業必須執行中國政府有關_____的規章制度，保證安全生產和文明生產，中國政府勞動部門有權監督檢查。
12.9?合營企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。
12.10?合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。
12.11?董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、_____和_____等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。
12.12?合營企業應當積極支持本企業工會的工作。合營企業應當按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋和設備，用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營企業每月按企業職工實際工資總額的2％撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第十三條?會計與審計
13.1?合營企業的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，並報當地財政部門、稅務機關備案。合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。
13.2?合營企業設審計師（小的企業可以不設），負責審查、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。
13.3?合營企業會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
13.4?合營企業會計採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自製憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。
13.5?合營企業原則上採用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以採用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。
13.6?合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。
13.7?以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。
13.8?因匯率的差異而發生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面餘額，於年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。
13.9?合營企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》繳納所得稅後的利潤分配原則如下：
（1）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定；
（2）儲備基金除用於墊補合營企業虧損外，經審批機構批准也可以用於本企業增加資本，擴大生產；
（3）按照本條第（一）項規定提取三項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。
13.10?以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以併入本年度利潤分配。
13.11?合營企業應在財務年度內，每季終結_________天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送中、外方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由合營企業主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。
13.12?合營企業應在財務年度終結後_________天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。
13.13?中方和外方有權隨時在合營企業每個財務年度終結後_________個月內自費派審計師審查合營企業的經營帳目及記錄。
第十四條?外匯管理
14.1?合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。
14.2?合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監督收付。
14.3?合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批准，並向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。
14.5?合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。
14.6?合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，並向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。
14.7?合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅後，減去在中國境內的花費，其剩餘部分可以按照國家有關規定購匯匯出。
第十五條?協定的生效和合資期限
15.1?本契約經中華人民共和國主管部門批准後，合營企業收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。
15.2?本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，合營企業的合資期限為_________年。若合營企業業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。
15.3?當期限屆滿前_________個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合營企業的期限可繼續作每次為期_________年的延長。
15.4?若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。
第十六條?轉讓
16.1?合營企業的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：
（1）合營企業的一方希望轉讓其在合營企業的全部或部份股份時，合營企業他方有優先購買權；
（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後_________天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；
（3）合營企業一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向合營企業他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給合營企業他方；
（4）合營企業營業，不得使合營企業的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，合營企業應在_________天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。
第十七條?解散和清算
17.1?合營企業在下列情況下解散：
（1）合營期限屆滿；
（2）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；
（3）合營一方不履行合營企業協定、契約、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；
（4）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；
（5）合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；
（6）合營企業契約、章程所規定的其他解散原因已經出現。
17.2?合營企業宣告解散時，應當進行清算。合營企業應當按照《外商投資企業清算辦法》的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。
（1）清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的註冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。
（2）清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業現存財產中優先支付。
（3）清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。
（4）清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴和應訴。
17.3?合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協定、契約、章程另有規定的除外。
17.4?合營企業解散時，其資產淨額或者剩餘財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用後的餘額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。合營企業的清算工作結束後，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過後，報告審批機構，並向登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。
17.5?合營企業解散後，各項賬冊及檔案應當由原中方保存。
第十八條?_____
18.1?在契約期內，合營企業總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出合營企業投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____合營企業投保。
18.2?合營企業的各項_____應在中國人民_____合營企業投保。
第十九條?適用的法律
19.1?合營企業的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的_________的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合營企業應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。合營企業亦應遵守本契約所列條款。
19.2?合營企業的財產、權利和外方的投資、利潤分成，根據本契約規定外方應得的數額及外方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省XX區的法律、法令、規章及條例的保護。
第二十條?爭執的解決和_____
20.1?在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。
20.2?由於本契約引起中方與外方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。
20.3?若調解於_________天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____員由中、外方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由______________院指派，並任_____小組_____，_____地點在_________。
20.4?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。
第二十一條?不可抗力
21.1?雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。
21.2?受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於_________天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。
第二十二條?契約文字和語言
22.1?本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。
22.2?本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。
22.3?本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。
22.4?本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。
22.5?合營企業全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。
22.6?雙方同意以漢語和英語為工作語言。
第二十三條?文本
本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。
第二十四條?其他
合第一章 總 則 中國 公司和 國 公司，根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》和中國的其他有關法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國雲南省市，共同投資舉辦合作經營企業，特訂立本契約。 第二章 合作各方 第一條 本契約的各方為： 中國 公司(以下簡稱甲方)，是依據中華人民共和國法律成立的企業， 在中國 地登記註冊，其法定地址在中國 市 區 街 號。 法定代表：姓名 職務 國籍 國 公司(以下簡稱乙方)，是依據 法律成立的企業，在 國 地登記註冊，其法定地址在 。 法定代表：姓名 職務 國籍 第三章 成立合作經營公司 第二條 合作各方根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合作經營 有限公司(以下簡稱合作公司)。 第三條 合作公司的名稱為 有限公司 英文名稱為 合作公司的法定地址為： 省 市 路 號 第四條 合作公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條例規定。 第五條 合作公司的組織形式為獨立核算、自負盈虧，合作公司以其全部財產為限對債務承擔責任。合作各方以各自合作條件對企業債務承擔責任。 第四章 生產經營目的、範圍和規模 第六條 合作公司經營目的是本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進的適用的技術和科學的經營管理方法提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。 第七條 合作公司生產經營範圍是： 第八條 合作公司的生產規模如下： 1合作公司投產後的生產能力為 。 2隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產 。 產品品種將發展 。 第五章 投資總額與註冊資本 第九條 合作公司的投資總額為人民幣 元(折萬美元)。 第十條 合作公司的註冊資本為 元人民幣(折 萬美元)，其中：甲方 美元占 % ， 乙方美元占 %。 第十一條 合作各方提供下列合作條件： 甲方： 乙方： 第十二條 合作公司註冊資本由合作各方按出資比例分期繳付，每期繳付的數額如下： 第十三條 合作一方如向第三者轉讓其全部或部分合作條件，須經合作他方同意，並經審批機關批准。 合作一方轉讓其全部或部分合作條件，合作他方有優先購買權。 第六章 合作各方的責任 第十四條 除本契約其他條款已有規定外，合作各方應履行下列責任： 甲方責任： 辦理為設立合作公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜; 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續; 協助辦理合作公司建設期所需的機械設備的進口有關手續和在中國境內的運輸事宜; 協助合作公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等; 協助合作公司聯繫落實水、電、交通基礎設施; 協助合作公司招聘當地的經營管理人員、技術人員、工人和所需的`其他人員; 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。 負責辦理合作公司委託的其他事宜。 乙方責任： 負責(協助)將作為出資的機械設備等物資運至中國港口(交付合作企業); 辦理合資公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜 ; 提供需要的設備安裝、調試以及試生產人員、生產和檢驗技術人員; 培訓合作公司的技術人員各工人; 負責技術轉讓的外方應負責合作公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格契約產品; 負責辦理合作公司委託的其他事宜。 第七章 技術轉讓 第十五條 合作各方同意，由合作公司與乙方或第三者簽訂技術轉讓契約，以取得為達到本契約第一章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、質量控制、培訓人員等。 第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證： 乙方保證對所轉讓的技術是合法的擁有者，否則承擔一切法律責任和經濟責任。 1乙方保證為合作公司提供的 的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合契約經營目的的要求。保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力; 2乙方保證將本契約和技術轉讓契約中規定的技術全部轉讓給合作公司， 保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求; 3乙方對技術轉讓契約中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該契約的附屬檔案，並保證實施; 4圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓技術的組成部分，保證如期提交; 5在技術轉讓契約的有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料應及時提供給合作公司， 不另收費用; 6乙方保證在技術轉讓契約試產期內使合作公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。 第十七條 如乙方未按契約及技術轉讓契約的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合作公司的損失。 第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的 %。提成交付期限按第十九條規定的技術轉讓契約期限為期限。 第十九條 合作公司與乙方簽訂的技術轉讓契約期限為 年。 技術轉讓契約期滿後，合作公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。 第八章 產品銷售 第二十條 合作公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占 %，內銷部分占 %。 第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售： 由合作公司直接向中國境外銷售占 %。 由合作公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷占 。 由合作公司委託外方合作者銷售，外方合作者銷售占 %。 第二十二條 合作公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合作公司直接銷售。 第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，合作公司可經中國有關部門批准，在中國境內外設立銷售、維修服務的分支機構。 第二十四條 合作公司的產品合作商標為 。 第九章 董事會 第二十五條 合作公司董事會於合作公司註冊登記之日，為正式成立之日。 第二十六條 董事會由 人組成，甲方委派 人，乙方委派 人。董事長由 方委派。副董事長由 方委派。董事任期 年。經委派方繼續委派可以連任。 第二十七條 董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司的一切重大事宜。對於重大問題，應一致通過方可作出決定。對其他事宜，可採取多數或三分之二多數通過或者簡單半數決定。 第二十八條 董事會是合作公司法人代表。董事長因故不能履行其職務時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。 第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長召開董事會臨時會議。會議記錄應歸案保存。 第十章 經營管理機構 第三十條 合作公司設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作 。經營管理機構設總經理一人，由 方推薦，副總經理 人。 由甲方推薦 人，乙方推薦 人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期 年。 第三十一條 總經理的職責是執行董事會議的各項決議，組織領導合作企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。 第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。 第十一章 原材物料、設備購買 第三十三條 合作公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品等， 在條件相同的情況下，應儘先在中國購買。 第三十四條 合作公司委託乙方在國外市場選購設備的，應邀請甲方派人參加。 第十二章 籌備和建設 第三十五條 合作公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。 籌建處由 人組成。其中甲方 人，乙方 人。籌建處主任一人，由 方推薦，副主任一人，由 方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。 第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算。制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條 合作各方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。 第三十八條 籌建處工作人員編制、報酬及費用，經合作各方同意後，列入工程預算。 第三十九條 籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後。經董事會批准撤銷。 第十三章 勞動管理 第四十條 合作公司職工的雇用、辭退、工作、勞動保險、生活福利和獎懲等事項。參照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合作公司和合作公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。 勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。 第四十一條 各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、 差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十四章 稅務、財務、會計 第四十二條 合作公司按中國的法律和有關條例規定繳納各項稅金。 第四十三條 合作公司外籍員工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。中國員工按《中華人民共和國個人收入調節稅暫行條例》繳納個人收入調節稅。 第四十四條 合作公司的財務會計制度應根據《中華人民共和國會計法》的規定，按照《中華人民共和國外商投資企業會計制度》，結合本企業的具體情況加以制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。 第四十五條 合作公司可參照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定，但應不少於 % 第四十六條 合作公司的會計年度採用日曆年制，從公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。 第四十七條 合作公司應聘請在中國註冊的會計師對合作公司財務審查，並將結果報董事會和總經理。 如一方認為需要聘請其他會計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意。其所需要的一切費用由聘請方負擔。 第四十八條 每一會計年度的頭四個月，由總經理組織編制上一會計年度的年度自產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。 第十五章 外匯管理 第四十九條 本合作公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。 第五十條 本合作公司應分別開立外匯和人民幣帳戶。 第五十一條 本合作公司的一切外匯收入都必須存入中國銀行或經外匯管理局批准的其他國外銀行，一切外匯支出由合作企業外匯存款帳戶中支付。外匯平衡由本合作企業自行負責。 第五十二條 本合作企業的外籍和港澳員工的工資和其他正當收益，外匯部分在依法納稅後，有權匯出國外。乙方分得的外匯紅利，依法繳納稅收後，可以匯國外。 第十六章 利潤分成 第五十三條 自獲利年度起，合作各方的利潤分配如下：第 年至第 年，甲方占 %，乙方占 %，第 年至第 年;甲方占 %，乙方占 %。 第十七章 合作期限 第五十四條 合作公司的期限為 年。 合作公司的成立日期為合作公司營業執照簽發之日。 經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合作期滿六個月前向原審批機關申請延長合作期限。 第十八章 合作期滿財產處理 第五十五條 合作期滿合作公司應依法進行清算，清算後的剩餘財產無償歸甲方所有。 第十九章 保險 第五十六條 合作公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按中國的保險公司的規定由合作公司決定。 第二十章 契約修改、變更與解除 第五十七條 對本契約的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機關批准，才能生效。 第五十八條 由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合作公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致同意通過，並報審批機關批准，可以提前終止合作期限和解除契約。 第五十九條 由於合作一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合作公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，對方除有權向違約一方要求索賠外，並有權按契約規定向契約審批機關申請批准終止契約。如合作各方同意繼續經營，違約方應賠償合作企業的經濟損失。 第二十一章 違約責任 第六十條 合作任何一方未按本契約第五章投資的各項規定依期如數提交出資額及提供合作條件時，從逾期第一個月算起 , 每逾期一個月,違約一方應繳付應交出資額的百分之 的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應出資額的百分之 的違約金外，守約一方有權按本契約第五十九條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。 第六十一條 由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由有過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 第六十二條 為保證本契約及其附屬檔案的履行，合作各方應相互提供履行的銀行擔保書。 第二十二章 不可抗力 第六十三條 由於地震、颱風、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇到上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告知合作方，並應在十五天內，提供事故詳情及契約不能履行或需要延期履行、部分履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行契約影響的程度,由雙方協商決定是否解除契約、或者部分免除履行契約的責任、或者延期履行契約。一旦不可抗力消失後，受到不可抗力影響的一方應立即採取措施，繼續履行需履行的契約。 第二十三章 適用法律 第六十四條 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。 第二十四章 爭議的解決 第六十五條 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議,合作各方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員根據該會仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對合作各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。 第六十六條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外,本契約其他條款應繼續履行。 第二十五章 文 字 第六十七條 本契約用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。 第二十六章 契約生效及其他 第六十八條 按本契約規定的各項原則訂立的附屬協定檔案為契約的組成部分。 第六十九條 本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國審批機關批准，自批准之日起生效。 第七十條 合作各方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡設計各方權力、義務的應隨之以書面信件通知。契約中所列合作各方的法定地址即為合作各方的收件地址。 第七十一條 本契約於 年 月 日由合作各方的授權代表在中國xx市簽字。 中國 公司 代表(簽字) 中國 公司 代表(簽字) 年月日 目 錄 序言 第一章 合營公司的組成 第二章 生產經營範圍和規模 第三章 投資總額，投資比例及資本轉讓 第四章 利潤分配和虧損負擔 第五章 合營期限及終止契約 第六章 合營各方的責任 第七章 董事會 第八章 經營管理機構 第九章 財務會計制度 第十章 勞動管理 第十一章 設備、原材料和配件的採購 第十二章 納 稅 第十三章 保 險 第十四章 違約責任 第十五章 不可抗力 第十六章 爭議的解決 第十七章 適用法律 第十八章 契約的變更與解除 第十九章 契約的生效及其它 中國.北京.中國技術進口總公司和 國 市 公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約. 第一章 合營公司的組成 1·1 本契約的合營各方為： 中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名 職務 國籍 ； 國 公司（以下簡稱乙方），在 國 地登記註冊，其法定地址在 國 地，法定代表：姓名 職務 國籍 （如合營為多方者，可按丙，丁······方依次排列）. 1·2 合營公司的名稱和法定地址： 合營公司的名稱 有限公司. 外文名稱 . 合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市. 合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構. 1·3 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定. 第二章 生產經營範圍和規模 2·1 合營公司的生產經營範圍是： 生產 產品； （主要根據具體情況寫） 2·2 合營公司的生產規模如下： 2·2·1 合營公司投產後的生產能力為年 . 2·2·2 隨著生產的發展，生產規模可增加至 . （註： 要根據具體情況寫） 2·2·3 合營企業產品的銷售由 公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協定. 第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓 3·1 合營公司註冊資本為 （人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）. 其中：甲方出資 元.占註冊資本 ％ 乙方出資 元.占註冊資本 ％ 合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本. 3·2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資： 甲方：現金 元.廠房 元.土地使用費 元.工業產權 元.其它 元.共 元. 乙方：現金 元.機械設備 元.工業產權 元.專有技術使用費 元.其它 元.共 元. 3·3 合營各方在合營公司得到營業執照後 天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下： ······ 任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理. 3·4·1 註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續. 3·4·2 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠. 第四章 利潤分配和虧損負擔 4·1 合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險. 4·2 合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限. 第五章 合營期限及終止契約 5·1 合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為 年.合營期滿，合營契約自行終止. 5·2 經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請. 每次延長以 年為限. 5·3 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定. 第六章 合營各方的責任 6·1 合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜： 6·1·1 甲方責任： 辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續； 辦理申請取得土地使用權的手續； 組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作； 按 條的規定.提供現金，機械設備，廠房等（詳見附屬檔案），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員. 6·1·2 乙方責任： 按第 條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附屬檔案一）. 為使合營公司得到 產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等. 辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人. 6·2 在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立） 第七章 董事會 7·1 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構. 董事會由 名董事組成，其中甲方 名，乙方 名.董事長由甲方委派.設副董事長 名，由 方委派. 7·2 董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任. 任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方. 7·3 董事會的職權，決議程式及董事會的開會時間均按合營章程規定執行. 第八章 經營管理機構 8·1 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由 方推薦，付總經理 名，由甲方推薦 名，乙方推薦 名，正副總經理任期為 年. 8·2 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作. 合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責. 8·3 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命. 第九章 財務會計制度 9·1 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案. 合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶. 9·2 合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫） 9·3 合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由 方推薦，副總會計師由 方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命. 第十章 勞動管理 10·1 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動契約辦理.勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案. 10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定. 第十一章 設備、原材料和配件的採購 11·1 合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格. 11·2 在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購. 第十二章 納 稅 12·1 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金. 12·2 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅. 第十三章 保 險 13·1 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計畫.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續. 第十四章 違約責任 14·1 合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失. 14·2 合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下······（詳見附屬檔案 ）. 14·3 合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起. 上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付. 第十五章 不可抗力 15·1 合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理. 15·1 1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行契約的直接原因. 15·1·2 受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施. 15·1·3 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明. 15·2 在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方. 第十六章 爭議的解決 16·1 發生契約爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式. 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力. 16·2 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定. 第十七章 適用法律 17·1 中華人民共和國法律為本契約的適用法律. 17·2 本契約的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄. 第十八章 契約的變更與解除 18·1 經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定，經審批機關批准方能有效. 18·2 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除契約： 18·2·1 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營. 18·2·2 另一方違反契約以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益. 18·2·3 另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的期限內仍未履行契約. 18·2·4 發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行. 18·2·5 契約約定的解除契約條件已經出現. 18·3 有下列情況之一的，契約即告解除. 18·3·1 雙方商定同意解除契約. 18·4 合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本契約章程和契約附屬檔案規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的契約均屬無效. 第十九章 契約生效及其它 19·1 按照本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分.本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準. 19·2 本契約經雙方法定代表簽字後，須經 批准，方能生效. 19·3 本契約於一九 年 月 日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字. 19·4 本契約用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力. 中國技術進口總公司代表 國 公司代表 簽 字 簽 字 甲方見證人（簽字） 乙方見證人（簽字） 年 月 日 於 地 甲方：_________ 註冊國家：_________國 法定地址：_________ 法定代表：_________ 乙方：_________ 註冊地區：_________ 法定地址：_________ 法定代表：_________ 第三章 成立合作經營公司 第三條 甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國_________舉辦合作經營企業，企業名稱為_________。 第四條 公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。 第五條 公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，並受其保護。 第六條 甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。 第四章 經營目的、經營範圍與經營規模 第七條 合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化並取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海塗開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。 第八條 合作公司的經營範圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。 第九條 合作公司的經營規模：年產對蝦_________噸，成鰻_________噸，以及其它水產品。 第五章 合作條件及其構成 第十條 甲方提供土地_________畝使用;乙方出資金額_________美元。 第十一條 甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。 第十二條 合作方式： 甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。 第十三條 乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批准。 第十四條 由合作企業與乙方簽訂買賣契約經審查批准後，三個月內應由甲方派員實地考察並委託中國銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。 第十五條 乙方收到甲方銀行信用證後，_________個月內應將所購全部設備、實物運至_________港。 第十六條 甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。 第六章 合作各方的責任 第十七條 甲方有責任履行下列義務： 1.向中國政府授權機關申請批准並向工商行政管理部門註冊登記; 2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續; 3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等; 4.協助採購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續; 5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核後由董事會根據需要擇優錄用; 6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排; 7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項; 8.負責辦理由乙方發運至_________港或_________港的全部設備運到合作公司所在地; 9.上述各項之外另有雙方協定規定的該由甲方分擔的事項。 第十八條 乙方有責任履行下列義務： 1.提供對生產、辦公等建築物的要求; 2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，並確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求; 3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法; 4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息; 5.對技術人員和職工進行技術培訓; 6.負責採購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等; 7.從甲方委託中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到_________港。負責設備的安裝調試並正常投產; 8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益; 9.上述各條以外另有雙方協定規定的須由乙方分擔的事項。 第十九條 任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。 第七章 董事會的組成 第二十條 本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。 第二十一條 董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事_________名，任期均為_________年。董事長由甲方擔任，可以連任。 第二十二條 董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。 第二十三條 董事會會議每年舉行_________次例會，一般應在_________月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在徵得副董事長同意後，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委託副董事長或其他董事召集主持。 董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。 第二十四條 董事不能出席董事會會議時，可出具委託書委託代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出具委託書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。 第二十五條 董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： 1.合作企業契約和章程的修改; 2.合作企業的終止、解散; 3.合作企業註冊資本的增加、轉讓; 4.合作企業與其他經濟組織的合併。 其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署後，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。 第二十六條 董事會聘請總經理一名，副總經理一名，並決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，並定期向董事會匯報生產、經營情況。 第八章 經營管理機構 第二十七條 合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期_________年。 第二十八條 總經理的職責、許可權： 1.執行甲乙雙方所訂契約、章程及董事會決議; 2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，並報董事會備案; 3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監督和檢查工作; 4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案; 5.對原材料、零配件的採購、成品銷售及專項協作契約和流動資金的借貸作出決定; 6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，並對價格作適當幅度的調整作出決定; 7.代表企業接待重要的業務聯繫單位人員、談判和簽署檔案; 8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行; 9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題; 10.在董事會授權範圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議; 11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最後決定; 12.其它由總經理負責的事項。 第二十九條 副總經理職責、許可權： 1.協助總經理負責本企業的經營管理; 2.總經理外出時，代替總經理行使職權; 3.代表企業進行業務談判; 4.處理其它工作矛盾和有關問題; 5.其它應由副總經理負責處理的問題。 第九章 籌備和建設 第三十條 合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。 第十章 勞動管理、工會 第三十一條 合作公司職工的雇用、解僱、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外，根據董事會決議實行。 第三十二條 合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。 第十一章 生產與銷售 第三十三條 合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計畫，並報主管部門。 計畫執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。 第三十四條 進口原材料採購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格後，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。 第三十五條 合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗後，根據年度出口計畫數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。 第三十六條 合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡並積極創匯。 第三十七條 本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。 第三十八條 出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。 第三十九條 內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。 第十二章 財務、會計、審計 第四十條 合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。 第四十一條 公司各類報表於次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委託在中國註冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。 第四十二條 公司採用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬於合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬於貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。 第四十三條 合作公司的財務審計，聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。 第四十四條 合作公司在中國銀行_________分行開設人民幣和外幣帳戶。 第十三章 稅收、利潤和虧損 第四十五條 合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，並參照《關於中外合作經營項目進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。 第四十六條 所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關於華僑投資優惠的暫行規定執行。 第四十七條 合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅後，餘下的淨利潤甲乙雙方對等分成。 第四十八條 乙方所得的淨利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。 第四十九條 公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。 第十四章 契約的審批、生效、延長和終止 第五十條 本公司合作期限定為_________年，本契約按照中外合作經營的有關規定申請批准。然後，合作公司持批准證書到工商行政管理機關登記，並領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批准機關批准之日起生效。 第五十一條 合作期滿前六個月，如雙方願意繼續合作，可申請並經上級批准機關批准後延長合作期。 第五十二條 在合作期內，出現下列情況可提前終止本契約，解散合作企業： 1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時; 2.合作一方不履行合作企業契約、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營; 3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時; 4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的契約、章程所規定的其它解散因素已經出現時。 經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批准後，提前終止合作企業。 屬於本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業契約、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。 第五十三條 此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務後的剩餘資產支付職工一定的安置費，餘下部分雙方對等分配，對於剩餘財產超過註冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅後對等分成。 第五十四條 合作期滿本契約自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。 第五十五條 公司解散或終止時，各項帳冊及檔案應由甲方保存。 第十五章 契約的修改 第五十六條 對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機關批准才能生效。 第十六章 保險 第五十七條 公司的各項保險均應向中國人民保險公司_________支公司辦理。 第十七章 商標 第五十八條 經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦採用“_________”牌商標，由工商行政管理部門註冊後使用。 第十八章 適用法律 第五十九條 本契約的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。 第十九章 爭議的解決 第六十條 因執行本契約所發生的或與契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。 第六十一條 仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程式暫行規則進行仲裁。 第六十二條 仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。 第六十三條 仲裁費用由敗訴方承擔。 第六十四條 在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，契約的其它內容應繼續履行。 第二十章 其它 第六十五條 本契約由雙方代表簽字後，向上級審批機關報批，獲得批准後，即及時通知乙方。 第六十六條 本契約附屬檔案為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。 第六十七條 為保證本契約的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。 第六十八條 對在契約執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。 第六十九條 公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響契約執行時，公司總經理應儘快將發生的情況以電報通知乙方，並在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明檔案提交對方確認。 第七十條 甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方： 甲方：_________ 法定地址：_________ 電話：_________ 專用電訊：_________ 電掛：_________ 乙方：_________ 法定地址：_________ 電話：_________ 專用電訊：_________ 電掛：_________ 第七十一條 本契約用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。 甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________ 法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________ _________年____月____日_________年____月____日 簽訂地點：_________簽訂地點：_________ 序言 ××(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在××××。 ×××(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在×××××。 雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。 第一條 定義 除因特殊需要在本契約上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本契約中的定義如下： 1.1 公司是指甲乙雙方合資經營的××××公司。 1.2 專有技術(Know-How)是指×方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。 1.3 專利(Patent)是指×方從其關聯公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的發明。 1.4 契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。 1.5 工業鍋爐是指壓力小於××公斤/平方厘米，容量小於××噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。 1.6 電站鍋爐是指容量大於或等於××MW，用於發電的鍋爐。 1.7 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。 1.8 批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批准本契約的日期。 1.9 成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。 1.10 籌備期是指成立日期後，不超過×個月這一段時間。 1.11 開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。 1.12 契約是指本契約及其附屬檔案。 1.13 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。 1.14 主管部門是指××。 第二條 公司名稱、法定地址 2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為××××，英文名稱為××，法定地址是××××。 2.2 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。 2.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。 2.4 當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產擁有者時，×方同意在公司完成量後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“×××”或類似字樣。×方和公司將儘量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。 2.5 根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。 第三條 宗旨、經營範圍 3.1 公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其它適當的經營活動。 3.2 公司的經營範圍如下： (1)設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品; (2)裝配、維修、保養和調試上述產品; (3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。 3.3 公司的生產、銷售和發展規劃如下： (1)初期目標： ××××年前公司達到年生產××千瓦電站鍋爐和××蒸噸/時工業鍋爐的能力。××××年前公司達到年生產能力××千瓦電站鍋爐和××蒸噸/時的能力。 產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以××、××千瓦電站鍋爐為主。 (2)發展目標： ××××年以後根據市場需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數××鍋爐作為發展目標。 第四條 註冊資本和投資 4.1 公司××××年投資總額為××美元，註冊資本為××美元。甲方認繳百分之××，為××美元，乙方認繳百分之××，為××美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下： ①從公司成立日期起的×個月內，甲方應以價值××美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資;乙方應以××美元現金和價格××美元的技術做為其投資。 ②××××年，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計認繳股本××美元 ③××××年，甲乙方雙各繳××美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計認繳股本××美元。 ④××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本××美元。 ⑤××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本××美元。 對於上述4.1①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現金投資。 4.2 甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。×方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。 4.3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。 4.4 雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國註冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由×方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項： (1)公司名稱; (2)公司成立年、月、日; (3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附屬檔案中雙方同意的對實物出資的作價; (4)出資年、月、日; (5)出資證明書籤發年、月、日。 4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。 4.6 由於特殊情況，×方需要把其在公司註冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象×方一樣，有效地履行本契約規定的所有義務;②該關聯公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本契約的義務;③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。 除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置： (1)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方×個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。 如果合營他方在×個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所占份額出讓給第三方。 如果選擇購買處置方在註冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。 (2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協定。 (3)公司的經營和本契約的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。 (4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本契約應履行的一切義務和責任。 合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。 4.7 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。 4.8 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。 4.9 公司註冊資本在公司合營期內不得減少。 4.10 公司開業日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在×年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用契約。 4.11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。 第五條 利潤分配和虧損分擔 5.1 公司年淨利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。 5.2 合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的××%。 5.3 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。 5.4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。 5.5 如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。 第六條 權利、債務和責任 6.1 雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。 6.2 任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。 6.3 在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時×方將隨時在財政計畫、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持;×方將按照技術轉讓和許可證契約向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到×方的水平;在本契約期間×方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續;協助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。 6.4 本契約期間，×方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請(包括合資企業契約和章程的批准);向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照;按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免徵稅款(包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免徵);協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或契約另有規定或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。 6.5 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本契約時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。 第七條 董事會 7.1 董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為×年，經委派方繼續委派可以連任。 7.2 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。 7.3 董事會職權如下： (1)修訂公司章程; (2)延長公司期限，終止或解散公司; (3)決定年度生產計畫、銷售計畫和發展計畫。 (4)批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表; (5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸; (6)決定年度利潤分配方案; (7)任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等; (8)設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處(包括註冊辦事處)和代理機構，並決定其設立地點; (9)批准總經理的年度報告; (10)通過公司的勞動契約及各項重要規章制度; (11)討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議; (12)按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度; (13)決定公司的經營方針，批准經營計畫; (14)決定本契約第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例; (15)討論有關提前終止契約的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作; (16)聘請中國註冊的審計師; (17)更改公司名稱; (18)建議增、減董事人數; (19)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制; (20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產 (21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產; (22)審批和其它公司或法律實體的合併或解散; (23)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其它必要的政策; (24)有權對公司或代表公司出具擔保; (25)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權; (26)審批開立帳戶，撤銷帳戶; (27)審批借貸資金。 7.4 董事會會議 (1)董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。 (2)董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。 (3)董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。 (4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議××天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。 (5)董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(22)等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之××同意。 (6)董事會會議套用中英文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面檔案分發各董事。各董事應在收到書面檔案30天內提出修改或補充意見，否則此書面檔案將被視為董事會會議的正式檔案。董事會會議的通知應按本契約第二十四條規定的文本送交各位董事。 (7)董事會的一切會議檔案將保存在公司總部。 (8)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。 (9)會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。 (10)如果全體董事在會議前或會議後簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。 第八條 經營管理機構 8.1 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。 8.2 總經理和副總經理職權為： (1)總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定(如7.3所列)要由總經理和副總經理共同簽署; (2)總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權; (3)總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計畫、銷售計畫和財務預算提交董事會審議批准; 總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，並為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。 8.3 公司初期的經營管理和組織機構詳見附屬檔案(略)。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核准。 8.4 總經理、副總經理任期×年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關係。 8.5 總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。 第九條 技術投資和技術轉讓 9.1 ×方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。 9.2 ×方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資訊，詳見技術轉讓和許可證契約附屬檔案4。 9.3 ×方將根據技術轉讓和許可證契約及培訓計畫提供人員培訓。 9.4 ×方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證契約規定應是商業上套用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。 9.5 公司將就×方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證契約，見附屬檔案(略)。 9.6 雙方同意公司建立計算機終端站，並和×方的關聯公司××公司的計算機在線上。 第十條 生產計畫、購買和銷售 10.1 公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指×方作為出資的合營部分)並從成立日期起的第×年生產××MW電站鍋爐，而後生產××MW電站鍋爐。 10.2 公司的生產計畫接受政府主管部門的指導。 10.3 公司的生產計畫由董事會批准執行，報公司主管部門備案。 10.4 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按××××給其它類似合營企業的內部優惠價格向×方和×××購買材料和配套件。公司從×方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向×方(或其關聯公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為×方所接受的其他外匯信用證。 10.5 公司將在中國國內和國外銷售其產品。×方或其關聯公司應按銷售代表協定作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從××××年起，公司產品的出口目標是百分之××，並在開業後第×年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目(包括以產頂進項目)也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。 10.6 公司將與×××簽訂銷售代表協定。 第十一條 銀行帳戶和外匯安排 11.1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照中國銀行以“××××”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。 11.2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。 11.3 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按10.5條提出相應解決辦法。 11.4 公司支付外匯的順序為： (1)外匯貸款; (2)公司臨時和長期雇員的工資及費用; (3)進口物資的價款及費用; (4)工程設計及其他技術服務費用; (5)×方應得的技術轉讓提成費; (6)×方應分得的紅利; (7)×方應分得的紅利; (8)其他各項的支付; 第十二條 財務、會計、審計、保險 12.1 公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。 12.2 公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程式由董事會審批。 12.3 公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。 12.4 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。 第十三條 稅務 13.1 公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。 13.2 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 13.3 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減征、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響×方利益的那一部分稅。 第十四條 公司職工的雇用、解僱及工資、福利 14.1 根據勞務契約和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。 14.2 公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由×方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務契約由工會代表職工與公司簽訂。 14.3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。 14.4 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附屬檔案(略)。 第十五條 籌備期 15.1 公司成立日期起×個月的這段時間為公司的籌備期。 15.2 公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。 第十六條 工會 16.1 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務契約，並監督契約的執行。 16.2 公司董事會討論有關生產計畫、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。 16.3 公司每月按職工實際工資(實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。 第十七條 期限、解散和清算 17.1 公司的合營期限為××年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。 17.2 如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前×個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。 17.3 經中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司在下列情況下解散： (1)公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限; (2)公司發生嚴重虧損無力繼續經營; (3)雙方中任何一方無力或未能履行本契約所規定的義務，致使公司無法繼續經營; (4)因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營; (5)雙方一致認為有必要解散; (6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理; (7)公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。 上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批准。 17.4 公司宣告解散時，董事會應根據××××年×月×日發布的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程式、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。 17.5 公司解散後，各種帳簿及檔案由×方保存，如×方需要，可以查閱。 第十八條 不可抗力 18.1 由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行契約義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行契約義務的責任。 18.2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何××的，無論是以××的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、××和書面指示;或是指××、××、戰爭、××或其他××××、火災、水災;或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明檔案寄給對方。 18.3 如因不可抗力事件而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。 第十九條 保密 甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由於參與合營契約有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：(a)公司終止有效日期起×年之後;(b)技術轉讓和許可證契約終止有效期日起×年之後。 第二十條 違約責任 20.1 任何一方違反契約，另一方有權要求違約方在不少於××天的合理期限內採取補救措施。 20.2 如果違反契約的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。 20.3 因一方違反契約而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生後××天內書面通知違反契約的一方終止契約，此項終止不影響要求賠償的權利。 20.4 上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。 20.5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。 第二十一條 爭議的解決 21.1 對本契約的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應儘量大努力友好協商解決。 21.2 如果雙方在××天內通過友好協商不能就本款上項達成協定，任何一方都可以將此爭議提請××××仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。 21.3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本契約和公司章程中的其它所有條款。 21.4 本契約的終止不影響雙方將與本契約有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。 21.5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。 21.6 本契約的適用法是中華人民共和國的法律。 第二十二條 契約檔案和文字 22.1 本契約用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。 22.2 本契約的附屬檔案為本契約的組成部分。 22.3 本契約經中華人民共和國對外經濟貿易部批准後，以前的一切和本契約有關的協定均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批准的雙方簽字的書面協定外，本契約以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本契約的修改將是無效。 第二十三條 契約有效期與契約修改 23.1 本契約自中華人民共和國對外經濟貿易部批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。 ( 勵志天下 ) 23.2 變更本契約須經雙方達成書面協定，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批准。 23.3 如果在本契約簽字××天以內，公司尚未獲得有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本契約。 第二十四條 通知 有關本契約的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均套用×文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件傳送通知，郵戳日期後第十四天為收件日期;以電報或電傳傳送通知，電報或電傳發出後第三天為收件日期。 本契約簽約雙方的傳送通知地址： 甲方：×× 乙方：×× 附屬檔案：會計程式 附屬檔案 會計程式 第一條 會計總則 1.1 此會計程式是××××(以下簡稱乙方)和××××(以下簡稱甲方)合資經營的××××(以下簡稱“公司”)的合營契約的附屬檔案，此會計程式規定條款的有效期限與合營契約一致。 1.2 公司的會計制度和會計程式是公司業務的組成部分，同時使製造加工、利潤管理和工程體系的採用更加合理。公司將採用×方及其分支機構的會計制度和程式，以便充分利用吸收×方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。 1.3 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。 1.4 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些檔案報表的標題均應同時使用中文和英文。 1.5 公司將採用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。 1.6 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批准的預算中來。總經理將有權根據批准的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。 1.7 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批准採取有關策略和會計程式加以處理。 第二條 資本支付的計算 甲方轉入合營企業公司的製造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加××%來計算。 第三條 現金和往來帳戶的計算 3.1 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。 3.2 帳面匯率將按先進先出法計算。 第四條 財產盤存的計算 4.1 財產盤存科目的計算將採用後進先出法。 4.2 公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。 甲方：xx人民政府 乙方：xx村村民 為了認真貫徹黨在農村各項政策法律法規，進一步加強企業管理，深化企業改革完善企業承包契約，提高企業經營效益，依照經濟契約法的有關規定，在平等自願，互惠互利、協商一致的基礎上甲乙雙方簽訂以下租賃承包契約條款。 一、承包租賃契約經營內容： 1、xx人民政府將原場除茶園外所有土地荒山租賃承包給乙方經營管理髮展油茶產業。租賃承包期限20xx年，從20xx年1月1日起到2033年12月31日止，前五年屬於油茶產業生產發展期，甲方不收承包費。從20xx年起每年向甲方交租賃承包費壹萬元。契約到期後以同等條件優先原承包者承包租賃，該場的四周邊界以建企業場時的四周邊界為準。 2、交付租賃承包費的辦法，實行先交款後承包的辦法，一是在簽訂契約之日，乙方向甲方一次性交付押金人民幣壹萬元整，該押金抵最後一年的承包費。二是乙方必須在每年的10月1日前交清下一年的租賃承包費，方可繼續承包，否則甲方有權解除租賃承包契約。 3、為了該場企業早見成效，乙方在簽訂契約後必須立即整地深翻修渠鋤草。務必在四個月內油茶苗全部栽植到位，所有的費用由乙方承擔。 4、該企業所有土地荒山的所有權歸甲方，乙方只有管理和經營權，在承包期內沒有徵得甲方的同意，不得隨意轉讓契約，否者甲方有權終止契約，若國家鎮村建設征地需占用該企業的土地，政府只補償地面附作物。 二、甲乙雙方的權利和義務 1、甲方的權利和義務 (1)甲方有義務向乙方及時宣傳黨的政策法律。加強思想教育工作，協助乙方處理各種糾紛，盡力為乙方提供良好的經營環境。 (2)甲方對乙方租賃承包的油茶園擁有所有權、收益權 (3)及時對乙方生產技術管理等生產活動進行幫助指導。 2、乙方的權利和義務 (1)乙方在租賃期間，對該土地有經營管理權實行自助經營。自負虧損、自擔風險。除不可抗拒的自然災害外，一切損失由乙方承擔。 (2)該企業的土地只限發展油茶產業，不得改種其他果樹和農作物。 (3)承包期間乙方嚴格遵守法律法規，自覺接受甲方對企業的工作指導和生產管理安排。 三、從契約生效之日起該企業場的以前債務，由xx人民政府負責。 四、違約責任 1、契約已經簽訂甲乙雙方嚴格履行契約內容。 2、甲乙雙方的契約變更不因雙方法人變更而變更。 3、嚴格掠奪性經營，甲方對乙方的生產進行不定期的檢查。若發現經營管理不善，乙方必須按甲方指導生產管理到位。 本契約從20xx年1月1日起到2033年12月31日止，本契約經甲乙雙方簽訂後生效。 本契約一式三份，甲乙雙方各持一份，並報鎮財政所存檔一份。 甲方法人代表簽字 簽章 乙方法人代表簽字 簽章 20xx年1月1日 簽訂契約單位： 借款單位： (簡稱借款方) 貸款單位：中國人民建設銀行 行(簡稱貸款方) 根據《建築流動資金貸款辦法》(以下簡稱《貸款辦法》的規定，借款方為保證施工生產正常進行，向貸款方申請建築企業流動資金貸款，經貸款方審查同意發放，為明確各方權責，特簽訂本契約，共同遵守。 第一條 本契約規定 年貸款額為人民幣(大寫) 萬元，用於 . 第二條 借款方和貸款方必須共同遵守《貸款辦法》，有關貸款事項按《貸款辦法》規定辦理。 第三條 貸款自支用之日起，按實際支用數計收利息，利率為月息 ‰，超計畫貸款的，超過部分利息為月息 ‰，逾期還款的加計利息 %，挪用貸款的，對挪用部分加收罰息 %。 第四條 貸款方保證按照契約的規定供應資金，貸款方如因工作差錯貽誤放款，以致借款方遭受損失時，應按直接經濟損失，由貸款方負責賠償。 第五條 貸款方有權檢查貸款使用情況。檢查時，借款方對調閱有關檔案、賬冊、憑證和報表，查核物資庫存和施工生產情況等，必須給予方便。 第六條 借款方如違反契約和貸款辦法的規定，貸款方有權停止貸款，提前收回部分或全部貸款。 第七條 借款方的擔保單位是 ，對借款方歸還貸款本息承擔連帶責任，借款方未按期清償貸款本息時，擔保方應在接到貸款方還款通知後 個月內負責歸還。 第八條 本契約有效期自 年 月 日起，至 年 月 日止。 本契約正本一式 3 份，借款方、貸款方、擔保單位各執 1 份;副本 份，××、××、××等單位各執 1 份。 借 款 方：(公章) 貸 款 方：(公章) 地 址： 地 址： 法人代表：(簽名) 法人代表：(簽名) 開戶銀行及賬號： 擔保單位：(公章) 地 址： 法人代表：(簽名) 開戶銀行及賬號： 簽約日期： 年 月 日 簽約地點： 本合營契約在_________年_________月_________日簽訂於中華人民共和國_________市，契約各方為： _________以下簡稱（甲方），其法定地址在_________； _________以下簡稱（乙方），其法定地址在_________； _________以下簡稱（丙方），其法定地址在_________； _________以下簡稱（丁方），其法定地址在_________； 上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》），在中國_________共同建立一個合資經營公司（以下簡稱合營公司）。建立這一合營公司的目的是： 採用甲方公司的最新技術，製造汽車和發動機； 採用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。 為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協定如下： 第一條 契約宗旨 1.規定合營公司的建立； 2.規定合營公司的法律地位和性質； 3.規定合營公司的經營範圍； 4.規定契約各方與合營公司有關的權利和義務。 第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址 1.契約各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。 2.合營公司的名稱為： 中文：_________ 英文：_________ 縮寫為：_________。 3.合營公司的法定地址為_________。 4.合營公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱“經貿部”）批准本契約後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。 5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。 6.商標“_________”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號為_________，並單獨在_________國家註冊，在北京商標註冊號為_________。甲方許可合營公司在本契約期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_________”這一商標在中國要繼續得到註冊，並且甲方應能繼續按本契約、章程和技術轉讓協定的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所製造汽車的質量施加影響。 在本契約終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_________”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似於上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由於何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本契約、技術轉讓協定和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對於合營公司所製造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本契約有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。 第三條 合營公司的經營範圍 1.合營公司的主要業務活動如下： 1.1 製造汽車； 1.3 製造零部件； 1.4 進口為製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物； 1.5 有關法律和法規允許時進口整車； 1.6 在國內銷售合營公司所製造的汽車。 1.7 在國內銷售維修服務配件； 1.8 出口汽車、零部件、配件、附屬檔案和衝壓模具； 1.9 售後服務。 2.為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。 第四條 車型範圍、數量和生產能力 1.合營公司在建立後最初_________年（以下稱為“第一階段”）內製造轎車。有關要製造的轎車及其製造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中商定。以後，合營公司將製造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。製造上述車型也應在技術轉讓協定中予以規定。 2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配製造能力； 汽車廠：有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為_________班年產_________輛，包括配件； 發動機廠：發動機製造是指生產_________發動機，其製造設備的生產能力年度_________台，其中每年至少應有_________台裝配成_________發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。 3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。 4.乙方保證購買合營公司生產的_________轎車數量如下：_________ 如果需求量高於上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，並從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。 5.在本契約期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件： 5.1 國產零部件要有貨供應，並在價格和質量上具有競爭力； 5.2 產量要增加； 5.3 國內汽車工業的發展要得到合理保護。 6.甲方保證在發動機投產_________年後購買由合營公司製造的_________發動機，但是_________發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的_________發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協定中規定。 第五條 資本、投資比例和資金籌措 1.合營公司的註冊資本應為人民幣_________元。 2.契約各方在合營公司註冊資本中投資比例和認繳額應為： 甲方_________％，計人民幣_________元； 乙方_________％，計人民幣_________元； 丙方_________％，計人民幣_________元； 丁方_________％，計人民幣_________元； 3.契約各方對合營公司註冊資本的出資如下： 3.1 甲方：實物，合人民幣_________元；現金，相當於人民幣_________元的_________幣； 3.2 乙方：實物，合人民幣_________元；現金，計人民幣_________元； 3.3 丙方：現金，相當於人民幣_________元； 3.4 丁方：現金，計人民幣_________元。 4.契約各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。契約各方第一次現金出資應在第一次董事會會議後30天內付訖。契約各方按章程規定付訖出資後，合營公司應向有關契約方出具出資證明書。契約各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊： 4.1 實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖； 4.2 現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。 5.契約任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_________％的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則採用下列程式： 5.1 如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本契約第二十一條第5款共同或單獨要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。 5.2 如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本契約第二十一條第5款要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。 5.3 如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其餘各方應繼續履行本契約。並有權就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，契約各方對合營公司的責任以各自認繳的註冊資本為限。 7.註冊資本中現金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。 8.在本合營契約簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本契約批准後30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證諮詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用於人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批准的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度應不低於給於其他中外合營企業的貸款條件。 9.在開始留存儲備金之前，合營公司的註冊資本應為總投資（固定資產和流動資產）的_________％，總投資的其餘_________％應通過銀行貸款解決。此後，合營公司資本結構中的_________；_________的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。 第六條 增資和資本轉讓 1.董事會一致決議後，經契約各方書面同意，可以增加合營契約的註冊資本。但是，契約各方在新增註冊資本中的比例應與原註冊資本中的比例相同。 2.董事會一致決議後，經契約其他各方事先書面同意，契約一方方可將其在合營公司的全部或部分註冊資本轉讓給本契約另一方或第三者，或將其本契約所規定的權利和義務轉讓給本契約另一方或第三者。如契約一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，契約其他各方享有優先購買權。契約一方向第三者轉讓其合營公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向契約其他各方提供的轉讓條件。 3.契約一方轉讓其在合營公司的全部或部分註冊資本，或接納新的合營者，應由契約各方簽署書面檔案。上述書面檔案應視為契約的補充。 4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。 5.發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批准後1個月內向工商局辦理變更登記手續。 6.儘管上述各款規定，契約各方同意，甲方可以將其在合營公司註冊資本的份額不超過_________％的部分轉讓給_________投資公司或一家由甲方選擇的_________國銀行。在此情況下，_________公司還可將_________公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給_________投資公司或上述銀行。 第七條 利潤率 1.契約各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。 2.根據本條第3款按註冊資本的投資比例分配給契約各方的淨利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。 3.契約各方同意，合營公司應在其建立後第四個全會計年度內實現金額為註冊資本_________％（百分之_________￣百分之_________）的稅後（匯出稅除外）淨利潤分配，自其建立後第五個全會計年度起，實現每年金額為註冊資本_________％（百分之_________￣百分之_________）的淨利潤分配。 4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。 5.最初和以後的銷售價格應按本契約附屬檔案五確定。 第八條 利潤匯給和資本匯回2.在本契約終止時，契約任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價格（以下稱“估價”）計算。各方在結算中所得份額應相應於其在合營公司的投資比例。 3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對於_________幣和_________幣的官方利率。 第九條 董事會和管理機構 1.董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_________名，其中一名為董事長，丙方委派_________名，為第二副董事長，丁方委派_________名。董事會應於契約生效後1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。 2.董事會人選由契約各方各自書面委派或調換。 3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，並為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。 4.董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理（以下統稱“執行經理”）組成。 5.董事會應採用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立後第_________年的年底將形成的組織機構，見本契約附屬檔案六。 6.合營公司各部門的職責範圍見本契約附屬檔案七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。 第十條 技術和專用技術的轉讓 製造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中予以規定。 第十一條 國產率 1.合營公司製造的各種車型的國產率最終目標為100％。契約各方應共同努力，促使本契約附屬檔案八中商定的外購件和自製件的_________車國產率發展計畫得以實現。 2.乙方、丙方和丁方保證國產率發展計畫所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下（但不限於以下）先決條件： 2.1 合營公司應可以自由選擇中國協作廠； 2.2 合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和（或）購買按照甲方的質量標準製造_________零部件和在後階段製造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和（或）專有技術； 2.3 合營公司及其協作廠製造零部件所需的材料應在中國_________計畫中予以考慮，並提供給合營公司及其協作廠。 合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，並能迅速辦理結關手續。 3.甲方應在技術轉讓協定範圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和諮詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_________國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。 4.如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。 5.如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。 6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協定中予以規定。 第十二條 場地、基礎設施和公用服務2.上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連線線和公路連線線，_________路應對外封閉。 上述廠外基礎設施的費用將由_________市政府負擔。 但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。 3.乙方和丙方已代表合營公司向_________有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地（包括附屬檔案九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本契約附屬檔案九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。 4.合營公司建立後，應按經批准的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用契約。 第十三條 進出口 1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下（但不限於以下）貨物； 1.1 生活資料，包括辦公設備；1.3 整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口； 1.4 工藝材料和原材料； 1.5 機器、模具、工具和設備的配件和附屬檔案； 1.6 售後服務和培訓用的工具和設備； 1.7 樣品； 1.8 技術資料和業務檔案。 2.合營公司還應做好以下各項工作： 2.1 迅速結關； 2.2 落實國內運輸； 2.3 安排在港口的中間儲存。 3.合營公司將按本契約第十四條第3款自行出口_________發動機和衝壓模具。 4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。 第十四條 外匯平衡和支付 1.契約各方均應盡力支持合營公司儘快達到外匯平衡。 2.為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批准的可行性報告（附屬檔案十）中規定的外匯缺額取得外匯額度。 如果由於應由_________方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。 3.甲方保證按本契約第四條規定購買_________發動機。此外，還保證，自營業執照簽發後第_________年起，每年購買價值_________美元的中國製造的衝壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買衝壓模具和_________發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。 4.甲方發運給合營公司的所有貨物，將採用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 5.合營公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 第十五條 關稅 契約各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關稅待遇。 第十六條 會計 1.合營公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，並說明公司的經濟業務。 2.合營公司的一切自製會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。 3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。 4.合營公司的會計年度採用日曆制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。 第十七條 報表和審計 1.為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向契約各方報告合營公司業務的發展情況。其中尤其應包括以下報表： 1.1 月度報表 a.財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表； b.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量； c.產量和職工人數； d.新車銷售量； e.配件和附屬檔案的庫存量、銷售量和購入量。 b.按國產率發展計畫的國產率； c.當時的能源需要、能源消耗和能源費用； d.廠總工時。 1.3 年度報表 a.下兩年的詳細公司預測（預算）； b.合營公司長期發展規劃； c.售後服務工作。 2.此外，合營公司應定期向契約各方提供中國公布的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。 3.合營公司應以契約各方各自要求的形式，向契約各方提供與本第1款提到的檔案有關的其他資料。 4.契約各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務檔案。 契約各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和檔案。 此外，合營公司將允許契約各方的授權代理人進入其各部分場地。 第十八條 職工管理 1.合營公司董事會應根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求（人事計畫）。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。 2.執行管理委員會應有權雇用和解僱合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。 3.高級職員（執行經理、部門經理、分部經理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用契約。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用契約。 4.公營公司職工（包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外），經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。 第十九條 外籍雇員 1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能範圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。 2.合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用契約，雇用契約應包括本契約附屬檔案十一所規定的主要條款。 3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用契約中所規定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應由合營公司負擔。 4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下（但不限於以下）各項： 4.1 在_________批准並可在_________續簽的簽證，包括有效期為_________個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證； 4.2 根據_________正規學校標準提供教育條件。 5.外籍職工的住房在本契約附屬檔案中規定。 第二十條 保險 1.合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。 2.一切可能涉及契約各方利益的與保險有關事項，合營公司應儘快提請契約各方注意。 3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。 第二十一條 契約的生效和期限 1.本契約已經契約各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以後，本契約應報請經貿部審批，並在批准後生效。 2.本契約經甲方主管委員會確認後，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本契約經乙方、丙方和丁方的主管領導確認後，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批准本契約的通知後，應立即通知甲方。 3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約後1個月內確認或不確認本契約。本契約在上述主管委員會和主管領導確認之後，方可報請經貿部審批。 如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本契約，或者經貿部在本契約報請審批後3個月內未批准本契約，則契約各方不再承擔任何義務。 4.本契約生效後，有效期為_________年。 如果在本契約期滿前至少1年契約所有各方均未通知契約其餘各方，其打算在本契約期滿時終止本契約的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本契約期滿_________個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本契約延長_________年，經經貿部批准後生效。合營公司應在批准後1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。 僅由中國的契約一方或兩方通知甲方其打算退出本契約的意圖，則不影響本契約在其餘各方之間的有效性。 對於進一步延長本契約期限，本款規定同樣適用。 5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本契約。在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司： 5.1 合營公司連續_________年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使契約所有各方滿意的結論； 5.2 契約任何一方違反本契約的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知後_________天內予以糾正； 5.3 不可抗力所造成的延誤持續_________個月以上，而且契約任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該契約方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其餘契約各方決定在要求解散合營契約的契約方不參加的情況下繼續經營合營公司。 5.4 甲方和合營公司之間的技術轉讓協定因該協定的任何實質性條款遭到違反而終止； 5.5 在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。 6.董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程式和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。 7.本契約的提前終止不損害任何契約一方對另一方違反本契約提出索賠的權利。 第二十二條 清算和分配 1.本契約按本契約第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。 2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。 3.在確定估價時，清算委員會應採用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估價應以合營公司全部產權（即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額）的價值為依據。這一價值還應加上一個有待契約各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續經營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。 4.清算委員會應就估價作出一致決定，並在董事會決定解散合營公司後_________天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_________天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。 5.如董事會在估價提請審批後_________天內不能就估價作出一致決定，則契約各方均可按本契約第二十六的規定提交仲裁。 6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用_________幣現金支付。支付應不遲於董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後_________天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後第_________天起按本契約第八條第1款的規定計算利息。鑒於上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司註冊資本中投資比例方面的權利。 第二十三條 部分失效 如果本契約任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本契約在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則契約各方應儘快會晤，按照簽訂本契約時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執行之時起開始適用。 第二十四條 不可抗力 1.如果契約任何一方因不可抗力未能履行本契約，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行契約，應限於不可抗力的影響存續的時間內。契約各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。 2.契約各方在其他方面仍受本契約的約束，因不可抗力引起的問題應通過協商適當解決，使本契約能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續_________個月以上，則契約任何一方應有權要求董事會終止本契約，除非在上述_________個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。 3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的契約一方在簽訂本契約時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本契約而言，不可抗力事故包括（但不限於）地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象以及戰爭和爆炸。 4.遇不可抗力的契約一方應立即（不盡於獲悉發生不可抗力後_________天），由郵寄、電傳或電報通知契約其餘各方。這_________天期限自該獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的契約一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的契約一方同樣有義務按照相同的期限通知契約其他各方不可抗力事故結束。 5.遭受不可抗力的契約一方有義務證明所發生的，為本契約所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。 第二十五條 未行使權利 契約任何一方未行使其按本契約所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。 第二十六條 爭議的解決 1.契約各方由本契約、違反本契約、本契約的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在_________個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的_________仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。契約各方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。 2.仲裁應提交_________仲裁院進行，仲裁地點為_________，仲裁使用的語言為_________文，仲裁庭由_________名仲裁員組成。 3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文並經正式公布的，一般能獲得的中國法律。 4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣契約。上述契約中未專門涉及的問題應遵守《聯合國國際貨物銷售契約公約》。 第二十七條 契約文字2.工作文本用_________文。 第二十八條 通知 1.根據本契約需要或允許發出的所有通知均用_________文，應親手遞交或用掛號信、電傳，電報發給契約另一方或各方。 2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出：要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。 第二十九條 附屬檔案 本契約有以下附屬檔案： 技術轉讓協定 職責範圍 上述附屬檔案均為本契約整體的組成部分。 甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________ 法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________ 丙方（蓋章）：_________丁方（蓋章）：_________ 法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________ 合伙人姓名______________________ （其他合伙人按上列項目順序填寫） 第一條 簽訂本契約的目的：______________________________ 第二條 合夥經營地點：__________________________________ 第三條 經營項目和範圍：________________________________ 第四條 合夥期限，自____年____月____日起，至____年____月____日止，共____年。 第五條 出資金額、方式、期限 （一）合伙人______（姓名）以______方式出資，計人民幣__________元。（其他合伙人同上順序列出） （二）各合伙人的出資，於______年____月____日以前交齊。 （三）本合夥出資總計人民幣______元。合夥期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割。合夥終止後，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。 第六條 盈餘分配與債務承擔合夥各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。 （一）盈餘分配：以____________________________為依據，按比例分配。 （二）債務承擔：合夥債務先以合夥財產償還，合夥財產不足清償時，以__________________________為依據，按比例承擔。 （提示：盈餘分配與債務承擔可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。未約定分擔比例的，由各合伙人按投資分擔。任何一方對外償還後，另一方應當按比例在10日內向對方清償自己應負擔的部分。） 第七條 入伙、退夥、出資的轉讓 （一）入伙。 1.新合伙人入伙，必須經全體合伙人同意； 2.承認並簽署本合夥協定； 3.除入伙協定另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙的新合伙人對入伙前合夥企業的債務承擔連帶責任。 (二）退夥。 1.自願退夥。 合夥的經營期限內，有下列情形之一時，合伙人可以退夥： ①合夥協定約定的退夥事由出現； ②經全體合伙人同意退夥； ③發生合伙人難以繼續參加合夥企業的事由。 合夥協定未約定合夥企業的經營期限的，合伙人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退夥給合夥造成損失的，應當賠償損失。 2.當然退夥。 合伙人有下列情形之一的，當然退夥： ①死亡或者被依法宣告死亡； ②被依法宣告為無民事行為能力人； ③個人喪失償債能力； ④被人民法院強制執行在合夥企業中的全部財產份額。 以上情形的退夥以實際發生之日為退夥生效日。 3.除名退夥。 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： ①未履行出資義務； ②因故意或重大過失給合夥企業造成損失； ③執行合夥企業事務時有不正當行為； ④合夥協定約定的其他事由。 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。 合伙人退夥後，其他合伙人與該退夥人按退夥時的合夥企業的財產狀況進行結算。 （三）出資的轉讓。 允許合伙人轉讓其在合夥中的全部或部分財產份額，向合伙人以外的第三人轉讓時，須經其他合伙人一致同意。在同等條件下，合伙人有優先受讓權。如向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按入伙對待，否則以退夥對待轉讓人。合伙人以外的第三人受讓合夥企業財產份額的，經修改合夥協定即成為合夥企業的合伙人。 第八條 合夥負責人及合夥事務執行 （一）全體合伙人共同執行合夥企業事務。（適用於規模小的合夥企業） （二）合夥協定約定或全體合伙人決定，委託______________為合夥負責人，其許可權為： 1.對外開展業務，訂立契約； 2.對合夥事業進行日常管理； 3.出售合夥的產品（貨物）、購進常用貨物； 4.支付合夥債務 5.__________________________________________。 第九條 合伙人的權利和義務 （一）合伙人的權利： 1.合伙人享有合夥事務的經營權、決定權和監督權，合夥的經營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權； 2.合伙人享有合夥利益的分配權； 3.合伙人分配合夥利益應以出資額比例或者按契約的約定進行，合夥經營積累的財產歸合伙人共有； 4.合伙人有退夥的權利。 （二）合伙人的義務： 1.按照合夥協定的約定維護合夥財產的統一； 2.分擔合夥的經營損失的債務； 3.為合夥債務承擔連帶責任。 第十條 禁止行為 （一）未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合夥名義進行業務活動；否則，其業務獲得利益歸合夥，造成的損失按實際損失進行賠償。 （二）禁止合伙人參與經營與本合夥競爭的業務； （三）除合夥協定另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合夥進行交易。 （四）合伙人不得從事損害本合夥企業利益的活動。 第十一條 合夥營業的繼續 （一）在個別合伙人退夥的情況下，其餘合伙人有權繼續以原企業名稱繼續經營原企業業務，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經營。 （二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退出繼承人應繼承的財產份額，其他合伙人繼續經營；也可依照合夥協定的約定或者經全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續經營。 第十二條 合夥的終止和清算 （一）合夥因下列情形解散： 1.合夥期限屆滿； 2.全體合伙人同意終止合夥關係； 3.已不具備法定合伙人數； 4.合夥事務完成或不能完成； 5.被依法撤銷； 6.出現法律、行政法規規定的合夥企業解散的其他原因。 （二）合夥的清算： 1.合夥解散後應當進行清算，並通知債權人。 2.清算人由全體合伙人擔任或經全體合伙人過半數同意，自合夥企業解散後15日內指定____________合伙人或委託第三人，擔任清算人。15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。 3.合夥財產在支付清算費用後，按下列順序清償：合夥所欠招用的職工工資和勞動保險費用；合夥所欠稅款；合夥的債務；返還合伙人的出資。 4.清償後如有剩餘，則按本協定第六條第一款的辦法進行分配。 5.清算時合夥有虧損，合夥財產不足清償的部分，依本協定第六條第二款的辦法辦理。各合伙人應承擔無限連帶清償責任，合伙人由於承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。 第十三條 違約責任 （一）合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失；如果逾期________年仍未繳足出資，按退夥處理。 （二）合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果其他合伙人不願接納受讓人為新的合伙人，可按退夥處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。 （三）合伙人私自以其在合夥企業中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退夥處理；由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。 （四）合伙人嚴重違反本協定、或因重大過失或違反《合夥企業法》而導致合夥企業解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。 （五）合伙人違反第九條規定，應按合夥實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。 第十四條 爭議的解決 各方當事人在履行本契約過程中發生爭議時，應當協商解決；協商不能解決的由哈爾濱仲裁委員會仲裁。 第十五條 其他 （一）經協商一致，合伙人可以修改本協定或對未盡事宜進行補充；補充、修改內容與本協定相衝突的，以補充、修改後的內容為準。 （二）入伙契約是本契約的組成部分。 （三）本契約一式______份，合伙人各執一份，送登記機關存檔一份。 （四）本契約經全體合伙人簽名或蓋章後生效。 合伙人（簽字）：__________________ 地址：____________________________ 郵編：____________________________ 電話：____________________________ 傳真：____________________________ 合伙人（簽字）：__________________ 地址：____________________________ 郵編：____________________________ 電話：____________________________ 傳真：____________________________ （其他合伙人如上） 簽約時間：________年______月____日 簽約地點：________________________ A公司(甲方)： B公司(乙方)： 一、xx有限公司(以下簡稱本公司)由a和b共同註冊，雙方根據友好協商，制訂本契約。 二、股東及其出資入股情況： 1、總投資為70萬; A，現金出資人民幣49萬元，並以本公司註冊股東名義參與經營，總共所占股份70%; B，現金出資人民幣21萬元，並以本公司註冊股東名義參與經營，所占股份為30%; 以上現金出資用於本公司的經營開支，包括租賃和裝修，購買辦公設備，開支辦公費用，員工工資等等。 2、啟動資金萬元; A，現金出資人民幣28萬元; B，現金出資人民幣12萬元; 用於本公司的前期開支，包括租賃和裝修、購買辦公設備等，如有剩餘作為公司開業後的流動資金，不得撤回。 3、註冊資金為三十萬元，以30%最低註冊資金計算為九萬元; A，現金出資人民幣6.3萬元; B，現金出資人民幣2.7萬元; 到賬期限：公司註冊完成後，15天內，註冊資金九萬元按照各自股份比例打入公司賬戶作為公司開業後的流動資金，不得撤回。另外二十一萬元在公司註冊之日起一年之內按照各自股份比例打入公司賬戶，如不能按時出資者視為自動退股。 三、公司名稱和經營地點： 公司名稱：xx有限公司; 公司地點： 四、職務和分工; 1、本公司不設董事會，設執行董事與監事(監事由店長擔任)，任期3年; 2、A為公司執行董事兼總經理，負責公司運營與管理; 3、B為公司副執行董事兼副總經理，負責公司財務管理與市場策劃，同時協助總經理的經營管理; 4、公司銷售、採購、投資、財務等所有工作股東皆有知情權，如提出相關問題，主要負責人須做出合理解釋和適當的處理。在相關較重要事務上需要雙方達成一致意見，否則，主要負責人需要對由此引起的後果承擔相應責任。 五、出資人的權利和義務、責任 1、權利 (1)出資人按投入公司的資本額占公司註冊資本額的比例享有所有者的資產權益並轉讓。 (2)出資人按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，出資人可以優先認繳出資。在公司盈利情況下，允許所占比例小的一方優先增加投資比例，但不能超過總投資的50%。 (3)出資人共同協商確定公司名稱。 (4)如公司不能設立時，在承擔發起人義務和責任的前提下，有權依法分得公司的剩餘財產。 (5)出資人有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的出資人和故意或過失損壞公司利益的出資人提訴訟，要求其承擔相應法律責任。 (6)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。 (7)法律、行政規及《公司章程》所賦予的其他權利。 2、義務 (1)出資人應當在規定的期限內足額繳納各自所認繳的出資額。 (2)出資人以其出資額為限對公司承擔責任。股東在公司登記後，不得抽回出資。 (3)出資人應遵守《公司章程》。 (4)本公司發給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據。 (5)出資人在公司設立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應向公司或其他出資人承擔賠償責任。 (6)法律、行政法規及《公司章程》規定應當承擔的其他義務。 六、利潤分配方式： 1、工資支付： 公司在營業之日起，雙方在此承諾，雙方只在利潤分配上不同，其他權利義務相同，雙方工資待遇一致。 2、利潤分配： 利潤和虧損，按各合伙人的投資比例分配和分擔。 公司交納稅後的利潤，分配順序： 1、彌補以前季度的虧損; 2、股東分紅，制度如下： 按照A占70%、B占30%的股份比例分紅，每季度提取當季度的稅後利潤的40%進行股東分紅，每滿十二個月再提取近12個月的積累盈利部分的40%進行股東分紅，盈利的餘額部分作為合作公司的風險公積金和資本公積金，累計額為公司註冊資本的50%後，可不再提取。為公司發展，分配比例股東可視具體情況商議調整，原則上不能提高。 七、經營資金的增加： 在儲備資金不足情況時公司還需要增加經營資金，經全部股東協商同意，各股東應按照各自所占股份比例增加出售，如有股東出現不能夠增加出資的情況，能夠增加出資資金的一方可按照其出資的投資額適當增加投資比例。 如需增加其他人入股，需承認本契約並需經全體合伙人同意，同時執行契約規定的相關權利義務。 八、退股方式： 1、股東退股時，需有正當理由方可退股，並應該向另一股東提出書面申請，股東應就其退股事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意退股。退股一方在沒有清償公司債務完畢的時候不能撤股。 每個合作股東的現金總出資額(此協定)是作為該股東退股的唯一結算依據，合作公司應先行將公司總盈利部分的60%按照股份分紅比例結算，加上10%的資本公積金，然後再將該股東的現金總出資額退回。30%是公司的資產折舊和風險公積金不得分配。 2、如公司沒有盈利，剛根據公司現有總資產按照實際總出資額股份比例的90%退回該撤資股東。 3、退股後以退股時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以現金結算 九、公司的解散和清算 1、合作因以下事由之一得終止： ①合夥期屆滿; ②全體合作雙方同意終止合夥關係; ③合作事業完成或不能完成; ④合作事業違反法律被撤銷; ⑤法院根據有關當事人請求判決解散。 2、合作終止後的事項： ①即行推舉清算人，並邀請各合伙人確定的中間人(或公證員)參與清算; ②清算後如有盈餘，剛按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩餘財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配; ③清算後如有虧損，不論合作雙方出資多少，先以合作雙方共同財產償還，公司財產不足清償的部分，由合作雙方按出資比例承擔。 十、該協定簽字即具有法律效應。 十一、其他未盡事項參考公司相關制度並協商解決。 十二、本協定簽定於xx年xx月xx日，一式二份，合作雙方生字後生效，合作雙方各執一份。 A公司(甲方)： B公司(乙方)： 中國.北京中國和 國 市 公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約. 第一章 合營公司的組成 1.1 本契約的合營各方為： 中國(以下簡稱甲方)，在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊，法定代表：姓名 職務 國籍 ; 國 公司(以下簡稱乙方)，在 國 地登記註冊，其法定地址在 國 地，法定代表：姓名 職務 國籍 (如合營為多方者，可按丙，丁......方依次排列). 1.2 合營公司的名稱和法定地址： 合營公司的名稱 有限公司. 外文名稱 . 合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市. 合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構. 1.3 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定. 第二章 生產經營範圍和規模 2.1 合營公司的生產經營範圍是： 生產 產品; (主要根據具體情況寫) 2.2 合營公司的生產規模如下： 2.2.1 合營公司投產後的生產能力為年 . 2.2.2 隨著生產的發展，生產規模可增加至 . (註： 要根據具體情況寫) 2.2.3 合營企業產品的銷售由 公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協定. 第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓 3.1 合營公司註冊資本為 (人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣). 其中：甲方出資 元.占註冊資本 % 乙方出資 元.占註冊資本 % 合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本. 3.2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資： 甲方：現金 元.廠房 元.土地使用費 元.工業產權 元.其它 元.共 元. 乙方：現金 元.機械設備 元.工業產權 元.專有技術使用費 元.其它 元.共 元. 3.3 合營各方在合營公司得到營業執照後 天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下： ...... 任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理. 3.4.1 註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續. 3.4.2 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠. 第四章 利潤分配和虧損負擔 4.1 合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險. 4.2 合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限. 第五章 合營期限及終止契約 5.1 合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為 ________年.合營期滿，合營契約自行終止. 5.2 經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請. 每次延長以 ________年為限. 5.3 在合營期滿時，中國將用 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定. 第六章 合營各方的責任 6.1 合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜： 6.1.1 甲方責任： 辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續; 辦理申請取得土地使用權的手續; 組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作; 按 條的規定.提供現金，機械設備，廠房等(詳見附屬檔案)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員. 6.1.2 乙方責任： 按第 條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附屬檔案一). 為使合營公司得到 產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等. 辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人. 6.2 在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立) 第七章 董事會 7.1 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構. 董事會由 名董事組成，其中甲方 ，乙方 名.董事長由甲方委派.設副董事長 名，由 方委派. 7.2 董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任. 任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方. 7.3 董事會的職權，決議程式及董事會的開會時間均按合營章程規定執行. 第八章 經營管理機構 8.1 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由 方推薦，付總經理 名，由甲方推薦 名，乙方推薦 名，正副總經理任期為 ________年. 8.2 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作. 合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責. 8.3 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命. 第九章 財務會計制度 9.1 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案. 合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶. 9.2 合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫) 9.3 合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由 方推薦，副總會計師由 方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命. 第十章 勞動管理 10.1 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動契約辦理.勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案. 10.2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定. 第十一章 設備、原材料和配件的採購 11.1 合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格. 11.2 在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購. 第十二章 納 稅 12.1 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金. 12.2 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅. 第十三章 保 險 13.1 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計畫.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續. 第十四章 違約責任 14.1 合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失. 14.2 合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下......(詳見附屬檔案 ). 14.3 合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起. 上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付. 第十五章 不可抗力 15.1 合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理. 15.1.1 不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行契約的直接原因. 15.1.2 受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施. 15.1.3 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明. 15.2 在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方. 第十六章 爭議的解決 16.1 發生契約爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式. 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力. 16.2 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定. 第十七章 適用法律 17.1 中華人民共和國法律為本契約的適用法律. 17.2 本契約的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄. 第十八章 契約的變更與解除 18.1 經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定，經審批機關批准方能有效. 18.2 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除契約： 18.2.1 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營. 18.2.2 另一方違反契約以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益. 18.2.3 另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的期限內仍未履行契約. 18.2.4 發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行. 18.2.5 契約約定的解除契約條件已經出現. 18.3 有下列情況之一的，契約即告解除. 18.3.1 雙方商定同意解除契約. 18.4 合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本契約章程和契約附屬檔案規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的契約均屬無效. 第十九章 契約生效及其它 19.1 按照本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分.本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準. 19.2 本契約經雙方法定代表簽字後，須經 批准，方能生效. 19.3 本契約於 ________年 ________月 ________日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字. 19.4 本契約用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力. 中國代表 國 公司代表 簽字：______ 簽字：______ 甲方見證人(簽字)：______ 乙方見證人(簽字)：______ ________年 ________月 ________日於 地 目錄 1.總則 2.合作各方 3.成立合作經營公司 4.經營目的、經營範圍與經營規模 5.合作條件及其構成 6.合作各方的責任 7.董事會的組成 8.經營管理機構 9.籌備和建設 10.勞動管理、工會 11.生產與銷售 12.財務、會計、審計 13.稅收、利潤和虧損 14.契約的審批、生效、延長和終止 15.契約的修改 16.保險 17.商標 18.適用法律 19.爭議的解決 20.其它 第一章 總則 第一條 _________（以下簡稱甲方）和_________（以下簡稱乙方），根據“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營契約。 第二章 合作各方 第二條 合作各方 甲方：_________ 註冊國家：_________國 法定地址：_________ 法定代表：_________ 乙方：_________ 註冊地區：_________ 法定地址：_________ 法定代表：_________ 第三章 成立合作經營公司 第三條 甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國_________舉辦合作經營企業，企業名稱為_________。 第四條 公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。 第五條 公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，並受其保護。 第六條 甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。 第四章 經營目的、經營範圍與經營規模 第七條 合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化並取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海塗開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。 第八條 合作公司的經營範圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。 第九條 合作公司的經營規模：年產對蝦_________噸，成鰻_________噸，以及其它水產品。 第五章 合作條件及其構成 第十條 甲方提供土地_________畝使用；乙方出資金額_________美元。 第十一條 甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。 第十二條 合作方式： 甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。 第十三條 乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批准。 第十四條 由合作企業與乙方簽訂買賣契約經審查批准後，三個月內應由甲方派員實地考察並委託中國銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。 第十五條 乙方收到甲方銀行信用證後，_________個月內應將所購全部設備、實物運至_________港。 第十六條 甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。 第六章 合作各方的責任 第十七條 甲方有責任履行下列義務： 1.向中國政府授權機關申請批准並向工商行政管理部門註冊登記； 2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續； 3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等； 4.協助採購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續； 5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核後由董事會根據需要擇優錄用； 6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排； 7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項； 8.負責辦理由乙方發運至_________港或_________港的全部設備運到合作公司所在地； 9.上述各項之外另有雙方協定規定的該由甲方分擔的事項。 第十八條 乙方有責任履行下列義務： 1.提供對生產、辦公等建築物的要求； 2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，並確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求； 3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法； 4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息； 5.對技術人員和職工進行技術培訓； 6.負責採購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等； 7.從甲方委託中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到_________港。負責設備的安裝調試並正常投產； 8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益； 9.上述各條以外另有雙方協定規定的須由乙方分擔的事項。 第十九條 任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。 第七章 董事會的組成 第二十條 本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。 第二十一條 董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事_________名，任期均為_________年。董事長由甲方擔任，可以連任。 第二十二條 董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。 第二十三條 董事會會議每年舉行_________次例會，一般應在_________月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在徵得副董事長同意後，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委託副董事長或其他董事召集主持。 董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。 第二十四條 董事不能出席董事會會議時，可出具委託書委託代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額（董事會會議應有包括出具委託書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。 第二十五條 董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： 1.合作企業契約和章程的修改； 2.合作企業的終止、解散； 3.合作企業註冊資本的增加、轉讓； 4.合作企業與其他經濟組織的合併。 其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署後，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。 第二十六條 董事會聘請總經理一名，副總經理一名，並決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，並定期向董事會匯報生產、經營情況。 第八章 經營管理機構 第二十七條 合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期_________年。 第二十八條 總經理的職責、許可權： 1.執行甲乙雙方所訂契約、章程及董事會決議； 2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，並報董事會備案； 3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監督和檢查工作； 4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案； 5.對原材料、零配件的採購、成品銷售及專項協作契約和流動資金的借貸作出決定； 6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，並對價格作適當幅度的調整作出決定； 7.代表企業接待重要的業務聯繫單位人員、談判和簽署檔案； 8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行； 9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題； 10.在董事會授權範圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議； 11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最後決定； 12.其它由總經理負責的事項。 第二十九條 副總經理職責、許可權： 1.協助總經理負責本企業的經營管理； 2.總經理外出時，代替總經理行使職權； 3.代表企業進行業務談判； 4.處理其它工作矛盾和有關問題； 5.其它應由副總經理負責處理的問題。 第九章 籌備和建設 第三十條 合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。 第十章 勞動管理、工會 第三十一條 合作公司職工的雇用、解僱、勞動工資、勞動紀律、勞*福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外，根據董事會決議實行。 第三十二條 合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。 第十一章 生產與銷售 第三十三條 合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計畫，並報主管部門。 計畫執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。 第三十四條 進口原材料採購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格後，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。 共4頁,當前第2頁1234 第三十五條 合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗後，根據年度出口計畫數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。 第三十六條 合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡並積極創匯。 第三十七條 本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。 第三十八條 出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。 第三十九條 內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。 第十二章 財務、會計、審計 第四十條 合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。 第四十一條 公司各類報表於次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委託在中國註冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。 第四十二條 公司採用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬於合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬於貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。 第四十三條 合作公司的財務審計，聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。 第四十四條 合作公司在中國銀行_________分行開設人民幣和外幣帳戶。 第十三章 稅收、利潤和虧損 第四十五條 合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，並參照《關於中外合作經營項目進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。 第四十六條 所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關於華僑投資優惠的暫行規定執行。 第四十七條 合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅後，餘下的淨利潤甲乙雙方對等分成。 第四十八條 乙方所得的淨利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。 第四十九條 公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。 第十四章 契約的審批、生效、延長和終止 第五十條 本公司合作期限定為_________年，本契約按照中外合作經營的有關規定申請批准。然後，合作公司持批准證書到工商行政管理機關登記，並領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批准機關批准之日起生效。 第五十一條 合作期滿前六個月，如雙方願意繼續合作，可申請並經上級批准機關批准後延長合作期。 第五十二條 在合作期內，出現下列情況可提前終止本契約，解散合作企業： 1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時； 2.合作一方不履行合作企業契約、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營； 3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時； 4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的契約、章程所規定的其它解散因素已經出現時。 經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批准後，提前終止合作企業。 屬於本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業契約、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。 第五十三條 此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務後的剩餘資產支付職工一定的安置費，餘下部分雙方對等分配，對於剩餘財產超過註冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅後對等分成。 第五十四條 合作期滿本契約自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。 第五十五條 公司解散或終止時，各項帳冊及檔案應由甲方保存。 第十五章 契約的修改 第五十六條 對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機關批准才能生效。 第十六章 保險 第五十七條 公司的各項保險均應向中國人民保險*司_________支公司辦理。 第十七章 商標 第五十八條 經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦採用“_________”牌商標，由工商行政管理部門註冊後使用。 第十八章 適用法律 第五十九條 本契約的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。 第十九章 爭議的解決 第六十條 因執行本契約所發生的或與契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。 第六十一條 仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程式暫行規則進行仲裁。 共4頁,當前第3頁1234 第六十二條 仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。 第六十三條 仲裁費用由敗訴方承擔。 第六十四條 在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，契約的其它內容應繼續履行。 第二十章 其它 第六十五條 本契約由雙方代表簽字後，向上級審批機關報批，獲得批准後，即及時通知乙方。 第六十六條 本契約附屬檔案為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。 第六十七條 為保證本契約的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。 第六十八條 對在契約執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。 第六十九條 公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響契約執行時，公司總經理應儘快將發生的情況以電報通知乙方，並在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明檔案提交對方確認。 第七十條 甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方： 甲方：_________ 法定地址：_________ 電話：_________ 專用電訊：_________ 電掛：_________ 乙方：_________ 法定地址：_________ 電話：_________ 專用電訊：_________ 電掛：_________ 第七十一條 本契約用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。 甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________ 法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________ _________年____月____日 _________年____月____日 簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________ 附屬檔案 一、 根據契約第十八條，雙方達成如下協定： 在性、價比同等的條件下，可以優先考慮購買_________方提供的設備，同時要符合下列條件： 1._________方提供的生產設備必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術和設備陳舊、落後，造成的損失應由_________方負責賠償； 2.上述設備應有_________年保用期，在保用期內發生設備質量問題影響生產或達不到生產效率，由_________方負責調換和維修； 3._________方必須提供設備需帶兩年的備品配件和全套技術資料； 4._________方負責派遣技術人員來公司指導安裝、試車並達到正常生產的要求； 5.在收到_________方通過中國銀行開出的信用證_________個月內，_________方必須將全部設備發運到_________港； 6.安裝和試車應爭取在一個月內完成； 7.設備發運時，_________方必須附帶不少於試車生產的原材料； 8._________方派遣到_________的技術人員工資，往返費用和在_________的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過_________元為限。 二、 根據契約第三十一條雙方達成如下協定： 1.合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣_________元。視以後公司發展結合國內情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。 2.公司職工的工資水平，根據按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產效益和實際表現，由公司總經理平衡。 3.董事會聘用的公司高級職員工資，由董事會協商。 4.生產過程中，可以承包給班組或個人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包契約。根據生產發展情況，應每年調整一次承包契約。 三、 根據契約第三十八條，雙方達到如下協定： 1.出口產品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，並隨著國際市場情況的變化而上下浮動。 2.出口產品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協定規定。 四、 自本公司營業執照批發之日起，乙方必須在兩個月內將_________美元一次性匯給中國銀行_________分行。 共4頁,當前第4頁1234 第一章 總則 中國___X公司和___國（地區）___X公司，根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和中國的其他有關法律、法規，本著平等互利原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國___，共同舉辦合作經營企業，特訂立本契約。 第二章 合作各方 第一條 合作各方： 甲方：中國___X公司，在中國___登記註冊。 法定地址在：___； 法定代表：姓名___，職務___，國籍___； 電話：___，傳真：___，編碼：___，電子信箱：___。 乙方：___國___X公司，（英文名稱為：___），在___國___地登記註冊， 法定地址：___； 法定代表：姓名___，職務___，國籍___； 電話：___，傳真：___，編碼：___，電子信箱：___。 （註： 1、若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁___方； 2、境外合作方是自然人公民的，要載明其姓名、國籍、身份證號和常住住所、電話。） 第二條 以上各方同意建立的合作經營企業的名稱為：XX公司（以下簡稱合作公司）；英文名稱：___。 合作公司的法定地址為：___X市（縣、區）___路（鄉）___號（村）。 編碼：___，電話：___，傳真：___，電子信箱：___。 第三條 合作公司是經國家對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）批准成立，並在___登記註冊的合作經營企業，為中國法人，應當遵守中華人民共和國法律、法規和有關條例規定，並受中國法律的管轄和保護。 第四條 合作公司為有限責任公司。合作各方向合作公司提供的出資或合作條件，均屬於合作公司的資產，合作公司以其全部資產對合作公司的債務承擔責任。合作各方在合作公司契約中約定投資或者合作條件、收益或者產品的分配、風險和虧損的分擔、經營管理的方式和合作終止時財產的歸屬等事項。 第三章 合作經營目的、範圍和規模 第五條 合作各方合作經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟效益。 第六條 合作公司的經營範圍 ___。（註：填報合作公司的經營範圍及其規模，要明確具體、用詞嚴謹規範，並與合作公司的註冊資本、生產場地、主要設備等相適應。應以項目立項批准的內容為準。） 第七條 合作公司年生產規模 ___。（註：含年產量、年產值、產品品種等，按投產後設計能力及以後分期發展寫） 合作公司廠址選擇及生產經營過程的環境保護方案、消防安全措施，必須經___環境保護部門、消防管理部門審核批准。 第四章 投資總額、註冊資本與合作條件 第八條 合作公司的投資總額為人民幣___X元（折合___美元）；註冊資本為人民幣___X元。其中：甲方出資___X元，占註冊資本___％；乙方出資___美元，占註冊資本___％。 （註： 1、註冊資本與投資總額的比例要符合國家工商行政管理總局《關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》要求； 2、外方不得以人民幣直接出資，除非能證明是在我國投資的外商投資企業獲得的合法稅後利潤； 3、如果投資總額、註冊資本約定為人民幣的話，而外方出資不便確定外幣幣種和金額時，則在境外合作方出資額後必須註明以相當於___X萬元人民幣的等值外匯出資，按繳資當日中華人民共和國國家外匯管理局公布的人民幣與外幣匯率折算。境內合作方出資的人民幣現金，如需折合外幣，亦按繳資當日國家外匯管理局公布的匯率折算； 4、中外各方可商定一種貨幣，但必須是國家許可的可兌換外幣。） 合作公司投資總額與註冊資本之間的差額，其中由甲方從境內籌措___X元；由乙方從境內籌措___X元及從境外籌措___X元；由丙方___。（註：主要由合作外方從境外籌措解決。） 第九條 合作各方提供下列合作條件： 甲方：現匯___X元；機械設備（台、套）折___X元；廠房（平方米）折___X元；土地使用權（平方米）折___X元；工業產權___X元；其它___X元（註明具體內容）；共___X元。 乙方：現金___美元；機械設備（台、套）___美元；工業產權___美元；其它___美元（註明具體內容）；共___美元。 （註：出資的貨幣按繳款當日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率折算人民幣或約定的外幣。合作各方提供合作條件，應明確提供的內容、方式及日期。如一方以工業產權作為投資時，合作各方必須根據有關規定另訂契約，作為本契約的組成部分。） 第十條 合作公司的資金和合作條件分期繳付或提供 ___。（註：外商投資企業投資者分期出資的總期限自營業執照核發之日起計，應將資本全部繳清的期限為：註冊資本50萬美元以下的為________年內；註冊資本51-100萬美元的為________年半內；註冊資本為101一300萬美元的為________年內；註冊資本301-1000萬美元的為________年內；註冊資本超過1000萬美元以上的，出資期限由外商投資審批機構根據實際情況審定。其中首期應在合作企業註冊登記後三個月內投入，並應投入註冊資本的15％以上；如一次繳清註冊資本，應在六個月內繳清。） 第十一條 合作期內合作各方均不得以任何名義和方式抽回註冊資本或所提供的合作條件。 合作各方用作合作條件的借款及其擔保，由各方自行解決。合作各方應當以其自有的財產或者財產權利作為投資者的合作條件，對該投資或者合作條件不得設定抵押權或者其他形式的擔保。 第十二條 合作公司一方如需轉讓其全部或部分權利、義務，須經董事會作出決議，並報原審批機關批准後一個月內，到工商行政管理部門辦理變更手續後生效二合作公司一方向 第三者抵押其全部或部分權利、義務，須經董事會同意。 合作一方轉讓其全部或部分權利、義務時，在同等條件下合作他方有優先購買權；合作一方向非合作方轉讓權利、義務的條件，不得比向合作方轉讓的條件優惠；違反上述規定的轉讓無效。 第五章 合作各方的責任 第十三條 合作各方應各自負責完成以下各項事務： 甲方責任： 1、辦理申請設立合作公司、登記註冊等事宜； 2、辦理申請土地使用權或租用廠房及建築設施的手續； 3、組織合作公司廠房和其他工程設施的設計施工；（註：應儘量優先聘請國內有關部門進行設計和施工。） 4、按 第九條規定提供合作條件； 5、協助辦理合作公司生產設備的進口報關手續； 6、協助合作公司在國內外購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通訊設施等； 7、協助合作公司落實水、電、交通等生產經營條件； 8、協助合作公司招聘經營管理人員、技術人員、工人和所需其他人員； 9、協助合作公司辦理有關暫住證、入境簽證、工作許可證等手續； 10、負責辦理合作公司委託的其他事宜。 乙方責任： 1、按 第九條規定提供合作條件，並負責將作為乙方出資的機器設備等實物運至合作公司目的地； 2、協助合作公司辦理在國際市場選購機器設備、材料等有關事宜； 3、協助合作公司設備安裝、調試以及提供試生產所需的技術人員； 4、負責培訓合作公司的技術人員和工人； 5、負責合作公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品； 6、負責辦理合作公司委託的其他事宜。 兩方責任：___。 第六章 技術、設備、原材料 第十四條 合作公司所採用的技術為___方負責提供時，___方為合作公司的技術責任方，技術責任方承擔如下技術責任； 1、保證為合作公司提供 ，按要求生產出質量合格的產品； 2、保證培訓___，技術培訓費用由方負責（或訂技術培訓契約）。 3、如不能提供或有意欺瞞造成損失，應負賠償責任。 如有技術轉讓時，按___簽訂技術轉讓契約，屬本契約的組成部分，一併報對外貿易經濟合作部（或委託的審批機構）批准。 第十五條 合作公司所需設備等，可在國內外市場自行購買；合作公司在國際市場選購設備時，應有各方人員到場共同確定有關事宜，價格不得高於同期市場價格水平。合作公司從國際市場購買的設備等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗認證。 第十六條 合作公司原材料從購買，價格由董事會審定。 第七章 收益分配和風險虧損承擔 第十七條 合作公司在完稅並提取各項基金後，收益按如下方式進行分配： ___。（註： 1、合作各方可以採用分配利潤、分配產品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。採用分配產品或其他方式分配收益的，應當按照稅法的有關規定，計算應納稅額。 2、合作各方在契約中約定合作期滿時合作公司的全部固定資產無償歸中方所有的，可依照《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》有關規定，在契約中約定境外合作方在合作期限內先行回收投資的方法及有關事項。） 第十八條 合作公司經營虧損 ___。（註：根據情況具體約定。） 第八章 董事會 第十九條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十條 董事會由___X名董事組成，其中甲方委派___X名，乙方委派___X名。董事長由___方委派，副董事長由___方委派。 第二十一條 董事會成員任期________年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十二條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司中的一切重大事宜。其職權主要如下： 1、決定和批准總經理提出的重要報告（如生產規劃、年度營業報告、資金、貸款等）； 2、批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案； 3、通過公司的重要規章制度； 4、決定設立分支機構； 5、修改公司規章制度； 6、討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合併； 7、決定聘用總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員； 8、負責合營公司終止和期滿時的清算工作； 9、其它應由董事會決定的重大事宜。 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過可作出決議： 1、修改公司章程； 2、解散公司； 3、調整公司註冊資本； 4、一方或數方轉讓其在本公司的股權； 5、一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人； 6、公司合併或分立； 7、抵押公司資產； 對其它事宜，可採取多數或簡單多數通過決定。 第二十三條 董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應授權他人代為履行。董事長未明確授權的，由副董事長代理。 第二十四條 董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地點舉行， 由董事長召集並主持會議。經___X名（全體董事人數的三分之 一）以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。 召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的____日前以書面形式發給全體董事。 會議記錄歸檔保存。 第二十五條 董事會年會和臨時會議應當有___X名（全體董事人數的三分之 二）以上董事出席方能舉行。 每名董事享有一票表決權。 第二十六條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會和臨時會議。 董事因故不能參加董事會議，應出具委託書，委託他人代表其出席會議。 第二十七條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委託他人代表其出席會議，致使董事會日內不能就法律、法規和本契約（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人）按照該方法定地址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。 第二十八條 前條所述之督促通知應至少在確定召開會議日期的____日前，以雙掛號函方式發出，並應當註明在本通知發出的至少____日內被通知人應書面簽復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答覆是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執後，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會議定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。 第二十九條 不在公司經營管理機構任職的董事不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。 第九章 經營管理、勞動管理 第三十條 合作公司在其法定地址設立經營管理機構，負責日常的經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理人。總經理、副總經理均由董事會聘任，任期年。經董事會聘請，董事會成員可兼任總經理或副總經理。 第三十一條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合作企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。總經理處理重要問題時，應同副總經理協商。 第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職，經董事會決定可以隨時解聘。 第三十三條 合作公司職工的錄用、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律和獎罰等事項，按照中華人民共和國及___有關法律、法規，經董事會研究制定方案，由合作公司與合作企業的工會組織集體或職工個人訂立勞動契約加以規定。勞動契約訂立後，報___勞動局備案，並按有關規定辦理用工手續。 第三十四條 合作公司高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會討論決定。 第三十五條 合作公司的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合作公司應為本公司工會提供必要的活動條件。 第十章 籌備與建設 第三十六條 合作公司在籌備、建設期間，在董事會下設籌建處。籌建處由人組成，其中甲方人，乙方人。籌建處設主任一名，由方推薦，副主任名，由方推薦，並均由董事會任命。 第三十七條 籌建處負責審查工程設計，簽訂施工契約，組織設備、材料的採購和驗收，制定工程總進度和用款計畫，掌握財務支付和工程決算，制定管理辦法，負責施工中檔案、圖紙、檔案、資料等的保管工作。 第三十八條 合作各方協商指派名技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。 第三十九條 籌建處工作人員編制、報酬及費用，經合作各方同意後，列入工程預算。 第四十條 籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。 （註：若不需要基建或籌備時間不長，可刪略此章。） 第十一章 稅務、財務、審計、統計和環保 第四十一條 合作公司按中華人民共和國有關法律、法規的規定繳納各項稅金。 第四十二條 合作公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第四十三條 合作公司按中華人民共和國有關法律、法規和___有關規定提取儲備基金、公司發展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據合作公司經營情況討論決定。 第四十四條 合作公司的財務會計應遵照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業會計制度和財務管理規定以及___有關規定辦理，並制定本企業的會計制度。合作公司的會計制度須報財政、稅務部門備案，接受財政、稅務、審計部門的監督。 第四十五條 合作公司的財務審計聘請中國審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。合作各方有權自費聘請會計師對合作公司帳簿進行審計。 第四十六條 合作公司按國家有關規定，向有關部門報送月、季、年度會計報表和統計報表。 第四十七條 合作公司按《中華人民共和國環境保護法》的規定，承擔在環境保護方面的義務和責任，並落實防治環境污染的措施。 第十二章 外匯收支管理 第四十八條 合作公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。 第四十九條 合作公司應自行解決外匯收支平衡。 第五十條 境外合作方獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算後的資金，完稅後可依照外匯管理的有關規定自由匯出。 第五十一條 合作公司的外籍職工和台、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅後，減去在中國境內的開支，其剩餘部分，可依照外匯管理的有關規定全部匯出。 第十三章 契約的期限 第五十二條 合作公司期限為年，從合作公司營業執照簽發之日起計算。 經合作一方提議，合作公司董事會一致通過，可在距合作期滿一百八十天前向原審批機構申請延長合作期限。 第十四章 合作公司契約終止時財產的處理 第五十三條 合作期滿或提前終止合作契約時，合作公司依照法定程式對財產和債權、債務進行清算。 第五十四條 合作期滿或者提前終止合作契約時，合作公司的財產歸屬和債權、債務分擔按下列方式進行。 第十五章 保險 第五十五條 合作公司的各項保險均應向中國境內的保險機構投保。投保險別、保險價值、保期等按國家有關規定由董事會決定。 第十六章 契約變更與解除 第五十六條 本契約及其附屬檔案的重大修改，合作公司轉產、擴大經營範圍、分立、合併、註冊資本的增加、轉讓、調整或者其他重要事項的變更，必須經合作公司董事會一致通過，合作各方簽署書面協定，報原審批機構批准後，經工商行政管理部門辦理變更登記手續後，才能生效。 第五十七條 由於不可抗力致使契約無法履行，或由於合作公司連年虧損、無力經營，經合作各方協商同意，可報原審批機構批准，提前終止合作契約。 第五十八條 由於合作一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合作公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，守約方除有權向違約方索賠外，並有權向原審批機構申請批准終止合作契約。 如合作各方同意繼續經營，違約方還應賠償其違約行為給合作公司造成的損失。 第十七章 違約責任 第五十九條 合作一方未按照合作契約的規定如期提供或如數提供合作條件的，即構成違約，守約方應當催告違約方在一個月內提供或如數提供合作條件。逾期仍未提供或仍未投足合作條件的，視同違約方放棄在合作契約中的一切權利，自動退出合作公司。守約方應當在逾期後一個月內，向原審批機關申請批准解散合作公司或者申請批准另找合作者承擔違約方在合作契約中的權力和義務。守約方可以依法要求違約方賠償因未履行或未完全履行提供合作條件義務所造成的經濟損失。 前款違約方已經按照契約規定繳付部分出資的，由合作公司對該項出資進行清理。 第六十條 因未如期履行或未如數提供合作條件而構成違約的，從逾期之日起計算，每逾月一個月，違約方應繳付註冊資本的％違約金給守約方。逾期六個月仍未履行，除累計繳付註冊資本的違約金外，守約方有權申報終止合作公司契約，並有權要求違約方賠償全部經濟損失。 第六十一條 由於一方的過錯，造成本契約及其契約附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。 第十八章 不可抗力 第六十二條 由於地震、颱風、火災、水災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能或止或避免的不可抗力，致使直接影響合作公司契約之履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知其他合作方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及合作公司契約不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合作公司契約影響之程度，由合作各方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任或者延期履行契約。 第十九章 適用法律及爭議的解決 第六十三條 本契約的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。 第六十四條 合作各方履行本契約發生爭議時，通過協商或者調解解決。如經過協商調解無效，應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程式規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗承擔。 在仲裁過程中，除有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。 第二十章 文字、契約生效及其他 第六十五條 本契約用中文寫成。（註：也可用中文和文寫成，兩種文字具有同等法律效力，上述兩種文字如有解釋不一致時，以中文為準。） （註：若只用中文寫成，則可省略）。 第六十六條 按本契約規定的各項原則訂立的附屬檔案，包括：合作公司章程、工程協定、技術轉讓協定、銷售協定等，為本契約的組成部分。以上附屬檔案如果與本契約相矛盾時，以本契約為準。（註：沒有的附屬檔案請刪除） 第六十七條 本契約及其附屬檔案，均需報經外經貿部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。 （註：如附屬檔案不能一同報批，條款中則不應列入有關附屬檔案內容。） 第六十八條 合作各方如用電報、電傳傳送通知，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。本契約中所列合作各方的法定地址即為各方的收件地址。若地址有更改，須及時書面通知合作各方。 第六十九條 本契約於________年____月____日由合作各方的法定代表（或授權代表）在中國___簽署。 （註：如果各方均由法定代表簽字，則（授權代表）要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區分列明。） 甲方（蓋章）：___ 乙方（蓋章）：___ 法定代表（授權代表）（簽字）：___ 法定代表（授權代表）（簽字）：___ 返 第一章 總則 (以下簡稱甲方)與 (以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國________中外合資經營企業法》和《中華人民共和國________中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關規定(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國________(以下簡稱中國)建立合資經營企業《 》(英文名稱：________《 》簡稱( )，以下簡稱________公司。 雙方於 ________年 ________月 日在中國 簽訂本契約，共同遵守執行。 第二章 合營各方及合資經營公司 第一條 本契約各方的法定地址及法定代表：________ 甲 方：________ 法定地址：________ 法定代表：________ 職務：________ 國 籍：________ 法定地址：________ 法定代表：________ 職務：________ 國 籍：________ 乙 方：________ 法定地址：________ 法定代表：________ 職務：________ 國 籍：________ 第二條 合資經營公司的名稱為《 》。英文名稱《 》。 ________公司的法定地址為：________ 第三條 ________公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進技術向中華人民共和國________境內及 地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。 第四條 ________公司為中華人民共和國________法人。________公司在中華人民共和國________境內的一切活動必須遵守中華人民共和國________的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國________的法律保護。________公司還應遵守本契約及章程的各項規定。 第五條 ________公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對________公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。 第六條 ________公司自成立日起合營期限為 ________年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國________有關部門批准，________公司的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協定。 第七條 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國________法律的管轄。 第三章 投資總額與註冊資本 第八條 ________公司的投資總額為 ________美元。 第九條 甲、乙雙方的出資額共為 ________美元，以此為________公司的註冊資本。 甲、乙雙方按下列比例出資：________ 甲 方：________ 占註冊資本的 % 占註冊資本的 % 出資方式：________ 折合 ________美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。 乙 方：________ ，占註冊資本的 % 出資方式：________ 現金 ________美元，其中包括________公司經營所必需用的部分設備等。 第十條 ________公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 ________美元，雙方各繳付 ________萬美元。並應在________公司營業執照簽發之日起 天內付清。第二期出資的繳付時間由________公司董事會決定。 第十一條 ________公司的開戶銀行為中國________或中國________同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和________公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定的將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付________公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌現為人民幣。 第十二條 任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息 %向________公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。 第十三條 投資雙方繳付出資額之後，應由________公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。 第十四條 甲、乙任何一方如何向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。 第四章 ________公司的經營範圍及規模 第十五條 ________公司的經營範圍為對中華人民共和國________境內及 地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：________ (1)計算機硬體的安裝/拆除和軟體的安裝 (2)改進計算機硬體和軟體的技術性能 (3)計算機硬體和軟體的維修、保修 (4)計算機及外部設備的翻新、改裝 (5)計算機和外部設備的技術性能鑑定 (6)計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務 (7)計算機系統的現場規劃 (8)供應計算機備件、備機 (9)大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育 (1)國際市場計算機價格的諮詢服務 (11)代理 公司在中國和 地區的銷售服務 (12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口 (13)開發計算機系統軟體和套用軟體 第十六條 ________公司的發展：________ 第一階段：________主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務 第二階段：________建立大專水平的計算機技術職業教育機構 第三階段：________建立分公司或分支機構 第四階段：________為中國境外 地區提供服務 第五章 ________公司經營場所 第十七條 ________公司設立在中國 ，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，________公司按月繳付租賃費。________公司與甲方簽訂租賃契約。上述場所也可以由________公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。 第十八條 ________公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由________公司承擔。 第六章 合營雙方的責任 第十九條 甲方的責任 1.辦理向中華人民共和國________主管部門批准登記、註冊、領取營業執照等事宜。 2.協助________公司聯繫落實________公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本契約所必需的物資。 3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經________公司考試合格後參加________公司的工作。 4.協助辦理乙方派遣來________公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。 5.協助________公司對________公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由________公司支付，甲方提供優惠條件。 6.協助________公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。 7.向________公司提供中國國內市場信息，並協助________公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。 8.協助________公司辦理取得按本契約規定進行業務活動所需要的外匯的手續。 9.協助________公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。 1.負責辦理________公司委託的其他有關事宜。 第二十條 乙方的責任：________ 1.根據________公司的委託協助________公司在中華人民共和國________境外尋找計算機用戶。 在轉售過程中所取得的利潤歸________公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和 地區的全部在________公司業務範圍內的業務活動應通過________公司進行。 2.以優惠價格向________公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟體等________公司經營所需要的其他產品。 3.根據________公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加________公司的管理和在中國或 地區參加計算機硬體的安裝、維修和開發軟體等技術工作或進行技術指導。________公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。 4.協助________公司辦理________公司人員赴 時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。 5.根據________公司要求的培訓計畫接受________公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。________公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。 6.為________公司提供計算機產品在中華人民共和國________境外銷售或進行服務的 國政府許可證。向________公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。 7.定期向________公司提供國際市場信息，並協助________公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。 8.盡最大努力幫助________公司的代理銷售計算機硬體及軟體的服務，並向________公司繳付代銷佣金。 9.負責辦理________公司委託的其他有關事宜。 第七章 技術轉讓與保密 第二十一條 ________公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(Know-how)，甲方或乙方與________公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。 第二十二條 ________公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬________公司所有，有關的全部資料由________公司獨立保存。 第二十三條 ________公司通過技術轉讓協定所取得的專業權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協定的規定辦理。 第二十四條 非經________公司批准，合營的任何一方均不得使用________公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用________公司的技術知識時，須與________公司簽訂技術轉讓協定並履行協定規定的保密條款，________公司按優惠價格收取技術轉讓費。 第二十五條 合營雙方要求各自選派到________公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。 第八章 技術成果、專有技術及專利管理 第二十六條 由________公司的雇員、轉包者、代理人在為________公司工作過程中形成的發明，軟體或者專有技術的發明或改進，所屬權均歸________公司所有。與此有關發明的專利申請以________公司的名義進行。 第九章 ________公司的採購與銷售 第二十七條 ________公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優先在中國購買。________公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足________公司的要求(包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性)，________公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，________公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，________公司將通知乙方價格和條件。 第二十八條 ________公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟體、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由________公司及其分支機構在中國境內或 國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照 國政府有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證________公司的經營________。不在中國境內生產的或者不是由________公司分支機構生產的計算機硬體、軟體的銷售，________公司將以乙方代理人的身份進行。有關協定應當在乙方和客戶之間簽署。但________公司的再出售和再出口除外。 ________公司將獲得一定比例的硬體代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之後，才付給________公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給________公司。 第十章 董事會 第二十九條 ________公司登記註冊之日為________公司董事會成立之日。董事會是________公司的最高權力機構，決定________公司的一切重大問題。 第三十條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期 ________年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。 第三十一條 董事長是________公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。 第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代表人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會。 第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權代表人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限於)：________ 1.章程條款的修訂 2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期 3.註冊資本的增加或轉讓 4.雙方其餘各期出資額投入日期 5.經營範圍的任何改變 6.與其他經濟組織的合併 7.利潤分配方案 8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請和解聘 9.預算的決定或決算的批准 1.價格和銷售條件的決定 11.超過 ________美元的契約的簽訂 12.分公司或分支機構的建立或撤銷 13.每季度借款超過 ________美元或每年借款超過 ________美元 第三十四條 董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在________公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在________公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。 第十一章 經營管理機構 第三十五條 ________公司設經營管理機構，負責________公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經理由 方推薦。第一任副總經理由 方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。 第三十六條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導________公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。 經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責________公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。 第三十七條 總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營________公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。 第十二章 勞動管理 第三十八條 ________公司招聘職工，須經________公司考試合格後錄用。在契約的頭 ________年，人員的選擇、考試和錄用應由________公司和甲、乙雙方聯合進行。 第三十九條 ________公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國________中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由________公司訂立勞動契約加以規定。 第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十三章 財務和利潤分配 第四十一條 ________公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國________的有關法規辦理。但是為使________公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。 第四十二條 ________公司採用____________的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。________公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。 第四十三條 ________公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。 第四十四條 ________公司獲得的毛利潤按中華人民共和國________稅法規定繳納公司所得稅後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為________公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視________公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利的 %，且必須遵守中華人民共和國________有關法律及法令的規定。 第四十五條 ________公司的可分配利潤根據各方投資比例分配， 方優先取得外匯。分配後由________公司立即匯至各方的開戶銀行。________公司將在 方協助下採用來料加工，加工費的方式解決 方所分得利潤中的人民幣部分。 第四十六條 ________公司有關的稅務按中華人民共和國________有關稅法辦理。________公司將儘量取得減、免稅的優惠，即：________根據現行法律規定，________公司在________經營的頭 ________年免繳所得稅，並且在此後 ________年減免所得稅 %。________公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。 第四十七條 ________公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽查________公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且________公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由________公司承擔。 第十四章 保險 第四十八條 ________公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由________公司繳付。 第四十九條 ________公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。 第十五章 特別約定 第五十條 如果由於中國或 國政府有關法律、法令和政府的變化，致使本契約任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關檔案。 第五十一條 上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本契約作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本契約，但應提前 天書面通知對方。 第五十二條 由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使________公司無法經營或使本契約的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對________公司經營的影響或損毀情況的有效證明檔案。該證明檔案應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對________公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散________公司，或者部分免除或暫緩________公司的經營活動，或者停止________公司的經營活動。 第五十三條 由於發生不可抗拒事故致使________公司無法經營，或者由於________公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本契約的主管機構批准，可以提前解散________公司。 第五十四條 合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本契約或章程規定的義務，或嚴重違反本契約或章程的規定，造成________公司無法繼續經營或無法實現本契約規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按契約規定終止本契約。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償________公司的經濟損失。 第五十五條 ________公司經營期滿而又沒有延長其經營期、或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程式。________公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現金應以現金分配，其他財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由________公司立即匯至各方的開戶銀行。 第五十六條 當本契約終止，如果________公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按________公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。 第五十七條 當本契約終止時，按本契約第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方在清算時分得的財產。 第五十八條 對本契約及其附屬檔案的任何修改必須經合營雙方簽署書面協定，並報原批准本契約的主管機構批准方能生效。 第十六章 爭議的解決 第五十九條 在契約有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束契約的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在 天內解決爭議，應交由 仲裁院按照此協定簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進行。 他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用 語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。 第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。 第十七章 契約文字 第六十一條 本契約用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。 第十八章 契約的生效及其他 第六十二條 此契約，包括附屬檔案、日程、附屬檔案和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。 第六十三條 本契約的附屬檔案(略)是本契約不可分割的部分。 第六十四條 一旦本契約結束，字頭 和字詞 不經 方的書面允許，不得繼續使用。 第六十五條 甲、乙雙方向對方傳送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面檔案通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。 雙方的法定地址為郵件的收件地址。 第六十六條 本契約於 ________年 ________月 日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國 簽字。 技術類契約參考格式（樣本二） 目 錄 1）總則 2）資本 3）貸款和租賃 4）資本轉讓 5）董事會 6）經理部門 7）主要業務活動 8）技術轉讓 9）產品銷售 10）零部件、元器件、配套外部設備的採購 11）技術培訓 12）工廠籌建工作 13）外匯管理及平衡 14）利潤 15）財務和審計 16）稅收優惠 17）保險 18）職工僱傭、解僱及辭職 19）職工工資標準和獎懲 20）雙方的責任 21）審批及註冊 22）合營期限 23）不可抗力 24）保密 25）爭端 26）文本和通知 27）契約的生效 28）附則 附屬檔案：技術轉讓及商標許可證契約 第一章 總則 1.1 契約雙方 本契約以（以下簡稱甲方）為一方，以（以下簡稱乙方）為 另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國××市簽訂本契約。 1.2 法定代表和地址 法定代表： 乙方 姓名： 職稱： 國籍： 地址： 甲方 姓名： 職稱： 國籍： 地址： 1.3 公司的名稱和地址 投資雙方同意合營企業的名稱定為： 中文名稱： 英文名稱： 以下合資公司簡稱為“公司” 地址： 1.4 公司組織形式 公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳註冊資本 為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。 公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵 守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，並受中國法律保護和管轄。 公司將不從事致使×方違反國法律或有關出口許可證規定行為。 1.5 經營的範圍和目的 公司開創階段主要在生產面向××市場的計算機產品，並進行有關銷售， 服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的 套用軟體。公司可以在或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產 的第一個產品是×方計算機，公司將採用×方在×工廠目前所用的最先 進，高產量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方 面達到世界標準。公司在經營型微型計算機中取得了生產、銷售，服務 和支持的經驗後，進一步生產系列等其它×方的產品（有關這些產品的技術轉 讓另行議訂），同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。 投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定×年《生產綱領》作為公司 開業頭×年的目標。以後生產計畫按市場需要以及公司的生產能力進行安排。 資本 2.1 資本及投資比例 公司註冊資本為美元，貸款可達美元，投資總額為美元，雙方承 擔責任限於註冊資本、投資比為：×方％，×方％，今後投資額有變化時， 雙方投資比例始終保持不變。 2.2 投資各方註冊資本的構成 ×方現匯×元。 技術出資作價相當於：×元，合計×元。 ×方：現匯××元 投資雙方的註冊資本出資，必須在合資公司註冊登記後，經雙方認定後日期一 次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。 2.3 出資證明書 公司不發行股票，合資雙方付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗 資報告後由公司據以發給出資證明書。 第三章 貸款和租賃 3.1 貸款 公司在需要時可以向中國銀行或×銀行申請貸款。×方將協助申請 取得中國銀行的貸款，貸款金額可達×元。 3.2 租賃 公司所需要的部分生產設備將由×方協助公司向國際有關銀行租賃。 公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由×方協助向中國國內有關單 位租賃。 第四章 資本轉讓 4.1 資本轉讓 雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除×方轉讓於外。合營一方如需 要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等於當時資產負 債表上轉讓方面份額的資本淨值。 進行上述資本轉讓應經審批機構批准，一經批准由受讓方以×元立即轉給轉讓 方。 4.2 資本變更註冊 合營期內註冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批准後向工商行政 管理局辦理變更登記。 第五章 董事會 5.1 董事會的組成 自本契約批准之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為×人，其中甲 方×人，乙方×人。董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委 派。 5.2 董事會職權 董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項 根據公司章程有關規定辦理。 第六章 經理部門 6.1 正、副總經理 公司實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理1人，副總經理若干人， 均由董事會任命。 副總經理協助總經理工作，開業後總經理先由×方人員擔任，副總經理由×方 人員擔任。 在公司初期階段，×方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任 2022企業契約 篇4
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