資產重組方案的法律意見書 篇1
致：________集團有限公司
________集團有限公司(以下簡稱集團公司)，________律師事務所(以下簡稱本所)接受集團公司委託，作為集團公司獨家發起，以社會募集方式設立________股份有限公司(以下簡稱股份公司)的特聘專項法律顧問，為本次股份制改組、股票發行及上市提供法律服務，並為本次資產重組方案出具法律意見書。
根據法律顧問的工作職責，本所律師與其他中介機構相配合，參與了股份制改組總體方案、資產重組方案等方案製作的部分工作，並對資產重組方案的合法性進行了審查。依據集團公司提供的材料和情況，基於本所律師對相關法律、法規的理解，完成本法律意見書。
本法律意見書依下述前提作出：
1.集團公司提供的材料和情況是真實和完整的;
2.集團公司提供的副本材料或複印件與原件相符。
本法律意見書僅供集團公司向________省國有資產管理局報批資產重組方案使用，不得用作任何其他目的。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，經審查資產重組方案，發表法律意見如下：
一、實行股份制改組，並進行資產重組的主體資格
集團公司系經____號文批准，改制設立的國有獨資公司，依法有效存續，並具有獨家發起，以募集方式設立股份公司的合法資格。
集團公司對本次股份制改組的相關事項已形成董事會決議。____省證券委員會____號文業已批准集團公司進行A股發行的前期準備工作。本次資產重組已取得有效的授權和批准。
二、資產重組原則與形式
集團公司本次股份制改組，系採用部分改組的方式，即將其具有良好盈利能力的產品的產、供、銷直接相關的經營性資產分離出來，重組投入股份公司。方案中已明確了資產重組遵循的原則及資產與負債的分離辦法。經審查，未發現有違反相關法律、法規及有關政策要求之處。
三、重組後的組織結構
根據資產重組方案，重組後，股份公司將成為集團公司的控股子公司。據此，集團公司作為股份公司的控股股東，在股份公司成立後，將通過行使股東權利參與股份公司的經營管理活動。此種關係將使集團公司的資產權益得到充分維護。
資產重組方案根據股份公司成立後的實際運作需要，設計了股份公司的組織結構。該組織結構不違反《中華人民共和國公司法》的相關規定。
四、重組後各獨立企業之間的關係
資產重組方案表明，本次重組後，集團公司繼續保留法人資格，除股份公司外，其他獨立企業(包括全資企業、控股子公司)亦保留法人資格。相互間的關係，包括管理關係，產權關係，以及已經存在或可能存在的經濟合作關係，均有明確的界定，未發現有可能影響股份公司獨立運作的法律障礙。
五、剝離資產及人員的安排與管理
根據資產重組方案，除組進股份公司的資產外，其他經營性資產在經營管理方面已作出適當安排，非經營性資產剝離後亦形成了明確的管理與運作方案。
資產重組方案對在崗及下崗人員、離退休人員的剝離與安排亦已作出處置，保證了股份公司機構從簡、人員從簡。
六、關聯關係與同業競爭
資產重組方案明確了關聯關係，對股份公司設立後將要發生的關聯交易，從保護股份公司及其中小股東利益出發，作出了合理安排並已草簽協定。
資產重組方案明確劃分股份公司和集團公司資產的經營範圍，將與股份公司業務相關的資產已組進股份公司，除股份公司外，集團公司及其所屬企業，不再有與股份公司相同的業務。資產重組方案貫徹了減少關聯交易、避免同業競爭的原則。
綜合上述，集團公司為本次改制及發行股票制訂的資產重組方案符合《中華人民共和國公司法》、《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》及中國證券監督管理委員會證監[1997]13號文、證監[1998]18號文等有關規定之要求，其合法性可予確認。
本法律意見書正本兩份。
資產重組方案的法律意見書 篇2
原告：_________________，女，漢族，*年*月*日生，住*市*區*號*幢*單元*室，身份證號*,電話。
告：_________________，男，漢族，*年*月*日生，住*市*區*號*幢*單元*室，身份證號*,電話。
訴訟請求
請求人民法院判令：_________________
1、被告立即停止侵犯原告名譽權的行為。
2、被告當面向原告賠禮道歉，並通過在本市報紙刊登道歉信的方式為原告消除影響、恢復名譽。
3、被告賠償原告精神損害撫慰金10000元。
4、被告承擔本案的訴訟費用。
此致
__________人民法院
_____________年_____月_____日
資產重組方案的法律意見書 篇3
致：______證券公司
(以下簡稱“承銷商)
敬啟者：
______股份有限公司以供股形式向股東配發(以下簡稱“供股”)。
我們以公司中華人民共和國法律顧問的身份作如下法律意見書。本意見書是依據______年______月______日公司與承銷商間達成的承銷協定第___條___款指明的中國法律作出的。
本意見書僅以協定簽署之日前生效的法律與規定為準。
為出具本意見書我們審閱了：
我們假定：
(1) 所有提供給我們的檔案副本都與正本一致，所有提供給我們的檔案的正本和副本都是確定的，所有我們審閱的檔案上的簽名都是真實的;
(2) 本次供股協定的各方當事人均具有簽約的權利能力和履約的行為能力。
本意見書的出具受下列條件的制約：
(1) 我們對供股協定和其他檔案中的事實、保證和陳述的準確性和完整性不作評論;
(2) 公司在供股協定項下的義務必須始終遵守中國有關破產、資不抵債或清算的法律和其他事關債權人權益的法律和司法程式。
綜上所述，我們提出如下法律意見：
本意見書呈送給各位，僅供各位參閱，未經我們事先同意，本意見書不作其他用途。
______律師事務所
律師：______
______年______月______日
資產重組方案的法律意見書 篇4
公司(發行人)：
按照《股票發行與管理規定暫行條例》第十三條的規定，根據貴公司與ХХ律師事務所簽定的委託協定書，ХХ律師事務所指派ХХ律師(以下簡稱本律師)作為貴公司ХХ年度向社會定向發行股權證工作的特聘法律顧問，就有關法律問題，出具本法律意見書。
根據《委託協定書》，本律師審查了如下事項：
(1)發行人發行股權證的主體資格;
(2)發行人的章程(草案);
(3)發行人的招股說明書;
(4)發行人的重大債權債務關係;
(5)發行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰;
(6)發行人的稅務問題;
(7)本次募股資金的運用;
(8)本次股權證發行的批准;
(9)本次定向發行股權證的實質條件;
(10)涉及的其他中介機構等。
為出具本法律意見書，本律師特聲明以下事項：
1、 發行人保證已經提供了本律師認為作為出具法律意見書所必需的真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言。
2、 本律師已證實過副本材料或複印件與原件的一致性。
3、 對於那些對意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的重要事實，本律師依賴於有關政府部門、發行人或其他有關單位出具的證明檔案。
4、 本法律意見書僅供發行人為本次股權證發行之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、 本律師同意將本法律意見書作為發行人ХХ公司上報申請材料中招股說明書的附錄，並依法對我們出具的法律意見書承擔責任。
本律師根據《股票發行與交易管理暫行條例》第十八條的要求，按照律師行業公認的業務標準和道德規範，對發行人ХХ公司提供的上述檔案和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
附則：
1、本法律意見書出具日為 年 月 日。
2、本法律意見書正本一式一份，副本一式 份。
3、本法律意見書在加蓋ХХ律師事務所公章且在經辦律師簽字後方可生效。
律師事務所：
經辦律師：
資產重組方案的法律意見書 篇5
法律意見書
*人民檢察院：
河南律師事務所依法接受犯罪嫌疑人近親屬的委託，指派律師為嫌疑人辯護人，結合本案具體情況，特提出以下辯護意見，請貴院予以考慮：
一、從本案起因看
（1）、犯罪嫌疑人家境貧寒、生活壓力大、收入微薄
（2）、因為有愛心，受其他犯罪嫌疑人所蒙蔽、矇騙，誤認為是慈善事業
（3）、文化程度低，不懂法(僅是國中畢業，並非起訴意見書記載的中專畢業)
二、犯罪嫌疑人存在自首情節
犯罪嫌疑人於20__年9月7日到接受詢問，如實供述案件事實，20__年9月15日自動到案，接受訊問，再次如實供述案件事實，明顯構成自首，依據《中華人民共和國刑法》第六十七條的規定，對於自首的犯罪分子，可以從輕或減輕處罰，犯罪較輕的，可以免除處罰。
三、關於下線人數的確定問題
（1）、下線人數必須結合繳納、支付費用及計酬、返利記錄、傳銷人員關係、交易記錄等證據予以證實，必須查清出資人是誰、受益人是誰。
（2）、對於利用別人身份證，存在的虛名、掛名、虛假申請等產生的相關人數應當在計算時予以剔除或扣減；
（3）對於僅有姓名，無法證實其是否存在，更不能證實其具有參與行為，應當予以扣除。
四、犯罪嫌疑人存在以下從輕情節：
（1）事發前一直遵紀守法，誠實善良，支援教育，無私奉獻
（2）因受蒙蔽、矇騙而涉案，本身也是受害者
（3）能夠知罪、認罪、悔罪，如實供述罪行，積極主動配合辦案機關
（4）主觀惡性小，系偶犯、初犯，無前科
（5）本案四名犯罪嫌疑人中，僅一人出具過保證書，且在四人當中，涉案人數最少、級別層數最低。
鑒於以上，建議貴院對以上意見予以充分考慮。
河南律師事務所
刑辯組
律師：
20__ 年 月 日
資產重組方案的法律意見書 篇6
原告：______________
被告：______________
訴訟請求：_________________
1.判令被告立即停止侵權行為，公開賠禮道歉，消除影響，恢復原告名譽;
2.判令被告承擔本案的訴訟費用;
3.判令被告支付原告為制止侵權行為支出的一切費用，包括但不限於律師費及其他經濟損失。
事實及理由：_________________
此致
__________人民法院
申請人：________________
_____________年_____月_____日
資產重組方案的法律意見書 篇7
被告人：__________________
案由：_________________
起訴書號：_________________
審判長、審判員(人民陪審員)：
根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百五十三條規定，我受青秀區人民檢察院的指派，代表本院，以國家公訴人的身份出席法庭支持公訴，並依法對刑事訴訟實行法律監督。現就本案證據和案件情況發表如下公訴意見，請合議庭評議時予以充分考慮並採納。
(一)被告人_______________犯搶奪罪事實清楚，證據確實充分。經過剛才法庭調查查明，被告人_____________自20__________年2月22日晚23時許，飛車搶奪了被害人王月明價值1080元西門子L3508型手機。20__________年2月22日24時許，被告人_______________夥同陳小二、阿樹四個人飛車搶奪開機車的被害人雷惠新的提包，包內物品估價4145元。這兩個搶奪事實通過舉證被害人的陳述、書證、物證、鑑定結論、勘驗檢查筆錄、被告人在公安機關的供述，已得到充分證明，這些證據互相印證，相互吻合，已形成完整的證據鏈條。因此，認定被告人_______________實施搶奪他人合法財物的犯罪事實有確實、充分的證據。
(二)被告人_____________飛車搶奪的行為已構成搶奪罪，依據是：
1.被告人_____________是正常的成年人。達到刑事責任年齡，具備刑事責任能力，符合搶奪罪的主體要件。
2.被告人_______________飛車搶奪的行為侵犯了被害人財物的所有權，符合搶奪罪的客體要件。
3.被告人_______________在主觀方面表現為以非法占有為目的，即飛車搶奪了邊過馬路邊打電話的被害人王月明的手機及開機車的被害人雷惠新的提包，非法占有他人錢財，符合搶奪罪的主觀要件。
4.被告人_____________在客觀方面表現為公然搶奪他人手機、手提包，經鑑定數額巨大，符合搶奪罪的客體要件。綜上所述，被告人_____________已符合搶奪罪的全部構成要件，已構成搶奪罪。
(三)被告人_____________犯搶奪罪的社會危害性及給人們的教訓。被告人_______________公然以飛車搶奪的方式奪取他人公私財物，數額巨大，嚴重破壞了正常的社會秩序，更使被害人_______________蒙受了經濟的損失。飛車搶奪不僅破壞了公民的財產安全，而且可能照成交通事故，危害公共安全，破壞社會的穩定。
追求豐富的物質生活，只能通過勤勞致富來實現，決部允許以搶奪他人財物獲取非法利益。作為本案的公訴人，看到兩被告人因貪慾之害，鋌而走險，走上今天犯罪的道路，為此深感遺憾。“法網恢恢，疏而不漏”,在大量證據面前，法律總會以其客觀、公平、公正、適當的方式體現其打擊犯罪，保護公民合法權益之價值的。因此，希望通過今天的庭審，兩名被告人能夠深刻反思自己飛車搶奪行為的社會危害性，以此為戒，好好改造，早日回歸社會。
(四)被告人_____________應負的刑事法律責任。被告人_______________以非法占有為目的，公然搶奪他人財物，數額巨大，其行為觸犯了《中華人民共和國刑法》第二百六十七條第二款之規定，構成搶奪罪，應當在3年以上10年以下有期徒刑之間量刑，並處以罰金。根據20__________年7月16日《最高人民法院關於審理搶奪刑事案件具體套用法律若干問題的解釋》第四條規定，搶奪公私財物，數額接近本解釋第一條第(二)項、第(三)項規定的;數額巨大_____;數額特別巨大_____;的標準，並具有本解釋第二條規定的情形之一的，可以分別認定為_____;其他嚴重情節_____者_____;其他特別嚴重情節，根據其犯罪數額和認罪態度，建議對其判處有期徒刑五年，並處罰金人民幣三千元。
綜上所述，起訴書認定本案被告人_______________的犯罪事實清楚，證據確實充分，依法應當認定被告人有罪，並應依法對其定罪量刑。
公訴人：______________
_____年_____月_____日
資產重組方案的法律意見書 篇8
法律意見書起草指引
法律意見書，是指律師應當事人的委託或要求，針對某一特定的法律事實、法律行為或法律文書，根據自己所掌握的事實和材料，正確運用法律作出分析、判斷，據此向當事人出具的載有正式律師意見的書面法律檔案
本所團隊非訴業務常用的國企股權比例變動、對外投資、產權轉讓等涉及國有權益變動事項中出具的法律意見書需注意：
一、注意法律意見書涉及主體的特殊背景。
國有企業涉及的股權比例變動、對外投資、產權轉讓所需的法律意見書均有所區別，涉及具體項目時需注意明確出具法律意見書的基礎及依據。
相應的直接依據主要有《四川省企業國有資產監督管理暫行條例》第二十七條、《四川省省屬國有企業投資管理暫行辦法》第十五條，等等。
二、法律意見書結構
（一）首部
首部包括標題和檔案編號，標題一般採用“律師事務所關於事項的法律意見書”的形式，編號可以採用本所編號規則。
（二）主文
主文部分一般應包括引言、正文。
1.引言一般包括五部分內容：
（1）第一部分是事務所出具法律意見書所依據的委託關係表述從而說明律師具有出具該法律意見書的合法身份。
（2）第二部分是出具法律意見書所引用的法律依據。
（3）第三部分是出具法律意見書所引用的證據材料。該證據材料須是與出具法律意見書相關的如下材料：依法調查取得的檔案；委託人或其他相關主體提供並證明其來源真實、合法的檔案；經被調查人簽字確認的談話記錄；其他可以作為證據使用的材料。應當對證據材料來源進行說明。
（4）第四部分是律師聲明事項。對於律師出具法律意見過程中受到條件或資料等局限，以致可能影響法律意見的全面性或準確性的，律師應當作出相應的聲明。
2.正文
在法律意見書的正文部分，律師應根據出具法律意見書所針對的法律行為、法律事實或法律文書，就其所涉及的具體法律問題分別進行表述。正文內容具體如何寫，要根據法律意見書具體闡述的法律問題決定。
以國企增資擴股的法律意見書為例，根據具體情況，正文大體包含主體資格、增資擴股程式、後續事項、結論意見四部分。
（三）結尾
結尾供法律意見書的簽署之用，應當說明法律意見書的文本份數，加蓋律師事務所公章、由經辦律師加蓋人名章（或採用列印律師姓名加律師簽字的形式），並註明出具日期。
（四）附屬檔案
法律意見書如有附屬檔案，應在正文之後列出附屬檔案名稱，並編好順序。
三、製作法律意見書的注意事項
（一）與客戶的充分溝通，清楚了解客戶需要，認真對待客戶要求，同時，注意梳理客戶的非正常要求，並提前及時提供所需材料清單，儘可能給足客戶充分的準備期限，這也是給自己預留工作準備期。
（二）製作法律意見書之前必須做好調查工作，針對所分析的問題，做好充分的準備，包括尋找有關法律依據，參閱有關檔案、規定、批件，到實際部門進行實地調查、查詢等，根據法律依據向客戶提供可行的操作或補救方案。我們引用法律依據時應當注意適用法律、法規的準確性，正確處理法律和法規的效力衝突等問題，使用司法解釋或法理以及規範性政策性檔案作為依據時，應當作出適當說明。
（三）同時，對待客戶提交的任何檔案材料均應保持謹慎的態度，嚴格、仔細檢查檔案，辨別檔案是否齊全、合法，不因自己的原因導致法律意見書的事實依據出現瑕疵。可以根據項目情況要求客戶出具《委託方承諾》，一般可以包括如下內容：承諾所依據的法律服務委託關係；向律師提供材料的截止時間，材料原件與複印件是一致的；提供給律師的材料是真實、準確且完整的；有關人員就相關事項的說明屬實；不干預法律意見書的出具等。
（四）合理安排好表達內容的邏輯結構。
（五）交流、溝通的郵件、回復以及工作底稿及收集的材料等需妥善保管。注意防範自身風險。
資產重組方案的法律意見書 篇9
______________女士：
您 好!
______________女士與其配偶婚姻糾紛一案，廣東律師事務所聽取了當事人的陳述，根據《中華人民共和國民法典》作法律分析如下：
一、當事人確認的事實
(一)、女方希望維持婚姻關係;
(二)、雙方有兩個小孩，均不滿10歲，雙方都希望獲得小孩的撫養權;
(三)、雙方有自建住房一棟，現用於出租;
(四)、雙方有小轎車兩倆，但登記在男方父母或姐姐名下;
(五)、男方有吸毒史。
二、法律分析
(一)、法院判決離婚的標準是夫妻感情確已破裂。
1、根據最高人民法院公布的《關於人民法院審理離婚案件如何認定夫妻感情確已破裂的若干具體意見》規定：判斷夫妻感情是否確已破裂，應當從婚姻基礎、婚後感情、離婚原因、夫妻關係的現狀和有無和好的可能等方面綜合分析。根據民法典的有關規定和審判實踐經驗，凡屬下列情形之一的，視為夫妻感情確已破裂。一方堅決要求離婚，經調解無效，可依法判決準予離婚。
(1)、一方患有法定禁止結婚疾病的，或一方有生理缺陷，或其它原因不能發生性行為，且難以治癒的。
(2)、婚前缺乏了解，草率結婚，婚後未建立起夫妻感情，難以共同生活的。
(3)、婚前隱瞞了精神病，婚後經治不愈，或者婚前知道對方患有精神病而與其結婚，或一方在夫妻共同生活期間患精神病，久治不愈的。
(4)、一方欺騙對方，或者在結婚登記時弄虛作假，騙取《結婚證》的。
(5)、雙方辦理結婚登記後，未同居生活，無和好可能的。
(6)、包辦、買賣婚姻，婚後一方隨即提出離婚，或者雖共同生活多年，但確未建立起夫妻感情的。
(7)、因感情不和分居已滿3年，確無和好可能的，或者經人民法院判決不準離婚後又分居滿1年，互不履行夫妻義務的(新民法典修正為2年)。
(8)、一方與他人通姦、非法同居，經教育仍無悔改表現，無過錯一方起訴離婚，或者過錯方起訴離婚，對方不同意離婚，經批評教育、處分，或在人民法院判決不準離婚後，過錯方又起訴離婚，確無和好可能的。
(9)、一方重婚，對方提出離婚的。
(10)、一方好逸惡勞、有賭博等惡習，不履行家庭義務，屢教不改，夫妻難以共同生活的。
(11)、一方被依法判處長期徒刑，或其違法、犯罪行為嚴重傷害夫妻感情的。
(12)、一方下落不明滿二年，對方起訴離婚，經公告查找確無下落的。
(13)、受對方的虐待、遺棄，或者受對方親屬虐待，或虐待對方親屬，經教育不改，另一方不諒解的。
(14)、因其他原因導致夫妻感情確已破裂的。
2、根據女方的陳述及以上的規定，男方提出的離婚理由很難成立，法院存在駁回男方請求的可能性，為了增加勝訴的可能性，建議做以下準備：
(1)、證明雙方締結婚姻的感情基礎：如在戀愛過程中的贈送禮物、雙方的信件、等其他的人證、物證、書面錄音資料。
(2)、證明夫妻關係存續期間的感情基礎：如目前雙方婚姻生活狀況，是否分居，鄰居對女方有利的證言，特別是男方父母要求維繫婚姻關係的證言。
(二)、對子女的撫養以對子女的成長有利為原則。
1、根據〈最高人民法院關於人民法院審理離婚案件處理子女撫養問題的若干具體意見〉的規定：
(1)、兩周歲以下的子女，一般隨母方生活。
(2)、父母雙方協定兩周歲以下子女隨父方生活，並對子女健康成長無不利影響的，可予準許。
(3)、對兩周歲以上未成年的子女，父方和母方均要求隨其生活，一方有下列情形之一的，可予優先考慮：
①、已做絕育手術或因其他原因喪失生育能力的;
②、子女隨其生活時間較長，改變生活環境對子女健康成長明顯不利的;
③、無其他子女，而另一方有其他子女的;
④、子女隨其生活，對子女成長有利，而另一方患有久治不愈的傳染性疾病或其他嚴重疾病，或者有其他不利於子女身心健康的情形，不宜與子女共同生活的。
(4)、父方與母方撫養子女的條件基本相同，雙方均要求子女與其共同生活，但子女單獨隨祖父母或外祖父母共同生活多年，且祖父母或外祖父母要求並且有能力幫助子女照顧孫子女或外孫子女的，可作為子女隨父或母生活的優先條件予以考慮。
(5)、父母雙方對十周歲以上的未成年子女隨父或隨母生活發生爭執的，應考慮該子女的意見。
2、一般情況下，如果有兩個小孩的，雙方對撫養權發生爭議的，法院會判決男女雙方各撫養一個小孩，但是，有證據證明一方對小孩的成長不利的除外。所以，建議女方作如下準備：
(1)、準備子女尚在二周歲之內的證據。
(2)、女方已做絕育手術的證據。
(3)、子女一直跟隨女方生活的證據。
(4)、女方工資收入相對穩定的證據(有利於撫養子女)。
(5)、女方的學歷證明(有利於教育子女)。
(6)、女方的人格、思想素質評價情況(有利於教育子女)。
(7)、男方存在不良嗜好，如賭博、酗酒、吸毒等惡習的證明。
(8)、男方對離婚存在過錯的證據。
(9)、其它子女隨母對其成長有利的證據(如女方親屬的支持，男方父母不具有照看小孩的證據等)。
(三)、夫妻共同財產一般情況下平分，但會照顧女方和子女的利益。如果一方有轉移、隱藏、毀滅夫妻共同財產、或偽造證據侵占夫妻共同財產的情形，可以不分或少分。
1、需要分割的夫妻共同財產一般由以下構成：
(1)、 房產(需明確購房或建房的時間、地點;房產性質;房產購置時的契約價格或造價;購置支付房款的來源;房產證記載的產權人信息;房產有無其它抵押;該房目前實際居住人情況況。)
(2)、 存款。
(3)、 公司、企業的股權、股票。
(4)、 家具電器。
(5)、 貴重金屬、物品。
(6)、 車輛(汽車款型;牌照號;購買時間、有無貸款以及還貸情況、購買價值;目前車輛車籍所有人及實際使用人;目前車輛市值。)
如果希望能夠用法律維權，建議你可以進行線上諮詢，專業的律師團隊會為你解答問題，及時合法的保護你的權益。
資產重組方案的法律意見書 篇10
茲受__________委託，就其與__________一案進行法律分析，並出具如下法律意見書。本法律分析僅基於委託人所提供的相關材料。
一、本案(相關)當事人
二、基本事實
三、法律分析
四、解決方案(包括建議、措施、步驟、對策、操作方式與流程等)
五、結論
六、聲明：_________________未經本律師書面許可，本法律意見書不得向任何第三人出示，並不得作為證據使用。
__________律師事務所
__________律師
_____________年_____月_____日
資產重組方案的法律意見書 篇11
華川有限*司2020__年度第次股東臨時大會之法律意見書
致：華川有限*司
根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，現行有效的《華川有限*司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定，河北*威律師事務所(以下簡稱“本所”)接受華川有限*司的委託，指派本所曹*立律師列席了20__年華川有限*司第次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)，對本次股東大會的會議召集及召開程式、出席會議人員資格、會議表決程式等事項進行見證，並依法出具法律意見書。
在本法律意見書中，本所律師根據《公司法》及《公司章程》，僅對本次臨時股東大會的召集、召開程式、出席會議的人員資格、會議的表決程式和表決結果事項發表法律意見。
本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師審查了公司提供的檔案：
(一)《公司章程》;
(二)公司第屆董事會第次會議決議;
(三)20__年 月 日華川有限*司關於召開本次股東大會通知、回執及公告;
(四)公司本次股東大會股東到會登記記錄及憑證資料;
(五)公司本次股東大會股東表決情況憑證資料;
本所律師根據相關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出席了本次股東大會，並對公司本次股東大會的召集及召開程式等有關事項及公司提供的檔案進行了核查檢驗，出具如下法律意見：
一、本次股東大會的召集、召開程式：
本次股東大會由公司第 屆董事會第 次會議決議召集，本次股東大會於20__年月 日以 方式通知了全體股東，同時在 發布公告。通知及公告中包括本次股東大會的召開時間和地點、會議議題、參加人員、參加辦法等相關事項。
本次股東大會召開會議的基本情況如下：
會議召集人：公司董事會;
會議主持人：董事長
會議投票方式：現場投票並在會議記錄上籤字確認;
現場會議召開的日期、時間：20__年*月*日點00分;
現場會議召開地點：本公司會議室;
會議審議事項：1、選舉新一屆董事會成員2、選舉新一屆監事會成員3、修改相關工商登記4、關於決議
經本所律師見證，本次股東大會實際召開的時間、地點、方式等與通知內容一致。本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程式符合相關法律法規及《公司章程》的規定，公司董事會作為召集人的資格合法、有效。
二、出席本次臨時股東大會人員及會議召集人資格：
(一)出席本次股東大會的股東及股東代表為、，總計 人，代表股份 股，占公司股份 比例;
(二)本所律師列席了本次臨時股東大會。
(三)本次股東大會由公司董事會召集由董事長主持，其作為本次股東大會召集人和主持人的資格合法有效。
經本所律師核查，上述出席本次股東大會的人員資格符合相關法律法規及《公司章程》的規定，
三、本次股東大會表決程式及表決結果
(一)本次股東大會的表決程式
本次股東大會現場會議對通知所列議案進行審議，並以舉手表決簽字確認的方式現場進行了表決，舉手同意的股東在股東會議記錄上籤字，未簽字的股東對決議內容表示棄權。本所律師見證了會議表決全過程。
(二)本次股東大會的表決結果如下：
四、本次股東大會審議通過了以下公司決議議案：
根據統計結果，以上議案由參加會議有表決權股東所持有效表決權三分之二以上同意通過。
本所律師認為本次股東大會的表決程式符合《公司法》等法律法規的規定，符合《公司章程》有關規定，表決結果合法、有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程式、出席會議人員和召集人資格、會議提案、表決程式、表決結果符合相關法律法規及《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法、有效。
資產重組方案的法律意見書 篇12
致：______________股份有限公司籌委會(引言)_____________律師事務所(以下簡稱本所)接受_____________股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委託，擔任貴公司的特聘法律顧問，就發起設立_____________股份有限公司事宜進行審查並出具法律意見書。股份公司各發起致：______________股份有限公司籌委會_____________律師事務所(以下簡稱本所)接受_____________股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委託，擔任貴公司的特聘法律顧問，就發起設立_____________股份有限公司事宜進行審查並出具法律意見書。
一、股份公司各發起人的主體資格
二、股份公司的設立方式
三、股份公司的發起方式
四、股份公司發起人與股份公司的關係
五、股份公司章程(草案)
六、股份公司的組織機構
七、股份公司的股份設定和股本結構
八、股份公司擁有或者使用的主要資產狀況
九、股份公司的工商、稅務守法狀況
十、股份公司的涉訟狀況
十一、結論意見：_________________
_____________律師事務所經辦律師(簽字)
_____________年_____________月_____________日
說明：
1、文書的含義及作用根據《公司法》的規定，設立股份有限公司，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府的批准，並且對設立股份有限公司提出了較有限責任公司嚴格得多的標準。因此，在設立股份有限公司時，必須按一系列的條件準備好各種檔案，並上報國務院授權的部門或者省級人民政府。在上報材料中，往往需要律師對一系列的檔案進行法律上的審核，並且就其合法與否出具法律意見，而且該法律意見檔案也要作上報材料，這就是設立股份有限公司的法律意見書。事實上，在設立股份有限公司的過程中，律師的作用遠不止出具一份法律意見書，往往還參與發起人的協定、章程、以及其他重要契約、決議的起草工作。只有經過認真起草各種協定並在法律上不存在障礙，才能最終獲得批准。
2、文書製作要點設立股份有限公司的法律意見書一般要寫明以下要點：
(1)引言。引言部分要寫明委託人(一般為股份有限公司籌委會)和被委託人(即出具法律意見書的律師事務所)的名稱和委託事項，以及製作法律意見書的依據、用途和律師事務所的承諾。
(2)股份有限公司各發起人的主體資格。要對各發起人進行介紹，並出具其是否具有發起設立股份有限公司的資格的法律意見。
(3)股份有限公司的設立方式。根據公司法的規定，股份有限公司的設立有兩種方式，即發起設立與募集設立。法律意見書要載明其設立方式，並就該設立方式是否合法發表法律意見。
(4)股份有限公司的發起方式。法律意見書要具體寫明各發起人的出資方式(如貨幣、實物、各種無形資產)及出資比例，並就此發起方式的合法與否發表法律意見。
(5)股份有限公司發起人與股份有限公司的關係。在此，法律意見書主要應載明三個內容。即雙方的持股關係、關聯交易與同業競爭。對於關聯交易與同業競爭要作具體闡述。最後，對三個內容均應發表其合法與否的法律意見。
(6)股份有限公司章程(草案)主要審查其章程是否符合《公司法》及其他法律、法規的規定，並就此發表法律意見。
(7)股份有限公司的組織機構。要載明其具體組織機構(如股東大會、董事會、監事會、總經理等)的設定、構成及議事規則，並就其合法與否發表法律意見。
(8)股份有限公司的股份設定和股本結構。法律意見書要具體載明各發起人所持有的股份性質以及持股比例，並就其合法與否發表法律意見。
(9)股份有限公司的工商、稅務守法狀況。法律意見書應載明律師調查或有關部門提供的檔案，分別就股份有限公司是否存在違反工商、稅務的有關規定以及所受處罰進行陳述(如有)，並出具法律意見。
(10)股份有限公司的涉訟狀況。此處包括民事訴訟、仲裁和行政處罰，法律意見書要對其中重大的部分一一披露。
(11)結論意見。在結論意見中，應明確載明出具法律意見書的律師對本次設立股份有限公司是否合法作出判斷。如果有保留意見，也應明確給予說明。
資產重組方案的法律意見書 篇13
致：________公司(或企業或自然人)
________律師事務所接受________公司(或企業或自然人)委託，擔任專項法律顧問，根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實，以及我國現行法律、法規、規範性檔案的有關規定(或________法律法規和規範性檔案)，就________公司(或企業或自然人)收購________公司(或企業)股權(或資產)有關事宜，出具本法律意見書。
本所出具法律意見書的範圍如下：
一、根據________律師事務所與________公司(或企業或自然人)簽訂的《律師聘請協定》，________律師事務所審核以下(但不限於)事項後給出相應的法律意見，並給出最終法律意見。
1.________公司(或企業或自然人)收購________公司(或企業)股權(或資產)的主體資格;
2.________公司(或企業)出讓________公司(或企業)股權(或資產)的主體資格;
3.本次收購協定是否符合相關法律規定;
4.律師認為需要審查的其他事項。
二、________律師事務所僅就與________公司(或企業或自然人)收購________公司(或企業)股權(或資產)有關事宜發表法律意見，不對有關會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。
本所就以下事項發表聲明：
1.________律師事務所出具本法律意見書，是基於________公司(或企業或自然人)已向________律師事務所承諾，________律師事務所審核的所有原始書面材料、副本材料均為真實可靠，沒有虛假、偽造或重大遺漏。對於________律師事務所審核的檔案原件的真實性，________律師事務所沒有再作進一步的核實。
2.________律師事務所經過認真審核，證實所有副本材料、複印件和原件一致。
3.對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，________律師事務所依賴有關政府部門、會計師、評估師、________公司(或企業或自然人)或其他單位出具的檔案發表法律意見
4.本法律意見書僅作為________公司(或企業或自然人)收購________公司(或企業)股權(或資產)之目的使用，不得作任何其他目的。
5.________律師事務所同意將本法律意見書作為必備法律檔案，隨同其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。
6.________律師事務所未授權任何單位或個人對本法律意見作出任何解釋或說明。
7.________律師事務所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對________公司(或企業或自然人)收購________公司(或企業)股權(或資產)相關事宜進行核查驗證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
鑒此，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，________律師事務所對相關檔案和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
1.________公司(或企業或自然人)具有受讓________公司(或企業)股權(或資產)的主體資格。(理由，略)。
2.________公司(或企業)具有出讓________公司(或企業)股權(或資產)的主體資格。(理由，略)。
3.本次併購協定符合相關法律的規定。(理由，略)。
4.綜上所述，________律師事務所認為：________公司(或企業或自然人)收購________公司(或企業)股權(或資產)的收購雙方都具有相應的主體資格，本次併購協定內容符合相關法律規定，不存在影響________公司(或企業或自然人)收購________公司(或企業)股權(或資產)的重大法律障礙。