上海合夥協定 篇1
各方本著誠實信用、公平互利、平等自願的原則，經友好協商，就在中國上海共同投資設立有限合夥企業事宜，簽訂本協定以資共同遵守。
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《合夥企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協定。
第二條 本合夥企業為有限合夥企業，是根據協定自願組成的共同經營體。全體合伙人願意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條 本協定條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第二章 合夥企業名稱和註冊地址
第四條 合夥企業名稱
本企業名稱為：
第五條 合夥企業註冊地址
本企業註冊地址為：
第三章 合夥目的和、經營範圍及合夥期限
第六條 合夥目的：
為了保護全體合伙人的合夥權益，通過直接股權投資等經營手段獲取投資收益。
第七條 合夥經營範圍：
第八條 合夥期限
本合夥企業經營期限為__年，自合夥企業營業執照簽發之日起算。全體合伙人一致同意後，可以延長或縮短上述合夥期限。
第四章 合伙人的姓名或名稱、住所
第九條 本合夥企業的合伙人共 人，其中普通合伙人為 人。未經全體合伙人一致同意，不得增加普通合伙人的數量。各合伙人名稱及其住所等基本情況如下：
(一)普通合伙人： ，住所： ，證件名稱： ，證件號： 。
(二)有限合伙人： ，住所： ，證件名稱： ，證件號： 。
第十條 經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人，但須保證本合夥企業至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間本合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限
第十一條 本合夥企業總出資額為人民幣 萬元。
第十二條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：
(一)普通合伙人的出資情況：以貨幣方式認繳出資人民幣 萬元，占總出資額的 %。首期出資額為人民幣 萬元，應當自本協定簽訂後 日內繳納，其全部認繳出資應在本合夥企業營業執照簽發之日起 年內繳足。
(二)有限合伙人的出資情況：以貨幣方式認繳出資人民幣 萬元，占總出資額的 %。首期出資額為人民幣 元，應當自本協定簽訂後 日內繳納，其全部認繳出資應在本合夥企業營業執照簽發之日起 年內繳足。
第十三條 本合夥企業成立後，如因經營實際需要，且全體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認繳出資額。
第六章 利潤分配、虧損分擔方式
第十四條 合夥企業的利潤分配，由合伙人按如下方式分配：
(一)合夥企業的利潤歸全體合伙人享有，由全體合伙人按以下比例分配
普通合伙人 %，
有限合伙人 %
(二)利潤分配時間：本合夥企業對年度已實現的利潤(包括投資成本)全部進行分配，每年度分配一次利潤;經2/3以上合伙人表決通過後，可以在其他時間進行分配。
(三) 利潤的分配形式：普通合伙人只能直接接受本合夥企業應向其分配的利潤，不得將本合夥企業應向其分配的利潤轉增為對本合夥企業的出資，除非全體合伙人一致同意;有限合伙人可以自行決定直接接受本合夥企業應向其分配的利潤或者將本合夥企業應向其分配利潤轉增為對本合夥企業的出資。
第十五條 合夥企業每年度初提取出資總額的 %用於支付資產管理公司的員工工資、辦公室租金、差旅費等各項辦公費用。辦公費用每年度結算一次，多退少補，辦公費用的年度剩餘款項延至下一年度續用，不足的應當補足。
第十六條 本合夥企業的虧損按如下方式分擔：合夥企業的虧損由各合伙人根據其出資額按比例承擔。
第七章 合夥事務的執行
第十七條 本合夥企業由普通合伙人執行合夥事務。執行合夥事務的合伙人(以下簡稱執行合伙人)對外代表合夥企業。
第十八條 全體合伙人對本合夥企業事務執行以及執行合伙人的選擇產生方式達成如下約定：
(一) 由普通合伙人 擔任執行合伙人，代表本合夥企業執行合夥事務。合夥企業委託 管理有限公司進行管理，由 管理有限公司對合夥企業的投資項目進行篩選、調查，並對投資過程進行監督管理。合夥企業向 管理有限公司支付管理費，管理費的標準為合夥企業利潤的 %。
(二)有限合伙人有權對合夥企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式聽取有限合伙人的建議：
(1)合夥企業一次性對外劃款、提取現金超過人民幣 萬元或者超過總投資總額的 %，必須經全體合伙人一致同意並加蓋合夥企業的公章、財務章、負責人章後方可執行。
(2)對於擬投資的項目，必須經全體合伙人一致批准成立的決策委員會表決通過後，執行合伙人方可進行投資。
(三)不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合夥事務，檢查其執行合夥企業事務的情況。
(四)執行合伙人不按照本協定或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。
第十九條 執行合伙人的許可權：
(一)執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。
(二)代表合夥企業與資產管理公司簽訂投資諮詢管理合作協定，由資產管理公司對合夥企業進行管理。
(三)代表合夥企業與銀行簽署資金託管協定。
(四)代表合夥企業簽訂各種其他合作協定，負責協定的履行。
(五)代表合夥企業對各類股權投資項目進行投資，控制、管理投資過程。
第二十條 全體合伙人一致通過，可以更換執行合伙人，但新任執行合伙人必須是普通合伙人。
第二十一條 不執行合夥事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資金及賬戶。執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合夥企業的經營狀況和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的費用和虧損由全體合伙人承擔。
第二十二條 合伙人對合夥企業有關事項做出決議，實行合伙人一人一票並經全體合伙人過半數通過的表決辦法，但法律另有規定或本協定另有約定的除外。
第二十三條 合夥企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：
(一)改變合夥企業的名稱。
(二)改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點。
(三)處分合夥企業的不動產。
(四)轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利。
(五)以合夥企業名義為他人提供擔保。
(六)聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
(七)修訂本協定。
合夥企業的下列事項應當經2/3以上合伙人表決同意：超出合夥企業投資預定計畫投資的。合夥企業投資預定計畫見本協定附屬檔案(略)。
第二十四條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合夥企業進行交易。有限合伙人可以同本合夥企業進行交易。
第二十五條 合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合夥企業的出資。
第二十六條 有限合伙人不執行合夥事務，但法律另有規定不屬於執行合夥事務的行為除外，有限合伙人不得對外代表本合夥企業。
第二十七條 本合夥企業資金已經全部對外投資之前，不得募集新的資金。
第二十八條 執行合伙人、執行合伙人的關聯企業不得對本合夥企業的投資項目或投資企業進行直接投資，亦不得通過其他變通方式對該等項目進行投資。
第二十九條 本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協定約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由——組成。投資決策委員會的組成人員應由全體合伙人一致同意後決定。
第八章資金託管
第三十條 合夥企業成立後，委託銀行進行資金託管。託管銀行由執行合伙人選擇確定。具體的託管辦法和條件以合夥企業成立後與託管銀行簽訂的資金託管協定為準。
第三十一條 全體合伙人應將其對本合夥企業的出資轉入本合夥企業在託管銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶後，視為其已繳納對本合夥企業認繳的出資。
第三十二條 資金託管的具體規定。
第九章 入伙與退夥
第三十三條 新合伙人入伙，應經全體合伙人一致同意，並依法訂立書面入伙協定。訂立入伙協定時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合夥企業不承擔連帶責任，對入伙後的合夥企業債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合夥企業債務承擔無限連帶責任。
第三十四條 有下列情形之一的，合伙人可以退夥：
(一)本協定約定的退夥事由出現。
(二)經全體合伙人一致同意。
(三)發生合伙人難以繼續參加合夥的事由。
(四)其他合伙人嚴重違反本協定約定的義務。
(五)合夥企業累計虧損超過出資總額 %時，有限合伙人可以退夥。有限合伙人退夥應當提前——日通知其他合伙人。擅自退夥的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。除非發生不可抗力原因或進入解散、清算程式，普通合伙人不得退夥。
第三十五條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(一)未履行出資義務。
(二)因故意或者重大過失給合夥企業造成重大損失。
(三)執行合夥事務時有不正當行為。
(四)發生本協定約定的事由。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協定第四十條的規定解決。
第三十六條 普通合伙人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任;退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，詼退夥人應當依照本協定第十六條的規定分擔虧損。有限合伙人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的本合夥企業債務，以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。
第三十七條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合夥企業中的資格。
第三十八條 合伙人退夥時其在合夥企業中財產的份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。
第十章 爭議解決辦法
第三十九條 各合伙人履行本協定發生爭議，應通過協商或者調解解決，合伙人不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，應當提交——仲裁委員會仲裁裁決解決，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
第十一章 合夥企業的解散與清算
第四十條 合夥企業有下列情形之一的，應當解散：
(一)合夥期限屆滿，合伙人決定不再經營。
(二)本協定約定的解散事由出現。
(三)全體合伙人決定解散。
(四)合伙人已不具備法定人數滿30日。
(五)本協定約定的合夥目的已經實現或者無法實現。
(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
(七)法律、行政法規規定的其他原因。
第四十一條 合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。
企業解散後，由清算人對企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後15日內指定一個或者數個合伙人，或者委託第三人，擔任清算人。
清算人主要職責如下：
(1)清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單。
(2)處理與清算有關的合夥企業未了結的事務。
(3)清繳所欠稅款。
(4)清理債權、債務。
(5)處理合夥企業清償債務後的剩餘財產。
(6)代表企業參加訴訟或者仲裁活動。
清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。
第四十二條 清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
第十二章 違約責任
第四十三條 合伙人違反本協定的，應當依法承擔違約責任。
第四十四條 執行合伙人違反本協定的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。
第四十五條 合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付 ‰的違約金，並承擔補繳義務;逾期超過 日的，其他合伙人有權將其除名。
第十三章 其他事項
第四十六條 本合夥企業的投資項目限制：
(一)本合夥企業不得投資本協定約定的經營範圍之外的投資項目。
(二)本合夥企業不得投資其他風險投資基金。
(三)本合夥企業對一個項目的投資總額不得超過人民幣 元，但全體合伙人一致同意的除外。
第四十七條 本合夥企業中的外商出資比例不得超過 %。
第四十八條 執行合伙人不得將其對合夥企業的出資和財產份額轉讓。
第四十九條 有限合伙人不得將其在合夥企業中的財產份額出質。
第五十條 本協定一式 份，合伙人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。
第五十一條 本協定未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定;各合伙人協商後，可以簽訂補充協定，補充協定與本協定具有同等法律效力。協商不成的，依照有關法律、行政法規的規定處理。
第五十二條 本協定履行過程中，如果國家或地方通過新的有關法律法規或修訂相關規定，本協定應當按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現衝突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。
第五十三條 本協定經全體合伙人簽名、蓋章後生效。合伙人按照本協定享有權利，履行義務。
全體合伙人簽字(蓋章)：
年 月 日
上海合夥協定 篇2
依據《中華人民共和國合夥企業法》和______________合夥企業(有限合夥)的合夥協定，按照自願、平等、公平、誠實的原則，經全體合伙人協商一致，制定本協定：__________
甲方：_______________________________________
乙方：_______________________________________
鑒於：__________
1、 為方便甲方註冊及開設銀行賬戶，保障新合伙人資金安全，原合伙人註冊設立了：______________________________________。其他投資人將以入伙之方式，與甲方簽署本《入伙協定》，成為甲方之新有限合伙人。
2、 新合伙人乙方現同意簽署本《入伙協定》，成為甲方之有限合伙人並接受《合夥協定》之相關條款約束。
一、 新合伙人認繳出資及繳付
1、 新合伙人基本情況：__________
(1) 名稱/姓名：_________________________
(2) 營業執照/身份證號：______________________
(3) 地址/住址：_____________________________
2、 新合伙人性質：__________有限合伙人
3、 認繳出資額：__________
新合伙人認繳出資額為人民幣(大寫)________萬元。
4、 繳付期限：__________
5、 新合伙人的認繳出資，應在普通合伙人通知的期限內一次性繳付。
二、 乙方簽署本《入伙協定》即成為甲方之有限合伙人。新合伙人應按照甲方普通合伙人之書面指令，於____年_____月____日前，將其認繳出資額人民幣(大寫)________萬元支付至甲方開立的銀行賬戶：__________
戶名：________________________________
開戶行(包括支行名稱)：________________________________
賬號：___________________________________
三、 乙方認可甲方《合夥協定》並同意接受該協定之相關條款約束，與原有限合伙人享受同等權利，承擔同等義務。
四、 乙方入伙後在甲方的出資比例按照乙方實繳出資占甲方總實繳出資的比例計算。
五、 本《入伙協定》一式三份，各方各執一份，一份報送工商登記部門，均具有同等法律效力。
六、 本《入伙協定》自各方簽署之日起生效。
七、 未盡事宜，依照國家相關法律法規規定執行。
甲方：__________ 乙方：__________
上海合夥協定 篇3
第一條 根據《民法典》和《中華人民共和國合夥企業法》及《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》的有關規定，經全體合伙人協商一致，設立 (有限合夥)，並簽訂如下協定，
第二條 本企業為有限合夥企業，是根據協定自願組成的共同經營體，全體合伙人願自覺遵守本協定，依法納稅，守法經營。
第三條 企業名稱： (有限合夥)
第四條 經營場所：
第五條 合夥目的：
第六條 經營範圍：
(以上經營範圍以工商行政管理機關核准登記為準)
合夥期限：
第七條 合伙人姓名或名稱、住所、出資方式、數額和繳付期限
第八條 利潤分配、虧損分擔方式
1、企業的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔，
2、企業每年年底進行 次利潤分配或虧損分擔。
3、合夥財產不足清償合夥債務時，普通合伙人對合夥企業承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
第九條 合夥事務執行
1、全體合伙人共同委託一個合伙人為企業執行合夥事務的合伙人，其他合伙人不再執行合夥事務。
2、執行合夥事務的合伙人對外代表企業。
3、不執行事務的合伙人有權監督執行事務合伙人，檢查執行事務合伙人執行合夥事務的情況。
4、根據合伙人要求，執行事務合伙人應向其他合伙人報告事務執行情況以及合夥企業的經營狀況和財務狀況。
5、執行事務合伙人執行合夥企業事務時產生的收益歸合夥企業，所產生費用和虧損由合夥企業承擔。
6、被委託執行合夥事務的合伙人不按照合夥協定或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤消委託。
7、合伙人對合夥企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票表決權;除法律、法規、規章和本協定另有規定以外，決議應經全體合伙人過半數表決通過;但下列事項應當經全體合伙人一致同意。
(1)改變合夥企業名稱;
(2)改變合夥企業經營範圍、主要經營場所地點;
(3)處分合夥企業不動產;
(4)轉讓或者處分合夥企業智慧財產權和其他財產權利;
(5)以合夥企業名義為他人提供擔保;
(6)聘任合伙人以外的人擔任合夥企業經營管理人員;
(7)修改合夥協定內容。
8、合伙人不得自營或者同他人合夥經營與本企業相競爭的業務，損害本企業利益，有限合伙人除外。
9、有限合伙人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔賠償責任。
第十條 執行事務合伙人的條件和選擇程式
執行事務合伙人由全體合伙人共同委託產生，並且需要具備以下條件;
1、充分執行本合夥協定;
2、對全體合伙人負責;
3、接受全體合伙人委託，對企業的經營負責;
4、有限合伙人不執行合夥事務。
第十一條 執行事務合伙人許可權和違約處理辦法
執行事務合伙人的許可權：執行事務合伙人對外代表企業，對全體合伙人負責。
1、負責召集合伙人會議，並向合伙人報告工作;
2、執行全體合伙人的決議;
3、主持企業的生產經營管理工作，決定企業的經營計畫和投資方案;
4、指定企業的年度財務預算方案、決算方案;
5、制定企業的.基本管理制度，擬訂管理機構設定方案;
6、全體合伙人委託的其他職權。
違約處理辦法;執行事務合伙人因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，由執行事務合伙人承擔賠償責任。
第十二條 執行事務合伙人的除名條件和更換程式
被委託執行合夥企業事務的合伙人不按照合夥協定或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷委託，對執行事務合伙人除名或予以更換。
第十三條 合伙人入伙
1、新合伙人(含有限合伙人)入伙時，經全體合伙人同意，並依法訂立書面協定。訂立書面協定時，原合伙人向新合伙人告知合夥企業的經營狀況和財務狀況。
2、新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合夥企業債務承擔連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
3、有限合伙人入伙應當按照合夥協定按期足額繳納出資，以出資為限承擔責任。
第十四條 合伙人的退夥
合伙人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前30日通知其他合伙人。擅自退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。
有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
合伙人有《合夥企業法》第四十八條規定之情形之一的，當然退夥。其中，有限合伙人有《合夥企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。
合伙人退夥，其他合伙人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業財產進行清算，退還退夥人的財產份額。
有限合伙人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從企業中取回的財產承擔責任。
第十五條 有限合伙人和普通合伙人的相互轉變程式
經全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉變。
第十六條 爭議解決辦法
合伙人履行合夥協定發生爭議，本著友好協商的原則，由全體合伙人進行協商、協調解決;合伙人不願通過協商、協調解決或者協商、協調不成的，向仲裁機構申請仲裁，或者直接依照相關法律、法規向人民法院進行起訴。
第十七條 解散與清算
本企業出現《合夥企業法》第85條規定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。
清算結束後，編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理企業註銷登記。
第十八條 違約責任
合伙人違反合夥協定的，依法承擔違約責任，對合夥企業造成財產和名譽損失的，承擔賠償責任。
第十九條 本協定中的各項條款與法律、法規、規章不符的 ，以法律、法規、規章的規定為準。
第二十條 其他事項
1、企業登記事項以登記機關核定為準。
2、本協定一式 份，合伙人各持一份，企業留存一份，報登記機關一份。
3、本協定未詳盡的，依據《合夥企業法》和相關法律執行。
全體合伙人簽字：
年 月 日