技術轉讓和合作生產契約（一） 篇1
以_______總公司和______________廠為一方（以下簡稱甲方）
以_________________________公司為另一方（以下簡稱乙方）
雙方通過友好協商於_______年_______月_______日在北京簽訂______________技術轉讓及合作生產契約，契約條件如下:
第一章?定義
1.“契約產品”系指本契約附屬檔案1所規定的_______立式彎板機。
2.“考核產品”：系指根據乙方提供的技術資料，並按附屬檔案5規定進行考核驗收的由甲方製造的第一台契約產品。
第二章?契約內容及範圍
1.由乙方向甲方轉讓契約產品的設計、製造、銷售、安裝和維修使用的技術，契約產品的規格和技術參數詳見本契約附屬檔案1。
2.乙方負責向甲方提供契約產品全部有關技術和技術資料（以下簡稱資料），其具體內容和交付時間詳見本契約附屬檔案2及附屬檔案3。
4.在契約期間，如甲方需要，乙方有義務以優惠價格向甲方提供製造契約產品所需的部件及原材料，雙方將通過協商另簽契約。
第一台及其後諸台契約產品的分工詳見附屬檔案1。
5.乙方負責圖紙及資料的轉化並在乙方工廠及其有關協作工廠培訓甲方人員。乙方應盡最大努力使甲方人員掌握契約產品的技術（具體內容見本契約附屬檔案3）。
6.乙方有義務派遣技術人員到甲方工廠進行技術服務（詳見本契約附屬檔案4）。
7.乙方同意向甲方提供所需的專用工具、夾具及設備和檢測契約產品所需的技術資料（詳見本契約附屬檔案2）。
8.在契約有效期內，乙方同意甲方有權在其契約產品上標註甲乙雙方聯合_____或“按公司許可證製造”字樣。
第三章?價格
1.鑒於乙方按本契約第二章1、2、3、4、5、6、7、8所盡的義務，甲方同意向乙方支付______________________英鎊的入門費（大寫_________________________英鎊）。
2.契約期內，如甲方要求乙方提供其他規格產品的全部資料，則甲方應為每一規格的資料向乙方支付__________________英鎊（大寫_________________________英鎊）。乙方應向中方交付所得稅。
3.甲方應就每台出售的契約產品向乙方支付提成費，前五年為契約產品淨銷售價的8％，後五年為契約產品淨銷售價的6％。乙方應向中方交付所得稅。
淨銷售價：銷售價扣除運費、稅費、包裝費、儲存費、_____費、安裝費，並減去向乙方購買零部件的費用（包括運費、關稅等）。
第四章?支付條件
1.甲方向乙方支付的本契約費用均以英鎊信匯（m/T）支付。（如需電匯，電匯費用由乙方負擔）。甲方通過北京XX銀行和英國_____銀行支付。所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。
2.本契約第三章1所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方向乙方支付：
（1）入門費的10％（百分之壹拾），計_______英鎊（大寫______________英鎊）於甲方
①英國政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關當局出具的不需要出口許可證的證明檔案一份。
②金額為入門費總數的形式發票一式四份。
③即期匯票正副本各一份。
④由英國_______銀行出具的，以甲方為受益人的，金額為_______英鎊（大寫______________英鎊）的不可撤銷的保證函正副本各一份（保證函格式見本契約附屬檔案6）。
（2）入門費20％（面分之貳拾）計_______英鎊（大寫______________英鎊）於乙方發出本契約附屬檔案3第3.2.1條所規定的臨時資料3個月後，並於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付：
①四份商業發票
②即期匯票正、副本各一份
③兩份資料空運提單及附屬檔案2及附屬檔案3第3.2.1條規定的臨時資料交付已畢的證書的影印件。
（3）入門費40％（百分之肆拾）?計_______英鎊（大寫______________英鎊）於甲方收到附屬檔案3第3、6條所規定的資料起，如乙方提供下列正確無誤的檔案，則不遲於30天，向乙方支付：
①四份商業發票
②即期匯票正、副本各一份
③兩份資料空運提單及附屬檔案3、6條規定的資料交付已畢的證書的影印件。
（4）入門費15％（百分之壹拾伍）計_______英鎊（大寫______________英鎊）於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員按本契約附屬檔案3接受培訓完畢之後，從收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付：
①四份商業發票
②即期匯票正、副本各一份。
③兩份由甲、乙雙方簽署的關於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員已按本契約之規定接受培訓完畢的證書的影印件。
（5）入門費15％（百分之壹拾伍）計：_______英鎊（大寫______________英鎊）於甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付：
①四份商業發票
②即期匯票正、副本各一份
③兩份由甲乙雙方簽署的第一台契約產品在甲方工廠考核檢驗後的質量性能試驗合格證書的影印件。
如果不是因為乙方的失誤，即使屆時沒能簽署第一台契約產品的質量性能試驗合格證書，從甲方收到乙方提供的第一台契約產品的硬體後，不晚於24個日，甲方應向乙方支付該款。
3.執行了本契約第7章第2條的內容並在甲方售出契約產品之後，甲方應按下列條款開始向乙方支付提成費。
（1）甲方應從每年的12月31日起，15天之內，通知乙方過去的一年裡的總銷售量。
（2）從甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起30天之內，由甲方向乙方支付提成費：
①四份相應的該期內提成費金額的計算資料
②四份商業發票
③兩份即期匯票
第五章?檔案交付
1.乙方應按本契約附屬檔案2規定的交付時間及本契約附屬檔案2和附屬檔案3所規定的內容將資料交付到北京。
2.北京機場空運單的印戳日期為資料的實際交付日期，甲方應將蓋有到達印戳日期的空運提單影印各一份分別寄給乙方和北京XX銀行。
3.每批資料發運後24小時內，乙方應將契約號、空運提單號、空運提單各日期、資料名稱、件數、重量、班機號和預計抵達北京日期用電報或電傳通知甲方，同時將空運提單和技術資料詳細清單一式兩份寄給甲方。
5.交付資料應具有適合長途運輸、多次搬運、防雨和防潮的堅固包裝。
6.每包技術資料的包裝封面上，套用英文標明下述內容：
（1）契約號；
（2）收貨人；
（3）目的地；
（4）嘜頭；
（5）重量（公斤）；
（6）箱號/件號；
（7）收貨人代號；
（8）離岸港口。
7.包裝箱內應有詳細的技術資料清單一式兩份，標有技術資料的內容、名稱?及數量。
第六章?技術資料的修改及改進
1.乙方提供的技術資料如不適合甲方的實際生產條件（如設計標準、材料、工藝裝備等），乙方有責任幫助甲方修改技術資料並在培訓和技術服務期間予以確認。
第七章?考核和驗收
1.為了驗證乙方技術資料的正確性和可靠性，契約產品考核試驗應有乙方技術人員參加，雙方人員在甲方工廠共同進行。考核方法見契約附屬檔案5。
2.經考核，如契約產品的性能符合本契約附屬檔案5規定，即通過驗收，雙方聯合簽署契約產品的考核證書一式四份，每方各持兩份。
3.經考核，如契約產品的技術性能達不到契約規定的技術性能，雙方應通過友好協商，共同研究分析原因，在採取措施消除缺陷後，進行第二次性能考核。合格後，按本章第2條規定，雙方簽署考核證書。
5.如經過第二次考核仍不能驗收合格且又系乙方責任，乙方應採取有效措施，消除缺陷，進行第三次試驗，費用由乙方承擔。
6.經過三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止契約，並按第8章第6條處理。如系甲方責任，則雙方應在考核證書上籤字，但乙方仍有義務幫助甲方考核成功。
第八章?保證及索賠
2.乙方保證（根據附屬檔案2）所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，並保證及時交付。
4.如乙方因第12章第1條以外的原因未能在本契約規定的時期內交付附屬檔案2所指的技術資料，甲方應書面通知乙方。如乙方在一周之內仍未能交付資料，則應向甲方支付違約罰金，每拖延一周支付第三章第1條價格的0.25％違約罰金的總額不得超過第三章第1條價格的5％。
5.乙方向甲方支付第8章第4條規定的違約罰金不能免除乙方向甲方繼續交付技術資料的責任。
6.按第7章規定，由於乙方的責任，產品考核三次不合格時，則按以下辦法處理：
①若產品不合格以致甲方不能投產，甲方提出終止契約時，乙方必須將甲方已經支付的錢部金額，並加以年利__________％（百分之__________）的利息，一併退還甲方。
②若產品不合格只有部分性能指標達不到契約的規定，甲方仍可投產的，乙方應按以下規定賠款：______________（略）。
第九章?侵權和保密
1.乙方保證它是本契約規定提供的技術的合法所有者，並有權向甲方轉讓。如果發生第三方指控侵權，乙方應負責與第三方交涉並承擔由此產生的一切法律和經濟責任。
3.契約終止後，甲方仍有權使用乙方提供的技術，即甲方有權繼續設計、製造使用、銷售和出口契約產品。
第十章?稅收
1.凡因履行本契約而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。
2.中國政府根據《中華人民共和國外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課徵有關執行本契約的一切稅費，由乙方支付。
3.中國政府根據現行稅法對甲方課徵有關履行本契約的各項稅費，由甲方支付。
第十一章?_____
1.因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協定時，則應提交_____解決。
2.鍾裁地點在瑞典的斯德哥爾摩，按斯德哥爾摩商會_____院_____程式進行_____。
3._____裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。
4._____費用由敗訴方承擔。
5.除了在_____過程中進行_____的部分外，契約應繼續執行。
第十二章?不可抗力
1.簽約雙方中的任何一方，由於戰爭、嚴重水災、火災、颱風、地震和其他雙方同意的不可抗力事故而影響契約執行時，則延長履行契約的期限，應相當於事故所影響的時間。
2.責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況用電傳或電報通知雙方，並於14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明檔案提交給另一方確認。
3.如不可抗力事故的延續時間超過120天時，雙方應通過友好協商儘快解決繼續執行契約的問題。
第十三章?契約生效終止及其他
1.本契約由雙方代表於_______年_______月_______日簽訂。契約簽字後，各方應分別向本國政府當局申請批准。以最後一方的批准日期為本契約生效日期。雙方應盡最大努力在60天內獲得批准，用電傳通知對方並用信件確認。
如從簽訂契約之日起，6個月內契約未能生效，則本契約對甲、乙雙方均無約束力。
2.從契約生效日算起，本契約有效期為10年。
3.本契約的任何終止，不影響雙方發生的債權和債務，債務人應繼續償付未了債務，直至償清債權人的全部債務為止。
4.本契約用中、英文寫成，一式四份，每種文字雙方各執兩份。
5.本契約附屬檔案1至附屬檔案7為本契約不可分割的組成部分，與契約正文有同等效力。
6.對本契約條款的任何修改及補充，需由雙方代表簽署書面檔案，此檔案作為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。
7.為執行契約而發生的雙方間的通訊均用英文進行。正式通知以掛號信航寄，一式四份。
第十四章?法定地址
甲方：_____________________公司
地址：_________________________
電傳：_________________________
電話：_________________________
乙方：_____________________公司
地址：_________________________
電傳：_________________________
電話：_________________________
甲方代表：___________________
乙方代表：___________________
附屬檔案1?契約產品的技術規範和合作生產的分工
1.1?甲、乙雙方同意合作生產的第一台契約產品是乙方設計的3000噸?3.6米立式彎板機。
1.1.1?3000噸立式彎板機的技術規範：
立式彎板機可以進行下列在機器工作能力範圍以內的工作：
冷彎、熱彎、鋼板矯直、折邊及錐形件彎制。
彎板機的能力包括下列特別的彎曲要求：
厚度（mm）
75
60
60
130
外徑（mm）
1250
6120
1220
2260
板高（mm）
3600
2200
2200
2300
屈服強度（kg/平方毫米）
35
60
50
25
（板材提升到機器中心高度）
還將提供一台___________微型計算機，配有軟體，可用軟體按照特殊的彎曲要求選擇出最佳壓桿位置。另外，計算機可用來表示機器的性能圖。
還提供一_____善的曲率計，以測量外半徑在250－1250（mm）範圍以內的彎曲板材的曲度。該曲度計在測量外半徑大於1250（mm）的工件時，工作精度便減低了。
1.1.2?_____彎板機及其配套件包括下列之部件：
（1）頂接、鉸接梁、鉸銷、提升汽缸及托架；
（2）底台；
（3）後梁及沖頭，密封件，襯墊及止擋裝置；
（4）活動梁及_____夾緊沖頭裝置、壓桿及機械調整裝置、平衡梁及曲率計罩；
（5）工作輥及輔助輥；
（6）液壓遞進馬達、齒輪箱及固定底板；
（7）_____液壓裝置，包括泵、電機、閥、油槽、壓力計及試驗接頭；
（8）_____電氣元件，包括電機起動器，控制線路、控制屏及限位開關；
（9）曲度測量及顯示裝置－－曲率計；
（10）______________微型計算機及軟體；
（11）輔助設備包括旋臂吊車及托架（不包括提升滑輪）、滑輥、地面板；
1.2?工作分工（供貨分工）
1.2.1?第一台契約產品
（1）頂梁及鉸接梁、配有鉸銷及底台，全加工後經無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書；
（2）後梁及活動梁，焊後進行應力消除，但不進行加工（後梁汽缸鍛件進行粗，並加工），兩件都經無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書；
（3）已裝好的液壓站包括曲槽、泵、閥及管道，包括裝好的電機；
（4）用來遞送板材的液壓馬達及齒輪箱；
（5）主沖頭、夾緊沖關、回程沖頭及液壓馬達的密封元件；
（6）主電氣控制屏，配有馬達起動器、防過載裝置、_____絲、控制繼電器及計時器；
（7）裝配好所有元件的活動控制台及控制屏，包括電纜；
（8）所有特殊電氣限位開關，如中國沒有的梁X行開關及鉸接梁的接近開關；
（9）一套曲率測量及顯示裝置，分配一個備用頭；
（10）一台______________微型計算機，配有16K的儲存分機和兩台軟體程式（16K意為16000字元）；
（11）足夠的液壓直管，符合所需尺寸及壓力額，以連線整台設備；
（12）連線所有的管道的高壓液壓接頭；
（13）兩套未加工的活動梁導軌；
甲方將提供完成契約產品所需的其他部件。如甲方想買的部件多於本附屬檔案所列之項目，則乙方同意增加項目並增加費。
1.2.2?從第二台及以後的契約產品（包括其他尺寸及型號的立式彎板機），乙方將提供下列部件
（1）已裝好的液壓站，包括油槽、泵、閥及管道、電機；
（2）用於板材傳遞的液壓馬達及齒輪箱；
（3）上沖頭、夾緊沖頭、回程沖頭及液壓馬達的密封元件；
（4）主電氣控制屏、配有全部的電機起動器，防過載裝置、_____絲、控制繼電器及計時器；
（5）輔助電氣元件如按鈕及特殊限制開關；
（6）_____曲率測量及顯示裝置，另配一個備用頭；
（7）一台微型計算機，配有16K的儲存分機及兩台軟體程式；
（8）用於整台設備中的足夠液壓直管，符合所需尺寸及壓力額；
（9）連線管道所需的高壓液壓接頭；
附屬檔案2?契約產品技術資料的內容及交付
2.1?乙方要提供的專有技術和工藝的全部技術資料：
（1）立式彎板機總圖、部件圖、零件圖包括標準彎板輥和兩根輔助輥的圖紙。圖上註明公差、材料規範和技術要求。
液壓原理圖和現有的管路圖。另有一份液壓元件明細表及生產廠樣本。
電氣原理圖和現有的電氣安裝圖，並提供一份電氣元件明細表及生產廠的樣本，以代替電氣屏圖紙。
為了協助甲方製備液壓管路和電氣安裝圖，用於甲方工廠製造，乙方將提供機器的照片，有可能時安排甲方工程師觀看實際的機器.
（2）輔助設備的總圖和零件圖，如吊車、地面板、滑座、折板輔具及其他設備的現有圖紙。
（3）基礎平面圖。表明機器的外部輪廓以及作用於基礎的負荷力。圖上對電纜及液壓管道作出要求，但未詳細表明土建工程。
（4）曲率計總圖、零件圖。
（5）圖紙清單、零件清單。
（6）外購件清單和製造廠技術說明。如鉸接梁和提升缸、鋼板吊爪。
（7）標準件清單，如螺栓、螺母。
（8）規定材料的有關英國、DIN標準副本。
（9）表面光潔度和焊縫等適用的國家標準或工廠標準。
（10）機械設計計算。因為液壓設備是外購的，其設計資料只限於包括泵和閥門的大修、維護說明、提供進行電氣設備調整的詳細說明，包括電氣、液壓原理圖中符號的含義。
（11）主要部件的加工、焊接、熱處理工藝、製造工藝包括下列15個主要部件，鑄造及鍛造工藝不包括在內。
頂?梁?後?梁?沖頭襯板
鉸接梁?活動梁?輥軸承套
鉸接銷?彎板輥?齒?輪
底?台?主?缸?焊接托架
柱主沖頭?壓?桿
（12）如有的話，提供特殊工具：模具、工卡具圖紙。
（13）檢查標準如圖所示（略）。
（14）裝配和試車工藝。
（15）立式彎板機操作工藝，即操作說明書（手冊），包括機器所能進行的各種工作。
（16）維護手冊。
（17）備件清單。
2.2?甲方翻譯、修整或製備的所有圖紙必經乙方認可，為了使這種工作儘量準確無誤，圖紙套用中英兩種文字說明，甲方應向乙方提供兩份藍圖存檔和備查。
2.3?乙方提供的所有資料用英文、數據單位為公制。
2.4?乙方提供給甲方的圖紙資料為每種三份藍圖，一份二底圖。製造廠技術樣本每種二份。
2.5?所有甲方為製造契約產品而提出的，乙方所沒有的技術資料，將由甲方在________在乙方幫助下進行製造，並經乙方認可。
2.6?乙方將向甲方提供樣本、資料、_____膠片及錄像帶以幫助甲方銷售契約產品。
附屬檔案3?圖紙、資料的轉化及乙方對甲方人員的培訓
3.1?資料轉換，甲方人員的技術培訓和生產培訓由乙方按契約第2章第5條安排。培訓在乙方製造廠進行，可能時在乙方分包廠進行。
3.2?契約產品資料轉換。
3.2.1?乙方在契約生效後1個月內將3千噸3米機的活動梁和可調壓桿的臨時圖紙和資料寄給甲方。研究圖紙資料後甲方將至少在派工程師去乙方之前的6周內通知乙方需要增加哪些內容的一般意見。然後甲方派工程師（去乙方）在乙方工程師的指導下進行檢查和轉換工作。乙方工程師將努力回答甲方人員指出的有關技術問題，協助甲方人員掌握契約產品的全部原理，乙有對乙方人員投入這項工作的費用詳見契約第3章。
3.2.2?所有圖紙要的技術要求，如附屬檔案2所述，那些乙方得不到全部資料的零件（如外購件），除外。乙方實際上不製備的而甲方實際上需要的圖紙由甲方製備。在這種情況下，甲方工程師將得到所有的資料以使他們製備想要的圖紙。
3.3?乙方將指定有資格有經驗的人員對甲方人員進行指導，講授和培訓，並努力回答甲方人員提出的有關契約產品的所有問題。
3.4?乙方將向甲方人員提供學習生產操作的機會，協助他們系統地掌握契約產品的製造、裝配、檢驗、質量控制和操作，這種學習掌握程度取決於乙方是否建造相類似的機器。除非類似的機器正在建造，甲方人員將不能看到建造的全部情況，只能看到提供給第一台契約產品的零件的製造。
3.8?甲方派到乙方的人員如下：
3.8.1?技術人員
這組人員負責轉換附屬檔案2的圖紙、資料，包括：
一名總設計師；
兩名機械設計師；
一名液壓設計師；
一名電氣工程師；
一名工藝員；
一名翻譯。
另外，技術人員中需有一人懂得英文。
期限為4個月
3.8.2?技術和製造培訓人員
這組人員去乙方接受下列技術培訓：契約產品的加工、焊接、零件檢驗、裝配、試車、試驗、最後檢驗、操作和維護。
本組人員的數目和專業取決於乙方當時正在製造哪些產品（見本附屬檔案3.4條），並由技術人員小組建議（見本附屬檔案3.8.1條）。甲方派遣的本組人數不多於11人（包括兩名翻譯），亦可分批派遣，全部期限大約為4個月。
3.9?如果簽訂契約後乙方很快開始製造類似契約產品的機器，本附屬檔案第3.8.1條及第3.8.2條兩組人員的派遣時間和組成可能改變以獲得最好效果。如果兩個組人員要同時派出，全部人數需要甲、乙雙方商定。
3.10?在____國期間，甲方人員將遵守____國法律和乙方工廠的規章制度，乙方將儘可能地保證甲方人員的安全。
3.11?乙方將協助甲方人員把筆記和資料運回中國。
3.12?乙方將接待3名用戶代表，教給契約產品的維護和使用，時間最長2周，包括講課，有可能參觀現有的機器。
附屬檔案4?乙方人員在中國的技術服務
4.1?乙方將向甲方工廠同時派遣2名優秀專家，在裝配和考核檢驗時提供技術協助，為期8周。
4.2?本附屬檔案第4.1規定的乙方人員之費用由甲方負擔，包括在本契約第3章第1條中以及以下條款中。
4.3?乙方專家在甲方工廠中的責任。
4.3.1?在裝配、檢驗、試驗中對甲方人員進行技術指導，回答甲方工程師和工人提出的有關技術問題。
4.3.2?解決圖紙和技術資料中的問題。
4.3.3?在總裝配前協助甲方驗收乙方提供的材料和零件。
4.4?從北京到XX工廠的征返火車票由甲方提供。
4.5?乙方人員在中國每周工作6天，每天8小時。
4.6?甲方的責任和義務：
4.6.1?協助乙方人員獲得簽證以及在中國訪問和工作的任何其他必要的檔案，並努力保證他們在華期間的安全。
4.6.3?對乙方人員提供英語翻譯。
4.7?乙方人員在華期間將遵守中國法律和甲方工廠的規章制度。
附屬檔案5?契約產品的驗收
5.1?甲方製造的契約產品的質量應和乙方製造的類似產品質量相同。為此目的，甲方為第一台契約產品製造的零部件必須按乙方制訂的質量標準，通過雙方商定的方法進行檢驗。檢驗由甲方進行。甲方應保存檢驗記錄備查。
5.2?契約產品的檢驗。
5.2.1?和甲方合作生產第一台契約產品為驗收產品。
5.2.2?驗收在甲方工廠進行，有乙方一名或兩名工程師參加。
5.2.3?雙方技術人員按乙方制訂的技術規格對驗收產品進行負荷試驗。如產品通過檢驗驗收，雙方簽署質量合格證一式四份，雙方各執兩份。
附屬檔案6?_______國_______銀行出具的不可撤銷保證函（格式）
受益人：中國______________公司
日期：_____________
根據______________公司（以下稱乙方）和中國_______公司（以下稱甲方）_______年_______月_______日簽訂的技術轉讓和合作生產契約第_______章：
1.我們應向乙方要求，開具_______號以甲方為受益人的額度為_______英鎊）的不可撤銷的保證函。
3.本保證函從開出之日起生效，至支付契約4.2.3的入門費之後失效，但最晚不超過開保證函後12個月。
附屬檔案7?中國出具的不可撤銷保證函（格式）
受益人：國_______公司
日期：_____________
根據___________公司（以下簡稱乙方）和中國XX公司（以下簡稱甲方）_______年_______月_______日簽訂的立式彎板機技術轉讓和合作生產契約第_______章：
1.我們應向甲方要求，開具_______號以乙方為受益人的額度為_______（英鎊）的不可撤銷的保證函。
技術轉讓和合作生產契約 技術轉讓和合作生產契約 甲方： 通訊地址： 營業執照註冊號： 企業資質證書號： 法定代表人： 乙方： 通訊地址： 營業執照註冊號： 企業資質證書號： 法定代表人： 雙方通過友好協商於 年 月 日在 簽訂 技術轉讓及合作生產契約，契約條件如下： 1.1 “契約產品”系指本契約附屬檔案1所規定的 立式彎板機。 1.2 “考核產品”：系指根據乙方提供的技術資料，並按附屬檔案5規定進行考核驗收的由甲方製造的第一台契約產品。 2.1 由乙方向甲方轉讓契約產品的設計、製造、銷售、安裝和維修使用的技術，契約產品的規格和技術參數詳見本契約附屬檔案。 2.2 乙方負責向甲方提供契約產品全部有關技術和技術資料（以下簡稱資料），其具體內容和交付時間詳見本契約附屬檔案。 2.3 乙方授與甲方在中國製造和銷售契約產品的權利。前四台契約產品只在中國國內銷售。在此以後甲方製造的契約產品可銷往下列國家： ，如契約產品按政府間經濟貿易協定規定銷往其他國家或由中國承包商在中國購買，隨承包工程出口，則不受上述規定的限制。 2.4 在契約期間，如甲方需要，乙方有義務以優惠價格向甲方提供製造契約產品所需的部件及原材料，雙方將通過協商另簽契約。第一台及其後諸台契約產品的分工詳見附屬檔案。 2.5 乙方負責圖紙及資料的轉化並在乙方工廠及其有關協作工廠培訓甲方人員。乙方應盡最大努力使甲方人員掌握契約產品的技術（具體內容見本契約附屬檔案）。 2.6 乙方有義務派遣技術人員到甲方工廠進行技術服務（詳見本契約附屬檔案）。 2.7 乙方同意向甲方提供所需的專用工具、夾具及設備和檢測契約產品所需的技術資料（詳見本契約附屬檔案）。 2.8 在契約有效期內，乙方同意甲方有權在其契約產品上標註甲乙雙方聯合商標或“按公司許可證製造”字樣。 3.1 鑒於乙方按本契約第二章1、2、3、4、5、6、7、8所盡的義務，甲方同意向乙方支付 人民幣的入門費（大寫 人民幣）。 3.2 契約期內，如甲方要求乙方提供其他規格產品的全部資料，則甲方應為每一規格的資料向乙方支付 人民幣（大寫 人民幣）。乙方應向中方交付所得稅。 3.3 甲方應就每台出售的契約產品向乙方支付提成費，前五年為契約產品淨銷售價的8％，後五年為契約產品淨銷售價的6％。乙方應向中方交付所得稅。 淨銷售價：銷售價扣除運費、稅費、包裝費、儲存費、保險費、安裝費，並減去向乙方購買零部件的費用（包括運費、關稅等）。 4.1 甲方向乙方支付的本契約費用均以人民幣支付。（如需電匯，電匯費用由乙方負擔）。所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。 4.2 本契約第三章1所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方向乙方支付： （1）入門費的10％（百分之壹拾），計 人民幣（大寫 人民幣）於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： 4.2.1.1 英國政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關當局出具的不需要出口許可證的證明檔案一份。 4.2.1.2 金額為入門費總數的形式發票一式四份。 4.2.1.3 即期匯票正副本各一份。 4.2.1.4 由英國 銀行出具的，以甲方為受益人的，金額為 人民幣（大寫 人民幣）的不可撤銷的保證函正副本各一份（保證函格式見本契約附屬檔案）。 （2）入門費20％（百分之貳拾）計 人民幣（大寫 人民幣）於乙方發出本契約附屬檔案所規定的臨時資料3個月後，並於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： 4.2.2.1 四份商業發票 4.2.2.2 即期匯票正、副本各一份 4.2.2.3 兩份資料空運提單及附屬檔案2及附屬檔案3第3.2.1條規定的臨時資料交付已畢的證書的影印件。 （3）入門費40％（百分之肆拾）計 人民幣（大寫 人民幣）於甲方收到附屬檔案3第3、6條所規定的資料起，如乙方提供下列正確無誤的檔案，則不遲於30天，向乙方支付： 4.2.3.1 四份商業發票 4.2.3.2 即期匯票正、副本各一份 4.2.3.3 兩份資料空運提單及附屬檔案3、6條規定的資料交付已畢的證書的影印件。 （4）入門費15％（百分之壹拾伍）計 人民幣（大寫 人民幣）於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員按本契約附屬檔案3接受培訓完畢之後，從收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付： 4.2.4.1 四份商業發票 4.2.4.2 即期匯票正、副本各一份。 4.2.4.3 兩份由甲、乙雙方簽署的關於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員已按本契約之規定接受培訓完畢的證書的影印件。 （5）入門費15％（百分之壹拾伍）計： 人民幣（大寫 人民幣）於甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付： 4.2.5.1 四份商業發票 4.2.5.2 即期匯票正、副本各一份 4.2.5.3 兩份由甲乙雙方簽署的第一台契約產品在甲方工廠考核檢驗後的質量性能試驗合格證書的影印件。 如果不是因為乙方的失誤，即使屆時沒能簽署第一台契約產品的質量性能試驗合格證書，從甲方收到乙方提供的第一台契約產品的硬體後，不晚於24個日，甲方應向乙方支付該款。 4.3 執行了本契約第7章第2條的內容並在甲方售出契約產品之後，甲方應按下列條款開始向乙方支付提成費。 （1）甲方應從每年的12月31日起，15天之內，通知乙方過去的一年裡的總銷售量。 （2）從甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起30天之內，由甲方向乙方支付提成費： 4.3.2.1 四份相應的該期內提成費金額的計算資料 4.3.2.2 四份商業發票 4.3.2.3 兩份即期匯票 5.1 乙方應按本契約附屬檔案規定的交付時間及本契約附屬檔案所規定的內容將資料交付到北京機場。 5.2 北京機場空運單的印戳日期為資料的實際交付日期，甲方應將蓋有到達印戳日期的空運提單影印各一份分別寄給乙方和北京中國銀行。 5.3 每批資料發運後24小時內，乙方應將契約號、空運提單號、空運提單各日期、資料名稱、件數、重量、班機號和預計抵達北京日期用電報或電傳通知甲方，同時將空運提單和技術資料詳細清單一式兩份寄給甲方。 5.4 如果技術資料短缺或空運中丟失，損壞，乙方應在收到甲方書面通知後的45天內，再次補寄給甲方。 5.5 交付資料應具有適合長途運輸、多次搬運、防雨和防潮的堅固包裝。 5.6 每包技術資料的包裝封面上，套用英文標明下述內容： （1）契約號； （2）收貨人； 公司 （3）目的地； （4）嘜頭； （5）重量（公斤）； （6）箱號/件號； （7）收貨人代號； （8）離岸港口。 5.7 包裝箱內應有詳細的技術資料清單一式兩份，標有技術資料的內容、名稱及數量。 6.1 乙方提供的技術資料如不適合甲方的實際生產條件（如設計標準、材料、工藝裝備等），乙方有責任幫助甲方修改技術資料並在培訓和技術服務期間予以確認。 6.2 在契約有效期內和契約規定的範圍內，任一方對契約產品所作的任何改進與發展，都應提供給對方。 7.1 為了驗證乙方技術資料的正確性和可靠性，契約產品考核試驗應有乙方技術人員參加，雙方人員在甲方工廠共同進行。考核方法見契約附屬檔案。 7.2 經考核，如契約產品的性能符合本契約附屬檔案規定，即通過驗收，雙方聯合簽署契約產品的考核證書一式四份，每方各持兩份。 7.3 經考核，如契約產品的技術性能達不到契約規定的技術性能，雙方應通過友好協商，共同研究分析原因，在採取措施消除缺陷後，進行第二次性能考核。合格後，按本章第2條規定，雙方簽署考核證書。 7.4 如第一次考核不合格系乙方的責任，則參加第二次考核的乙方技術人員的費用及更換和修復缺陷件的費用由乙方承擔。如系甲方責任，上述費用由甲方承擔。 7.5 如經過第二次考核仍不能驗收合格且又系乙方責任，乙方應採取有效措施，消除缺陷，進行第三次試驗，費用由乙方承擔。 7.6 經過三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止契約，並按第8章第6條處理。如系甲方責任，則雙方應在考核證書上籤字，但乙方仍有義務幫助甲方考核成功。 8.1 乙方保證所提供的技術資料是乙方使用的技術資料，並在契約有效期內向甲方提供有關契約產品的任何改進和發展的技術資料。 8.2 乙方保證（根據附屬檔案）所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，並保證及時交付。 8.3 如果乙提供的技術資料不符合本章第2條的規定，乙方必須在收到甲方書面通知後45天內，將所缺的技術資料或正確、清晰的技術資料寄給甲方。 8.4 如乙方因第12章第1條以外的原因未能在本契約規定的時期內交付附屬檔案所指的技術資料，甲方應書面通知乙方。如乙方在一周之內仍未能交付資料，則應向甲方支付違約罰金，每拖延一周支付第三章第1條價格的0.25％違約罰金的總額不得超過第三章第1條價格的5％。 8.5 乙方向甲方支付第8章第4條規定的違約罰金不能免除乙方向甲方繼續交付技術資料的責任。 8.6 按第7章規定，由於乙方的責任，產品考核三次不合格時，則按以下辦法處理： （1）若產品不合格以致甲方不能投產，甲方提出終止契約時，乙方必須將甲方已經支付的錢部金額，並加以年利 %（百分之 ）的利息，一併退還甲方。 （2）若產品不合格只有部分性能指標達不到契約的規定，甲方仍可投產的，乙方應按以下規定賠款： 。 9.1 乙方保證它是本契約規定提供的技術的合法所有者，並有權向甲方轉讓。如果發生第三方指控侵權，乙方應負責與第三方交涉並承擔由此產生的一切法律和經濟責任。 9.2 甲方同意對乙方提供的技術予以保密。如果上述技術內容之部分或全部被乙方或第三方公布，而且甲方獲得了已公布的證據，則甲方不再承擔保密義務。 9.3 契約終止後，甲方仍有權使用乙方提供的技術，即甲方有權繼續設計、製造使用、銷售和出口契約產品。 10.1 凡因履行本契約而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。 10.2 中國政府根據《中華人民共和國外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課徵有關執行本契約的一切稅費，由乙方支付。 上述所得稅將由甲方從本契約規定的支付中予以扣除，並代乙方向稅務當局繳納，甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據一份。 10.3 中國政府根據現行稅法對甲方課徵有關履行本契約的各項稅費，由甲方支付。 11.1 因本契約引起的或與本契約有關的任何爭議，均提請 仲裁委員會按照其仲裁規則進行仲裁。仲裁地點在 ，仲裁語言為 中文 。仲裁裁決是終局的，對協定各方均有約束力。 11.2 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。 11.3 仲裁費用由敗訴方承擔。 11.4 除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，契約應繼續執行。 12.1 簽約雙方中的任何一方，由於戰爭、嚴重水災、火災、颱風、地震和其他雙方同意的不可抗力事故而影響契約執行時，則延長履行契約的期限，應相當於事故所影響的時間。 12.2 責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況用電傳或電報通知雙方，並於14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明檔案提交給另一方確認。 12.3 如不可抗力事故的延續時間超過120天時，雙方應通過友好協商儘快解決繼續執行契約的問題。 13.1 本契約由雙方代表於 年 月 日簽訂。契約簽字後，各方應分別向本國政府當局申請批准。以最後一方的批准日期為本契約生效日期。雙方應盡最大努力在60天內獲得批准，用電傳通知對方並用信件確認。 如從簽訂契約之日起，6個月內契約未能生效，則本契約對甲、乙雙方均無約束力。 13.2 從契約生效日算起，本契約有效期為 年。 13.3 本契約的任何終止，不影響雙方發生的債權和債務，債務人應繼續償付未了債務，直至償清債權人的全部債務為止。 13.4 本契約用中、英文寫成，一式四份，每種文字雙方各執兩份。 13.5 本契約附屬檔案為本契約不可分割的組成部分，與契約正文有同等效力。 13.6 對本契約條款的任何修改及補充，需由雙方代表簽署書面檔案，此檔案作為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。 甲方（簽字或蓋章）： 【法定代表人】（簽字或蓋章）： 【委託代理人】（簽字或蓋章）： 【法定代理人】（簽字或蓋章）： 乙方（簽字或蓋章）： 【法定代表人】（簽字或蓋章）： 【委託代理人】（簽字或蓋章）： 【法定代理人】（簽字或蓋章）： 以中華人民共和國總公司和廠為一方（以下簡稱甲方） 以公司為另一方（以下簡稱乙方） 雙方通過友好協商於?年?月?日在北京簽訂_________技術轉讓及合作生產契約，契約條件如下 第一章?定義 1.“契約產品”系指本契約附屬檔案1所規定的立式彎板機。 2.“考核產品”：系指根據乙方提供的技術資料，並按附屬檔案5規定進行考核驗收的由甲方製造的第一台契約產品。 第二章?契約內容及範圍 1.由乙方向甲方轉讓契約產品的設計、製造、銷售、安裝和維修使用的技術，契約產品的規格和技術參數詳見本契約附屬檔案1。 2.乙方負責向甲方提供契約產品全部有關技術和技術資料（以下簡稱資料），其具體內容和交付時間詳見本契約附屬檔案2及附屬檔案3。 4.在契約期間，如甲方需要，乙方有義務以優惠價格向甲方提供製造契約產品所需的部件及原材料，雙方將通過協商另簽契約。 第一台及其後諸台契約產品的分工詳見附屬檔案1。 5.乙方負責圖紙及資料的轉化並在乙方工廠及其有關協作工廠培訓甲方人員。乙方應盡最大努力使甲方人員掌握契約產品的技術（具體內容見本契約附屬檔案3）。 6.乙方有義務派遣技術人員到甲方工廠進行技術服務（詳見本契約附屬檔案4）。 7.乙方同意向甲方提供所需的專用工具、夾具及設備和檢測契約產品所需的技術資料（詳見本契約附屬檔案2）。 8.在契約有效期內，乙方同意甲方有權在其契約產品上標註甲乙雙方聯合_____或“按?公司許可證製造”字樣。 第三章?價格 1.鑒於乙方按本契約第二章1、2、3、4、5、6、7、8所盡的義務，甲方同意向乙方支付?英鎊的入門費（大寫?英鎊）。 2.契約期內，如甲方要求乙方提供其他規格產品的全部資料，則甲方應為每一規格的資料向乙方支付?英鎊（大寫?英鎊）。乙方應向中方交付所得稅。 3.甲方應就每台出售的契約產品向乙方支付提成費，前五年為契約產品淨銷售價的8％，後五年為契約產品淨銷售價的6％。乙方應向中方交付所得稅。 淨銷售價：銷售價扣除運費、稅費、包裝費、儲存費、_____費、安裝費，並減去向乙方購買零部件的費用（包括運費、關稅等）。 第四章?支付條件 1.甲方向乙方支付的本契約費用均以英鎊信匯（m/t）支付。（如需電匯，電匯費用由乙方負擔）。甲方通過北京XX銀行和英國?銀行支付。所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。 2.本契約第三章1所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方向乙方支付： （1）入門費的10％（百分之壹拾），計?英鎊（大寫?英鎊）於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： ①英國政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關當局出具的不需要出口許可證的證明檔案一份。 ②金額為入門費總數的形式發票一式四份。 ③即期匯票正副本各一份。 ④由英國?銀行出具的，以甲方為受益人的，金額為?英鎊（大寫?英鎊）的不可撤銷的保證函正副本各一份（保證函格式見本契約附屬檔案6）。 （2）入門費20％（面分之貳拾）計?英鎊（大寫?英鎊）於乙方發出本契約附屬檔案3第3.2.1條所規定的臨時資料3個月後，並於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份 ③兩份資料空運提單及附屬檔案2及附屬檔案3第3.2.1條規定的臨時資料交付已畢的證書的影印件。 （3）入門費40％（百分之肆拾）?計?英鎊（大寫英鎊）於甲方收到附屬檔案3第3、6條所規定的資料起，如乙方提供下列正確無誤的檔案，則不遲於30天，向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份 ③兩份資料空運提單及附屬檔案3、6條規定的資料交付已畢的證書的影印件。 （4）入門費15％（百分之壹拾伍）計?英鎊（大寫?英鎊）於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員按本契約附屬檔案3接受培訓完畢之後，從收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份。 ③兩份由甲、乙雙方簽署的關於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員已按本契約之規定接受培訓完畢的證書的影印件。 （5）入門費15％（百分之壹拾伍）計：?英鎊（大寫?英鎊）於甲方 收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份 ③兩份由甲乙雙方簽署的第一台契約產品在甲方工廠考核檢驗後的質量性能試驗合格證書的影印件。 如果不是因為乙方的失誤，即使屆時沒能簽署第一台契約產品的質量性能試驗合格證書，從甲方收到乙方提供的第一台契約產品的硬體後，不晚於24個日，甲方應向乙方支付該款。 3.執行了本契約第7章第2條的內容並在甲方售出契約產品之後，甲方應按下列條款開始向乙方支付提成費。 （1）甲方應從每年的12月31日起，15天之內，通知乙方過去的一年裡的總銷售量。 （2）從甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起30天之內，由甲方向乙方支付提成費： ①四份相應的該期內提成費金額的計算資料 ②四份商業發票 ③兩份即期匯票 第五章?檔案交付 1.乙方應按本契約附屬檔案2規定的交付時間及本契約附屬檔案2和附屬檔案3所規定的內容將資料交付到北京。 2.北京空運單的印戳日期為資料的實際交付日期，甲方應將蓋有到達印戳日期的空運提單影印各一份分別寄給乙方和北京XX銀行。 3.每批資料發運後24小時內，乙方應將契約號、空運提單號、空運提單各日期、資料名稱、件數、重量、班機號和預計抵達北京日期用電報或電傳通知甲方，同時將空運提單和技術資料詳細清單一式兩份寄給甲方。 5.交付資料應具有適合長途運輸、多次搬運、防雨和防潮的堅固包裝。 6.每包技術資料的包裝封面上，套用英文標明下述內容： （1）契約號； （2）收貨人；公司 （3）目的地； （4）嘜頭； （5）重量（公斤）； （6）箱號/件號； （7）收貨人代號； （8）離岸港口。 7.包裝箱內應有詳細的技術資料清單一式兩份，標有技術資料的內容、名稱及數量。 第六章?技術資料的修改及改進 1.乙方提供的技術資料如不適合甲方的實際生產條件（如設計標準、材料、工藝裝備等），乙方有責任幫助甲方修改技術資料並在培訓和技術服務期間予以確認。 第七章?考核和驗收 1.為了驗證乙方技術資料的正確性和可靠性，契約產品考核試驗應有乙方技術人員參加，雙方人員在甲方工廠共同進行。考核方法見契約附屬檔案5。 2.經考核，如契約產品的性能符合本契約附屬檔案5規定，即通過驗收，雙方聯合簽署契約產品的考核證書一式四份，每方各持兩份。 3.經考核，如契約產品的技術性能達不到契約規定的技術性能，雙方應通過友好協商，共同研究分析原因，在採取措施消除缺陷後，進行第二次性能考核。合格後，按本章第2條規定，雙方簽署考核證書。 5.如經過第二次考核仍不能驗收合格且又系乙方責任，乙方應採取有效措施，消除缺陷，進行第三次試驗，費用由乙方承擔。 6.經過三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止契約，並按第8章第6條處理。如系甲方責任，則雙方應在考核證書上籤字，但乙方仍有義務幫助甲方考核成功。 第八章?保證及索賠 2.乙方保證（根據附屬檔案2）所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，並保證及時交付。 4.如乙方因第12章第1條以外的原因未能在本契約規定的時期內交付附屬檔案2所指的技術資料，甲方應書面通知乙方。如乙方在一周之內仍未能交付資料，則應向甲方支付違約罰金，每拖延一周支付第三章第1條價格的0.25％違約罰金的總額不得超過第三章第1條價格的5％。 5.乙方向甲方支付第8章第4條規定的違約罰金不能免除乙方向甲方繼續交付技術資料的責任。 6.按第7章規定，由於乙方的責任，產品考核三次不合格時，則按以下辦法處理： ①若產品不合格以致甲方不能投產，甲方提出終止契約時，乙方必須將甲方已經支付的全部金額，並加以年利_________％（百分之?）的利息，一併退還甲方。 ②若產品不合格只有部分性能指標達不到契約的規定，甲方仍可投產的，乙方應按以下規定賠款：（略）。 第九章?侵權和保密 1.乙方保證它是本契約規定提供的技術的合法所有者，並有權向甲方轉讓。如果發生第三方指控侵權，乙方應負責與第三方交涉並承擔由此產生的一切法律和經濟責任。 3.契約終止後，甲方仍有權使用乙方提供的技術，即甲方有權繼續設計、製造使用、銷售和出口契約產品。 第十章?稅收 1.凡因履行本契約而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。 2.中國政府根據《中華人民共和國外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課徵有關執行本契約的一切稅費，由乙方支付。 3.中國政府根據現行稅法對甲方課徵有關履行本契約的各項稅費，由甲方支付。 第十一章?_____ 1.因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協定時，則應提交_____解決。 2._____地點在瑞典的斯德哥爾摩，按斯德哥爾摩商會_____院_____程式進行_____。 3._____裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。 4._____費用由敗訴方承擔。 5.除了在_____過程中進行_____的部分外，契約應繼續執行。 第十二章?不可抗力 1.簽約雙方中的任何一方，由於戰爭、嚴重水災、火災、颱風、地震和其他雙方同意的不可抗力事故而影響契約執行時，則延長履行契約的期限，應相當於事故所影響的時間。 2.責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況用電傳或電報通知雙方，並於14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明檔案提交給另一方確認。 3.如不可抗力事故的延續時間超過120天時，雙方應通過友好協商儘快解決繼續執行契約的問題。 第十三章?契約生效終止及其他 1.本契約由雙方代表於?年?月日簽訂。契約簽字後，各方應分別向本國政府當局申請批准。以最後一方的批准日期為本契約生效日期。雙方應盡最大努力在60天內獲得批准，用電傳通知對方並用信件確認。 如從簽訂契約之日起，6個月內契約未能生效，則本契約對甲、乙雙方均無約束力。 2.從契約生效日算起，本契約有效期為10年。 3.本契約的任何終止，不影響雙方發生的債權和債務，債務人應繼續償付未了債務，直至償清債權人的全部債務為止。 4.本契約用中、英文寫成，一式四份，每種文字雙方各執兩份。 5.本契約附屬檔案1至附屬檔案7為本契約不可分割的組成部分，與契約正文有同等效力。 6.對本契約條款的任何修改及補充，需由雙方代表簽署書面檔案，此檔案作為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。 7.為執行契約而發生的雙方間的通訊均用英文進行。正式通知以掛號信航寄，一式四份。 第十四章?法定地址 甲方：公司 地址： 電傳： 電話： 乙方：公司 地址： 電傳： 電話： 甲方代表乙方代表 附屬檔案1 契約產品的技術規範和合作生產的分工 1.1?甲、乙雙方同意合作生產的第一台契約產品是乙方設計的3000噸3.6米立式彎板機。 1.1.1?3000噸立式彎板機的技術規範： 立式彎板機可以進行下列在機器工作能力範圍以內的工作： 冷彎、熱彎、鋼板矯直、折邊及錐形件彎制。 彎板機的能力包括下列特別的彎曲要求： 厚?度：?（mm）756060130 外?徑?（mm）1250?6120?12202260 板?高?（mm）3600?2200?22002300 屈服強度kg/平方毫米35605025 （板材提升到機器中心高度） 還將提供一台?微型計算機，配有軟體，可用軟體按照特殊的彎曲要求選擇出最佳壓桿位置。另外，計算機可用來表示機器的性能圖。 還提供一_____善的曲率計，以測量外半徑在250－1250（mm）範圍以內的彎曲板材的曲度。該曲度計在測量外半徑大於1250（mm）的工件時，工作精度便減低了。 1.1.2?_____彎板機及其配套件包括下列之部件： （1）頂接、鉸接梁、鉸銷、提升汽缸及托架； （2）底台； （3）後梁及沖頭，密封件，襯墊及止擋裝置； （4）活動梁及_____夾緊沖頭裝置、壓桿及機械調整裝置、平衡梁及曲率計罩； （5）工作輥及輔助輥； （6）液壓遞進馬達、齒輪箱及固定底板； （7）_____液壓裝置，包括泵、電機、閥、油槽、壓力計及試驗接頭； （8）_____電氣元件，包括電機起動器，控制線路、控制屏及限位開關； （9）曲度測量及顯示裝置－－曲率計； （10）微型計算機及軟體； （11）輔助設備包括旋臂吊車及托架（不包括提升滑輪）、滑輥、地面板； 1.2?工作分工（供貨分工） 1.2.1?第一台契約產品 （1）頂梁及鉸接梁、配有鉸銷及底台，全加工後經無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書； （2）後梁及活動梁，焊後進行應力消除，但不進行加工（後梁汽缸鍛件進行粗，並加工），兩件都經無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書； （3）已裝好的液壓站包括曲槽、泵、閥及管道，包括裝好的電機； （4）用來遞送板材的液壓馬達及齒輪箱； （5）主沖頭、夾緊沖關、回程沖頭及液壓馬達的密封元件； （6）主電氣控制屏，配有馬達起動器、防過載裝置、_____絲、控制繼電器及計時器； （7）裝配好所有元件的活動控制台及控制屏，包括電纜； （8）所有特殊電氣限位開關，如中國沒有的梁平行開關及鉸接梁的接近開關； （9）一套曲率測量及顯示裝置，分配一個備用頭； （10）一台?微型計算機，配有16k的儲存分機和兩台軟體程式（16k意為16000字元）； （11）足夠的液壓直管，符合所需尺寸及壓力額，以連線整台設備； （12）連線所有的管道的高壓液壓接頭； （13）兩套未加工的活動梁導軌； 甲方將提供完成契約產品所需的其他部件。如甲方想買的部件多於本附屬檔案所列之項目，則乙方同意增加項目並增加費。 1.2.2?從第二台及以後的契約產品（包括其他尺寸及型號的立式彎板機），乙方將提供下列部件 （1）已裝好的液壓站，包括油槽、泵、閥及管道、電機； （2）用於板材傳遞的液壓馬達及齒輪箱； （3）上沖頭、夾緊沖頭、回程沖頭及液壓馬達的密封元件； （4）主電氣控制屏、配有全部的電機起動器，防過載裝置、_____絲、控制繼電器及計時器； （5）輔助電氣元件如按鈕及特殊限制開關； （6）_____曲率測量及顯示裝置，另配一個備用頭； （7）一台微型計算機，配有16k的儲存分機及兩台軟體程式； （8）用於整台設備中的足夠液壓直管，符合所需尺寸及壓力額； （9）連線管道所需的高壓液壓接頭； 契約產品技術資料的內容及交付?2.1?乙方要提供的專有技術和工藝的全部技術資料： （1）立式彎板機總圖、部件圖、零件圖包括標準彎板輥和兩根輔助輥的圖紙。圖上註明公差、材料規範和技術要求。 液壓原理圖和現有的管路圖。另有一份液壓元件明細表及生產廠樣本。 電氣原理圖和現有的電氣安裝圖，並提供一份電氣元件明細表及生產廠的樣本，以代替電氣屏圖紙。 為了協助甲方製備液壓管路和電氣安裝圖，用於甲方工廠製造，乙方將提供機器的照片，有可能時安排甲方工程師觀看實際的機器。 （2）輔助設備的總圖和零件圖，如吊車、地面板、滑座、折板輔具及其他設備的現有圖紙。 （3）基礎平面圖。表明機器的外部輪廓以及作用於基礎的負荷力。圖上對電纜及液壓管道作出要求，但未詳細表明土建工程。 （4）曲率計總圖、零件圖。 （5）圖紙清單、零件清單。 （6）外購件清單和製造廠技術說明。如鉸接梁和提升缸、鋼板吊爪。 （7）標準件清單，如螺栓、螺母。 （8）規定材料的有關英國、din標準副本。 （9）表面光潔度和焊縫等適用的國家標準或工廠標準。 （10）機械設計計算。因為液壓設備是外購的，其設計資料只限於包括泵和閥門的大修、維護說明、提供進行電氣設備調整的詳細說明，包括電氣、液壓原理圖中符號的含義。 （11）主要部件的加工、焊接、熱處理工藝、製造工藝包括下列15個主要部件，鑄造及鍛造工藝不包括在內。 頂?梁?後?梁?沖頭襯板 鉸接梁?活動梁?輥軸承套 鉸接銷?彎板輥?齒?輪 底?台?主?缸?焊接托架 柱主沖頭?壓?桿 （12）如有的話，提供特殊工具：模具、工卡具圖紙。 （13）檢查標準如圖所示（略）。 （14）裝配和試車工藝。 （15）立式彎板機操作工藝，即操作說明書（手冊），包括機器所能進行的各種工作。 （16）維護手冊。 （17）備件清單。 2.2?甲方翻譯、修整或製備的所有圖紙必經乙方認可，為了使這種工作儘量準確無誤，圖紙套用中英兩種文字說明，甲方應向乙方提供兩份藍圖存檔和備查。 2.3?乙方提供的所有資料用英文、數據單位為公制。 2.4?乙方提供給甲方的圖紙資料為每種三份藍圖，一份二底圖。製造廠技術樣本每種二份。 2.5?所有甲方為製造契約產品而提出的，乙方所沒有的技術資料，將由甲方在_________在乙方幫助下進行製造，並經乙方認可。 2.6?乙方將向甲方提供樣本、資料、_____膠片及錄像帶以幫助甲方銷售契約產品。?附屬檔案3 圖紙、資料的轉化及乙方對甲方人員的培訓?3.1?資料轉換，甲方人員的技術培訓和生產培訓由乙方按契約第2章第5條安排。培訓在乙方製造廠進行，可能時在乙方分包廠進行。 3.2?契約產品資料轉換。 3.2.1?乙方在契約生效後1個月內將3千噸3米機的活動梁和可調壓桿的臨時圖紙和資料寄給甲方。研究圖紙資料後甲方將至少在派工程師去乙方之前的6周內通知乙方需要增加哪些內容的一般意見。然後甲方派工程師（去乙方）在乙方工程師的指導下進行檢查和轉換工作。乙方工程師將努力回答甲方人員指出的有關技術問題，協助甲方人員掌握契約產品的全部原理，乙有對乙方人員投入這項工作的費用詳見契約第3章。 3.2.2?所有圖紙要的技術要求，如附屬檔案2所述，那些乙方得不到全部資料的零件（如外購件），除外。乙方實際上不製備的而甲方實際上需要的圖紙由甲方製備。在這種情況下，甲方工程師將得到所有的資料以使他們製備想要的圖紙。 3.3?乙方將指定有資格有經驗的人員對甲方人員進行指導，講授和培訓，並努力回答甲方人員提出的有關契約產品的所有問題。 3.4?乙方將向甲方人員提供學習生產操作的機會，協助他們系統地掌握契約產品的製造、裝配、檢驗、質量控制和操作，這種學習掌握程度取決於乙方是否建造相類似的機器。除非類似的機器正在建造，甲方人員將不能看到建造的全部情況，只能看到提供給第一台契約產品的零件的製造。 3.8?甲方派到乙方的人員如下： 3.8.1?技術人員 這組人員負責轉換附屬檔案2的圖紙、資料，包括： 一名總設計師； 兩名機械設計師； 一名液壓設計師； 一名電氣工程師； 一名工藝員； 一名翻譯。 另外，技術人員中需有一人懂得英文。 期限為4個月 3.8.2?技術和製造培訓人員 這組人員去乙方接受下列技術培訓：契約產品的加工、焊接、零件檢驗、裝配、試車、試驗、最後檢驗、操作和維護。 本組人員的數目和專業取決於乙方當時正在製造哪些產品（見本附屬檔案3.4條），並由技術人員小組建議（見本附屬檔案3.8.1條）。甲方派遣的本組人數不多於11人（包括兩名翻譯），亦可分批派遣，全部期限大約為4個月。 3.9?如果簽訂契約後乙方很快開始製造類似契約產品的機器，本附屬檔案第3.8.1條及第3.8.2條兩組人員的派遣時間和組成可能改變以獲得最好效果。如果兩個組人員要同時派出，全部人數需要甲、乙雙方商定。 3.10?在_________國期間，甲方人員將遵守_________國法律和乙方工廠的規章制度，乙方將儘可能地保證甲方人員的安全。 3.11?乙方將協助甲方人員把筆記和資料運回中國。 3.12?乙方將接待3名用戶代表，教給契約產品的維護和使用，時間最長2周，包括講課，有可能參觀現有的機器。 乙方人員在中國的技術服務?4.1?乙方將向甲方工廠同時派遣2名優秀專家，在裝配和考核檢驗時提供技術協助，為期8周。 4.2?本附屬檔案第4.1規定的乙方人員之費用由甲方負擔，包括在本契約第3章第1條中以及以下條款中。. 4.3?乙方專家在甲方工廠中的責任。 4.3.1?在裝配、檢驗、試驗中對甲方人員進行技術指導，回答甲方工程師和工人提出的有關技術問題。 4.3.2?解決圖紙和技術資料中的問題。 4.3.3?在總裝配前協助甲方驗收乙方提供的材料和零件。 4.4?從北京到中方工廠的往返火車票由甲方提供。 4.5?乙方人員在中國每周工作6天，每天8小時。 4.6?甲方的責任和義務： 4.6.1?協助乙方人員獲得簽證以及在中國訪問和工作的任何其他必要的檔案，並努力保證他們在華期間的安全。 4.6.3?對乙方人員提供英語翻譯。 4.7?乙方人員在華期間將遵守中國法律和甲方工廠的規章制度。 契約產品的驗收?5.1?甲方製造的契約產品的質量應和乙方製造的類似產品質量相同。為此目的，甲方為第一台契約產品製造的零部件必須按乙方制訂的質量標準，通過雙方商定的方法進行檢驗。檢驗由甲方進行。甲方應保存檢驗記錄備查。 5.2?契約產品的檢驗。 5.2.1?和甲方合作生產第一台契約產品為驗收產品。 5.2.2?驗收在甲方工廠進行，有乙方一名或兩名工程師參加。 5.2.3?雙方技術人員按乙方制訂的技術規格對驗收產品進行負荷試驗。如產品通過檢驗驗收，雙方簽署質量合格證一式四份，雙方各執兩份。?附屬檔案6 國?銀行出具的不可撤銷保證函（格式）?受益人：中國?公司 日期： 根據公司（以下稱乙方）和中國?公司（以下稱甲方）?年?月?日簽訂的?技術轉讓和合作生產契約第?章： 1.我們應向乙方要求，開具?號以甲方為受益人的額度為?（英鎊）的不可撤銷的保證函。 3.本保證函從開出之日起生效，至支付契約4.2.3的入門費之後失效，但最晚不超過開保證函後12個月。?附屬檔案7 中國出具的不可撤銷保證函（格式） 受益人：國?公司 日期： 根據?公司（以下簡稱乙方）和中國?公司?（以下簡稱甲方）?年?月?日簽訂的立式彎板機技術轉讓和合作生產契約第?章： 1.我們應向甲方要求，開具號以乙方為受益人的額度為（英鎊）的不可撤銷的保證函。 2.如果乙方履行了契約規定的義務而甲方未能按契約條款向乙方付款，我們將在收到乙方書面通知後15天內向乙方支付甲方應付的款項。 3.本保證函從開出之日起生效，至甲方支付了最後一筆款項之後失效，但最晚不超過保函後30個月。 以中華人民共和國_________總公司和_________廠為一方(以下簡稱甲方) 以_________公司為另一方(以下簡稱乙方) 雙方通過友好協商於_________年_________月_________日在_________簽訂_________技術轉讓及合作生產契約，契約條件如下： 第一章 定義 1.“契約產品”系指本契約附屬檔案1所規定的_________。 2.“考核產品”：系指根據乙方提供的技術資料，並按附屬檔案5規定進行考核驗收的由甲方製造的第一台契約產品。 第二章 契約內容及範圍 1.由乙方向甲方轉讓契約產品的設計、製造、銷售、安裝和維修使用的技術，契約產品的規格和技術參數詳見本契約附屬檔案1。 2.乙方負責向甲方提供契約產品全部有關技術和技術資料(以下簡稱資料)，其具體內容和交付時間詳見本契約附屬檔案2及附屬檔案3。 3.乙方授與甲方在中國製造和銷售契約產品的權利。。前_________台契約產品只在中國國內銷售。在此以後甲方製造的契約產品可銷往下列國家：_________，如契約產品按政府間經濟貿易協定規定銷往其他國家或由中國承包商在中國購買，隨承包工程出口，則不受上述規定的限制。前_________台契約產品只在中國國內銷售。在此以後甲方製造的契約產品可銷往下列國家：_________，如契約產品按政府間經濟貿易協定規定銷往其他國家或由中國承包商在中國購買，隨承包工程出口，則不受上述規定的限制。 4.在契約期間，如甲方需要，乙方有義務以優惠價格向甲方提供製造契約產品所需的部件及原材料，雙方將通過協商另簽契約。 第一台及其後諸台契約產品的分工詳見附屬檔案1。 5.乙方負責圖紙及資料的轉化並在乙方工廠及其有關協作工廠培訓甲方人員。乙方應盡最大努力使甲方人員掌握契約產品的技術(具體內容見本契約附屬檔案3)。 6.乙方有義務派遣技術人員到甲方工廠進行技術服務(詳見本契約附屬檔案4)。 7.乙方同意向甲方提供所需的專用工具、夾具及設備和檢測契約產品所需的技術資料(詳見本契約附屬檔案2)。 8.在契約有效期內，乙方同意甲方有權在其契約產品上標註甲乙雙方聯合商標或“按_________公司許可證製造”字樣。 第三章 價格 1.鑒於乙方按本契約第二章1、2、3、4、5、6、7、8所盡的義務，甲方同意向乙方支付英鎊_________的入門費(大寫英鎊_________)。 2.契約期內，如甲方要求乙方提供其他規格產品的全部資料，則甲方應為每一規格的資料向乙方支付英鎊_________(大寫英鎊_________)。乙方應向中方交付所得稅。 3.甲方應就每台出售的契約產品向乙方支付提成費，前_________年為契約產品淨銷售價的8%，後_________年為契約產品淨銷售價的6%。乙方應向中方交付所得稅。 淨銷售價：銷售價扣除運費、稅費、包裝費、儲存費、保險費、安裝費，並減去向乙方購買零部件的費用(包括運費、關稅等)。 第四章 支付條件 1.甲方向乙方支付的本契約費用均以英鎊信匯(m/t)支付(如需電匯，電匯費用由乙方負擔)。甲方通過_________銀行和_________國_________銀行支付。所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。 2.本契約第三章1.所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方向乙方支付： (1)入門費的10%(百分之壹拾)，計英鎊_________(大寫英鎊_________)，_________國_________銀行於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： a. _________國政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關當局出具的不需要出口許可證的證明檔案一份。 b. 金額為入門費總數的形式發票一式四份。 c. 即期匯票正副本各一份。 d. 由_________國_________銀行出具的，以甲方為受益人的，金額為英鎊_________(大寫英鎊_________)的不可撤銷的保證函正副本各一份(保證函格式見本契約附屬檔案6)。 (2)入門費20%(面分之貳拾)計英鎊_________(大寫英鎊_________)於乙方發出本契約附屬檔案3第3.2.1條所規定的臨時資料3個月後，並於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： a. 四份商業發票 b. 即期匯票正、副本各一份 c. 兩份資料空運提單及附屬檔案2及附屬檔案3第3.2.1條規定的臨時資料交付已畢的證書的影印件。 (3)入門費40%(百分之肆拾)計英鎊_________(大寫英鎊_________)於甲方收到附屬檔案3第3、6條所規定的資料起，如乙方提供下列正確無誤的檔案，則不遲於30天，向乙方支付： a. 四份商業發票 b. 即期匯票正、副本各一份 c. 兩份資料空運提單及附屬檔案3、6條規定的資料交付已畢的證書的影印件。 (4)入門費15%(百分之壹拾伍)計英鎊_________(大寫英鎊_________)於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員按本契約附屬檔案3接受培訓完畢之後，從收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付： a. 四份商業發票 b. 即期匯票正、副本各一份。 c. 兩份由甲、乙雙方簽署的關於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員已按本契約之規定接受培訓完畢的證書的影印件。 (5)入門費15%(百分之壹拾伍)計：英鎊_________(大寫英鎊_________)於甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付。如果不是因為乙方的失誤，即使屆時沒能簽署第一台契約產品的質量性能試驗合格證書，從甲方收到乙方提供的第一台契約產品的硬體後，不晚於24個日，甲方應向乙方支付該款。 a.四份商業發票 b. 即期匯票正、副本各一份 c. 兩份由甲乙雙方簽署的第一台契約產品在甲方工廠考核檢驗後的質量性能試驗合格證書的影印件。 3.執行了本契約第7章第2條的內容並在甲方售出契約產品之後，甲方應按下列條款開始向乙方支付提成費。 (1)甲方應從每年的12月31日起，15天之內，通知乙方過去的一年裡的總銷售量。 (2)從甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起30天之內，由甲方向乙方支付提成費： a. 四份相應的該期內提成費金額的計算資料 b. 四份商業發票 c. 兩份即期匯票 第五章 檔案交付 1.乙方應按本契約附屬檔案2規定的交付時間及本契約附屬檔案2和附屬檔案3所規定的內容將資料交付到北京機場。 2.北京機場空運單的印戳日期為資料的實際交付日期，甲方應將蓋有到達印戳日期的空運提單影印各一份分別寄給乙方和_________銀行。 3.每批資料發運後24小時內，乙方應將契約號、空運提單號、空運提單各日期、資料名稱、件數、重量、班機號和預計抵達北京日期用電報或電傳通知甲方，同時將空運提單和技術資料詳細清單一式兩份寄給甲方。 4.如果技術資料短缺或空運中丟失，損壞，乙方應在收到甲方書面通知後的45天內，再次免費補寄給甲方。 5.交付資料應具有適合長途運輸、多次搬運、防雨和防潮的堅固包裝。 6.每包技術資料的包裝封面上，套用英文標明下述內容： (1)契約號; (2)收貨人;_________公司 (3)目的地; (4)嘜頭; (5)重量(公斤); (6)箱號/件號; (7)收貨人代號; (8)離岸港口。 7.包裝箱內應有詳細的技術資料清單一式兩份，標有技術資料的內容、名稱及數量。 第六章 技術資料的修改及改進 1.乙方提供的技術資料如不適合甲方的實際生產條件(如設計標準、材料、工藝裝備等)，乙方有責任幫助甲方修改技術資料並在培訓和技術服務期間予以確認。 2.在契約有效期內和契約規定的範圍內，任一方對契約產品所作的任何改進與發展，都應免費提供給對方。 第七章 考核和驗收 1.為了驗證乙方技術資料的正確性和可靠性，契約產品考核試驗應有乙方技術人員參加，雙方人員在甲方工廠共同進行。考核方法見契約附屬檔案5。 2.經考核，如契約產品的性能符合本契約附屬檔案5規定，即通過驗收，雙方聯合簽署契約產品的考核證書一式四份，每方各持兩份。 3.經考核，如契約產品的技術性能達不到契約規定的技術性能，雙方應通過友好協商，共同研究分析原因，在採取措施消除缺陷後，進行第二次性能考核。合格後，按本章第2條規定，雙方簽署考核證書。 4.如第一次考核不合格系乙方的責任，則參加第二次考核的乙方技術人員的費用及更換和修復缺陷件的費用由乙方承擔。如系甲方責任，上述費用由甲方承擔。 5.如經過第二次考核仍不能驗收合格且又系乙方責任，乙方應採取有效措施，消除缺陷，進行第三次試驗，費用由乙方承擔。 6.經過三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止契約，並按第8章第6條處理。如系甲方責任，則雙方應在考核證書上籤字，但乙方仍有義務幫助甲方考核成功。 第八章 保證及索賠 1.乙方保證所提供的技術資料是乙方使用的最新技術資料，並在契約有效期內向甲方提供有關契約產品的任何改進和發展的技術資料。 2.乙方保證(根據附屬檔案2)所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，並保證及時交付。 3.如果乙提供的技術資料不符合本章第2條的規定，乙方必須在收到甲方書面通知後45天內，免費將所缺的技術資料或正確、清晰的技術資料寄給甲方。 4.如乙方因第12章第1條以外的原因未能在本契約規定的時期內交付附屬檔案2所指的技術資料，甲方應書面通知乙方。如乙方在一周之內仍未能交付資料，則應向甲方支付違約罰金，每拖延一周支付第三章第1條價格的0.25%違約罰金的總額不得超過第三章第1條價格的5%。 5.乙方向甲方支付第8章第4條規定的違約罰金不能免除乙方向甲方繼續交付技術資料的責任。 6.按第7章規定，由於乙方的責任，產品考核三次不合格時，則按以下辦法處理： a. 若產品不合格以致甲方不能投產，甲方提出終止契約時，乙方必須將甲方已經支付的錢部金額，並加以年利×_________%(百分之_________)的利息，一併退還甲方。 b. 若產品不合格只有部分性能指標達不到契約的規定，甲方仍可投產的，乙方應按以下規定賠款：_________(略)。 第九章 侵權和保密 1.乙方保證它是本契約規定提供的技術的合法所有者，並有權向甲方轉讓。如果發生第三方指控侵權，乙方應負責與第三方交涉並承擔由此產生的一切法律和經濟責任。 2.甲方同意對乙方提供的技術予以保密。如果上述技術內容之部分或全部被乙方或第三方公布，而且甲方獲得了已公布的證據，則甲方不再承擔保密義務。 3.契約終止後，甲方仍有權使用乙方提供的技術，即甲方有權繼續設計、製造使用、銷售和出口契約產品。 第十章 稅收 1.凡因履行本契約而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。 2.中國政府根據《中華人民共和國外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課徵有關執行本契約的一切稅費，由乙方支付。 上述所得稅將由甲方從本契約規定的支付中予以扣除，並代乙方向稅務當局繳納，甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據一份。 3.中國政府根據現行稅法對甲方課徵有關履行本契約的各項稅費，由甲方支付。 第十一章 仲裁 1.因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協定時，則應提交仲裁解決。 2.仲裁地點在_________，按_________商會仲裁院仲裁程式進行仲裁。 3.仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。 4.仲裁費用由敗訴方承擔。 5.除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，契約應繼續執行。 第十二章 不可抗力 1.簽約雙方中的任何一方，由於戰爭、嚴重水災、火災、颱風、地震和其他雙方同意的不可抗力事故而影響契約執行時，則延長履行契約的期限，應相當於事故所影響的時間。 2.責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況用電傳或電報通知雙方，並於14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明檔案提交給另一方確認。 3.如不可抗力事故的延續時間超過_________天時，雙方應通過友好協商儘快解決繼續執行契約的問題。 第十三章 契約生效終止及其他 1.本契約由雙方代表於_________年_________月_________日簽訂。契約簽字後，各方應分別向本國政府當局申請批准。以最後一方的批准日期為本契約生效日期。雙方應盡最大努力在60天內獲得批准，用電傳通知對方並用信件確認。 如從簽訂契約之日起，_________個月內契約未能生效，則本契約對甲、乙雙方均無約束力。 2.從契約生效日算起，本契約有效期為_________年。 3.本契約的任何終止，不影響雙方發生的債權和債務，債務人應繼續償付未了債務，直至償清債權人的全部債務為止。 4.本契約用中、英文寫成，一式四份，每種文字雙方各執兩份。 5.本契約附屬檔案1至附屬檔案7為本契約不可分割的組成部分，與契約正文有同等效力。 6.對本契約條款的任何修改及補充，需由雙方代表簽署書面檔案，此檔案作為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。 7.為執行契約而發生的雙方間的通訊均用英文進行。正式通知以掛號信航寄，一式四份。 第十四章 法定地址 甲方：_________公司 地址：_________ 電傳：_________ 電話：_________ 乙方：_________公司 地址：_________ 電傳：_________ 電話：_________ 甲方代表(簽章)：_________乙方代表(簽章)：_________ 附屬檔案 附屬檔案1 契約產品的技術規範和合作生產的分工 1.1 甲、乙雙方同意合作生產的第一台契約產品是乙方設計的3000噸3.6米立式彎板機。 1.1.1 3000噸立式彎板機的技術規範： 立式彎板機可以進行下列在機器工作能力範圍以內的工作：冷彎、熱彎、鋼板矯直、折邊及錐形件彎制。 彎板機的能力包括下列特別的彎曲要求：_________ 厚度：(mm)756060130 外徑(mm)1250 6120 1220 2260 板高(mm)3600 2200 2200 2300 屈服強度kg/平方毫米 35605025 (板材提升到機器中心高度) 還將提供一台微型計算機，配有軟體，可用軟體按照特殊的彎曲要求選擇出最佳壓桿位置。另外，計算機可用來表示機器的性能圖。 還提供一台完善的曲率計，以測量外半徑在250-1250(mm)範圍以內的彎曲板材的曲度。該曲度計在測量外半徑大於1250(mm)的工件時，工作精度便減低了。 1.1.2 全套彎板機及其配套件包括下列之部件： (1)頂接、鉸接梁、鉸銷、提升汽缸及托架; (2)底台; (3)後梁及沖頭，密封件，襯墊及止擋裝置; (4)活動梁及全套夾緊沖頭裝置、壓桿及機械調整裝置、平衡梁及曲率計罩; (5)工作輥及輔助輥; (6)液壓遞進馬達、齒輪箱及固定底板; (7)全套液壓裝置，包括泵、電機、閥、油槽、壓力計及試驗接頭; (8)全套電氣元件，包括電機起動器，控制線路、控制屏及限位開關; (9)曲度測量及顯示裝置--曲率計; (10)微型計算機及軟體; (11)輔助設備包括旋臂吊車及托架(不包括提升滑輪)、滑輥、地面板; 1.2 工作分工(供貨分工) 1.2.1 第一台契約產品 (1)頂梁及鉸接梁、配有鉸銷及底台，全加工後經無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書; (2)後梁及活動梁，焊後進行應力消除，但不進行加工(後梁汽缸鍛件進行粗，並加工)，兩件都經無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書; (3)已裝好的液壓站包括曲槽、泵、閥及管道，包括裝好的電機; (4)用來遞送板材的液壓馬達及齒輪箱; (5)主沖頭、夾緊沖關、回程沖頭及液壓馬達的密封元件; (6)主電氣控制屏，配有馬達起動器、防過載裝置、保險絲、控制繼電器及計時器; (7)裝配好所有元件的活動控制台及控制屏，包括電纜; (8)所有特殊電氣限位開關，如中國沒有的梁平行開關及鉸接梁的接近開關; (9)一套曲率測量及顯示裝置，分配一個備用頭; (10)一台微型計算機，配有16k的儲存分機和兩台軟體程式(16k意為16000字元); (11)足夠的液壓直管，符合所需尺寸及壓力額，以連線整台設備; (12)連線所有的管道的高壓液壓接頭; (13)兩套未加工的活動梁導軌; 甲方將提供完成契約產品所需的其他部件。如甲方想買的部件多於本附屬檔案所列之項目，則乙方同意增加項目並增加費。 1.2.2 從第二台及以後的契約產品(包括其他尺寸及型號的立式彎板機)，乙方將提供下列部件 (1)已裝好的液壓站，包括油槽、泵、閥及管道、電機; (2)用於板材傳遞的液壓馬達及齒輪箱; (3)上沖頭、夾緊沖頭、回程沖頭及液壓馬達的密封元件; (4)主電氣控制屏、配有全部的電機起動器，防過載裝置、保險絲、控制繼電器及計時器; (5)輔助電氣元件如按鈕及特殊限制開關; (6)全套曲率測量及顯示裝置，另配一個備用頭; (7)一台微型計算機，配有16k的儲存分機及兩台軟體程式; (8)用於整台設備中的足夠液壓直管，符合所需尺寸及壓力額; (9)連線管道所需的高壓液壓接頭; 甲方將提供完成契約產品所需的其他部件，如甲方有意增加上述供貨項目或欲進行分包，雙方可共同協商。 附屬檔案2 契約產品技術資料的內容及交付 2.1 乙方要提供的專有技術和工藝的全部技術資料： (1)立式彎板機總圖、部件圖、零件圖包括標準彎板輥和兩根輔助輥的圖紙。圖上註明公差、材料規範和技術要求。 液壓原理圖和現有的管路圖。另有一份液壓元件明細表及生產廠樣本。 電氣原理圖和現有的電氣安裝圖，並提供一份電氣元件明細表及生產廠的樣本，以代替電氣屏圖紙。 為了協助甲方製備液壓管路和電氣安裝圖，用於甲方工廠製造，乙方將提供機器的照片，有可能時安排甲方工程師觀看實際的機器。 (2)輔助設備的總圖和零件圖，如吊車、地面板、滑座、折板輔具及其他設備的現有圖紙。 (3)基礎平面圖。表明機器的外部輪廓以及作用於基礎的負荷力。圖上對電纜及液壓管道作出要求，但未詳細表明土建工程。 (4)曲率計總圖、零件圖。 (5)圖紙清單、零件清單。 (6)外購件清單和製造廠技術說明。如鉸接梁和提升缸、鋼板吊爪。 (7)標準件清單，如螺栓、螺母。 (8)規定材料的有關_________國、din標準副本。 (9)表面光潔度和焊縫等適用的國家標準或工廠標準。 (10)機械設計計算。因為液壓設備是外購的，其設計資料只限於包括泵和閥門的大修、維護說明、提供進行電氣設備調整的詳細說明，包括電氣、液壓原理圖中符號的含義。 (11)主要部件的加工、焊接、熱處理工藝、製造工藝包括下列15個主要部件，鑄造及鍛造工藝不包括在內：頂梁、後梁、沖頭、襯板、鉸接梁、活動梁、輥軸承套、鉸接銷、彎板、輥齒輪、底台、主缸、焊接托架柱、主沖頭壓桿 (12)如有的話，提供特殊工具：模具、工卡具圖紙。 (13)檢查標準如圖所示(略)。 (14)裝配和試車工藝。 (15)立式彎板機操作工藝，即操作說明書(手冊)，包括機器所能進行的各種工作。 (16)維護手冊。 (17)備件清單。 2.2 甲方翻譯、修整或製備的所有圖紙必經乙方認可，為了使這種工作儘量準確無誤，圖紙套用中英兩種文字說明，甲方應向乙方提供兩份藍圖存檔和備查。 2.3 乙方提供的所有資料用英文、數據單位為公制。 2.4 乙方提供給甲方的圖紙資料為每種三份藍圖，一份二底圖。製造廠技術樣本每種二份。 2.5 所有甲方為製造契約產品而提出的，乙方所沒有的技術資料，將由甲方在_________在乙方幫助下進行製造，並經乙方認可。 2.6 乙方將向甲方提供樣本、資料、電影膠片及錄像帶以幫助甲方銷售契約產品。 附屬檔案3 圖紙、資料的轉化及乙方對甲方人員的培訓 3.1 資料轉換，甲方人員的技術培訓和生產培訓由乙方按契約第2章第5條安排。培訓在乙方製造廠進行，可能時在乙方分包廠進行。 3.2 契約產品資料轉換。 3.2.1 乙方在契約生效後1個月內將3千噸3米機的活動梁和可調壓桿的臨時圖紙和資料寄給甲方。研究圖紙資料後甲方將至少在派工程師去乙方之前的6周內通知乙方需要增加哪些內容的一般意見。然後甲方派工程師(去乙方)在乙方工程師的指導下進行檢查和轉換工作。乙方工程師將努力回答甲方人員指出的有關技術問題，協助甲方人員掌握契約產品的全部原理，乙有對乙方人員投入這項工作的費用詳見契約第3章。 3.2.2 所有圖紙要的技術要求，如附屬檔案2所述，那些乙方得不到全部資料的零件(如外購件)，除外。乙方實際上不製備的而甲方實際上需要的圖紙由甲方製備。在這種情況下，甲方工程師將得到所有的資料以使他們製備想要的圖紙。 3.3 乙方將指定有資格有經驗的人員對甲方人員進行指導，講授和培訓，並努力回答甲方人員提出的有關契約產品的所有問題。 3.4 乙方將向甲方人員提供學習生產操作的機會，協助他們系統地掌握契約產品的製造、裝配、檢驗、質量控制和操作，這種學習掌握程度取決於乙方是否建造相類似的機器。除非類似的機器正在建造，甲方人員將不能看到建造的全部情況，只能看到提供給第一台契約產品的零件的製造。 3.5 乙方將免費向甲方人員提供所有必要的資料、圖紙、參考書、製圖儀器、工作服等以及轉換圖紙資料和培訓所需要的辦公室。 3.6 甲方將派人去乙方協助乙方工程師進行圖紙資料的轉換工作。乙方將協助獲得簽證和工作、居住許可證。乙方向甲方人員免費提供工作日的當地交通(如必要的話)、工作午餐和醫療，甲方人員的其他費用由甲方負擔。 3.7 甲方將按契約第2章第5條派遣培訓生。乙方將協助獲得簽證和工作、居住許可證。乙方向甲方人員免費提供工作日當地交通(如必要的話)，包括去各分包廠的旅行，工作午餐和醫療。甲方人員的其他費用由甲方負擔。 3.8 甲方派到乙方的人員如下： 3.8.1 技術人員 這組人員負責轉換附屬檔案2的圖紙、資料，包括：一名總設計師;兩名機械設計師;一名液壓設計師;一名電氣工程師;一名工藝員;一名翻譯。 另外，技術人員中需有一人懂得英文。 期限為4個月 3.8.2 技術和製造培訓人員 這組人員去乙方接受下列技術培訓：契約產品的加工、焊接、零件檢驗、裝配、試車、試驗、最後檢驗、操作和維護。 本組人員的數目和專業取決於乙方當時正在製造哪些產品(見本附屬檔案3.4條)，並由技術人員小組建議(見本附屬檔案3.8.1條)。甲方派遣的本組人數不多於11人(包括兩名翻譯)，亦可分批派遣，全部期限大約為4個月。 3.9 如果簽訂契約後乙方很快開始製造類似契約產品的機器，本附屬檔案第3.8.1條及第3.8.2條兩組人員的派遣時間和組成可能改變以獲得最好效果。如果兩個組人員要同時派出，全部人數需要甲、乙雙方商定。 3.10 在_________國期間，甲方人員將遵守_________國法律和乙方工廠的規章制度，乙方將儘可能地保證甲方人員的安全。 3.11 乙方將協助甲方人員把筆記和資料運回中國。 3.12 乙方將接待3名用戶代表，教給契約產品的維護和使用，時間最長2周，包括講課，有可能參觀現有的機器。 3.13 甲方人員生病或事故時，乙方將保證甲方人員得到及時、適當的免費治療。 附屬檔案4 乙方人員在中國的技術服務 4.1 乙方將向甲方工廠同時派遣2名優秀專家，在裝配和考核檢驗時提供技術協助，為期8周。 4.2 本附屬檔案第4.1規定的乙方人員之費用由甲方負擔，包括在本契約第3章第1條中以及以下條款中。. 4.3 乙方專家在甲方工廠中的責任。 4.3.1 在裝配、檢驗、試驗中對甲方人員進行技術指導，回答甲方工程師和工人提出的有關技術問題。 4.3.2 解決圖紙和技術資料中的問題。 4.3.3 在總裝配前協助甲方驗收乙方提供的材料和零件。 4.4 從北京到中方工廠的征返火車票由甲方提供。 4.5 乙方人員在中國每周工作6天，每天8小時。 4.6 甲方的責任和義務： 4.6.1 協助乙方人員獲得簽證以及在中國訪問和工作的任何其他必要的檔案，並努力保證他們在華期間的安全。 4.6.2 在甲方工廠時，甲方免費提供住宿、工作午餐(如有要求提供西餐)、工作服、辦公室、任何必要的工具及往返甲方工廠的當地交通。 4.6.3 對乙方人員提供英語翻譯。 4.7 乙方人員在華期間將遵守中國法律和甲方工廠的規章制度。 4.8 在乙方人員生病或發生事故時，甲方將提供及時、適當的免費醫療。 附屬檔案5 契約產品的驗收 5.1 甲方製造的契約產品的質量應和乙方製造的類似產品質量相同。為此目的，甲方為第一台契約產品製造的零部件必須按乙方制訂的質量標準，通過雙方商定的方法進行檢驗。檢驗由甲方進行。甲方應保存檢驗記錄備查。 5.2 契約產品的檢驗。 5.2.1 和甲方合作生產第一台契約產品為驗收產品。 5.2.2 驗收在甲方工廠進行，有乙方一名或兩名工程師參加。 5.2.3 雙方技術人員按乙方制訂的技術規格對驗收產品進行負荷試驗。如產品通過檢驗驗收，雙方簽署質量合格證一式四份，雙方各執兩份。 附屬檔案6 不可撤銷保證函(格式) 受益人：中國_________公司 日期：_________年_________月_________日 根據_________公司(以下稱乙方)和中國_________公司(以下稱甲方)_________年_________月_________日簽訂的_________技術轉讓和合作生產契約第_________章： 1.我們應向乙方要求，開具號以甲方為受益人的額度為(英鎊_________)的不可撤銷的保證函。 2.如果甲方履行了契約規定的義務而乙方未能按本契約附屬檔案2向甲方交付資料，我們將在收到甲方書面通知後15天內向甲方退還上述甲方已付的款項。 3.本保證函從開出之日起生效，至支付契約4.2.3的入門費之後失效，但最晚不超過開保證函後12個月。 _________國_________銀行 附屬檔案7 不可撤銷保證函(格式) 受益人：_________國_________公司 日期：_________年_________月_________日 根據_________公司(以下簡稱乙方)和中國_________公司(以下簡稱甲方)_________年_________月_________日簽訂的_________技術轉讓和合作生產契約第_________章： 1.我們應向甲方要求，開具號以乙方為受益人的額度為(英鎊_________)的不可撤銷的保證函。 2.如果乙方履行了契約規定的義務而甲方未能按契約條款向乙方付款，我們將在收到乙方書面通知後15天內向乙方支付甲方應付的款項。 3.本保證函從開出之日起生效，至甲方支付了最後一筆款項之後失效，但最晚不超過保函後30個月。 _________銀行 以中華人民共和國_________總公司和_________廠為一方（以下簡稱甲方）以_________公司為另一方（以下簡稱乙方）雙方通過友好協商於________年____月____日在_________簽訂_________技術轉讓及合作生產契約，契約條件如下： 第一章 定義 1.契約產品系指本契約附屬檔案1所規定的_________。 2.考核產品：系指根據乙方提供的技術資料，並按附屬檔案5規定進行考核驗收的由甲方製造的 第一台契約產品。 第二章 契約內容及範圍 1.由乙方向甲方轉讓契約產品的設計、製造、銷售、安裝和維修使用的技術，契約產品的規格和技術參數詳見本契約附屬檔案1。 2.乙方負責向甲方提供契約產品全部有關技術和技術資料（以下簡稱資料），其具體內容和交付時間詳見本契約附屬檔案2及附屬檔案3。 3.乙方授與甲方在中國製造和銷售契約產品的權利。前_________台契約產品只在中國國內銷售。在此以後甲方製造的契約產品可銷往下列國家：_________，如契約產品按政府間經濟貿易協定規定銷往其他國家或由中國承包商在中國購買，隨承包工程出口，則不受上述規定的限制。 4.在契約期間，如甲方需要，乙方有義務以優惠價格向甲方提供製造契約產品所需的部件及原材料，雙方將通過協商另簽契約。 第一台及其後諸台契約產品的分工詳見附屬檔案1。 5.乙方負責圖紙及資料的轉化並在乙方工廠及其有關協作工廠培訓甲方人員。乙方應盡最大努力使甲方人員掌握契約產品的技術（具體內容見本契約附屬檔案 3）。 6.乙方有義務派遣技術人員到甲方工廠進行技術服務（詳見本契約附屬檔案 4）。 7.乙方同意向甲方提供所需的專用工具、夾具及設備和檢測契約產品所需的技術資料（詳見本契約附屬檔案 2）。 8.在契約有效期內，乙方同意甲方有權在其契約產品上標註甲乙雙方聯合商標或按_________公司許可證製造字樣。 第三章 價格 1.鑒於乙方按本契約 第二章 1、 2、 3、 4、 5、 6、 7、8所盡的義務，甲方同意向乙方支付英鎊_________的入門費（大寫英鎊_________）。 2.契約期內，如甲方要求乙方提供其他規格產品的全部資料，則甲方應為每一規格的資料向乙方支付英鎊_________（大寫英鎊_________）。乙方應向中方交付所得稅。 3.甲方應就每台出售的契約產品向乙方支付提成費，前________年為契約產品淨銷售價的8％，後________年為契約產品淨銷售價的6％。乙方應向中方交付所得稅。淨銷售價：銷售價扣除運費、稅費、包裝費、儲存費、保險費、安裝費，並減去向乙方購買零部件的費用（包括運費、關稅等）。 第四章 支付條件 1.甲方向乙方支付的本契約費用均以英鎊匯支付（如需電匯，電匯費用由乙方負擔）。甲方通過_________銀行和_________國_________銀行支付。所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。 2.本契約 第三章 1.所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方向乙方支付：（ 1）入門費的10％（百分之壹拾），計英鎊_________（大寫英鎊_________），_________國_________銀行於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： a. _________國政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關當局出具的不需要出口許可證的證明檔案一份。 b. 金額為入門費總數的形式發票一式四份。 . 即期匯票正副本各一份。 d. 由_________國_________銀行出具的，以甲方為受益人的，金額為英鎊_________（大寫英鎊_________）的不可撤銷的保證函正副本各一份（保證函格式見本契約附屬檔案 6）。 （2）入門費20％（面分之貳拾）計英鎊_________（大寫英鎊_________）於乙方發出本契約附屬檔案3第 3. 2.1條所規定的臨時資料3個月後，並於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： a. 四份商業發票 b. 即期匯票正、副本各一份. 兩份資料空運提單及附屬檔案2及附屬檔案3第 3. 2.1條規定的臨時資料交付已畢的證書的影印件。 （3）入門費40％（百分之肆拾）計英鎊_________（大寫英鎊_________）於甲方收到附屬檔案3第 3、6條所規定的資料起，如乙方提供下列正確無誤的檔案，則不遲於30天，向乙方支付： a. 四份商業發票 b. 即期匯票正、副本各一份. 兩份資料空運提單及附屬檔案 3、6條規定的資料交付已畢的證書的影印件。 （4）入門費15％（百分之壹拾伍）計英鎊_________（大寫英鎊_________）於附屬檔案3第 3. 8.2條規定的甲方培訓人員按本契約附屬檔案3接受培訓完畢之後，從收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付： a. 四份商業發票 b. 即期匯票正、副本各一份。. 兩份由甲、乙雙方簽署的關於附屬檔案3第 3. 8.2條規定的甲方培訓人員已按本契約之規定接受培訓完畢的證書的影印件。（ 5）入門費15％（百分之壹拾伍）計：英鎊_________（大寫英鎊_________）於甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付。如果不是因為乙方的失誤，即使屆時沒能簽署 第一台契約產品的質量性能試驗合格證書，從甲方收到乙方提供的 第一台契約產品的硬體後，不晚於24個日，甲方應向乙方支付該款。 a.四份商業發票 b. 即期匯票正、副本各一份. 兩份由甲乙雙方簽署的 第一台契約產品在甲方工廠考核檢驗後的質量性能試驗合格證書的影印件。 3.執行了本契約第7章第2條的內容並在甲方售出契約產品之後，甲方應按下列條款開始向乙方支付提成費。 （1）甲方應從每年的____月____日起，15天之內，通知乙方過去的________年裡的總銷售量。 （2）從甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起30天之內，由甲方向乙方支付提成費： a. 四份相應的該期內提成費金額的計算資料 b. 四份商業發票. 兩份即期匯票 第五章 檔案交付 1.乙方應按本契約附屬檔案2規定的交付時間及本契約附屬檔案2和附屬檔案3所規定的內容將資料交付到北京。 2.北京空運單的印戳日期為資料的實際交付日期，甲方應將蓋有到達印戳日期的空運提單影印各一份分別寄給乙方和_________銀行。 3.每批資料發運後24小時內，乙方應將契約號、空運提單號、空運提單各日期、資料名稱、件數、重量、班機號和預計抵達北京日期用電報或電傳通知甲方，同時將空運提單和技術資料詳細清單一式兩份寄給甲方。 4.如果技術資料短缺或空運中丟失，損壞，乙方應在收到甲方書面通知後的45天內，再次補寄給甲方。 5.交付資料應具有適合長途運輸、多次搬運、防雨和防潮的堅固包裝。 6.每包技術資料的包裝封面上，套用英文標明下述內容： （1）契約號； （2）收貨人；_________公司 （3）目的地； （4）嘜頭； （5）重量（公斤）； （6）箱號件號；（ 7）收貨人代號；（ 8）離岸港口。 7.包裝箱內應有詳細的技術資料清單一式兩份，標有技術資料的內容、名稱及數量。 第六章 技術資料的修改及改進 1.乙方提供的技術資料如不適合甲方的實際生產條件（如設計標準、材料、工藝裝備等），乙方有責任幫助甲方修改技術資料並在培訓和技術服務期間予以確認。 2.在契約有效期內和契約規定的範圍內，任一方對契約產品所作的任何改進與發展，都應提供給對方。 第七章 考核和驗收 1.為了驗證乙方技術資料的正確性和可靠性，契約產品考核試驗應有乙方技術人員參加，雙方人員在甲方工廠共同進行。考核方法見契約附屬檔案5。 2.經考核，如契約產品的性能符合本契約附屬檔案5規定，即通過驗收，雙方聯合簽署契約產品的考核證書一式四份，每方各持兩份。 3.經考核，如契約產品的技術性能達不到契約規定的技術性能，雙方應通過友好協商，共同研究分析原因，在採取措施消除缺陷後，進行 第二次性能考核。合格後，按本章第2條規定，雙方簽署考核證書。 4.如 第一次考核不合格系乙方的責任，則參加 第二次考核的乙方技術人員的費用及更換和修復缺陷件的費用由乙方承擔。如系甲方責任，上述費用由甲方承擔。 5.如經過 第二次考核仍不能驗收合格且又系乙方責任，乙方應採取有效措施，消除缺陷，進行 第三次試驗，費用由乙方承擔。 6.經過三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止契約，並按第8章第6條處理。如系甲方責任，則雙方應在考核證書上籤字，但乙方仍有義務幫助甲方考核成功。 第八章 保證及索賠 1.乙方保證所提供的技術資料是乙方使用的技術資料，並在契約有效期內向甲方提供有關契約產品的任何改進和發展的技術資料。 2.乙方保證（根據附屬檔案 2）所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，並保證及時交付。 3.如果乙提供的技術資料不符合本章第2條的規定，乙方必須在收到甲方書面通知後45天內，將所缺的技術資料或正確、清晰的技術資料寄給甲方。 4.如乙方因第12章第1條以外的原因未能在本契約規定的時期內交付附屬檔案2所指的技術資料，甲方應書面通知乙方。如乙方在一周之內仍未能交付資料，則應向甲方支付違約罰金，每拖延一周支付 第三章第1條價格的0.25％違約罰金的總額不得超過 第三章第1條價格的5％。 5.乙方向甲方支付第8章第4條規定的違約罰金不能免除乙方向甲方繼續交付技術資料的責任。 6.按第7章規定，由於乙方的責任，產品考核三次不合格時，則按以下辦法處理： a. 若產品不合格以致甲方不能投產，甲方提出終止契約時，乙方必須將甲方已經支付的錢部金額，並加以年利_________％（百分之_________）的利息，一併退還甲方。 b. 若產品不合格只有部分性能指標達不到契約的規定，甲方仍可投產的，乙方應按以下規定賠款：_________（略）。 第 侵權和保密 1.乙方保證它是本契約規定提供的技術的合法所有者，並有權向甲方轉讓。如果發生 第三方指控侵權，乙方應負責與 第三方交涉並承擔由此產生的一切法律和經濟責任。 2.甲方同意對乙方提供的技術予以保密。如果上述技術內容之部分或全部被乙方或 第三方公布，而且甲方獲得了已公布的證據，則甲方不再承擔保密義務。 3.契約終止後，甲方仍有權使用乙方提供的技術，即甲方有權繼續設計、製造使用、銷售和出口契約產品。 第十章 稅收 1.凡因履行本契約而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。 2.中國政府根據《中華人民共和國外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課徵有關執行本契約的一切稅費，由乙方支付。上述所得稅將由甲方從本契約規定的支付中予以扣除，並代乙方向稅務當局繳納，甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據一份。 3.中國政府根據現行稅法對甲方課徵有關履行本契約的各項稅費，由甲方支付。 第十一章 仲裁 1.因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協定時，則應提交仲裁解決。 2.仲裁地點在_________，按_________商會仲裁院仲裁程式進行仲裁。 3.仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。 4.仲裁費用由敗訴方承擔。 5.除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，契約應繼續執行。 第十二章 不可抗力 1.簽約雙方中的任何一方，由於戰爭、嚴重水災、火災、颱風、地震和其他雙方同意的不可抗力事故而影響契約執行時，則延長履行契約的期限，應相當於事故所影響的時間。 2.責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況用電傳或電報通知雙方，並於14天內以航空掛號將有關當局出具的證明檔案提交給另一方確認。 3.如不可抗力事故的延續時間超過_________天時，雙方應通過友好協商儘快解決繼續執行契約的問題。 第十三章 契約生效終止及其他 1.本契約由雙方代表於________年____月____日簽訂。契約簽字後，各方應分別向本國政府當局申請批准。以最後一方的批准日期為本契約生效日期。雙方應盡最大努力在60天內獲得批准，用電傳通知對方並用件確認。如從簽訂契約之日起，_________個月內契約未能生效，則本契約對甲、乙雙方均無約束力。 2.從契約生效日算起，本契約有效期為________年。 3.本契約的任何終止，不影響雙方發生的債權和債務，債務人應繼續償付未了債務，直至償清債權人的全部債務為止。 4.本契約用中、英文寫成，一式四份，每種文字雙方各執兩份。 5.本契約附屬檔案1至附屬檔案7為本契約不可分割的組成部分，與契約正文有同等效力。 6.對本契約條款的任何修改及補充，需由雙方代表簽署書面檔案，此檔案作為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。 7.為執行契約而發生的雙方間的通訊均用英文進行。正式通知以掛號航寄，一式四份。 第十四章 法定地址甲方：_________公司地址：_________電傳：_________電話：_________乙方：_________公司地址：_________電傳：_________電話：_________甲方代表（簽章）：_________乙方代表（簽章）：_________附屬檔案附屬檔案1 契約產品的技術規範和合作生產的分工 1.1 甲、乙雙方同意合作生產的 第一台契約產品是乙方設計的3000噸 3.6米立式彎板機。 1. 1.1 3000噸立式彎板機的技術規範：立式彎板機可以進行下列在機器工作能力範圍以內的工作：冷彎、熱彎、鋼板矯直、折邊及錐形件彎制。彎板機的能力包括下列特別的彎曲要求：_________厚度：756X0130外徑1250 6120 1220 2260板高3600 2200 2200 2300屈服強度g平方毫米 356X5025（板材提升到機器中心高度）還將提供一台微型計算機，配有軟體，可用軟體按照特殊的彎曲要求選擇出最佳壓桿位置。另外，計算機可用來表示機器的性能圖。還提供一台完善的曲率計，以測量外半徑在250－1250範圍以內的彎曲板材的曲度。該曲度計在測量外半徑大於1250的工件時，工作精度便減低了。 1. 1.2 全套彎板機及其配套件包括下列之部件： （1）頂接、鉸接梁、鉸銷、提升汽缸及托架； （2）底台； （3）後梁及沖頭，密封件，襯墊及止擋裝置； （4）活動梁及全套夾緊沖頭裝置、壓桿及機械調整裝置、平衡梁及曲率計罩； （5）工作輥及輔助輥； （6）液壓遞進馬達、齒輪箱及固定底板； （7）全套液壓裝置，包括泵、電機、閥、油槽、壓力計及試驗接頭； （8）全套電氣元件，包括電機起動器，控制線路、控制屏及限位開關；（ 9）曲度測量及顯示裝置－－曲率計；（ 10）微型計算機及軟體；（1 1）輔助設備包括旋臂吊車及托架（不包括提升滑輪）、滑輥、地面板； 1.2 工作分工（供貨分工） 1. 2.1 第一台契約產品 （1）頂梁及鉸接梁、配有鉸銷及底台，全加工後經無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書； （2）後梁及活動梁，焊後進行應力消除，但不進行加工（後梁汽缸鍛件進行粗，並加工），兩件都經無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書； （3）已裝好的液壓站包括曲槽、泵、閥及管道，包括裝好的電機； （4）用來遞送板材的液壓馬達及齒輪箱； （5）主沖頭、夾緊沖關、回程沖頭及液壓馬達的密封元件； （6）主電氣控制屏，配有馬達起動器、防過載裝置、保險絲、控制繼電器及計時器； （7）裝配好所有元件的活動控制台及控制屏，包括電纜； （8）所有特殊電氣限位開關，如中國沒有的梁平行開關及鉸接梁的接近開關； （9）一套曲率測量及顯示裝置，分配一個備用頭； （10）一台微型計算機，配有16的儲存分機和兩台軟體程式（16意為16000字元）；（1 1）足夠的液壓直管，符合所需尺寸及壓力額，以連線整台設備；（1 2）連線所有的管道的高壓液壓接頭；（1 3）兩套未加工的活動梁導軌；甲方將提供完成契約產品所需的其他部件。如甲方想買的部件多於本附屬檔案所列之項目，則乙方同意增加項目並增加費。 1. 2.2 從 第二台及以後的契約產品（包括其他尺寸及型號的立式彎板機），乙方將提供下列部件 （1）已裝好的液壓站，包括油槽、泵、閥及管道、電機； （2）用於板材傳遞的液壓馬達及齒輪箱； （3）上沖頭、夾緊沖頭、回程沖頭及液壓馬達的密封元件； （4）主電氣控制屏、配有全部的電機起動器，防過載裝置、保險絲、控制繼電器及計時器； （5）輔助電氣元件如按鈕及特殊限制開關； （6）全套曲率測量及顯示裝置，另配一個備用頭； （7）一台微型計算機，配有16的儲存分機及兩台軟體程式； （8）用於整台設備中的足夠液壓直管，符合所需尺寸及壓力額； （9）連線管道所需的高壓液壓接頭；甲方將提供完成契約產品所需的其他部件，如甲方有意增加上述供貨項目或欲進行分包，雙方可共同協商。附屬檔案2 契約產品技術資料的內容及交付 2.1 乙方要提供的專有技術和工藝的全部技術資料： （1）立式彎板機總圖、部件圖、零件圖包括標準彎板輥和兩根輔助輥的圖紙。圖上註明公差、材料規範和技術要求。液壓原理圖和現有的管路圖。另有一份液壓元件明細表及生產廠樣本。電氣原理圖和現有的電氣安裝圖，並提供一份電氣元件明細表及生產廠的樣本，以代替電氣屏圖紙。為了協助甲方製備液壓管路和電氣安裝圖，用於甲方工廠製造，乙方將提供機器的照片，有可能時安排甲方工程師觀看實際的機器。 （2）輔助設備的總圖和零件圖，如吊車、地面板、滑座、折板輔具及其他設備的現有圖紙。 （3）基礎平面圖。表明機器的外部輪廓以及作用於基礎的負荷力。圖上對電纜及液壓管道作出要求，但未詳細表明土建工程。 （4）曲率計總圖、零件圖。 （5）圖紙清單、零件清單。 （6）外購件清單和製造廠技術說明。如鉸接梁和提升缸、鋼板吊爪。 （7）標準件清單，如螺栓、螺母。 （8）規定材料的有關_________國、d標準副本。 （9）表面光潔度和焊縫等適用的國家標準或工廠標準。 （10）機械設計計算。因為液壓設備是外購的，其設計資料只限於包括泵和閥門的大修、維護說明、提供進行電氣設備調整的詳細說明，包括電氣、液壓原理圖中符號的含義。（1 1）主要部件的加工、焊接、熱處理工藝、製造工藝包括下列15個主要部件，鑄造及鍛造工藝不包括在內：頂梁、後梁、沖頭、襯板、鉸接梁、活動梁、輥軸承套、鉸接銷、彎板、輥齒輪、底台、主缸、焊接托架柱、主沖頭壓桿（1 2）如有的話，提供特殊工具：模具、工卡具圖紙。（1 3）檢查標準如圖所示（略）。（1 4）裝配和試車工藝。（1 5）立式彎板機操作工藝，即操作說明書（手冊），包括機器所能進行的各種工作。（1 6）維護手冊。（1 7）備件清單。 2.2 甲方翻譯、修整或製備的所有圖紙必經乙方認可，為了使這種工作儘量準確無誤，圖紙套用中兩種文字說明，甲方應向乙方提供兩份藍圖存檔和備查。 2.3 乙方提供的所有資料用英文、數據單位為公制。 2.4 乙方提供給甲方的圖紙資料為每種三份藍圖，一份二底圖。製造廠技術樣本每種二份。 2.5 所有甲方為製造契約產品而提出的，乙方所沒有的技術資料，將由甲方在_________在乙方幫助下進行製造，並經乙方認可。 2.6 乙方將向甲方提供樣本、資料、電影膠片及錄像帶以幫助甲方銷售契約產品。附屬檔案3 圖紙、資料的轉化及乙方對甲方人員的培訓 3.1 資料轉換，甲方人員的技術培訓和生產培訓由乙方按契約第2章第5條安排。培訓在乙方製造廠進行，可能時在乙方分包廠進行。 3.2 契約產品資料轉換。 3. 2.1 乙方在契約生效後1個月內將3千噸3米機的活動梁和可調壓桿的臨時圖紙和資料寄給甲方。研究圖紙資料後甲方將至少在派工程師去乙方之前的6周內通知乙方需要增加哪些內容的一般意見。然後甲方派工程師（去乙方）在乙方工程師的指導下進行檢查和轉換工作。乙方工程師將努力回答甲方人員指出的有關技術問題，協助甲方人員掌握契約產品的全部原理，乙有對乙方人員投入這項工作的費用詳見契約第3章。 3. 2.2 所有圖紙要的技術要求，如附屬檔案2所述，那些乙方得不到全部資料的零件（如外購件），除外。乙方實際上不製備的而甲方實際上需要的圖紙由甲方製備。在這種情況下，甲方工程師將得到所有的資料以使他們製備想要的圖紙。 3.3 乙方將指定有資格有經驗的人員對甲方人員進行指導，講授和培訓，並努力回答甲方人員提出的有關契約產品的所有問題。 3.4 乙方將向甲方人員提供學習生產操作的機會，協助他們系統地掌握契約產品的製造、裝配、檢驗、質量控制和操作，這種學習掌握程度取決於乙方是否建造相類似的機器。除非類似的機器正在建造，甲方人員將不能看到建造的全部情況，只能看到提供給 第一台契約產品的零件的製造。 3.5 乙方將向甲方人員提供所有必要的資料、圖紙、參考書、製圖儀器、工作服等以及轉換圖紙資料和培訓所需要的辦公室。 3.6 甲方將派人去乙方協助乙方工程師進行圖紙資料的轉換工作。乙方將協助獲得簽證和工作、居住許可證。乙方向甲方人員提供工作日的當地交通（如必要的話）、工作午餐和醫療，甲方人員的其他費用由甲方負擔。 3.7 甲方將按契約第2章第5條派遣培訓生。乙方將協助獲得簽證和工作、居住許可證。乙方向甲方人員提供工作日當地交通（如必要的話），包括去各分包廠的旅行，工作午餐和醫療。甲方人員的其他費用由甲方負擔。 3.8 甲方派到乙方的人員如下： 3. 8.1 技術人員這組人員負責轉換附屬檔案2的圖紙、資料，包括：一名總設計師；兩名機械設計師；一名液壓設計師；一名電氣工程師；一名工藝員；一名翻譯。另外，技術人員中需有一人懂得英文。期限為4個月 3. 8.2 技術和製造培訓人員這組人員去乙方接受下列技術培訓：契約產品的加工、焊接、零件檢驗、裝配、試車、試驗、最後檢驗、操作和維護。本組人員的數目和專業取決於乙方當時正在製造哪些產品（見本附屬檔案 3.4條），並由技術人員小組建議（見本附屬檔案 3. 8.1條）。甲方派遣的本組人數不多於11人（包括兩名翻譯），亦可分批派遣，全部期限大約為4個月。 3.9 如果簽訂契約後乙方很快開始製造類似契約產品的機器，本附屬檔案第 3. 8.1條及第 3. 8.2條兩組人員的派遣時間和組成可能改變以獲得最好效果。如果兩個組人員要同時派出，全部人數需要甲、乙雙方商定。 3.10 在_________國期間，甲方人員將遵守_________國法律和乙方工廠的規章制度，乙方將儘可能地保證甲方人員的安全。 3.11 乙方將協助甲方人員把筆記和資料運回中國。 3.12 乙方將接待3名用戶代表，教給契約產品的維護和使用，時間最長2周，包括講課，有可能參觀現有的機器。 3.13 甲方人員生病或事故時，乙方將保證甲方人員得到及時、適當的治療。附屬檔案4 乙方人員在中國的技術服務 4.1 乙方將向甲方工廠同時派遣2名優秀專家，在裝配和考核檢驗時提供技術協助，為期8周。 4.2 本附屬檔案第 4.1規定的乙方人員之費用由甲方負擔，包括在本契約第3章第1條中以及以下條款中。. 4.3 乙方專家在甲方工廠中的責任。 4. 3.1 在裝配、檢驗、試驗中對甲方人員進行技術指導，回答甲方工程師和工人提出的有關技術問題。 4. 3.2 解決圖紙和技術資料中的問題。 4. 3.3 在總裝配前協助甲方驗收乙方提供的材料和零件。 4.4 從北京到中方工廠的征返火車票由甲方提供。 4.5 乙方人員在中國每周工作6天，每天8小時。 4.6 甲方的責任和義務： 4. 6.1 協助乙方人員獲得簽證以及在中國訪問和工作的任何其他必要的檔案，並努力保證他們在華期間的安全。 4. 6.2 在甲方工廠時，甲方提供住宿、工作午餐（如有要求提供西餐）、工作服、辦公室、任何必要的工具及往返甲方工廠的當地交通。 4. 6.3 對乙方人員提供英語翻譯。 4.7 乙方人員在華期間將遵守中國法律和甲方工廠的規章制度。 4.8 在乙方人員生病或發生事故時，甲方將提供及時、適當的醫療。附屬檔案5 契約產品的驗收 5.1 甲方製造的契約產品的質量應和乙方製造的類似產品質量相同。為此目的，甲方為 第一台契約產品製造的零部件必須按乙方制訂的質量標準，通過雙方商定的方法進行檢驗。檢驗由甲方進行。甲方應保存檢驗記錄備查。 5.2 契約產品的檢驗。 5. 2.1 和甲方合作生產 第一台契約產品為驗收產品。 5. 2.2 驗收在甲方工廠進行，有乙方一名或兩名工程師參加。 5. 2.3 雙方技術人員按乙方制訂的技術規格對驗收產品進行負荷試驗。如產品通過檢驗驗收，雙方簽署質量合格證一式四份，雙方各執兩份。附屬檔案6 不可撤銷保證函（格式）受益人：中國_________公司____日期：________年____月____日根據_________公司（以下稱乙方）和中國_________公司（以下稱甲方）________年____月____日簽訂的_________技術轉讓和合作生產契約第_________章： 1.我們應向乙方要求，開具號以甲方為受益人的額度為（英鎊_________）的不可撤銷的保證函。 2.如果甲方履行了契約規定的義務而乙方未能按本契約附屬檔案2向甲方交付資料，我們將在收到甲方書面通知後15天內向甲方退還上述甲方已付的款項。 3.本保證函從開出之日起生效，至支付熱門契約樣書. 2.3的入門費之後失效，但最晚不超過開保證函後12個月。_________國_________銀行附屬檔案7 不可撤銷保證函（格式）受益人：_________國_________公司____日期：________年____月____日根據_________公司（以下簡稱乙方）和中國_________公司（以下簡稱甲方）________年____月____日簽訂的_________技術轉讓和合作生產契約第_________章： 1.我們應向甲方要求，開具號以乙方為受益人的額度為（英鎊_________）的不可撤銷的保證函。 2.如果乙方履行了契約規定的義務而甲方未能按契約條款向乙方付款，我們將在收到乙方書面通知後15天內向乙方支付甲方應付的款項。 3.本保證函從開出之日起生效，至甲方支付了最後一筆款項之後失效，但最晚不超過保函後30個月。_________銀行 返 甲方(受讓方)：__________________ 契約編號：___________________ 身份證號碼：______________________ 簽訂地址：___________________ 乙方(轉讓方)：__________________ 簽訂日期：______年____月___日 身份證號碼：_____________________ 甲、乙雙方雙方通過友好協商，於_____年_____月_____日在_____市簽訂_____技術轉讓及合作生產契約，並承諾共同信守執行。 第一條 定義 “契約產品”系指本契約附屬檔案____所規定的____。 “考核產品”系指根據乙方提供的技術資料，並按附屬檔案____規定進行考核驗收的由甲方製造的第一台契約產品。 第二條 契約內容及範圍 1.由乙方向甲方轉讓契約產品的設計、製造、銷售、安裝和維修使用的技術，契約產品的規格和技術參數詳見本契約附屬檔案___。 乙方負責向甲方提供契約產品全部有關技術和技術資料，其具體內容和交付時間詳見本契約附屬檔案。 2.乙方授與甲方在中國製造和銷售契約產品的權利。前_____台契約產品只在中國國內銷售。在此以後甲方製造的契約產品可銷往下列國家：__。如契約產品按政府間經濟貿易協定規定銷往其他國家或由中國承包商在中國購買，隨承包工程出口，則不受上述規定的限制。 3.在契約期間，如甲方需要，乙方有義務以優惠價格向甲方提供製造契約產品所需的部件及原材料，雙方將通過協商另簽契約。 第一台及其後諸台契約產品的分工詳見附屬檔案___。 4.乙方負責圖紙及資料的轉化，並在乙方工廠及其有關協作工廠培訓甲方人員。乙方應盡最大努力使甲方人員掌握契約產品的技術(具體內容見本契約___)。 乙方有義務派遣技術人員到甲方工廠進行技術服務(詳見本契約附屬檔案____)。 乙方同意向甲方提供所需的專用工具、夾具及設備和檢測契約產品所需的技術資料(詳見本契約附屬檔案____)。 5.在契約有效期內，乙方同意甲方有權在其契約產品上標註甲乙雙方聯合商標或“按_____公司許可證製造”字樣。 第三條 價格 1.鑒於乙方按本契約第二條所盡的義務，甲方同意向乙方支付_____英鎊的入門費(大寫：___英鎊)。 2.契約期內，如甲方要求乙方提供其他規格產品的全部資料，則甲方應為每一規格的資料向乙方支付_____英鎊(大寫：___英鎊)。乙方應向中方交付所得稅。 3.甲方應就每台出售的契約產品向乙方支付提成費，前_____年為契約產品淨銷售價的_____%，後_____年為契約產品淨銷售價的_____%。乙方應向中方交付所得稅。 其中，淨銷售價系指銷售價扣除運費、稅費、包裝費、儲存費、保險費、安裝費，並減去向乙方購買零部件的費用(包括運費、關稅等)。 第四條 支付條件 1.甲方向乙方支付的本契約費用均以英鎊信匯(m/T)支付(如需電匯，電匯費用由乙方負擔)。甲方通過中國_____銀行和_____國_____銀行支付。所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。 2.本契約第三條第一款所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方向乙方支付： (1)入門費的_____%，計_____英鎊(大寫：___英鎊)於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於_____天向乙方支付：___國政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關當局出具的不需要出口許可證的證明檔案一份;金額為入門費總數的形式發票一式_____份;即期匯票正副本各一份;由_____國_____銀行出具的，以甲方為受益人的，金額為_____英鎊(大寫：___英鎊)的不可撤銷的保證函正副本各一份(保證函格式見本契約附屬檔案____)。 (2)入門費_____%，計_____英鎊(大寫：___英鎊)於乙方發出本契約附屬檔案____所規定的技術資料_____個月後，並於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於_____天向乙方支付：___份商業發票;即期匯票正、副本各一份;____份資料空運提單及技術資料交付已畢的證書的影印件。 (3)入門費_____%，計_____英鎊(大寫：___英鎊)於甲方培訓人員按本契約附屬檔案____接受培訓完畢之後，從收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於_____天，向乙方支付：___份商業發票;即期匯票正、副本各一份;____份由甲、乙雙方簽署的甲方培訓人員已按本契約之規定接受培訓完畢的證書的影印件。 (4)入門費_____%，計_____英鎊(大寫：___英鎊)於甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於_____天，向乙方支付：___份商業發票;即期匯票正、副本各一份;____份由甲乙雙方簽署的第一台契約產品在甲方工廠考核檢驗後的質量性能試驗合格證書的影印件。 如果不是因為乙方的失誤，即使屆時沒能簽署第一台契約產品的質量性能試驗合格證書，從甲方收到乙方提供的第一台契約產品的硬體後，不晚於_____個日，甲方應向乙方支付該款。 3.執行了本契約第7條第2款的內容並在甲方售出契約產品之後，甲方應按下列條款開始向乙方支付提成費。 (1)甲方應從每年的12月31日起，_____天之內，通知乙方過去的一年裡的總銷售量。 (2)從甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起_____天之內，由甲方向乙方支付提成費：___份相應的該期內提成費金額的計算資料;____份商業發票;____份即期匯票。 第五條 檔案交付 1.乙方應按本契約附屬檔案____規定的交付時間及內容將資料交付到__________機場。 _________機場空運單的印戳日期為資料的實際交付日期，甲方應將蓋有到達印戳日期的空運提單影印各一份分別寄給乙方和中國_____銀行。 2.每批資料發運後_____小時內，乙方應將契約號、空運提單號、空運提單各日期、資料名稱、件數、重量、班機號和預計抵達_____的日期用電報或電傳通知甲方，同時將空運提單和技術資料詳細清單一式兩份寄給甲方。 如果技術資料短缺或空運中丟失、損壞，乙方應在收到甲方書面通知後的_____天內，再次免費補寄給甲方。 交付資料應具有適合長途運輸、多次搬運、防雨和防潮的堅固包裝。 3.每包技術資料的包裝封面上，套用_____文標明下述內容：契約號;收貨人;目的地;嘜頭;重量(公斤);箱號/件號;收貨人代號;離岸港口。 包裝箱內應有詳細的技術資料清單一式兩份，標有技術資料的內容、名稱及數量。 第六條 技術資料的修改及改進 1.乙方提供的技術資料如不適合甲方的實際生產條件(如設計標準、材料、工藝裝備等)，乙方有責任幫助甲方修改技術資料並在培訓和技術服務期間予以確認。 2.在契約有效期內和契約規定的範圍內，任一方對契約產品所作的任何改進與發展，都應免費提供給對方。 第七條 考核和驗收 1.為了驗證乙方技術資料的正確性和可靠性，契約產品考核試驗應有乙方技術人員參加，雙方人員在甲方工廠共同進行。考核方法見契約附屬檔案___。 2.經考核，如契約產品的性能符合本契約附屬檔案____規定，即通過驗收，雙方聯合簽署契約產品的考核證書一式_____份，每方各持_____份。 3.經考核，如契約產品的技術性能達不到契約規定的技術性能，雙方應通過友好協商，共同研究分析原因，在採取措施消除缺陷後，進行第二次性能考核。合格後，按本條第二款規定，雙方簽署考核證書。 如第一次考核不合格系乙方的責任，則參加第二次考核的乙方技術人員的費用及更換和修復缺陷件的費用由乙方承擔。如系甲方責任，上述費用由甲方承擔。 如經過第二次考核仍不能驗收合格且又系乙方責任，乙方應採取有效措施，消除缺陷，進行第三次試驗，費用由乙方承擔。 經過三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止契約，並按第八條第六款處理。如系甲方責任，則雙方應在考核證書上籤字，但乙方仍有義務幫助甲方考核成功。 第八條 保證及索賠 1.乙方保證所提供的技術資料是乙方使用的最新技術資料，並在契約有效期內向甲方提供有關契約產品的任何改進和發展的技術資料。 2.乙方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，並保證及時交付。 3.如果乙提供的技術資料不符合本條第二款的規定，乙方必須在收到甲方書面通知後_____天內，免費將所缺的技術資料或正確、清晰的技術資料寄給甲方。 4.如乙方因第十二條第一款以外的原因未能在本契約規定的時期內交付技術資料，甲方應書面通知乙方。如乙方在_____周之內仍未能交付資料，則應向甲方支付違約罰金，每拖延一周支付第三條第一款價格的_____%，違約罰金的總額不得超過第三條第一款價格的_____%。 乙方向甲方支付前述違約罰金不能免除乙方向甲方繼續交付技術資料的責任。 5.按第七條的規定，由於乙方的責任，產品考核三次不合格時，則按以下辦法處理： (1)若產品不合格以致甲方不能投產，甲方提出終止契約時，乙方必須將甲方已經支付的錢部金額，並加以年利_____%的利息，一併退還甲方。 (2)若產品不合格只有部分性能指標達不到契約的規定，甲方仍可投產的，乙方應按以下規定賠款：(略)。 第九條 侵權和保密 1.乙方保證它是本契約規定提供的技術的合法所有者，並有權向甲方轉讓。如果發生第三方指控侵權，乙方應負責與第三方交涉並承擔由此產生的一切法律和經濟責任。 2.甲方同意對乙方提供的技術予以保密。如果上述技術內容之部分或全部被乙方或第三方公布，而且甲方獲得了已公布的證據，則甲方不再承擔保密義務。 3.契約終止後，甲方仍有權使用乙方提供的技術，即甲方有權繼續設計、製造使用、銷售和出口契約產品。 第十條 稅收 1.凡因履行本契約而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。 2.中國政府根據《中華人民共和國外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課徵有關執行本契約的一切稅費，由乙方支付。 上述所得稅將由甲方從本契約規定的支付中予以扣除，並代乙方向稅務當局繳納，甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據一份。 3.中國政府根據現行稅法對甲方課徵有關履行本契約的各項稅費，由甲方支付。 第十一條 仲裁 1.因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協定時，則應提交仲裁解決。 2.仲裁地點在_____國的_____，按_____仲裁委員會仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。 3.除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，契約應繼續執行。 第十二條 不可抗力 1.簽約雙方中的任何一方，由於戰爭、嚴重水災、火災、颱風、地震和其他雙方同意的不可抗力事故而影響契約執行時，則延長履行契約的期限，應相當於事故所影響的時間。 2.責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況用電傳或電報通知雙方，並於_____天內以航空掛號信將有關當局出具的證明檔案提交給另一方確認。 3.如不可抗力事故的延續時間超過_____天時，雙方應通過友好協商儘快解決繼續執行契約的問題。 第十三條 契約生效、終止及其他 1.本契約由雙方代表於_____年_____月_____日簽訂。契約簽字後，各方應分別向本國政府當局申請批准。以最後一方的批准日期為本契約生效日期。雙方應盡最大努力在_____天內獲得批准，用電傳通知對方並用信件確認。 如從簽訂契約之日起，_____個月內契約未能生效，則本契約對甲、乙雙方均無約束力。 2.從契約生效日算起，本契約有效期為_____年。 本契約的任何終止，不影響雙方發生的債權和債務，債務人應繼續償付未了債務，直至償清債權人的全部債務為止。 3.本契約附屬檔案為本契約不可分割的組成部分，與契約正文有同等效力。 對本契約條款的任何修改及補充，需由雙方代表簽署書面檔案，此檔案作為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。 4.為執行契約而發生的雙方間的通訊均用_____文進行。正式通知以掛號信航寄，一式_____份。 5.本契約用_____文、_____文寫成，一式_____份，每種文字雙方各執_____份。 甲方(蓋章)：____________________ 乙方(蓋章)：____________________ 授權代理人：(簽字)______________ 授權代理人：(簽字)______________ 單位地址：________________________ 單位地址：________________________ 郵政編碼：________________________ 郵政編碼：________________________ 聯繫電話：________________________ 聯繫電話：________________________ 傳真：____________________________ 傳真：____________________________ 電子信箱：________________________ 電子信箱：________________________ 開戶銀行：________________________ 開戶銀行：________________________ 賬號：____________________________ 賬號：____________________________ (附屬檔案略。) 以中華人民共和國 總公司和 廠為一方(以下簡稱甲方) 以 公司為另一方(以下簡稱乙方) 雙方通過友好協商於 ________年 ________月 ________日在北京簽訂 技術轉讓及合作生產契約，契約條件如下： 第一章 定義 1."契約產品"系指本契約附屬檔案1所規定的 立式彎板機。 2."考核產品"：系指根據乙方提供的技術資料，並按附屬檔案5規定進行考核驗收的由甲方製造的第一台契約產品。 第二章 契約內容及範圍 1.由乙方向甲方轉讓契約產品的設計、製造、銷售、安裝和維修使用的技術，契約產品的規格和技術參數詳見本契約附屬檔案1。 2.乙方負責向甲方提供契約產品全部有關技術和技術資料(以下簡稱資料)，其具體內容和交付時間詳見本契約附屬檔案2及附屬檔案3。 3.乙方授與甲方在中國製造和銷售契約產品的權利。前四台契約產品只在中國國內銷售。在此以後甲方製造的契約產品可銷往下列國家：______ ，如契約產品按政府間經濟貿易協定規定銷往其他國家或由中國承包商在中國購買，隨承包工程出口，則不受上述規定的限制。 4.在契約期間，如甲方需要，乙方有義務以優惠價格向甲方提供製造契約產品所需的部件及原材料，雙方將通過協商另簽契約。 第一台及其後諸台契約產品的分工詳見附屬檔案1。 5.乙方負責圖紙及資料的轉化並在乙方工廠及其有關協作工廠培訓甲方人員。乙方應盡最大努力使甲方人員掌握契約產品的技術(具體內容見本契約附屬檔案3)。 6.乙方有義務派遣技術人員到甲方工廠進行技術服務(詳見本契約附屬檔案4)。 7.乙方同意向甲方提供所需的專用工具、夾具及設備和檢測契約產品所需的技術資料(詳見本契約附屬檔案2)。 8.在契約有效期內，乙方同意甲方有權在其契約產品上標註甲乙雙方聯合商標或"按 公司許可證製造"字樣。 第三章 價格 1.鑒於乙方按本契約第二章1、2、3、4、5、6、7、8所盡的義務，甲方同意向乙方支付 英鎊的入門費(大寫 英鎊)。 2.契約期內，如甲方要求乙方提供其他規格產品的全部資料，則甲方應為每一規格的資料向乙方支付英鎊(大寫 英鎊)。乙方應向中方交付所得稅。 3.甲方應就每台出售的契約產品向乙方支付提成費，前五年為契約產品淨銷售價的8%，後五年為契約產品淨銷售價的6%。乙方應向中方交付所得稅。 淨銷售價：銷售價扣除運費、稅費、包裝費、儲存費、保險費、安裝費，並減去向乙方購買零部件的費用(包括運費、關稅等)。 第四章 支付條件 1.甲方向乙方支付的本契約費用均以英鎊匯(m/t)支付。(如需電匯，電匯費用由乙方負擔)。甲方通過北京XX銀行和英國 銀行支付。所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。 2.本契約第三章1所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方向乙方支付： 入門費的10%(百分之壹拾)，計 英鎊(大寫 英鎊)於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： ①英國政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關當局出具的不需要出口許可證的證明檔案一份。 ②金額為入門費總數的形式發票一式四份。 ③即期匯票正副本各一份。 ④由英國 銀行出具的，以甲方為受益人的，金額為 英鎊(大寫 英鎊)的不可撤銷的保證函正副本各一份(保證函格式見本契約附屬檔案6)。 入門費20%(面分之貳拾)計 英鎊(大寫 英鎊)於乙方發出本契約附屬檔案3第3.2.1條所規定的臨時資料3個月後，並於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份 ③兩份資料空運提單及附屬檔案2及附屬檔案3第3.2.1條規定的臨時資料交付已畢的證書的影印件。 入門費40%(百分之肆拾)計 英鎊(大寫 英鎊)於甲方收到附屬檔案3第3、6條所規定的資料起，如乙方提供下列正確無誤的檔案，則不遲於30天，向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份 ③兩份資料空運提單及附屬檔案3、6條規定的資料交付已畢的證書的影印件。 入門費15%(百分之壹拾伍)計 英鎊(大寫 英鎊)於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員按本契約附屬檔案3接受培訓完畢之後，從收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份。 ③兩份由甲、乙雙方簽署的關於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員已按本契約之規定接受培訓完畢的證書的影印件。 入門費15%(百分之壹拾伍)計：______ 英鎊(大寫 英鎊)於甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份 ③兩份由甲乙雙方簽署的第一台契約產品在甲方工廠考核檢驗後的質量性能試驗合格證書的影印件。 如果不是因為乙方的失誤，即使屆時沒能簽署第一台契約產品的質量性能試驗合格證書，從甲方收到乙方提供的第一台契約產品的硬體後，不晚於24個日，甲方應向乙方支付該款。 3.執行了本契約第7章第2條的內容並在甲方售出契約產品之後，甲方應按下列條款開始向乙方支付提成費。 甲方應從每年的12月31日起，15天之內，通知乙方過去的一年裡的總銷售量。 從甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起30天之內，由甲方向乙方支付提成費： ①四份相應的該期內提成費金額的計算資料 ②四份商業發票 ③兩份即期匯票 第五章 檔案交付 1.乙方應按本契約附屬檔案2規定的交付時間及本契約附屬檔案2和附屬檔案3所規定的內容將資料交付到北京。 2.北京空運單的印戳日期為資料的實際交付日期，甲方應將蓋有到達印戳日期的空運提單影印各一份分別寄給乙方和北京XX銀行。 3.每批資料發運後24小時內，乙方應將契約號、空運提單號、空運提單各日期、資料名稱、件數、重量、班機號和預計抵達北京日期用電報或電傳通知甲方，同時將空運提單和技術資料詳細清單一式兩份寄給甲方。 4.如果技術資料短缺或空運中丟失，損壞，乙方應在收到甲方書面通知後的45天內，再次補寄給甲方。 5.交付資料應具有適合長途運輸、多次搬運、防雨和防潮的堅固包裝。 6.每包技術資料的包裝封面上，套用英文標明下述內容： 契約號; 收貨人; 公司 目的地; 嘜頭; 重量(公斤); 箱號/件號; (7)收貨人代號; (8)離岸港口。 7.包裝箱內應有詳細的技術資料清單一式兩份，標有技術資料的內容、名稱及數量。 第六章 技術資料的修改及改進 1.乙方提供的技術資料如不適合甲方的實際生產條件(如設計標準、材料、工藝裝備等)，乙方有責任幫助甲方修改技術資料並在培訓和技術服務期間予以確認。 2.在契約有效期內和契約規定的範圍內，任一方對契約產品所作的任何改進與發展，都應提供給對方。 第七章 考核和驗收 1.為了驗證乙方技術資料的正確性和可靠性，契約產品考核試驗應有乙方技術人員參加，雙方人員在甲方工廠共同進行。考核方法見契約附屬檔案5。 2.經考核，如契約產品的性能符合本契約附屬檔案5規定，即通過驗收，雙方聯合簽署契約產品的考核證書一式四份，每方各持兩份。 3.經考核，如契約產品的技術性能達不到契約規定的技術性能，雙方應通過友好協商，共同研究分析原因，在採取措施消除缺陷後，進行第二次性能考核。合格後，按本章第2條規定，雙方簽署考核證書。 4.如第一次考核不合格系乙方的責任，則參加第二次考核的乙方技術人員的費用及更換和修復缺陷件的費用由乙方承擔。如系甲方責任，上述費用由甲方承擔。 5.如經過第二次考核仍不能驗收合格且又系乙方責任，乙方應採取有效措施，消除缺陷，進行第三次試驗，費用由乙方承擔。 6.經過三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止契約，並按第8章第6條處理。如系甲方責任，則雙方應在考核證書上籤字，但乙方仍有義務幫助甲方考核成功。 第八章 保證及索賠 1.乙方保證所提供的技術資料是乙方使用的技術資料，並在契約有效期內向甲方提供有關契約產品的任何改進和發展的技術資料。 2.乙方保證(根據附屬檔案2)所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，並保證及時交付。 3.如果乙提供的技術資料不符合本章第2條的規定，乙方必須在收到甲方書面通知後45天內，將所缺的技術資料或正確、清晰的技術資料寄給甲方。 4.如乙方因第12章第1條以外的原因未能在本契約規定的時期內交付附屬檔案2所指的技術資料，甲方應書面通知乙方。如乙方在一周之內仍未能交付資料，則應向甲方支付違約罰金，每拖延一周支付第三章第1條價格的0.25%違約罰金的總額不得超過第三章第1條價格的5%。 5.乙方向甲方支付第8章第4條規定的違約罰金不能免除乙方向甲方繼續交付技術資料的責任。 6.按第7章規定，由於乙方的責任，產品考核三次不合格時，則按以下辦法處理： ①若產品不合格以致甲方不能投產，甲方提出終止契約時，乙方必須將甲方已經支付的錢部金額，並加以年利 %(百分之 )的利息，一併退還甲方。 ②若產品不合格只有部分性能指標達不到契約的規定，甲方仍可投產的，乙方應按以下規定賠款：(略)。 第 侵權和保密 1.乙方保證它是本契約規定提供的技術的合法所有者，並有權向甲方轉讓。如果發生第三方指控侵權，乙方應負責與第三方交涉並承擔由此產生的一切法律和經濟責任。 2.甲方同意對乙方提供的技術予以保密。如果上述技術內容之部分或全部被乙方或第三方公布，而且甲方獲得了已公布的證據，則甲方不再承擔保密義務。 3.契約終止後，甲方仍有權使用乙方提供的技術，即甲方有權繼續設計、製造使用、銷售和出口契約產品。 第十章 稅收 1.凡因履行本契約而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。 2.中國政府根據《中華人民共和國外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課徵有關執行本契約的一切稅費，由乙方支付。 上述所得稅將由甲方從本契約規定的支付中予以扣除，並代乙方向稅務當局繳納，甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據一份。 3.中國政府根據現行稅法對甲方課徵有關履行本契約的各項稅費，由甲方支付。 第十一章 仲裁 1.因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協定時，則應提交仲裁解決。 2.鍾裁地點在瑞典的斯德哥爾摩，按斯德哥爾摩商會仲裁院仲裁程式進行仲裁。 3.仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。 4.仲裁費用由敗訴方承擔。 5.除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，契約應繼續執行。 第十二章 不可抗力 1.簽約雙方中的任何一方，由於戰爭、嚴重水災、火災、颱風、地震和其他雙方同意的不可抗力事故而影響契約執行時，則延長履行契約的期限，應相當於事故所影響的時間。 2.責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況用電傳或電報通知雙方，並於14天內以航空掛號將有關當局出具的證明檔案提交給另一方確認。 3.如不可抗力事故的延續時間超過120天時，雙方應通過友好協商儘快解決繼續執行契約的問題。 第十三章 契約生效終止及其他 1.本契約由雙方代表於 ________年 ________月________日簽訂。契約簽字後，各方應分別向本國政府當局申請批准。以最後一方的批准日期為本契約生效日期。雙方應盡最大努力在60天內獲得批准，用電傳通知對方並用件確認。 如從簽訂契約之日起，6個月內契約未能生效，則本契約對甲、乙雙方均無約束力。 2.從契約生效日算起，本契約有效期為10年。 3.本契約的任何終止，不影響雙方發生的債權和債務，債務人應繼續償付未了債務，直至償清債權人的全部債務為止。 4.本契約用中、英文寫成，一式四份，每種文字雙方各執兩份。 5.本契約附屬檔案1至附屬檔案7為本契約不可分割的組成部分，與契約正文有同等效力。 6.對本契約條款的任何修改及補充，需由雙方代表簽署書面檔案，此檔案作為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。 7.為執行契約而發生的雙方間的通訊均用英文進行。正式通知以掛號航寄，一式四份。 第十四章 法定地址 甲方：______ 公司 地址：______ 傳真：______ 電話：______ 乙方：______ 公司 地址：______ 傳真：______ 電話：______ 甲方代表 乙方代表 附屬檔案1 契約產品的技術規範和合作生產的分工 1.1 甲、乙雙方同意合作生產的第一台契約產品是乙方設計的3000噸3.6米立式彎板機。 1.1.1 3000噸立式彎板機的技術規範： 立式彎板機可以進行下列在機器工作能力範圍以內的工作： 冷彎、熱彎、鋼板矯直、折邊及錐形件彎制。 彎板機的能力包括下列特別的彎曲要求： 厚度：______(mm)75 60 60 130 外徑 (mm)1250 6120 1220 2260 板高 (mm)3600 2200 2200 2300 屈服強度 kg/平方毫米 3560 5025 (板材提升到機器中心高度) 還將提供一台 微型計算機，配有軟體，可用軟體按照特殊的彎曲要求選擇出最佳壓桿位置。另外，計算機可用來表示機器的性能圖。 還提供一台完善的曲率計，以測量外半徑在250-1250(mm)範圍以內的彎曲板材的曲度。該曲度計在測量外半徑大於1250(mm)的工件時，工作精度便減低了。 1.1.2 全套彎板機及其配套件包括下列之部件： 頂接、鉸接梁、鉸銷、提升汽缸及托架; 底台; 後梁及沖頭，密封件，襯墊及止擋裝置; 活動梁及全套夾緊沖頭裝置、壓桿及機械調整裝置、平衡梁及曲率計罩; 工作輥及輔助輥; 液壓遞進馬達、齒輪箱及固定底板; (7)全套液壓裝置，包括泵、電機、閥、油槽、壓力計及試驗接頭; (8)全套電氣元件，包括電機起動器，控制線路、控制屏及限位開關; (9)曲度測量及顯示裝置--曲率計; (10) 微型計算機及軟體; (11)輔助設備包括旋臂吊車及托架(不包括提升滑輪)、滑輥、地面板; 1.2 工作分工(供貨分工) 1.2.1 第一台契約產品 頂梁及鉸接梁、配有鉸銷及底台，全加工後經無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書; 後梁及活動梁，焊後進行應力消除，但不進行加工(後梁汽缸鍛件進行粗，並加工)，兩件都經無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書; 已裝好的液壓站包括曲槽、泵、閥及管道，包括裝好的電機; 用來遞送板材的液壓馬達及齒輪箱; 主沖頭、夾緊沖關、回程沖頭及液壓馬達的密封元件; 主電氣控制屏，配有馬達起動器、防過載裝置、保險絲、控制繼電器及計時器; (7)裝配好所有元件的活動控制台及控制屏，包括電纜; (8)所有特殊電氣限位開關，如中國沒有的梁平行開關及鉸接梁的接近開關; (9)一套曲率測量及顯示裝置，分配一個備用頭; (10)一台 微型計算機，配有16K的儲存分機和兩台軟體程式(16K意為16000字元); (11)足夠的液壓直管，符合所需尺寸及壓力額，以連線整台設備; (12)連線所有的管道的高壓液壓接頭; (13)兩套未加工的活動梁導軌; 甲方將提供完成契約產品所需的其他部件。如甲方想買的部件多於本附屬檔案所列之項目，則乙方同意增加項目並增加費。 1.2.2 從第二台及以後的契約產品(包括其他尺寸及型號的立式彎板機)，乙方將提供下列部件 已裝好的液壓站，包括油槽、泵、閥及管道、電機; 用於板材傳遞的液壓馬達及齒輪箱; 上沖頭、夾緊沖頭、回程沖頭及液壓馬達的密封元件; 主電氣控制屏、配有全部的電機起動器，防過載裝置、保險絲、控制繼電器及計時器; 輔助電氣元件如按鈕及特殊限制開關; 全套曲率測量及顯示裝置，另配一個備用頭; (7)一台微型計算機，配有16K的儲存分機及兩台軟體程式; (8)用於整台設備中的足夠液壓直管，符合所需尺寸及壓力額; (9)連線管道所需的高壓液壓接頭; 甲方將提供完成契約產品所需的其他部件，如甲方有意增加上述供貨項目或欲進行分包，雙方可共同協商。 附屬檔案2 契約產品技術資料的內容及交付 2.1 乙方要提供的專有技術和工藝的全部技術資料： 立式彎板機總圖、部件圖、零件圖包括標準彎板輥和兩根輔助輥的圖紙。圖上註明公差、材料規範和技術要求。 液壓原理圖和現有的管路圖。另有一份液壓元件明細表及生產廠樣本。 電氣原理圖和現有的電氣安裝圖，並提供一份電氣元件明細表及生產廠的樣本，以代替電氣屏圖紙。 為了協助甲方製備液壓管路和電氣安裝圖，用於甲方工廠製造，乙方將提供機器的照片，有可能時安排甲方工程師觀看實際的機器。 輔助設備的總圖和零件圖，如吊車、地面板、滑座、折板輔具及其他設備的現有圖紙。 基礎平面圖。表明機器的外部輪廓以及作用於基礎的負荷力。圖上對電纜及液壓管道作出要求，但未詳細表明土建工程。 曲率計總圖、零件圖。 圖紙清單、零件清單。 外購件清單和製造廠技術說明。如鉸接梁和提升缸、鋼板吊爪。 (7)標準件清單，如螺栓、螺母。 (8)規定材料的有關英國、DIN標準副本。 (9)表面光潔度和焊縫等適用的國家標準或工廠標準。 (10)機械設計計算。因為液壓設備是外購的，其設計資料只限於包括泵和閥門的大修、維護說明、提供進行電氣設備調整的詳細說明，包括電氣、液壓原理圖中符號的含義。 (11)主要部件的加工、焊接、熱處理工藝、製造工藝包括下列15個主要部件，鑄造及鍛造工藝不包括在內。(11) 頂 梁後 梁沖頭襯板 鉸接梁活動梁輥軸承套 鉸接銷彎板輥齒輪 底 台主 缸焊接托架 柱主沖頭壓桿 (12)如有的話，提供特殊工具：模具、工卡具圖紙。 (13)檢查標準如圖所示(略)。 (14)裝配和試車工藝。 (15)立式彎板機操作工藝，即操作說明書(手冊)，包括機器所能進行的各種工作。 (16)維護手冊。 (17)備件清單。 2.2 甲方翻譯、修整或製備的所有圖紙必經乙方認可，為了使這種工作儘量準確無誤，圖紙套用中兩種文字說明，甲方應向乙方提供兩份藍圖存檔和備查。 2.3 乙方提供的所有資料用英文、數據單位為公制。 2.4 乙方提供給甲方的圖紙資料為每種三份藍圖，一份二底圖。製造廠技術樣本每種二份。 2.5 所有甲方為製造契約產品而提出的，乙方所沒有的技術資料，將由甲方在________________________________在乙方幫助下進行製造，並經乙方認可。 2.6 乙方將向甲方提供樣本、資料、電影膠片及錄像帶以幫助甲方銷售契約產品。 附屬檔案3 圖紙、資料的轉化及乙方對甲方人員的培訓 3.1 資料轉換，甲方人員的技術培訓和生產培訓由乙方按契約第2章第5條安排。培訓在乙方製造廠進行，可能時在乙方分包廠進行。 3.2 契約產品資料轉換。 3.2.1 乙方在契約生效後1個月內將3千噸3米機的活動梁和可調壓桿的臨時圖紙和資料寄給甲方。研究圖紙資料後甲方將至少在派工程師去乙方之前的6周內通知乙方需要增加哪些內容的一般意見。然後甲方派工程師(去乙方)在乙方工程師的指導下進行檢查和轉換工作。乙方工程師將努力回答甲方人員指出的有關技術問題，協助甲方人員掌握契約產品的全部原理，乙有對乙方人員投入這項工作的費用詳見契約第3章。 3.2.2 所有圖紙要的技術要求，如附屬檔案2所述，那些乙方得不到全部資料的零件(如外購件)，除外。乙方實際上不製備的而甲方實際上需要的圖紙由甲方製備。在這種情況下，甲方工程師將得到所有的資料以使他們製備想要的圖紙。 3.3 乙方將指定有資格有經驗的人員對甲方人員進行指導，講授和培訓，並努力回答甲方人員提出的有關契約產品的所有問題。 3.4 乙方將向甲方人員提供學習生產操作的機會，協助他們系統地掌握契約產品的製造、裝配、檢驗、質量控制和操作，這種學習掌握程度取決於乙方是否建造相類似的機器。除非類似的機器正在建造，甲方人員將不能看到建造的全部情況，只能看到提供給第一台契約產品的零件的製造。 3.5 乙方將向甲方人員提供所有必要的資料、圖紙、參考書、製圖儀器、工作服等以及轉換圖紙資料和培訓所需要的辦公室。 3.6 甲方將派人去乙方協助乙方工程師進行圖紙資料的轉換工作。乙方將協助獲得簽證和工作、居住許可證。乙方向甲方人員提供工作日的當地交通(如必要的話)、工作午餐和醫療，甲方人員的其他費用由甲方負擔。 3.7 甲方將按契約第2章第5條派遣培訓生。乙方將協助獲得簽證和工作、居住許可證。乙方向甲方人員提供工作日當地交通(如必要的話)，包括去各分包廠的旅行，工作午餐和醫療。甲方人員的其他費用由甲方負擔。 3.8 甲方派到乙方的人員如下： 3.8.1 技術人員 這組人員負責轉換附屬檔案2的圖紙、資料，包括： 一名總設計師; 兩名機械設計師; 一名液壓設計師; 一名電氣工程師; 一名工藝員; 一名翻譯。 另外，技術人員中需有一人懂得英文。 期限為4個月 3.8.2 技術和製造培訓人員 這組人員去乙方接受下列技術培訓：契約產品的加工、焊接、零件檢驗、裝配、試車、試驗、最後檢驗、操作和維護。 本組人員的數目和專業取決於乙方當時正在製造哪些產品(見本附屬檔案3.4條)，並由技術人員小組建議(見本附屬檔案3.8.1條)。甲方派遣的本組人數不多於11人(包括兩名翻譯)，亦可分批派遣，全部期限大約為4個月。 3.9 如果簽訂契約後乙方很快開始製造類似契約產品的機器，本附屬檔案第3.8.1條及第3.8.2條兩組人員的派遣時間和組成可能改變以獲得最好效果。如果兩個組人員要同時派出，全部人數需要甲、乙雙方商定。 3.10 在________國期間，甲方人員將遵守________國法律和乙方工廠的規章制度，乙方將儘可能地保證甲方人員的安全。 3.11 乙方將協助甲方人員把筆記和資料運回中國。 3.12 乙方將接待3名用戶代表，教給契約產品的維護和使用，時間最長2周，包括講課，有可能參觀現有的機器。 3.13 甲方人員生病或事故時，乙方將保證甲方人員得到及時、適當的治療。 附屬檔案4 乙方人員在中國的技術服務 4.1 乙方將向甲方工廠同時派遣2名優秀專家，在裝配和考核檢驗時提供技術協助，為期8周。 4.2 本附屬檔案第4.1規定的乙方人員之費用由甲方負擔，包括在本契約第3章第1條中以及以下條款中。. 4.3 乙方專家在甲方工廠中的責任。 4.3.1 在裝配、檢驗、試驗中對甲方人員進行技術指導，回答甲方工程師和工人提出的有關技術問題。 4.3.2 解決圖紙和技術資料中的問題。 4.3.3 在總裝配前協助甲方驗收乙方提供的材料和零件。 4.4 從北京到中方工廠的征返火車票由甲方提供。 4.5 乙方人員在中國每周工作6天，每天8小時。 4.6 甲方的責任和義務： 4.6.1 協助乙方人員獲得簽證以及在中國訪問和工作的任何其他必要的檔案，並努力保證他們在華期間的安全。 4.6.2 在甲方工廠時，甲方提供住宿、工作午餐(如有要求提供西餐)、工作服、辦公室、任何必要的工具及往返甲方工廠的當地交通。 4.6.3 對乙方人員提供英語翻譯。 4.7 乙方人員在華期間將遵守中國法律和甲方工廠的規章制度。 4.8 在乙方人員生病或發生事故時，甲方將提供及時、適當的醫療。 附屬檔案5 契約產品的驗收 5.1 甲方製造的契約產品的質量應和乙方製造的類似產品質量相同。為此目的，甲方為第一台契約產品製造的零部件必須按乙方制訂的質量標準，通過雙方商定的方法進行檢驗。檢驗由甲方進行。甲方應保存檢驗記錄備查。 5.2 契約產品的檢驗。 5.2.1 和甲方合作生產第一台契約產品為驗收產品。 5.2.2 驗收在甲方工廠進行，有乙方一名或兩名工程師參加。 5.2.3 雙方技術人員按乙方制訂的技術規格對驗收產品進行負荷試驗。如產品通過檢驗驗收，雙方簽署質量合格證一式四份，雙方各執兩份。 總公司和 廠為一方（以下簡稱甲方） 以 公司為另一方（以下簡稱乙方） 雙方通過友好協商於 年 月 日在北京簽訂技術轉讓及合作生產契約，契約條件如下 第一章 定義 1.“契約產品”系指本契約附屬檔案1所規定的 立式彎板機。 2.“考核產品”：系指根據乙方提供的技術資料，並按附屬檔案5規定進行考核驗收的由甲方製造的第一台契約產品。 第二章 契約內容及範圍 1.由乙方向甲方轉讓契約產品的設計、製造、銷售、安裝和維修使用的技術，契約產品的規格和技術參數詳見本契約附屬檔案1。 2.乙方負責向甲方提供契約產品全部有關技術和技術資料（以下簡稱資料），其具體內容和交付時間詳見本契約附屬檔案2及附屬檔案3。 3.乙方授與甲方在中國製造和銷售契約產品的權利。前四台契約產品只在中國國內銷售。在此以後甲方製造的契約產品可銷往下列國家： ，如契約產品按政府間經濟貿易協定規定銷往其他國家或由中國承包商在中國購買，隨承包工程出口，則不受上述規定的限制。 4.在契約期間，如甲方需要，乙方有義務以優惠價格向甲方提供製造契約產品所需的部件及原材料，雙方將通過協商另簽契約。 第一台及其後諸台契約產品的分工詳見附屬檔案1。 5.乙方負責圖紙及資料的轉化並在乙方工廠及其有關協作工廠培訓甲方人員。乙方應盡最大努力使甲方人員掌握契約產品的技術（具體內容見本契約附屬檔案3）。 6.乙方有義務派遣技術人員到甲方工廠進行技術服務（詳見本契約附屬檔案4）。 7.乙方同意向甲方提供所需的專用工具、夾具及設備和檢測契約產品所需的技術資料（詳見本契約附屬檔案2）。 8.在契約有效期內，乙方同意甲方有權在其契約產品上標註甲乙雙方聯合商標或“按 公司許可證製造”字樣。 第三章 價格 1.鑒於乙方按本契約第二章1、2、3、4、5、6、7、8所盡的義務，甲方同意向乙方支付 英鎊的入門費（大寫 英鎊）。 2.契約期內，如甲方要求乙方提供其他規格產品的全部資料，則甲方應為每一規格的資料向乙方支付 英鎊（大寫 英鎊）。乙方應向中方交付所得稅。 3.甲方應就每台出售的契約產品向乙方支付提成費，前五年為契約產品淨銷售價的8％，後五年為契約產品淨銷售價的6％。乙方應向中方交付所得稅。 淨銷售價：銷售價扣除運費、稅費、包裝費、儲存費、保險費、安裝費，並減去向乙方購買零部件的費用（包括運費、關稅等）。 第四章 支付條件 1.甲方向乙方支付的本契約費用均以英鎊信匯（m/t）支付。（如需電匯，電匯費用由乙方負擔）。甲方通過北京中國銀行和英國 銀行支付。所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。 2.本契約第三章1所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方向乙方支付： （1）入門費的10％（百分之壹拾），計 英鎊（大寫 英鎊）於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： ①英國政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關當局出具的不需要出口許可證的證明檔案一份。 ②金額為入門費總數的形式發票一式四份。 ③即期匯票正副本各一份。 ④由英國 銀行出具的，以甲方為受益人的，金額為 英鎊（大寫 英鎊）的不可撤銷的保證函正副本各一份（保證函格式見本契約附屬檔案6）。 （2）入門費20％（面分之貳拾）計 英鎊（大寫 英鎊）於乙方發出本契約附屬檔案3第3.2.1條所規定的臨時資料3個月後，並於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份 ③兩份資料空運提單及附屬檔案2及附屬檔案3第3.2.1條規定的臨時資料交付已畢的證書的影印件。 （3）入門費40％（百分之肆拾）計 英鎊（大寫 英鎊）於甲方收到附屬檔案3第3、6條所規定的資料起，如乙方提供下列正確無誤的檔案，則不遲於30天，向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份 ③兩份資料空運提單及附屬檔案3、6條規定的資料交付已畢的證書的影印件。 （4）入門費15％（百分之壹拾伍）計 英鎊（大寫 英鎊）於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員按本契約附屬檔案3接受培訓完畢之後，從收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份。 ③兩份由甲、乙雙方簽署的關於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員已按本契約之規定接受培訓完畢的證書的影印件。 （5）入門費15％（百分之壹拾伍）計： 英鎊（大寫 英鎊）於甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份 ③兩份由甲乙雙方簽署的第一台契約產品在甲方工廠考核檢驗後的質量性能試驗合格證書的影印件。 如果不是因為乙方的失誤，即使屆時沒能簽署第一台契約產品的質量性能試驗合格證書，從甲方收到乙方提供的第一台契約產品的硬體後，不晚於24個日，甲方應向乙方支付該款。 3.執行了本契約第7章第2條的內容並在甲方售出契約產品之後，甲方應按下列條款開始向乙方支付提成費。 （1）甲方應從每年的12月31日起，15天之內，通知乙方過去的一年裡的總銷售量。 （2）從甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起30天之內，由甲方向乙方支付提成費： ①四份相應的該期內提成費金額的計算資料 ②四份商業發票 ③兩份即期匯票 第五章 檔案交付 1.乙方應按本契約附屬檔案2規定的交付時間及本契約附屬檔案2和附屬檔案3所規定的內容將資料交付到北京機場。 2.北京機場空運單的印戳日期為資料的實際交付日期，甲方應將蓋有到達印戳日期的空運提單影印各一份分別寄給乙方和北京中國銀行。 技術轉讓和合作生產契約 以中華人民共和國總公司和廠為一方（以下簡稱甲方） 以公司為另一方（以下簡稱乙方） 雙方通過友好協商於?年?月?日在北京簽訂_________技術轉讓及合作生產契約，契約條件如下 第一章?定義 1.“契約產品”系指本契約附屬檔案1所規定的立式彎板機。 2.“考核產品”：系指根據乙方提供的技術資料，並按附屬檔案5規定進行考核驗收的由甲方製造的第一台契約產品。 第二章?契約內容及範圍 1.由乙方向甲方轉讓契約產品的設計、製造、銷售、安裝和維修使用的技術，契約產品的規格和技術參數詳見本契約附屬檔案1。 2.乙方負責向甲方提供契約產品全部有關技術和技術資料（以下簡稱資料），其具體內容和交付時間詳見本契約附屬檔案2及附屬檔案3。 4.在契約期間，如甲方需要，乙方有義務以優惠價格向甲方提供製造契約產品所需的部件及原材料，雙方將通過協商另簽契約。 第一台及其後諸台契約產品的分工詳見附屬檔案1。 5.乙方負責圖紙及資料的轉化並在乙方工廠及其有關協作工廠培訓甲方人員。乙方應盡最大努力使甲方人員掌握契約產品的技術（具體內容見本契約附屬檔案3）。 6.乙方有義務派遣技術人員到甲方工廠進行技術服務（詳見本契約附屬檔案4）。 7.乙方同意向甲方提供所需的專用工具、夾具及設備和檢測契約產品所需的技術資料（詳見本契約附屬檔案2）。 8.在契約有效期內，乙方同意甲方有權在其契約產品上標註甲乙雙方聯合_____或“按?公司許可證製造”字樣。 第三章?價格 1.鑒於乙方按本契約第二章1、2、3、4、5、6、7、8所盡的義務，甲方同意向乙方支付?英鎊的入門費（大寫?英鎊）。 2.契約期內，如甲方要求乙方提供其他規格產品的全部資料，則甲方應為每一規格的資料向乙方支付?英鎊（大寫?英鎊）。乙方應向中方交付所得稅。 3.甲方應就每台出售的契約產品向乙方支付提成費，前五年為契約產品淨銷售價的8％，後五年為契約產品淨銷售價的6％。乙方應向中方交付所得稅。 淨銷售價：銷售價扣除運費、稅費、包裝費、儲存費、_____費、安裝費，並減去向乙方購買零部件的費用（包括運費、關稅等）。 第四章?支付條件 1.甲方向乙方支付的本契約費用均以英鎊信匯（m/t）支付。（如需電匯，電匯費用由乙方負擔）。甲方通過北京XX銀行和英國?銀行支付。所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。 2.本契約第三章1所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方向乙方支付： （1）入門費的10％（百分之壹拾），計?英鎊（大寫?英鎊）於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： ①英國政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關當局出具的不需要出口許可證的證明檔案一份。 ②金額為入門費總數的形式發票一式四份。 ③即期匯票正副本各一份。 ④由英國?銀行出具的，以甲方為受益人的，金額為?英鎊（大寫?英鎊）的不可撤銷的保證函正副本各一份（保證函格式見本契約附屬檔案6）。 （2）入門費20％（面分之貳拾）計?英鎊（大寫?英鎊）於乙方發出本契約附屬檔案3第3.2.1條所規定的臨時資料3個月後，並於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份 ③兩份資料空運提單及附屬檔案2及附屬檔案3第3.2.1條規定的臨時資料交付已畢的證書的影印件。 （3）入門費40％（百分之肆拾）?計?英鎊（大寫英鎊）於甲方收到附屬檔案3第3、6條所規定的資料起，如乙方提供下列正確無誤的檔案，則不遲於30天，向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份 ③兩份資料空運提單及附屬檔案3、6條規定的資料交付已畢的證書的影印件。 （4）入門費15％（百分之壹拾伍）計?英鎊（大寫?英鎊）於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員按本契約附屬檔案3接受培訓完畢之後，從收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份。 ③兩份由甲、乙雙方簽署的關於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員已按本契約之規定接受培訓完畢的證書的影印件。 （5）入門費15％（百分之壹拾伍）計：?英鎊（大寫?英鎊）於甲方 收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份 ③兩份由甲乙雙方簽署的第一台契約產品在甲方工廠考核檢驗後的質量性能試驗合格證書的影印件。 如果不是因為乙方的失誤，即使屆時沒能簽署第一台契約產品的質量性能試驗合格證書，從甲方收到乙方提供的第一台契約產品的硬體後，不晚於24個日，甲方應向乙方支付該款。 3.執行了本契約第7章第2條的內容並在甲方售出契約產品之後，甲方應按下列條款開始向乙方支付提成費。 （1）甲方應從每年的12月31日起，15天之內，通知乙方過去的一年裡的總銷售量。 （2）從甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起30天之內，由甲方向乙方支付提成費： ①四份相應的該期內提成費金額的計算資料 ②四份商業發票 ③兩份即期匯票 第五章?檔案交付 1.乙方應按本契約附屬檔案2規定的交付時間及本契約附屬檔案2和附屬檔案3所規定的內容將資料交付到北京。 2.北京空運單的印戳日期為資料的實際交付日期，甲方應將蓋有到達印戳日期的空運提單影印各一份分別寄給乙方和北京XX銀行。 3.每批資料發運後24小時內，乙方應將契約號、空運提單號、空運提單各日期、資料名稱、件數、重量、班機號和預計抵達北京日期用電報或電傳通知甲方，同時將空運提單和技術資料詳細清單一式兩份寄給甲方。 5.交付資料應具有適合長途運輸、多次搬運、防雨和防潮的堅固包裝。 6.每包技術資料的包裝封面上，套用英文標明下述內容： （1）契約號； （2）收貨人；公司 （3）目的地； （4）嘜頭； （5）重量（公斤）； （6）箱號/件號； （7）收貨人代號； （8）離岸港口。 7.包裝箱內應有詳細的技術資料清單一式兩份，標有技術資料的內容、名稱及數量。 第六章?技術資料的修改及改進 1.乙方提供的技術資料如不適合甲方的實際生產條件（如設計標準、材料、工藝裝備等），乙方有責任幫助甲方修改技術資料並在培訓和技術服務期間予以確認。 第七章?考核和驗收 1.為了驗證乙方技術資料的正確性和可靠性，契約產品考核試驗應有乙方技術人員參加，雙方人員在甲方工廠共同進行。考核方法見契約附屬檔案5。 2.經考核，如契約產品的性能符合本契約附屬檔案5規定，即通過驗收，雙方聯合簽署契約產品的考核證書一式四份，每方各持兩份。 3.經考核，如契約產品的技術性能達不到契約規定的技術性能，雙方應通過友好協商，共同研究分析原因，在採取措施消除缺陷後，進行第二次性能考核。合格後，按本章第2條規定，雙方簽署考核證書。 5.如經過第二次考核仍不能驗收合格且又系乙方責任，乙方應採取有效措施，消除缺陷，進行第三次試驗，費用由乙方承擔。 6.經過三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止契約，並按第8章第6條處理。如系甲方責任，則雙方應在考核證書上籤字，但乙方仍有義務幫助甲方考核成功。 第八章?保證及索賠 2.乙方保證（根據附屬檔案2）所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，並保證及時交付。 4.如乙方因第12章第1條以外的原因未能在本契約規定的時期內交付附屬檔案2所指的技術資料，甲方應書面通知乙方。如乙方在一周之內仍未能交付資料，則應向甲方支付違約罰金，每拖延一周支付第三章第1條價格的0.25％違約罰金的總額不得超過第三章第1條價格的5％。 5.乙方向甲方支付第8章第4條規定的違約罰金不能免除乙方向甲方繼續交付技術資料的責任。 6.按第7章規定，由於乙方的責任，產品考核三次不合格時，則按以下辦法處理： ①若產品不合格以致甲方不能投產，甲方提出終止契約時，乙方必須將甲方已經支付的全部金額，並加以年利_________％（百分之?）的利息，一併退還甲方。 ②若產品不合格只有部分性能指標達不到契約的規定，甲方仍可投產的，乙方應按以下規定賠款：（略）。 第九章?侵權和保密 1.乙方保證它是本契約規定提供的技術的合法所有者，並有權向甲方轉讓。如果發生第三方指控侵權，乙方應負責與第三方交涉並承擔由此產生的一切法律和經濟責任。 3.契約終止後，甲方仍有權使用乙方提供的技術，即甲方有權繼續設計、製造使用、銷售和出口契約產品。 第十章?稅收 1.凡因履行本契約而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。 2.中國政府根據《中華人民共和國外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課徵有關執行本契約的一切稅費，由乙方支付。 3.中國政府根據現行稅法對甲方課徵有關履行本契約的各項稅費，由甲方支付。 第十一章?_____ 1.因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協定時，則應提交_____解決。 2._____地點在瑞典的斯德哥爾摩，按斯德哥爾摩商會_____院_____程式進行_____。 3._____裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。 4._____費用由敗訴方承擔。 5.除了在_____過程中進行_____的部分外，契約應繼續執行。 第十二章?不可抗力 1.簽約雙方中的任何一方，由於戰爭、嚴重水災、火災、颱風、地震和其他雙方同意的不可抗力事故而影響契約執行時，則延長履行契約的期限，應相當於事故所影響的時間。 2.責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況用電傳或電報通知雙方，並於14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明檔案提交給另一方確認。 3.如不可抗力事故的延續時間超過120天時，雙方應通過友好協商儘快解決繼續執行契約的問題。 第十三章?契約生效終止及其他 1.本契約由雙方代表於?年?月日簽訂。契約簽字後，各方應分別向本國政府當局申請批准。以最後一方的批准日期為本契約生效日期。雙方應盡最大努力在60天內獲得批准，用電傳通知對方並用信件確認。 如從簽訂契約之日起，6個月內契約未能生效，則本契約對甲、乙雙方均無約束力。 2.從契約生效日算起，本契約有效期為10年。 3.本契約的任何終止，不影響雙方發生的債權和債務，債務人應繼續償付未了債務，直至償清債權人的全部債務為止。 4.本契約用中、英文寫成，一式四份，每種文字雙方各執兩份。 5.本契約附屬檔案1至附屬檔案7為本契約不可分割的組成部分，與契約正文有同等效力。 6.對本契約條款的任何修改及補充，需由雙方代表簽署書面檔案，此檔案作為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。 7.為執行契約而發生的雙方間的通訊均用英文進行。正式通知以掛號信航寄，一式四份。 第十四章?法定地址 甲方：公司 地址： 電傳： 電話： 乙方：公司 地址： 電傳： 電話： 甲方代表乙方代表 附屬檔案1 契約產品的技術規範和合作生產的分工 1.1?甲、乙雙方同意合作生產的第一台契約產品是乙方設計的3000噸3.6米立式彎板機。 1.1.1?3000噸立式彎板機的技術規範： 立式彎板機可以進行下列在機器工作能力範圍以內的工作： 冷彎、熱彎、鋼板矯直、折邊及錐形件彎制。 彎板機的能力包括下列特別的彎曲要求： 厚?度：?（mm）756060130 外?徑?（mm）1250?6120?12202260 板?高?（mm）3600?2200?22002300 屈服強度kg/平方毫米35605025 （板材提升到機器中心高度） 還將提供一台?微型計算機，配有軟體，可用軟體按照特殊的彎曲要求選擇出最佳壓桿位置。另外，計算機可用來表示機器的性能圖。 還提供一_____善的曲率計，以測量外半徑在250－1250（mm）範圍以內的彎曲板材的曲度。該曲度計在測量外半徑大於1250（mm）的工件時，工作精度便減低了。 1.1.2?_____彎板機及其配套件包括下列之部件： （1）頂接、鉸接梁、鉸銷、提升汽缸及托架； （2）底台； （3）後梁及沖頭，密封件，襯墊及止擋裝置； （4）活動梁及_____夾緊沖頭裝置、壓桿及機械調整裝置、平衡梁及曲率計罩； （5）工作輥及輔助輥； （6）液壓遞進馬達、齒輪箱及固定底板； （7）_____液壓裝置，包括泵、電機、閥、油槽、壓力計及試驗接頭； （8）_____電氣元件，包括電機起動器，控制線路、控制屏及限位開關； （9）曲度測量及顯示裝置－－曲率計； （10）微型計算機及軟體； （11）輔助設備包括旋臂吊車及托架（不包括提升滑輪）、滑輥、地面板； 1.2?工作分工（供貨分工） 1.2.1?第一台契約產品 （1）頂梁及鉸接梁、配有鉸銷及底台，全加工後經無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書； （2）後梁及活動梁，焊後進行應力消除，但不進行加工（後梁汽缸鍛件進行粗，並加工），兩件都經無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書； （3）已裝好的液壓站包括曲槽、泵、閥及管道，包括裝好的電機； （4）用來遞送板材的液壓馬達及齒輪箱； （5）主沖頭、夾緊沖關、回程沖頭及液壓馬達的密封元件； （6）主電氣控制屏，配有馬達起動器、防過載裝置、_____絲、控制繼電器及計時器； （7）裝配好所有元件的活動控制台及控制屏，包括電纜； （8）所有特殊電氣限位開關，如中國沒有的梁平行開關及鉸接梁的接近開關； （9）一套曲率測量及顯示裝置，分配一個備用頭； （10）一台?微型計算機，配有16k的儲存分機和兩台軟體程式（16k意為16000字元）； （11）足夠的液壓直管，符合所需尺寸及壓力額，以連線整台設備； （12）連線所有的管道的高壓液壓接頭； （13）兩套未加工的活動梁導軌； 甲方將提供完成契約產品所需的其他部件。如甲方想買的部件多於本附屬檔案所列之項目，則乙方同意增加項目並增加費。 1.2.2?從第二台及以後的契約產品（包括其他尺寸及型號的立式彎板機），乙方將提供下列部件 （1）已裝好的液壓站，包括油槽、泵、閥及管道、電機； （2）用於板材傳遞的液壓馬達及齒輪箱； （3）上沖頭、夾緊沖頭、回程沖頭及液壓馬達的密封元件； （4）主電氣控制屏、配有全部的電機起動器，防過載裝置、_____絲、控制繼電器及計時器； （5）輔助電氣元件如按鈕及特殊限制開關； （6）_____曲率測量及顯示裝置，另配一個備用頭； （7）一台微型計算機，配有16k的儲存分機及兩台軟體程式； （8）用於整台設備中的足夠液壓直管，符合所需尺寸及壓力額； （9）連線管道所需的高壓液壓接頭； 契約產品技術資料的內容及交付2.1?乙方要提供的專有技術和工藝的全部技術資料： （1）立式彎板機總圖、部件圖、零件圖包括標準彎板輥和兩根輔助輥的圖紙。圖上註明公差、材料規範和技術要求。 液壓原理圖和現有的管路圖。另有一份液壓元件明細表及生產廠樣本。 電氣原理圖和現有的電氣安裝圖，並提供一份電氣元件明細表及生產廠的樣本，以代替電氣屏圖紙。 為了協助甲方製備液壓管路和電氣安裝圖，用於甲方工廠製造，乙方將提供機器的照片，有可能時安排甲方工程師觀看實際的機器。 （2）輔助設備的總圖和零件圖，如吊車、地面板、滑座、折板輔具及其他設備的現有圖紙。 （3）基礎平面圖。表明機器的外部輪廓以及作用於基礎的負荷力。圖上對電纜及液壓管道作出要求，但未詳細表明土建工程。 （4）曲率計總圖、零件圖。 （5）圖紙清單、零件清單。 （6）外購件清單和製造廠技術說明。如鉸接梁和提升缸、鋼板吊爪。 （7）標準件清單，如螺栓、螺母。 （8）規定材料的有關英國、din標準副本。 （9）表面光潔度和焊縫等適用的國家標準或工廠標準。 （10）機械設計計算。因為液壓設備是外購的，其設計資料只限於包括泵和閥門的大修、維護說明、提供進行電氣設備調整的詳細說明，包括電氣、液壓原理圖中符號的含義。 （11）主要部件的加工、焊接、熱處理工藝、製造工藝包括下列15個主要部件，鑄造及鍛造工藝不包括在內。 頂?梁?後?梁?沖頭襯板 鉸接梁?活動梁?輥軸承套 鉸接銷?彎板輥?齒?輪 底?台?主?缸?焊接托架 柱主沖頭?壓?桿 （12）如有的話，提供特殊工具：模具、工卡具圖紙。 （13）檢查標準如圖所示（略）。 （14）裝配和試車工藝。 （15）立式彎板機操作工藝，即操作說明書（手冊），包括機器所能進行的各種工作。 （16）維護手冊。 （17）備件清單。 2.2?甲方翻譯、修整或製備的所有圖紙必經乙方認可，為了使這種工作儘量準確無誤，圖紙套用中英兩種文字說明，甲方應向乙方提供兩份藍圖存檔和備查。 2.3?乙方提供的所有資料用英文、數據單位為公制。 2.4?乙方提供給甲方的圖紙資料為每種三份藍圖，一份二底圖。製造廠技術樣本每種二份。 2.5?所有甲方為製造契約產品而提出的，乙方所沒有的技術資料，將由甲方在_________在乙方幫助下進行製造，並經乙方認可。 2.6?乙方將向甲方提供樣本、資料、_____膠片及錄像帶以幫助甲方銷售契約產品。?附屬檔案3 圖紙、資料的轉化及乙方對甲方人員的培訓3.1?資料轉換，甲方人員的技術培訓和生產培訓由乙方按契約第2章第5條安排。培訓在乙方製造廠進行，可能時在乙方分包廠進行。 3.2?契約產品資料轉換。 3.2.1?乙方在契約生效後1個月內將3千噸3米機的活動梁和可調壓桿的臨時圖紙和資料寄給甲方。研究圖紙資料後甲方將至少在派工程師去乙方之前的6周內通知乙方需要增加哪些內容的一般意見。然後甲方派工程師（去乙方）在乙方工程師的指導下進行檢查和轉換工作。乙方工程師將努力回答甲方人員指出的有關技術問題，協助甲方人員掌握契約產品的全部原理，乙有對乙方人員投入這項工作的費用詳見契約第3章。 3.2.2?所有圖紙要的技術要求，如附屬檔案2所述，那些乙方得不到全部資料的零件（如外購件），除外。乙方實際上不製備的而甲方實際上需要的圖紙由甲方製備。在這種情況下，甲方工程師將得到所有的資料以使他們製備想要的圖紙。 3.3?乙方將指定有資格有經驗的人員對甲方人員進行指導，講授和培訓，並努力回答甲方人員提出的有關契約產品的所有問題。 3.4?乙方將向甲方人員提供學習生產操作的機會，協助他們系統地掌握契約產品的製造、裝配、檢驗、質量控制和操作，這種學習掌握程度取決於乙方是否建造相類似的機器。除非類似的機器正在建造，甲方人員將不能看到建造的全部情況，只能看到提供給第一台契約產品的零件的製造。 3.8?甲方派到乙方的人員如下： 3.8.1?技術人員 這組人員負責轉換附屬檔案2的圖紙、資料，包括： 一名總設計師； 兩名機械設計師； 一名液壓設計師； 一名電氣工程師； 一名工藝員； 一名翻譯。 另外，技術人員中需有一人懂得英文。 期限為4個月 3.8.2?技術和製造培訓人員 這組人員去乙方接受下列技術培訓：契約產品的加工、焊接、零件檢驗、裝配、試車、試驗、最後檢驗、操作和維護。 本組人員的數目和專業取決於乙方當時正在製造哪些產品（見本附屬檔案3.4條），並由技術人員小組建議（見本附屬檔案3.8.1條）。甲方派遣的本組人數不多於11人（包括兩名翻譯），亦可分批派遣，全部期限大約為4個月。 3.9?如果簽訂契約後乙方很快開始製造類似契約產品的機器，本附屬檔案第3.8.1條及第3.8.2條兩組人員的派遣時間和組成可能改變以獲得最好效果。如果兩個組人員要同時派出，全部人數需要甲、乙雙方商定。 3.10?在_________國期間，甲方人員將遵守_________國法律和乙方工廠的規章制度，乙方將儘可能地保證甲方人員的安全。 3.11?乙方將協助甲方人員把筆記和資料運回中國。 3.12?乙方將接待3名用戶代表，教給契約產品的維護和使用，時間最長2周，包括講課，有可能參觀現有的機器。 乙方人員在中國的技術服務4.1?乙方將向甲方工廠同時派遣2名優秀專家，在裝配和考核檢驗時提供技術協助，為期8周。 4.2?本附屬檔案第4.1規定的乙方人員之費用由甲方負擔，包括在本契約第3章第1條中以及以下條款中。. 4.3?乙方專家在甲方工廠中的責任。 4.3.1?在裝配、檢驗、試驗中對甲方人員進行技術指導，回答甲方工程師和工人提出的有關技術問題。 4.3.2?解決圖紙和技術資料中的問題。 4.3.3?在總裝配前協助甲方驗收乙方提供的材料和零件。 4.4?從北京到XX工廠的往返火車票由甲方提供。 4.5?乙方人員在中國每周工作6天，每天8小時。 4.6?甲方的責任和義務： 4.6.1?協助乙方人員獲得簽證以及在中國訪問和工作的任何其他必要的檔案，並努力保證他們在華期間的安全。 4.6.3?對乙方人員提供英語翻譯。 4.7?乙方人員在華期間將遵守中國法律和甲方工廠的規章制度。 契約產品的驗收5.1?甲方製造的契約產品的質量應和乙方製造的類似產品質量相同。為此目的，甲方為第一台契約產品製造的零部件必須按乙方制訂的質量標準，通過雙方商定的方法進行檢驗。檢驗由甲方進行。甲方應保存檢驗記錄備查。 5.2?契約產品的檢驗。 5.2.1?和甲方合作生產第一台契約產品為驗收產品。 5.2.2?驗收在甲方工廠進行，有乙方一名或兩名工程師參加。 5.2.3?雙方技術人員按乙方制訂的技術規格對驗收產品進行負荷試驗。如產品通過檢驗驗收，雙方簽署質量合格證一式四份，雙方各執兩份。?附屬檔案6 國?銀行出具的不可撤銷保證函（格式）受益人：中國?公司 日期： 根據公司（以下稱乙方）和中國?公司（以下稱甲方）?年?月?日簽訂的?技術轉讓和合作生產契約第?章： 1.我們應向乙方要求，開具?號以甲方為受益人的額度為?（英鎊）的不可撤銷的保證函。 3.本保證函從開出之日起生效，至支付契約4.2.3的入門費之後失效，但最晚不超過開保證函後12個月。?附屬檔案7 國出具的不可撤銷保證函（格式） 受益人：國?公司 日期： 根據?公司（以下簡稱乙方）和國?公司?（以下簡稱甲方）?年?月?日簽訂的立式彎板機技術轉讓和合作生產契約第?章： 1.我們應向甲方要求，開具號以乙方為受益人的額度為（英鎊）的不可撤銷的保證函。 2.如果乙方履行了契約規定的義務而甲方未能按契約條款向乙方付款，我們將在收到乙方書面通知後15天內向乙方支付甲方應付的款項。 3.本保證函從開出之日起生效，至甲方支付了最後一筆款項之後失效，但最晚不超過保函後30個月。 以中華人民共和國 總公司和 廠為一方(以下簡稱甲方) 以 公司為另一方(以下簡稱乙方) 雙方通過友好協商於 ________年 ________月 ________日在北京簽訂 技術轉讓及合作生產契約，契約條件如下： 第一章 定義 1."契約產品"系指本契約附屬檔案1所規定的 立式彎板機。 2."考核產品"：系指根據乙方提供的技術資料，並按附屬檔案5規定進行考核驗收的由甲方製造的第一台契約產品。 第二章 契約內容及範圍 1.由乙方向甲方轉讓契約產品的設計、製造、銷售、安裝和維修使用的技術，契約產品的規格和技術參數詳見本契約附屬檔案1。 2.乙方負責向甲方提供契約產品全部有關技術和技術資料(以下簡稱資料)，其具體內容和交付時間詳見本契約附屬檔案2及附屬檔案3。 3.乙方授與甲方在中國製造和銷售契約產品的權利。前四台契約產品只在中國國內銷售。在此以後甲方製造的契約產品可銷往下列國家：______ ，如契約產品按政府間經濟貿易協定規定銷往其他國家或由中國承包商在中國購買，隨承包工程出口，則不受上述規定的限制。 4.在契約期間，如甲方需要，乙方有義務以優惠價格向甲方提供製造契約產品所需的部件及原材料，雙方將通過協商另簽契約。 第一台及其後諸台契約產品的分工詳見附屬檔案1。 5.乙方負責圖紙及資料的轉化並在乙方工廠及其有關協作工廠培訓甲方人員。乙方應盡最大努力使甲方人員掌握契約產品的技術(具體內容見本契約附屬檔案3)。 6.乙方有義務派遣技術人員到甲方工廠進行技術服務(詳見本契約附屬檔案4)。 7.乙方同意向甲方提供所需的專用工具、夾具及設備和檢測契約產品所需的技術資料(詳見本契約附屬檔案2)。 8.在契約有效期內，乙方同意甲方有權在其契約產品上標註甲乙雙方聯合商標或"按 公司許可證製造"字樣。 第三章 價格 1.鑒於乙方按本契約第二章1、2、3、4、5、6、7、8所盡的義務，甲方同意向乙方支付 英鎊的入門費(大寫 英鎊)。 2.契約期內，如甲方要求乙方提供其他規格產品的全部資料，則甲方應為每一規格的資料向乙方支付英鎊(大寫 英鎊)。乙方應向中方交付所得稅。 3.甲方應就每台出售的契約產品向乙方支付提成費，前五年為契約產品淨銷售價的8%，後五年為契約產品淨銷售價的6%。乙方應向中方交付所得稅。 淨銷售價：銷售價扣除運費、稅費、包裝費、儲存費、保險費、安裝費，並減去向乙方購買零部件的費用(包括運費、關稅等)。 第四章 支付條件 1.甲方向乙方支付的本契約費用均以英鎊匯(m/t)支付。(如需電匯，電匯費用由乙方負擔)。甲方通過北京XX銀行和英國 銀行支付。所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。 2.本契約第三章1所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方向乙方支付： 入門費的10%(百分之壹拾)，計 英鎊(大寫 英鎊)於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： ①英國政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關當局出具的不需要出口許可證的證明檔案一份。 ②金額為入門費總數的形式發票一式四份。 ③即期匯票正副本各一份。 ④由英國 銀行出具的，以甲方為受益人的，金額為 英鎊(大寫 英鎊)的不可撤銷的保證函正副本各一份(保證函格式見本契約附屬檔案6)。 入門費20%(面分之貳拾)計 英鎊(大寫 英鎊)於乙方發出本契約附屬檔案3第3.2.1條所規定的臨時資料3個月後，並於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份 ③兩份資料空運提單及附屬檔案2及附屬檔案3第3.2.1條規定的臨時資料交付已畢的證書的影印件。 入門費40%(百分之肆拾)計 英鎊(大寫 英鎊)於甲方收到附屬檔案3第3、6條所規定的資料起，如乙方提供下列正確無誤的檔案，則不遲於30天，向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份 ③兩份資料空運提單及附屬檔案3、6條規定的資料交付已畢的證書的影印件。 入門費15%(百分之壹拾伍)計 英鎊(大寫 英鎊)於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員按本契約附屬檔案3接受培訓完畢之後，從收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份。 ③兩份由甲、乙雙方簽署的關於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員已按本契約之規定接受培訓完畢的證書的影印件。 入門費15%(百分之壹拾伍)計：______ 英鎊(大寫 英鎊)於甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付： ①四份商業發票 ②即期匯票正、副本各一份 ③兩份由甲乙雙方簽署的第一台契約產品在甲方工廠考核檢驗後的質量性能試驗合格證書的影印件。 如果不是因為乙方的失誤，即使屆時沒能簽署第一台契約產品的質量性能試驗合格證書，從甲方收到乙方提供的第一台契約產品的硬體後，不晚於24個日，甲方應向乙方支付該款。 3.執行了本契約第7章第2條的內容並在甲方售出契約產品之後，甲方應按下列條款開始向乙方支付提成費。 甲方應從每年的12月31日起，15天之內，通知乙方過去的一年裡的總銷售量。 從甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起30天之內，由甲方向乙方支付提成費： ①四份相應的該期內提成費金額的計算資料 ②四份商業發票 ③兩份即期匯票 第五章 檔案交付 1.乙方應按本契約附屬檔案2規定的交付時間及本契約附屬檔案2和附屬檔案3所規定的內容將資料交付到北京。 2.北京空運單的印戳日期為資料的實際交付日期，甲方應將蓋有到達印戳日期的空運提單影印各一份分別寄給乙方和北京XX銀行。 3.每批資料發運後24小時內，乙方應將契約號、空運提單號、空運提單各日期、資料名稱、件數、重量、班機號和預計抵達北京日期用電報或電傳通知甲方，同時將空運提單和技術資料詳細清單一式兩份寄給甲方。 4.如果技術資料短缺或空運中丟失，損壞，乙方應在收到甲方書面通知後的45天內，再次補寄給甲方。 5.交付資料應具有適合長途運輸、多次搬運、防雨和防潮的堅固包裝。 6.每包技術資料的包裝封面上，套用英文標明下述內容： 契約號; 收貨人; 公司 目的地; 嘜頭; 重量(公斤); 箱號/件號; (7)收貨人代號; (8)離岸港口。 7.包裝箱內應有詳細的技術資料清單一式兩份，標有技術資料的內容、名稱及數量。 第六章 技術資料的修改及改進 1.乙方提供的技術資料如不適合甲方的實際生產條件(如設計標準、材料、工藝裝備等)，乙方有責任幫助甲方修改技術資料並在培訓和技術服務期間予以確認。 2.在契約有效期內和契約規定的範圍內，任一方對契約產品所作的任何改進與發展，都應提供給對方。 第七章 考核和驗收 1.為了驗證乙方技術資料的正確性和可靠性，契約產品考核試驗應有乙方技術人員參加，雙方人員在甲方工廠共同進行。考核方法見契約附屬檔案5。 2.經考核，如契約產品的性能符合本契約附屬檔案5規定，即通過驗收，雙方聯合簽署契約產品的考核證書一式四份，每方各持兩份。 3.經考核，如契約產品的技術性能達不到契約規定的技術性能，雙方應通過友好協商，共同研究分析原因，在採取措施消除缺陷後，進行第二次性能考核。合格後，按本章第2條規定，雙方簽署考核證書。 4.如第一次考核不合格系乙方的責任，則參加第二次考核的乙方技術人員的費用及更換和修復缺陷件的費用由乙方承擔。如系甲方責任，上述費用由甲方承擔。 5.如經過第二次考核仍不能驗收合格且又系乙方責任，乙方應採取有效措施，消除缺陷，進行第三次試驗，費用由乙方承擔。 6.經過三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止契約，並按第8章第6條處理。如系甲方責任，則雙方應在考核證書上籤字，但乙方仍有義務幫助甲方考核成功。 第八章 保證及索賠 1.乙方保證所提供的技術資料是乙方使用的技術資料，並在契約有效期內向甲方提供有關契約產品的任何改進和發展的技術資料。 2.乙方保證(根據附屬檔案2)所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，並保證及時交付。 3.如果乙提供的技術資料不符合本章第2條的規定，乙方必須在收到甲方書面通知後45天內，將所缺的技術資料或正確、清晰的技術資料寄給甲方。 4.如乙方因第12章第1條以外的原因未能在本契約規定的時期內交付附屬檔案2所指的技術資料，甲方應書面通知乙方。如乙方在一周之內仍未能交付資料，則應向甲方支付違約罰金，每拖延一周支付第三章第1條價格的0.25%違約罰金的總額不得超過第三章第1條價格的5%。 5.乙方向甲方支付第8章第4條規定的違約罰金不能免除乙方向甲方繼續交付技術資料的責任。 6.按第7章規定，由於乙方的責任，產品考核三次不合格時，則按以下辦法處理： ①若產品不合格以致甲方不能投產，甲方提出終止契約時，乙方必須將甲方已經支付的錢部金額，並加以年利 %(百分之 )的利息，一併退還甲方。 ②若產品不合格只有部分性能指標達不到契約的規定，甲方仍可投產的，乙方應按以下規定賠款：(略)。 第 侵權和保密 1.乙方保證它是本契約規定提供的技術的合法所有者，並有權向甲方轉讓。如果發生第三方指控侵權，乙方應負責與第三方交涉並承擔由此產生的一切法律和經濟責任。 2.甲方同意對乙方提供的技術予以保密。如果上述技術內容之部分或全部被乙方或第三方公布，而且甲方獲得了已公布的證據，則甲方不再承擔保密義務。 3.契約終止後，甲方仍有權使用乙方提供的技術，即甲方有權繼續設計、製造使用、銷售和出口契約產品。 第十章 稅收 1.凡因履行本契約而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。 2.中國政府根據《中華人民共和國外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課徵有關執行本契約的一切稅費，由乙方支付。 上述所得稅將由甲方從本契約規定的支付中予以扣除，並代乙方向稅務當局繳納，甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據一份。 3.中國政府根據現行稅法對甲方課徵有關履行本契約的各項稅費，由甲方支付。 第十一章 仲裁 1.因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協定時，則應提交仲裁解決。 2.鍾裁地點在瑞典的斯德哥爾摩，按斯德哥爾摩商會仲裁院仲裁程式進行仲裁。 3.仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。 4.仲裁費用由敗訴方承擔。 5.除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，契約應繼續執行。 第十二章 不可抗力 1.簽約雙方中的任何一方，由於戰爭、嚴重水災、火災、颱風、地震和其他雙方同意的不可抗力事故而影響契約執行時，則延長履行契約的期限，應相當於事故所影響的時間。 2.責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況用電傳或電報通知雙方，並於14天內以航空掛號將有關當局出具的證明檔案提交給另一方確認。 3.如不可抗力事故的延續時間超過120天時，雙方應通過友好協商儘快解決繼續執行契約的問題。 第十三章 契約生效終止及其他 1.本契約由雙方代表於 ________年 ________月________日簽訂。契約簽字後，各方應分別向本國政府當局申請批准。以最後一方的批准日期為本契約生效日期。雙方應盡最大努力在60天內獲得批准，用電傳通知對方並用件確認。 如從簽訂契約之日起，6個月內契約未能生效，則本契約對甲、乙雙方均無約束力。 2.從契約生效日算起，本契約有效期為10年。 3.本契約的任何終止，不影響雙方發生的債權和債務，債務人應繼續償付未了債務，直至償清債權人的全部債務為止。 4.本契約用中、英文寫成，一式四份，每種文字雙方各執兩份。 5.本契約附屬檔案1至附屬檔案7為本契約不可分割的組成部分，與契約正文有同等效力。 6.對本契約條款的任何修改及補充，需由雙方代表簽署書面檔案，此檔案作為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。 7.為執行契約而發生的雙方間的通訊均用英文進行。正式通知以掛號航寄，一式四份。 第十四章 法定地址 甲方：______ 公司 地址：______ 傳真：______ 電話：______ 乙方：______ 公司 地址：______ 傳真：______ 電話：______ 中華人民共和國_________總公司和_________廠為一方(以下簡稱甲方) _________公司為另一方(以下簡稱乙方) 雙方通過友好協商於_________年_________月_________日在_________簽訂_________技術轉讓及合作生產契約，契約條件如下： 第一章 定義 1.“契約產品”系指本契約附屬檔案1所規定的_________。 2.“考核產品”：系指根據乙方提供的技術資料，並按附屬檔案5規定進行考核驗收的由甲方製造的第一台契約產品。 第二章 契約內容及範圍 1.由乙方向甲方轉讓契約產品的設計、製造、銷售、安裝和維修使用的技術，契約產品的規格和技術參數詳見本契約附屬檔案1。 2.乙方負責向甲方提供契約產品全部有關技術和技術資料(以下簡稱資料)，其具體內容和交付時間詳見本契約附屬檔案2及附屬檔案3。 3.乙方授與甲方在中國製造和銷售契約產品的權利。前_________台契約產品只在中國國內銷售。在此以後甲方製造的契約產品可銷往下列國家：_________，如契約產品按政府間經濟貿易協定規定銷往其他國家或由中國承包商在中國購買，隨承包工程出口，則不受上述規定的限制。 4.在契約期間，如甲方需要，乙方有義務以優惠價格向甲方提供製造契約產品所需的部件及原材料，雙方將通過協商另簽契約。 第一台及其後諸台契約產品的分工詳見附屬檔案1。 5.乙方負責圖紙及資料的轉化並在乙方工廠及其有關協作工廠培訓甲方人員。乙方應盡最大努力使甲方人員掌握契約產品的技術(具體內容見本契約附屬檔案3)。 6.乙方有義務派遣技術人員到甲方工廠進行技術服務(詳見本契約附屬檔案4)。 7.乙方同意向甲方提供所需的專用工具、夾具及設備和檢測契約產品所需的技術資料(詳見本契約附屬檔案2)。 8.在契約有效期內，乙方同意甲方有權在其契約產品上標註甲乙雙方聯合商標或“按_________公司許可證製造”字樣。 第三章 價格 1.鑒於乙方按本契約第二章1、2、3、4、5、6、7、8所盡的義務，甲方同意向乙方支付英鎊_________的入門費(大寫英鎊_________)。 2.契約期內，如甲方要求乙方提供其他規格產品的全部資料，則甲方應為每一規格的資料向乙方支付英鎊_________(大寫英鎊_________)。乙方應向中方交付所得稅。 3.甲方應就每台出售的契約產品向乙方支付提成費，前_________年為契約產品淨銷售價的8%，後_________年為契約產品淨銷售價的6%。乙方應向中方交付所得稅。 淨銷售價：銷售價扣除運費、稅費、包裝費、儲存費、保險費、安裝費，並減去向乙方購買零部件的費用(包括運費、關稅等)。 第四章 支付條件 1.甲方向乙方支付的本契約費用均以英鎊信匯(m/t)支付(如需電匯，電匯費用由乙方負擔)。甲方通過_________銀行和_________國_________銀行支付。所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。 2.本契約第三章1.所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方向乙方支付： (1)入門費的10%(百分之壹拾)，計英鎊_________(大寫英鎊_________)，_________國_________銀行於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： a. _________國政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關當局出具的不需要出口許可證的證明檔案一份。 b. 金額為入門費總數的形式發票一式四份。 c. 即期匯票正副本各一份。 d. 由_________國_________銀行出具的，以甲方為受益人的，金額為英鎊_________(大寫英鎊_________)的不可撤銷的保證函正副本各一份(保證函格式見本契約附屬檔案6)。 (2)入門費20%(面分之貳拾)計英鎊_________(大寫英鎊_________)於乙方發出本契約附屬檔案3第3.2.1條所規定的臨時資料3個月後，並於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： a. 四份商業發票 b. 即期匯票正、副本各一份 c. 兩份資料空運提單及附屬檔案2及附屬檔案3第3.2.1條規定的臨時資料交付已畢的證書的影印件。 (3)入門費40%(百分之肆拾)計英鎊_________(大寫英鎊_________)於甲方收到附屬檔案3第3、6條所規定的資料起，如乙方提供下列正確無誤的檔案，則不遲於30天，向乙方支付： a. 四份商業發票 b. 即期匯票正、副本各一份 c. 兩份資料空運提單及附屬檔案3、6條規定的資料交付已畢的證書的影印件。 (4)入門費15%(百分之壹拾伍)計英鎊_________(大寫英鎊_________)於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員按本契約附屬檔案3接受培訓完畢之後，從收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付： a. 四份商業發票 b. 即期匯票正、副本各一份。 c. 兩份由甲、乙雙方簽署的關於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員已按本契約之規定接受培訓完畢的證書的影印件。 (5)入門費15%(百分之壹拾伍)計：英鎊_________(大寫英鎊_________)於甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付。如果不是因為乙方的失誤，即使屆時沒能簽署第一台契約產品的質量性能試驗合格證書，從甲方收到乙方提供的第一台契約產品的硬體後，不晚於24個日，甲方應向乙方支付該款。 a.四份商業發票 b. 即期匯票正、副本各一份 c. 兩份由甲乙雙方簽署的第一台契約產品在甲方工廠考核檢驗後的質量性能試驗合格證書的影印件。 3.執行了本契約第7章第2條的內容並在甲方售出契約產品之後，甲方應按下列條款開始向乙方支付提成費。 (1)甲方應從每年的12月31日起，15天之內，通知乙方過去的一年裡的總銷售量。 (2)從甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起30天之內，由甲方向乙方支付提成費： a. 四份相應的該期內提成費金額的計算資料 b. 四份商業發票 c. 兩份即期匯票 第五章 檔案交付 1.乙方應按本契約附屬檔案2規定的交付時間及本契約附屬檔案2和附屬檔案3所規定的內容將資料交付到北京機場。 2.北京機場空運單的印戳日期為資料的實際交付日期，甲方應將蓋有到達印戳日期的空運提單影印各一份分別寄給乙方和_________銀行。 3.每批資料發運後24小時內，乙方應將契約號、空運提單號、空運提單各日期、資料名稱、件數、重量、班機號和預計抵達北京日期用電報或電傳通知甲方，同時將空運提單和技術資料詳細清單一式兩份寄給甲方。 4.如果技術資料短缺或空運中丟失，損壞，乙方應在收到甲方書面通知後的45天內，再次免費補寄給甲方。 5.交付資料應具有適合長途運輸、多次搬運、防雨和防潮的堅固包裝。 6.每包技術資料的包裝封面上，套用英文標明下述內容： (1)契約號; (2)收貨人;_________公司 (3)目的地; (4)嘜頭; (5)重量(公斤); (6)箱號/件號; (7)收貨人代號; (8)離岸港口。 7.包裝箱內應有詳細的技術資料清單一式兩份，標有技術資料的內容、名稱及數量。 第六章 技術資料的修改及改進 1.乙方提供的技術資料如不適合甲方的實際生產條件(如設計標準、材料、工藝裝備等)，乙方有責任幫助甲方修改技術資料並在培訓和技術服務期間予以確認。 2.在契約有效期內和契約規定的範圍內，任一方對契約產品所作的任何改進與發展，都應免費提供給對方。 第七章 考核和驗收 1.為了驗證乙方技術資料的正確性和可靠性，契約產品考核試驗應有乙方技術人員參加，雙方人員在甲方工廠共同進行。考核方法見契約附屬檔案5。 2.經考核，如契約產品的性能符合本契約附屬檔案5規定，即通過驗收，雙方聯合簽署契約產品的考核證書一式四份，每方各持兩份。 3.經考核，如契約產品的技術性能達不到契約規定的技術性能，雙方應通過友好協商，共同研究分析原因，在採取措施消除缺陷後，進行第二次性能考核。合格後，按本章第2條規定，雙方簽署考核證書。 4.如第一次考核不合格系乙方的責任，則參加第二次考核的乙方技術人員的費用及更換和修復缺陷件的費用由乙方承擔。如系甲方責任，上述費用由甲方承擔。 5.如經過第二次考核仍不能驗收合格且又系乙方責任，乙方應採取有效措施，消除缺陷，進行第三次試驗，費用由乙方承擔。 6.經過三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止契約，並按第8章第6條處理。如系甲方責任，則雙方應在考核證書上籤字，但乙方仍有義務幫助甲方考核成功。 第八章 保證及索賠 1.乙方保證所提供的技術資料是乙方使用的最新技術資料，並在契約有效期內向甲方提供有關契約產品的任何改進和發展的技術資料。 2.乙方保證(根據附屬檔案2)所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，並保證及時交付。 3.如果乙提供的技術資料不符合本章第2條的規定，乙方必須在收到甲方書面通知後45天內，免費將所缺的技術資料或正確、清晰的技術資料寄給甲方。 4.如乙方因第12章第1條以外的原因未能在本契約規定的時期內交付附屬檔案2所指的技術資料，甲方應書面通知乙方。如乙方在一周之內仍未能交付資料，則應向甲方支付違約罰金，每拖延一周支付第三章第1條價格的0.25%違約罰金的總額不得超過第三章第1條價格的5%。 5.乙方向甲方支付第8章第4條規定的違約罰金不能免除乙方向甲方繼續交付技術資料的責任。 6.按第7章規定，由於乙方的責任，產品考核三次不合格時，則按以下辦法處理： a. 若產品不合格以致甲方不能投產，甲方提出終止契約時，乙方必須將甲方已經支付的錢部金額，並加以年利×_________%(百分之_________)的利息，一併退還甲方。 b. 若產品不合格只有部分性能指標達不到契約的規定，甲方仍可投產的，乙方應按以下規定賠款：_________(略)。 第九章 侵權和保密 1.乙方保證它是本契約規定提供的技術的合法所有者，並有權向甲方轉讓。如果發生第三方指控侵權，乙方應負責與第三方交涉並承擔由此產生的一切法律和經濟責任。 2.甲方同意對乙方提供的技術予以保密。如果上述技術內容之部分或全部被乙方或第三方公布，而且甲方獲得了已公布的證據，則甲方不再承擔保密義務。 3.契約終止後，甲方仍有權使用乙方提供的技術，即甲方有權繼續設計、製造使用、銷售和出口契約產品。 第十章 稅收 1.凡因履行本契約而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。 2.中國政府根據《中華人民共和國外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課徵有關執行本契約的一切稅費，由乙方支付。 上述所得稅將由甲方從本契約規定的支付中予以扣除，並代乙方向稅務當局繳納，甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據一份。 3.中國政府根據現行稅法對甲方課徵有關履行本契約的各項稅費，由甲方支付。 第十一章 仲裁 1.因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協定時，則應提交仲裁解決。 2.仲裁地點在_________，按_________商會仲裁院仲裁程式進行仲裁。 3.仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。 4.仲裁費用由敗訴方承擔。 5.除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，契約應繼續執行。 第十二章 不可抗力 1.簽約雙方中的任何一方，由於戰爭、嚴重水災、火災、颱風、地震和其他雙方同意的不可抗力事故而影響契約執行時，則延長履行契約的期限，應相當於事故所影響的時間。 2.責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況用電傳或電報通知雙方，並於14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明檔案提交給另一方確認。 3.如不可抗力事故的延續時間超過_________天時，雙方應通過友好協商儘快解決繼續執行契約的問題。 第十三章 契約生效終止及其他 1.本契約由雙方代表於_________年_________月_________日簽訂。契約簽字後，各方應分別向本國政府當局申請批准。以最後一方的批准日期為本契約生效日期。雙方應盡最大努力在60天內獲得批准，用電傳通知對方並用信件確認。 如從簽訂契約之日起，_________個月內契約未能生效，則本契約對甲、乙雙方均無約束力。 2.從契約生效日算起，本契約有效期為_________年。 3.本契約的任何終止，不影響雙方發生的債權和債務，債務人應繼續償付未了債務，直至償清債權人的全部債務為止。 4.本契約用中、英文寫成，一式四份，每種文字雙方各執兩份。 5.本契約附屬檔案1至附屬檔案7為本契約不可分割的組成部分，與契約正文有同等效力。 6.對本契約條款的任何修改及補充，需由雙方代表簽署書面檔案，此檔案作為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。 7.為執行契約而發生的雙方間的通訊均用英文進行。正式通知以掛號信航寄，一式四份。 第十四章 法定地址 甲方：_________公司 地址：_________ 電傳：_________ 電話：_________ 乙方：_________公司 地址：_________ 電傳：_________ 電話：_________ 甲方代表(簽章)：_________乙方代表(簽章)：_________ 附屬檔案 附屬檔案1 契約產品的技術規範和合作生產的分工 1.1 甲、乙雙方同意合作生產的第一台契約產品是乙方設計的3000噸3.6米立式彎板機。 1.1.1 3000噸立式彎板機的技術規範： 立式彎板機可以進行下列在機器工作能力範圍以內的工作：冷彎、熱彎、鋼板矯直、折邊及錐形件彎制。 彎板機的能力包括下列特別的彎曲要求：_________ 厚度：(mm)756060130 外徑(mm) 板高(mm) 屈服強度kg/平方毫米 35605025 (板材提升到機器中心高度) 還將提供一台微型計算機，配有軟體，可用軟體按照特殊的彎曲要求選擇出最佳壓桿位置。另外，計算機可用來表示機器的性能圖。 還提供一台完善的曲率計，以測量外半徑在250-1250(mm)範圍以內的彎曲板材的曲度。該曲度計在測量外半徑大於1250(mm)的工件時，工作精度便減低了。 1.1.2 全套彎板機及其配套件包括下列之部件： (1)頂接、鉸接梁、鉸銷、提升汽缸及托架; (2)底台; (3)後梁及沖頭，密封件，襯墊及止擋裝置; (4)活動梁及全套夾緊沖頭裝置、壓桿及機械調整裝置、平衡梁及曲率計罩; (5)工作輥及輔助輥; (6)液壓遞進馬達、齒輪箱及固定底板; (7)全套液壓裝置，包括泵、電機、閥、油槽、壓力計及試驗接頭; (8)全套電氣元件，包括電機起動器，控制線路、控制屏及限位開關; (9)曲度測量及顯示裝置--曲率計; (10)微型計算機及軟體; (11)輔助設備包括旋臂吊車及托架(不包括提升滑輪)、滑輥、地面板; 1.2 工作分工(供貨分工) 1.2.1 第一台契約產品 (1)頂梁及鉸接梁、配有鉸銷及底台，全加工後經無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書; (2)後梁及活動梁，焊後進行應力消除，但不進行加工(後梁汽缸鍛件進行粗，並加工)，兩件都經無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書; (3)已裝好的液壓站包括曲槽、泵、閥及管道，包括裝好的電機; (4)用來遞送板材的液壓馬達及齒輪箱; (5)主沖頭、夾緊沖關、回程沖頭及液壓馬達的密封元件; (6)主電氣控制屏，配有馬達起動器、防過載裝置、保險絲、控制繼電器及計時器; (7)裝配好所有元件的活動控制台及控制屏，包括電纜; (8)所有特殊電氣限位開關，如中國沒有的梁平行開關及鉸接梁的接近開關; (9)一套曲率測量及顯示裝置，分配一個備用頭; (10)一台微型計算機，配有16k的儲存分機和兩台軟體程式(16k意為16000字元); (11)足夠的液壓直管，符合所需尺寸及壓力額，以連線整台設備; (12)連線所有的管道的高壓液壓接頭; (13)兩套未加工的活動梁導軌; 甲方將提供完成契約產品所需的其他部件。如甲方想買的部件多於本附屬檔案所列之項目，則乙方同意增加項目並增加費。 1.2.2 從第二台及以後的契約產品(包括其他尺寸及型號的立式彎板機)，乙方將提供下列部件 (1)已裝好的液壓站，包括油槽、泵、閥及管道、電機; (2)用於板材傳遞的液壓馬達及齒輪箱; (3)上沖頭、夾緊沖頭、回程沖頭及液壓馬達的密封元件; (4)主電氣控制屏、配有全部的電機起動器，防過載裝置、保險絲、控制繼電器及計時器; (5)輔助電氣元件如按鈕及特殊限制開關; (6)全套曲率測量及顯示裝置，另配一個備用頭; (7)一台微型計算機，配有16k的儲存分機及兩台軟體程式; (8)用於整台設備中的足夠液壓直管，符合所需尺寸及壓力額; (9)連線管道所需的高壓液壓接頭; 甲方將提供完成契約產品所需的其他部件，如甲方有意增加上述供貨項目或欲進行分包，雙方可共同協商。 附屬檔案2 契約產品技術資料的內容及交付 2.1 乙方要提供的專有技術和工藝的全部技術資料： (1)立式彎板機總圖、部件圖、零件圖包括標準彎板輥和兩根輔助輥的圖紙。圖上註明公差、材料規範和技術要求。 液壓原理圖和現有的管路圖。另有一份液壓元件明細表及生產廠樣本。 電氣原理圖和現有的電氣安裝圖，並提供一份電氣元件明細表及生產廠的樣本，以代替電氣屏圖紙。 為了協助甲方製備液壓管路和電氣安裝圖，用於甲方工廠製造，乙方將提供機器的照片，有可能時安排甲方工程師觀看實際的機器。 (2)輔助設備的總圖和零件圖，如吊車、地面板、滑座、折板輔具及其他設備的現有圖紙。 (3)基礎平面圖。表明機器的外部輪廓以及作用於基礎的負荷力。圖上對電纜及液壓管道作出要求，但未詳細表明土建工程。 (4)曲率計總圖、零件圖。 (5)圖紙清單、零件清單。 (6)外購件清單和製造廠技術說明。如鉸接梁和提升缸、鋼板吊爪。 (7)標準件清單，如螺栓、螺母。 (8)規定材料的有關_________國、din標準副本。 (9)表面光潔度和焊縫等適用的國家標準或工廠標準。 (10)機械設計計算。因為液壓設備是外購的，其設計資料只限於包括泵和閥門的大修、維護說明、提供進行電氣設備調整的詳細說明，包括電氣、液壓原理圖中符號的含義。 (11)主要部件的加工、焊接、熱處理工藝、製造工藝包括下列15個主要部件，鑄造及鍛造工藝不包括在內：頂梁、後梁、沖頭、襯板、鉸接梁、活動梁、輥軸承套、鉸接銷、彎板、輥齒輪、底台、主缸、焊接托架柱、主沖頭壓桿 (12)如有的話，提供特殊工具：模具、工卡具圖紙。 (13)檢查標準如圖所示(略)。 (14)裝配和試車工藝。 (15)立式彎板機操作工藝，即操作說明書(手冊)，包括機器所能進行的各種工作。 (16)維護手冊。 (17)備件清單。 2.2 甲方翻譯、修整或製備的所有圖紙必經乙方認可，為了使這種工作儘量準確無誤，圖紙套用中英兩種文字說明，甲方應向乙方提供兩份藍圖存檔和備查。 2.3 乙方提供的所有資料用英文、數據單位為公制。 2.4 乙方提供給甲方的圖紙資料為每種三份藍圖，一份二底圖。製造廠技術樣本每種二份。 2.5 所有甲方為製造契約產品而提出的，乙方所沒有的技術資料，將由甲方在_________在乙方幫助下進行製造，並經乙方認可。 2.6 乙方將向甲方提供樣本、資料、電影膠片及錄像帶以幫助甲方銷售契約產品。 附屬檔案3 圖紙、資料的轉化及乙方對甲方人員的培訓 3.1 資料轉換，甲方人員的技術培訓和生產培訓由乙方按契約第2章第5條安排。培訓在乙方製造廠進行，可能時在乙方分包廠進行。 3.2 契約產品資料轉換。 3.2.1 乙方在契約生效後1個月內將3千噸3米機的活動梁和可調壓桿的臨時圖紙和資料寄給甲方。研究圖紙資料後甲方將至少在派工程師去乙方之前的6周內通知乙方需要增加哪些內容的一般意見。然後甲方派工程師(去乙方)在乙方工程師的指導下進行檢查和轉換工作。乙方工程師將努力回答甲方人員指出的有關技術問題，協助甲方人員掌握契約產品的全部原理，乙有對乙方人員投入這項工作的費用詳見契約第3章。 3.2.2 所有圖紙要的技術要求，如附屬檔案2所述，那些乙方得不到全部資料的零件(如外購件)，除外。乙方實際上不製備的而甲方實際上需要的圖紙由甲方製備。在這種情況下，甲方工程師將得到所有的資料以使他們製備想要的圖紙。 3.3 乙方將指定有資格有經驗的人員對甲方人員進行指導，講授和培訓，並努力回答甲方人員提出的有關契約產品的所有問題。 3.4 乙方將向甲方人員提供學習生產操作的機會，協助他們系統地掌握契約產品的製造、裝配、檢驗、質量控制和操作，這種學習掌握程度取決於乙方是否建造相類似的機器。除非類似的機器正在建造，甲方人員將不能看到建造的全部情況，只能看到提供給第一台契約產品的零件的製造。 3.5 乙方將免費向甲方人員提供所有必要的資料、圖紙、參考書、製圖儀器、工作服等以及轉換圖紙資料和培訓所需要的辦公室。 3.6 甲方將派人去乙方協助乙方工程師進行圖紙資料的轉換工作。乙方將協助獲得簽證和工作、居住許可證。乙方向甲方人員免費提供工作日的當地交通(如必要的話)、工作午餐和醫療，甲方人員的其他費用由甲方負擔。 3.7 甲方將按契約第2章第5條派遣培訓生。乙方將協助獲得簽證和工作、居住許可證。乙方向甲方人員免費提供工作日當地交通(如必要的話)，包括去各分包廠的旅行，工作午餐和醫療。甲方人員的其他費用由甲方負擔。 3.8 甲方派到乙方的人員如下： 3.8.1 技術人員 這組人員負責轉換附屬檔案2的圖紙、資料，包括：一名總設計師;兩名機械設計師;一名液壓設計師;一名電氣工程師;一名工藝員;一名翻譯。 另外，技術人員中需有一人懂得英文。 期限為4個月 3.8.2 技術和製造培訓人員 這組人員去乙方接受下列技術培訓：契約產品的加工、焊接、零件檢驗、裝配、試車、試驗、最後檢驗、操作和維護。 本組人員的數目和專業取決於乙方當時正在製造哪些產品(見本附屬檔案3.4條)，並由技術人員小組建議(見本附屬檔案3.8.1條)。甲方派遣的本組人數不多於11人(包括兩名翻譯)，亦可分批派遣，全部期限大約為4個月。 3.9 如果簽訂契約後乙方很快開始製造類似契約產品的機器，本附屬檔案第3.8.1條及第3.8.2條兩組人員的派遣時間和組成可能改變以獲得最好效果。如果兩個組人員要同時派出，全部人數需要甲、乙雙方商定。 3.10 在_________國期間，甲方人員將遵守_________國法律和乙方工廠的規章制度，乙方將儘可能地保證甲方人員的安全。 3.11 乙方將協助甲方人員把筆記和資料運回中國。 3.12 乙方將接待3名用戶代表，教給契約產品的維護和使用，時間最長2周，包括講課，有可能參觀現有的機器。 3.13 甲方人員生病或事故時，乙方將保證甲方人員得到及時、適當的免費治療。 附屬檔案4 乙方人員在中國的技術服務 4.1 乙方將向甲方工廠同時派遣2名優秀專家，在裝配和考核檢驗時提供技術協助，為期8周。 4.2 本附屬檔案第4.1規定的乙方人員之費用由甲方負擔，包括在本契約第3章第1條中以及以下條款中。. 4.3 乙方專家在甲方工廠中的責任。 4.3.1 在裝配、檢驗、試驗中對甲方人員進行技術指導，回答甲方工程師和工人提出的有關技術問題。 4.3.2 解決圖紙和技術資料中的問題。 4.3.3 在總裝配前協助甲方驗收乙方提供的材料和零件。 4.4 從北京到中方工廠的征返火車票由甲方提供。 4.5 乙方人員在中國每周工作6天，每天8小時。 4.6 甲方的責任和義務： 4.6.1 協助乙方人員獲得簽證以及在中國訪問和工作的任何其他必要的檔案，並努力保證他們在華期間的安全。 4.6.2 在甲方工廠時，甲方免費提供住宿、工作午餐(如有要求提供西餐)、工作服、辦公室、任何必要的工具及往返甲方工廠的當地交通。 4.6.3 對乙方人員提供英語翻譯。 4.7 乙方人員在華期間將遵守中國法律和甲方工廠的規章制度。 4.8 在乙方人員生病或發生事故時，甲方將提供及時、適當的免費醫療。 附屬檔案5 契約產品的驗收 5.1 甲方製造的契約產品的質量應和乙方製造的類似產品質量相同。為此目的，甲方為第一台契約產品製造的零部件必須按乙方制訂的質量標準，通過雙方商定的方法進行檢驗。檢驗由甲方進行。甲方應保存檢驗記錄備查。 5.2 契約產品的檢驗。 5.2.1 和甲方合作生產第一台契約產品為驗收產品。 5.2.2 驗收在甲方工廠進行，有乙方一名或兩名工程師參加。 5.2.3 雙方技術人員按乙方制訂的技術規格對驗收產品進行負荷試驗。如產品通過檢驗驗收，雙方簽署質量合格證一式四份，雙方各執兩份。 附屬檔案6 不可撤銷保證函(格式) 受益人：中國_________公司 日期：_________年_________月_________日 根據_________公司(以下稱乙方)和中國_________公司(以下稱甲方)_________年_________月_________日簽訂的_________技術轉讓和合作生產契約第_________章： 1.我們應向乙方要求，開具號以甲方為受益人的額度為(英鎊_________)的不可撤銷的保證函。 2.如果甲方履行了契約規定的義務而乙方未能按本契約附屬檔案2向甲方交付資料，我們將在收到甲方書面通知後15天內向甲方退還上述甲方已付的款項。 3.本保證函從開出之日起生效，至支付契約4.2.3的入門費之後失效，但最晚不超過開保證函後12個月。 _________國_________銀行 附屬檔案7 不可撤銷保證函(格式) 受益人：_________國_________公司 日期：_________年_________月_________日 根據_________公司(以下簡稱乙方)和中國_________公司(以下簡稱甲方)_________年_________月_________日簽訂的_________技術轉讓和合作生產契約第_________章： 1.我們應向甲方要求，開具號以乙方為受益人的額度為(英鎊_________)的不可撤銷的保證函。 2.如果乙方履行了契約規定的義務而甲方未能按契約條款向乙方付款，我們將在收到乙方書面通知後15天內向乙方支付甲方應付的款項。 3.本保證函從開出之日起生效，至甲方支付了最後一筆款項之後失效，但最晚不超過保函後30個月。 _________銀行 以中華人民共和國_________總公司和_________廠為一方(以下簡稱甲方)以_________公司為另一方(以下簡稱乙方) 雙方通過友好協商於_________年_________月_________日在_________簽訂_________技術轉讓及合作生產契約，契約條件如下： 第一章 定義 1.“契約產品”系指本契約附屬檔案1所規定的_________。 2.“考核產品”：系指根據乙方提供的技術資料，並按附屬檔案5規定進行考核驗收的由甲方製造的第一台契約產品。 第二章 契約內容及範圍 1.由乙方向甲方轉讓契約產品的設計、製造、銷售、安裝和維修使用的技術，契約產品的規格和技術參數詳見本契約附屬檔案1。 2.乙方負責向甲方提供契約產品全部有關技術和技術資料(以下簡稱資料)，其具體內容和交付時間詳見本契約附屬檔案2及附屬檔案3。 3.乙方授與甲方在中國製造和銷售契約產品的權利。 前_________台契約產品只在中國國內銷售。 在此以後甲方製造的契約產品可銷往下列國家：_________，如契約產品按政府間經濟貿易協定規定銷往其他國家或由中國承包商在中國購買，隨承包工程出口，則不受上述規定的限制。 4.在契約期間，如甲方需要，乙方有義務以優惠價格向甲方提供製造契約產品所需的部件及原材料，雙方將通過協商另簽契約。 第一台及其後諸台契約產品的分工詳見附屬檔案1。 5.乙方負責圖紙及資料的轉化並在乙方工廠及其有關協作工廠培訓甲方人員。 乙方應盡最大努力使甲方人員掌握契約產品的技術(具體內容見本契約附屬檔案3)。 6.乙方有義務派遣技術人員到甲方工廠進行技術服務(詳見本契約附屬檔案4)。 7.乙方同意向甲方提供所需的專用工具、夾具及設備和檢測契約產品所需的技術資料(詳見本契約附屬檔案2)。 8.在契約有效期內，乙方同意甲方有權在其契約產品上標註甲乙雙方聯合商標或“按_________公司許可證製造”字樣。 第三章 價格 1.鑒於乙方按本契約第二章 1、 2、 3、 4、 5、 6、 7、8所盡的義務，甲方同意向乙方支付英鎊_________的入門費(大寫英鎊_________)。 2.契約期內，如甲方要求乙方提供其他規格產品的全部資料，則甲方應為每一規格的資料向乙方支付英鎊_________(大寫英鎊_________)。 乙方應向中方交付所得稅。 3.甲方應就每台出售的契約產品向乙方支付提成費，前_________年為契約產品淨銷售價的8%，後_________年為契約產品淨銷售價的6%。 乙方應向中方交付所得稅。 淨銷售價：銷售價扣除運費、稅費、包裝費、儲存費、保險費、安裝費，並減去向乙方購買零部件的費用(包括運費、關稅等)。 第四章 支付條件 1.甲方向乙方支付的本契約費用均以英鎊信匯(/)支付(如需電匯，電匯費用由乙方負擔)。 甲方通過_________銀行和_________國_________銀行支付。 所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。 2.本契約第三章1.所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方向乙方支付： (1)入門費的10%(百分之壹拾)，計英鎊_________(大寫英鎊_________)，_________國_________銀行於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： _________國政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關當局出具的不需要出口許可證的證明檔案一份。 金額為入門費總數的形式發票一式四份。 即期匯票正副本各一份。 由_________國_________銀行出具的，以甲方為受益人的，金額為英鎊_________(大寫英鎊_________)的不可撤銷的保證函正副本各一份(保證函格式見本契約附屬檔案6)。 (2)入門費20%(面分之貳拾)計英鎊_________(大寫英鎊_________)於乙方發出本契約附屬檔案3第3.2.1條所規定的臨時資料3個月後，並於甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲於30天向乙方支付： 四份商業發票 即期匯票正、副本各一份 兩份資料空運提單及附屬檔案2及附屬檔案3第3.2.1條規定的臨時資料交付已畢的證書的影印件。 (3)入門費40%(百分之肆拾)計英鎊_________(大寫英鎊_________)於甲方收到附屬檔案3第 3、6條所規定的資料起，如乙方提供下列正確無誤的檔案，則不遲於30天，向乙方支付： 四份商業發票 即期匯票正、副本各一份 兩份資料空運提單及附屬檔案 3、6條規定的資料交付已畢的證書的影印件。 (4)入門費15%(百分之壹拾伍)計英鎊_________(大寫英鎊_________)於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員按本契約附屬檔案3接受培訓完畢之後，從收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付： 四份商業發票 即期匯票正、副本各一份。 兩份由甲、乙雙方簽署的關於附屬檔案3第3.8.2條規定的甲方培訓人員已按本契約之規定接受培訓完畢的證書的影印件。 (5)入門費15%(百分之壹拾伍)計：英鎊_________(大寫英鎊_________)於甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起，不遲於30天，向乙方支付。 如果不是因為乙方的失誤，即使屆時沒能簽署第一台契約產品的質量性能試驗合格證書，從甲方收到乙方提供的第一台契約產品的硬體後，不晚於24個日，甲方應向乙方支付該款。 .四份商業發票 . 即期匯票正、副本各一份 . 兩份由甲乙雙方簽署的第一台契約產品在甲方工廠考核檢驗後的質量性能試驗合格證書的影印件。 3.執行了本契約第7章第2條的內容並在甲方售出契約產品之後，甲方應按下列條款開始向乙方支付提成費。 (1)甲方應從每年的12月31日起，15天之內，通知乙方過去的一年裡的總銷售量。 (2)從甲方收到乙方下列正確無誤的檔案之日起30天之內，由甲方向乙方支付提成費： . 四份相應的該期內提成費金額的計算資料 . 四份商業發票 . 兩份即期匯票 第五章 檔案交付 1.乙方應按本契約附屬檔案2規定的交付時間及本契約附屬檔案2和附屬檔案3所規定的內容將資料交付到北京機場。 2.北京機場空運單的印戳日期為資料的實際交付日期，甲方應將蓋有到達印戳日期的空運提單影印各一份分別寄給乙方和_________銀行。 3.每批資料發運後24小時內，乙方應將契約號、空運提單號、空運提單各日期、資料名稱、件數、重量、班機號和預計抵達北京日期用電報或電傳通知甲方，同時將空運提單和技術資料詳細清單一式兩份寄給甲方。 4.如果技術資料短缺或空運中丟失，損壞，乙方應在收到甲方書面通知後的45天內，再次免費補寄給甲方。 5.交付資料應具有適合長途運輸、多次搬運、防雨和防潮的堅固包裝。 6.每包技術資料的包裝封面上，套用英文標明下述內容： (1)契約號; (2)收貨人;_________公司 (3)目的地; (4)嘜頭; (5)重量(公斤); (6)箱號/件號; (7)收貨人代號; (8)離岸港口。 7.包裝箱內應有詳細的技術資料清單一式兩份，標有技術資料的內容、名稱及數量。 第六章 技術資料的修改及改進 1.乙方提供的技術資料如不適合甲方的實際生產條件(如設計標準、材料、工藝裝備等)，乙方有責任幫助甲方修改技術資料並在培訓和技術服務期間予以確認。 2.在契約有效期內和契約規定的範圍內，任一方對契約產品所作的任何改進與發展，都應免費提供給對方。 第七章 考核和驗收 1.為了驗證乙方技術資料的正確性和可靠性，契約產品考核試驗應有乙方技術人員參加，雙方人員在甲方工廠共同進行。 考核方法見契約附屬檔案5。 2.經考核，如契約產品的性能符合本契約附屬檔案5規定，即通過驗收，雙方聯合簽署契約產品的考核證書一式四份，每方各持兩份。 3.經考核，如契約產品的技術性能達不到契約規定的技術性能，雙方應通過友好協商，共同研究分析原因，在採取措施消除缺陷後，進行第二次性能考核。 合格後，按本章第2條規定，雙方簽署考核證書。 4.如第一次考核不合格系乙方的責任，則參加第二次考核的乙方技術人員的費用及更換和修復缺陷件的費用由乙方承擔。 如系甲方責任，上述費用由甲方承擔。 5.如經過第二次考核仍不能驗收合格且又系乙方責任，乙方應採取有效措施，消除缺陷，進行第三次試驗，費用由乙方承擔。 6.經過三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止契約，並按第8章第6條處理。 如系甲方責任，則雙方應在考核證書上籤字，但乙方仍有義務幫助甲方考核成功。 第八章 保證及索賠 1.乙方保證所提供的技術資料是乙方使用的最新技術資料，並在契約有效期內向甲方提供有關契約產品的任何改進和發展的技術資料。 2.乙方保證(根據附屬檔案2)所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，並保證及時交付。 3.如果乙提供的技術資料不符合本章第2條的規定，乙方必須在收到甲方書面通知後45天內，免費將所缺的技術資料或正確、清晰的技術資料寄給甲方。 4.如乙方因第12章第1條以外的原因未能在本契約規定的時期內交付附屬檔案2所指的技術資料，甲方應書面通知乙方。 如乙方在一周之內仍未能交付資料，則應向甲方支付違約罰金，每拖延一周支付第三章第1條價格的0.25%違約罰金的總額不得超過第三章第1條價格的5%。 5.乙方向甲方支付第8章第4條規定的違約罰金不能免除乙方向甲方繼續交付技術資料的責任。 6.按第7章規定，由於乙方的責任，產品考核三次不合格時，則按以下辦法處理： 若產品不合格以致甲方不能投產，甲方提出終止契約時，乙方必須將甲方已經支付的錢部金額，並加以年利×_________%(百分之_________)的利息，一併退還甲方。 若產品不合格只有部分性能指標達不到契約的規定，甲方仍可投產的，乙方應按以下規定賠款：_________(略)。 第九章 侵權和保密 1.乙方保證它是本契約規定提供的技術的合法所有者，並有權向甲方轉讓。 如果發生第三方指控侵權，乙方應負責與第三方交涉並承擔由此產生的一切法律和經濟責任。 2.甲方同意對乙方提供的技術予以保密。 如果上述技術內容之部分或全部被乙方或第三方公布，而且甲方獲得了已公布的證據，則甲方不再承擔保密義務。 3.契約終止後，甲方仍有權使用乙方提供的技術，即甲方有權繼續設計、製造使用、銷售和出口契約產品。 第十章 稅收 1.凡因履行本契約而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。 2.中國政府根據《中華人民共和國外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課徵有關執行本契約的一切稅費，由乙方支付。 上述所得稅將由甲方從本契約規定的支付中予以扣除，並代乙方向稅務當局繳納，甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據一份。 3.中國政府根據現行稅法對甲方課徵有關履行本契約的各項稅費，由甲方支付。 第十一章 仲裁 1.因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。 如協商仍不能達成協定時，則應提交仲裁解決。 2.仲裁地點在_________，按_________商會仲裁院仲裁程式進行仲裁。 3.仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。 4.仲裁費用由敗訴方承擔。 5.除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，契約應繼續執行。 第十二章 不可抗力 1.簽約雙方中的任何一方，由於戰爭、嚴重水災、火災、颱風、地震和其他雙方同意的不可抗力事故而影響契約執行時，則延長履行契約的期限，應相當於事故所影響的時間。 2.責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況用電傳或電報通知雙方，並於14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明檔案提交給另一方確認。 3.如不可抗力事故的延續時間超過_________天時，雙方應通過友好協商儘快解決繼續執行契約的問題。 第十三章 契約生效終止及其他 1.本契約由雙方代表於_________年_________月_________日簽訂。 契約簽字後，各方應分別向本國政府當局申請批准。 以最後一方的批准日期為本契約生效日期。 雙方應盡最大努力在60天內獲得批准，用電傳通知對方並用信件確認。 如從簽訂契約之日起，_________個月內契約未能生效，則本契約對甲、乙雙方均無約束力。 2.從契約生效日算起，本契約有效期為_________年。 3.本契約的任何終止，不影響雙方發生的債權和債務，債務人應繼續償付未了債務，直至償清債權人的全部債務為止。 4.本契約用中、英文寫成，一式四份，每種文字雙方各執兩份。 5.本契約附屬檔案1至附屬檔案7為本契約不可分割的組成部分，與契約正文有同等效力。 6.對本契約條款的任何修改及補充，需由雙方代表簽署書面檔案，此檔案作為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。 7.為執行契約而發生的雙方間的通訊均用英文進行。 正式通知以掛號信航寄，一式四份。 第十四章 法定地址 甲方：_________公司 地址：_________ 電傳：_________ 電話：_________ 乙方：_________公司 地址：_________ 電傳：_________ 電話：_________ 甲方代表(簽章)：_________ 乙方代表(簽章)：_________ 年月日技術轉讓和合作生產契約（一） 篇2
第一條 定義
第二條 契約內容及範圍
第三條 價格
第四條 支付條件
第五條 檔案交付
第六條 技術資料的修改及改進
第七條 考核和驗收
第八條 保證及索賠
第九條 侵權和保密
第十條 稅收
第十一條 仲裁
第十二條 不可抗力
第十三條 契約生效終止及其他
技術轉讓和合作生產契約（一） 篇3
技術轉讓和合作生產契約（一） 篇4
技術轉讓和合作生產契約（一） 篇5
技術轉讓和合作生產契約（一） 篇6
技術轉讓和合作生產契約（一） 篇7
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技術轉讓和合作生產契約（一） 篇9
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技術轉讓和合作生產契約（一） 篇11
技術轉讓和合作生產契約（一） 篇12