合夥公司合併法律事宜的調查提綱

合夥公司合併法律事宜的調查提綱篇1

致：_________股份有限公司

本調查提綱是_________律師事務所(下簡稱“本所”)就____________股份有限公司(下簡稱“A公司”)與_________有限公司(下簡稱“B公司”)及_________投資公司(下簡稱“C公司”)的合併事宜提供法律服務進行盡職調查而出具的問卷提綱。除非另有特別說明，下文所稱“公司”包括A、B、C三家公司。

A公司應保證所提交的檔案或資料及其內容是真實、準確的、無虛假成分或重大遺漏。檔案或資料應為原件，如確係不能或不宜提交原件，則應提交副本或複印件，並確保副本或複印件與原件的一致性。

一、公司概況資料

1.1　公司的歷史沿革

1.2　公司內部職能部門框架圖;

1.3　子公司、分公司、控股公司、參股公司結構圖;

1.4　公司的業務概況(經營範圍、經營方式、主要產品、經營業績、生產經營能力、市場行銷狀況);

1.5　公司章程;

1.6　公司基本規章制度。

二、公司批文及證照

2.1　公司營業執照;

2.2　公司外貿經營權許可證(若有);

2.3　公司特種商品經營許可證(若有);

2.4　公司的設立批文。

三、公司資產檔案

3.1　公司的房屋產權證;

3.2　公司的土地使用權證;

3.3　公司的商標專用權證書;

3.4　公司的專利權證書;

3.5　公司的著作權說明(若有);

3.6　公司所有固定資產的產權證明。

四、公司契約及債權債務清冊

4.1　設備及其他固定資產的買賣契約;

4.2　購銷及其他業務經營契約;

4.3　財產或設備的租賃契約;

4.4　建築工程契約;

4.5　對外投資合國;

4.6　技術轉、受讓契約;

4.7　合資、合作、聯營契約;

4.8　借款契約、保險契約;

4.9　擔保契約(保證、抵押、質押等);

4.10　公司債權債務清冊(倆權人、債務人名單、債權債務金額、性質);

4.11　其他對公司有重大影響的契約或協定。

五、公司財務資料

5.1　近三年財務會計資料;

5.2　未來一年的盈利預測資料;

5.3　稅務資料(稅務登記證;納稅情況說明;稅務部門關於近三年納稅情況的證明);

5.4　外匯資料。

六、公司勞動人事資料

6.1　高級管理人員簡歷(董事、監事、董事會秘書);

6.2　與職工訂立的勞動契約標準文本;

6.3　工會組織情況;

6.4　外藉雇員資料;

6.5　離、退休人員情況一覽表及說明。

七、訴訟、仲裁或行政處罰

7.1　公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說明;

7.2　公司已了結但尚未執行的判決、裁定或裁決;

7.3　公司高級管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案件。

八、環境保護資料

九、各中介機構資格證書

十、其他

10.1　資產重組方案及可行性研究報告;

10.2　公司歷次股東大會決議、董事會決議或紀要。

___________律師事務所

_____年_____月_____日

合夥公司合併法律事宜的調查提綱篇2

範例一

S股份有限公司與Y股份有限公司合併契約(新設合併)

甲方：S股份有限公司，地址：XX市XX街X號，法定代表人：王，職務：總經理。

乙方：Y股份有限公司，地址;XX市XX街X號，法定代表人：陳，職務：總經理。

上述雙方當事人就公司合併的有關事宜達成如下協定：

1.合併後，新設公司名稱為：X股份有限公司，地址：XX市XX街X號。

2. S股份有限公司：資產總值15000萬元，負債總值10O00萬元，資產淨值 5000萬元，Y股份有限公司資產總值18000萬元，負債總值8000萬元，資產淨值10000萬元，兩公司合併後資產淨值為15000萬元。

3.新設公司註冊資金總額為15000萬元，計畫向社會發行股票5000萬股計5000萬元，發行股票後，新設公司的資本構成為：

公司註冊資本總額為 20O00萬元。其中

原S公司持股500O萬元，占資本總額25%;

原Y公司持股10000萬元，占資本總額的50%;

新股東持股5000萬元，占資本總額的25%;

4.原S公司發行的股票1000萬股，舊股票調換X公司股票按1:5調換;原Y公司發行股票5000萬股，舊股票調換 X公司股票按1:2調換;新發行的5O00萬股X公司股票向社會個人公開發行。

5.合併各方召開股東大會批准契約的時間應當是1992年12月30日前。

6.S公司和Y公司合併時間為1993年2月1日。

7.契約雙方應為合併提供一切方便，並及時解決好原公司的有關債權債務問題，及時辦理交接，為雙方合併成立新公司鋪平道路。

甲方：S股份有限公司

法定代表人：王

乙方：Y股份有限公司

法定代表人：陳

1992年10月20日

附：雙方契約公司資產負債情況表格，註明由會計事務所提供。

範例二

W股份有限公司與Z股份有限公司合併契約(吸收合併)

甲方：W股份有限公司，地址：XX市XX街X號，法定代表人：林，職務：總經理。

乙方：Z股份有限公司，地址：XX市XX街X號，法定代表人:盧,職務:總經理。

上述當事人就雙方公司合併的有關事宜達成如下協定：

1.雙方公司合併後，公司名稱為：W股份有限公司，地址：XX市XX街X號。

2.原W股份有限公司：資產總值10000萬元，負債總值7000萬元，資產淨值3000萬元;Z股份有限公司：資產總值5000萬元，負債總值4000萬元，資產淨值1000萬元;現W股份有*公司資產淨值為4000萬元。

3.現W公司註冊資金總額為4000萬元，計畫向社會發行股票1000萬股計1000萬元。發行股票後現W公司的資本構成為：

公司註冊資本總額為5000萬元。其中：原W公司持股3000萬元，占資本總額60%;

原W公司持股1000萬元，占資本總額的20%;

原Z公司持股1000萬元，占資本總額的20%;

新股東持股1000萬元，占資本總額的20%;

4.原W公司發行的股票1000萬股，舊股票調換新股票按1:3調換;原Z公司發行股票20__萬股，舊股票調換新股票按2:1調換;新發行的1000萬股W公司股票向社會個人公開發行。

5.合併各方召開股東大會批准本契約的時間應當是1992年10月30日前。

6.W公司和Z公司合併時間為1992年12月1日。

7.契約雙方應為合併提供一切方便，並及時解決好原公司的有關債權債務問題。Z公司應及時辦理財產、帳冊和文書移交，為雙方合併順利進行鋪平道路。

甲方：W股份有限公司

法定代表人：林

乙方：Z股份有限公司

法定代表人：盧

1992年9月5日

附：雙方公司資產負債情況表，由會計事務所驗證。

合夥公司合併法律事宜的調查提綱篇3

範例一