產業基金合夥協定書 篇1
鑒於：
1、由______基金管理有限公司系依據中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律在______省工商行政管理局註冊成立並有效存續的有限責任公司，具有管理和運作私募股權投資基金資產的能力和資格。
2、本有限合夥協定於______年____月____日由______基金管理有限公司(作為“普通合伙人”)與本協定所列明並簽署本協定之投資人(作為“有限合伙人”)共同訂立。
本協定中各方均有意按照本協定之約定，根據《中華人民共和國合夥企業法》發起設立一家有限合夥企業，從事股權投資業務。各方協商一致，達成如下協定：
第一條 釋義
1.1 定義
在本協定中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：
1.1.1 “本協定”指《______股權投資基金合夥企業(有限合夥)有限合夥協定》及其經適當程式通過的修正案或修改後的版本。
1.1.2 “《合夥企業法》”指《中華人民共和國合夥企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。
1.1.3 “有限合夥企業”指本協定各方根據《合夥企業法》共同設立的有限合夥企業，即______股權投資基金合夥企業(有限合夥)。
1.1.4 “合伙人”除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.5 “普通合伙人”及“執行事務合伙人”指______基金管理有限公司。
1.1.6 “有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協定、認繳有限合夥企業出資並由普通合伙人決定接納的人，以及通過受讓有限合夥企業權益而入伙的有限合伙人。
1.1.7 “違約合伙人”指違反本協定約定並由普通合伙人認定為“違約合伙人”的有限合伙人。
1.1.8 “認繳出資額”指某個合伙人承諾向有限合夥企業繳付的、並由普通合伙人決定接受的現金金額。
1.1.9 “實際出資額”指某個合伙人根據本協定約定實際向有限合夥企業繳付的現金金額。
1.1.10“總認繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合夥企業繳付的、並由普通合伙人決定接受的出資現金總額與普通合伙人承諾將向有限合夥企業繳付的出資現金額之和。
1.1.11 “初始認繳出資總額”指有限合夥企業設立時的總認繳出資額。
1.1.12 “有限合夥企業權益”指合伙人按照本協定的約定在有限合夥企業中享有的權益：對有限合伙人而言，是指其基於實際出資額而在有限合夥企業中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對於普通合伙人而言，除基於實際出資額所享有的上述權益外，還包括其對合夥事務的執行及管理權以及基於本協定約定取得激勵分紅的權利。
1.1.13 “最低募集規模”指有限合夥企業全體合伙人的總認繳出資額不得低於______元人民幣(RMB______元)。有限合夥企業達到最低募集規模後，普通合伙人有權宣布有限合夥企業資金募集要約期限終止。
1.1.14 “最高募集規模”指有限合夥企業全體合伙人的總認繳出資額不應超過______元人民幣(RMB______元)。
1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：
(1)全體合伙人簽署本協定或者其他法律檔案而認繳的總認繳出資額達到或者超過普通合伙人約定的最低募集規模人民幣______元(RMB______元)後，普通合伙人宣布有限合夥企業資金募集要約期限終止之日;
(2)全體合伙人簽署本協定或者其他法律檔案而認繳的總認繳出資額達到最高募集規模人民幣______元(RMB______元)後，普通合伙人宣布有限合夥企業資金募集要約期限終止之日。
1.1.16 “登記機關”指國家工商行政管理局或其地方機構，或任何其他被授權向有限合夥企業頒發營業執照的政府部門或機構。
1.1.17 “成立日”指有限合夥企業獲得登記機關簽發的營業執照之日。
1.1.18 “付款日”指本協定第3.5.2條所述含義。
1.1.19 “繳付出資日”指有限合伙人根據普通合伙人通知的指示，應當繳納其最後一期認繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應當繳付其最後一期出資的付款日不同的，則以最後一個付款日為準。
1.1.20 “交割日”指有限合伙人根據普通合伙人通知的指示，實際繳納其最後一期認繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實際繳付其最後一期出資的日期不同的，則以最後一個實際繳付日期為準。
1.1.21 “募集完成日”指交割日後，普通合伙人宣布有限合夥企業資金募集完成之日。
1.1.22 “後續募集”指成立日後至募集截止日期間的募集。
1.1.23 “項目公司”指有限合夥企業以直接或間接方式對其進行了投資並持有其股權或相關權益的公司、經濟組織或者實體。
1.1.24 “項目投資”指有限合夥企業對項目公司進行的直接或間接的股權投資或與股權相關的投資。
1.1.25 “臨時投資”指本協定第6.3條所指含義。
1.1.26 “管理費”指作為普通合伙人向有限合夥企業提供合夥事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合夥企業向普通合伙人支付的報酬。
1.1.27 “合夥費用”指由有限合夥企業自身承擔的費用開支。
1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他經濟組織等。
1.1.29 “決策委員會”指普通合伙人按照7.1條組建的有限合夥企業投資決策機構。
1.1.30 “工作日”指中國法定節假日、休息日之外的日期。
1.1.31 “會計年度”指從公曆1月1日至12月31日。
1.1.32 “季度”指一個日曆季度。
1.1.33 “元”若非特別指出幣種，指人民幣元。
1.1.34 “可供分配現金”指有限合夥企業因項目退出收到的現金，或是從項目公司和臨時投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關稅費後可供分配的部分。
1.2 解釋
本協定各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協定及其條款的定義、限制或擴大範圍。如未特別說明，本協定數字均包括本數。
第二條 有限合夥企業
2.1 設立依據
各方同意根據《合夥企業法》及本協定約定的條款和條件，共同設立本有限合夥企業。
2.2 名稱
2.2.1 有限合夥企業的名稱為______股權投資基金合夥企業(有限合夥)(暫定名，最終以企業登記機關核准登記的名稱為準)。
2.2.2 根據有限合夥企業的經營需要，普通合伙人經單方書面決定，可變更有限合夥企業的名稱，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，並應於變更後三十(30)個日曆日內書面通知有限合伙人。
2.3 註冊地址
2.3.1 有限合夥企業的註冊地址為______
2.3.2 根據有限合夥企業的經營需要，普通合伙人經單方書面決定，可變更有限合夥企業的註冊地址，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，並應於變更後三十(30)個日曆日內書面通知有限合伙人。
2.4 目的
通過從事對處於各個發展階段的具有良好發展前景和增長潛力的企業進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資為主的投資事業，實現良好的投資效益，為合伙人創造滿意的投資回報。
2.5 經營範圍
有限合夥企業的經營範圍為：從事非證券類股權投資活動，投資管理及相關的諮詢服務。
2.6 經營期限
有限合夥企業的經營期限為叄(3)年，自募集完成日起算。如果經營期限屆滿，根據有限合夥企業的經營需要，普通合伙人可決定延長經營期限。如果經普通合伙人決定的延長期限屆滿後，有限合夥企業仍有全部或者部分資產未能變現，經普通合伙人提議並經合伙人大會一致同意，有限合夥企業可以繼續延長經營期限。
2.7 普通合伙人權利
2.7.1 受限於本協定其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執行事務合伙人擁有《合夥企業法》及本協定所規定的對於有限合夥企業事務的獨占及排他的執行權，包括但不限於：
(1)決定、執行有限合夥企業的投資及其他業務;
(2)根據本協定約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合夥企業的資產，包括但不限於投資性資產、非投資性資產、智慧財產權等;
(3)採取為維持有限合夥企業合法存續、以有限合夥企業身份開展經營活動所必需的一切行動;
(4)開立、維持和撤銷有限合夥企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;
(5)聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合夥企業提供服務;
(6)訂立與有限合夥企業日常運營和管理有關的協定，包括但不限於服務協定、託管協定;
(7)按照本協定約定批准有限合伙人轉讓有限合夥企業權益;
(8)為有限合夥企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合夥企業與第三方的爭議;採取所有可能的行動以保障有限合夥企業的財產安全，減少因有限合夥企業的業務活動而對有限合夥企業、普通合伙人及其財產可能帶來的風險;
(9)根據國家稅務管理規定處理有限合夥企業的涉稅事項;
(10)採取為實現合夥目的、維護或爭取有限合夥企業合法權益所必需的其他行動;
(11)代表有限合夥企業對外簽署、交付和執行檔案;
2.3 授權
2.3.1 全體有限合伙人通過在此簽署本協定向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列檔案上籤字：
(1)修改內容為本協定規定的合伙人決定事項時，普通合伙人可憑達到代表有限合夥企業實際出資額約定數量的有限合伙人的書面同意檔案，代表有限合伙人簽署;其他內容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。
(2)有限合夥企業所有的企業登記/變更登記檔案。
(3)當普通合伙人擔任有限合夥企業的清算人時，為執行有限合夥企業解散或清算相關事務而需簽署的檔案。
2.4 普通合伙人委派的代表
2.4.1 普通合伙人應以書面通知有限合夥企業的方式指定其委派代表，負責具體執行合夥事務。普通合伙人應確保其委派的代表獨立執行有限合夥企業的事務並遵守本協定約定。
有限合夥企業設立時，普通合伙人委派的代表為______。
2.4.2 普通合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。有限合夥企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
2.5 合夥費用
2.5.1 有限合夥企業應直接承擔的費用包括與有限合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
(1)有限合夥企業之設立和募集的相關費用;
(2)有限合夥企業之財務報表及報告費用;
(3)有限合夥企業之會計、審計、顧問、律師費用;
(4)年度會議、投資決策委員會和諮詢委員會會議費用;
(5)投資決策委員會委員、諮詢委員會委員津貼;
(6)所有因對擬投資項目公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、 審計、評估及其它任何費用;其中能由擬投資項目公司承擔的，普通合伙人應儘可能使擬投資項目公司承擔;
(7)稅收和政府收費;
(8)託管費;
(9)管理費;
(10)訴訟費和仲裁費;
(11)其他未列入上述內容，但為有限合夥企業利益而發生的合理費用。
2.5.2 上述(1)至(5)項每年的費用在整個存續期間不得超過有限合夥企業總認繳出資額的百分之三(3%)，如超過該比例，超過部分由普通合伙人承擔。
2.5.3 有限合夥企業設立之前，普通合伙人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合夥企業在設立後立即予以報銷或返還。
2.5.4 普通合伙人對有限合夥企業提供管理及其他服務，普通合伙人同意免去有限合夥企業應該支付的管理費。有限合夥企業發生的下列費用由普通合伙人承擔：
(1)人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;
(2)有限合夥企業、與普通合伙人相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用;
(3)其他日常行政事務費用;
(4)普通合伙人的雇員完成合夥企業投資管理相關工作所發生的費用，如差旅費、招待費等。
2.5.5 合夥費用由有限合夥企業支付，並在所有合伙人之間根據其認繳出資額按比例分攤。
第三條 合伙人及其出資
風險提示：合伙人資格
審查合伙人的資格，是簽訂合夥協定最重要的方面。因合夥企業具有較強的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質實力或軟實力。普通合夥企業的合伙人承擔的是無限連帶責任，一旦企業債務不能償還時，有實力償還的合伙人就有被強制償還企業全部債務的風險，如果其他合伙人沒有實力，不應由其承擔部分則很難追償。
3.1合伙人
3.1.1 有限合夥企業的普通合伙人為______基金管理有限公司。有限合夥企業的有限合伙人名稱、住所如下表所列：
普通合伙人名錄
|名稱 | 住址 | 證件名稱 | 證件號碼 |
有限合伙人名錄
| 名稱 | 住址 | 證件名稱 | 證件號碼 |
3.2 認繳出資
風險提示：合伙人出資
一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類都必須折價為相應的股份，在合夥協定中明確。這樣才能在今後的盈餘分配及債務承擔中，明確各個合伙人的權利和義務，不會因為比例不明確鬧糾紛。
另外，對於合伙人出資的財產需要辦理登記的，在合夥協定中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業法律風險。
3.2.1 有限合夥企業的初始認繳出資總額為人民幣______萬元(RMB______元)。
3.2.2 各有限合伙人認繳的出資額如下表所列：
|伙人名稱或姓名 | 證件號碼 | 認繳出資額| 出資方式| 持股比例 | 繳付期限|
3.2.3 本合夥企業不允許公開募集。
3.3 出資方式
所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。
3.4 合伙人登記冊
普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息;普通合伙人並應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。
3.5 繳付出資
3.5.1 各合伙人認繳的有限合夥企業出資根據各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認繳出資的比例分別繳付。
3.5.2 普通合伙人要求繳付出資款時，應向每一合伙人發出繳付出資通知，列明該合伙人該期應繳付出資的日期(“付款日”)與金額，該合伙人應於付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合夥企業賬戶。
3.5.3 有限合夥企業賬戶設立後，普通合伙人將向合伙人發出首次繳付出資通知，各合伙人應按照通知要求分別繳付。合伙人實際繳付首期出資後，普通合伙人負責向登記機關申請有限合夥企業的設立登記。
3.5.4 在______年____月____日前，各合伙人完全繳付其認繳出資額。
3.6 逾期繳付出資
3.6.1 若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協定，普通合伙人有權將該合伙人從附屬檔案一所列合伙人名單中刪除，並要求該合伙人支付其認繳出資額百分之一的違約金;在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合夥企業，本協定對於普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。
3.6.2 若任何合伙人未能於首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達五個工作日後，普通合伙人可以獨立判斷並認定該有限合伙人違反了本協定，從而成為一名“違約合伙人”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔違約責任：
(1)自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的比例向有限合夥企業支付逾期出資違約金。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發出書面催繳通知，自此通知發出之日起五個工作日內(“催繳期”)，違約合伙人應履行繳付出資的義務，並支付本款規定的違約金。
(2)若違約合伙人在催繳期內仍未能履行繳付出資義務，則自催繳期屆滿之日起，違約合伙人在上述第(1)款項下應付違約金的比例增加為每日千分之一。屆時，普通合伙人可獨立決定並以書面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人十五個工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開始計算，在寬限期內，違約合伙人應履行繳付出資的義務，並支付本條上述第(1)款和本第(2)款規定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據本條下述第(4)和第(5)款之規定追究違約合伙人的違約責任。
(3)若違約合伙人在催繳期或寬限期內繳付了全部應繳出資，但未支付全部應付違約金，則自該違約合伙人實際繳付當期出資之日起，該違約合伙人還應就應付而未付的違約金按照每日萬分之五的標準向有限合夥企業支付滯納金;普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本條上述第(1)款、第(2)款規定違約金及其滯納金。
(4)就因其違約行為給有限合夥企業造成的全部損失承擔賠償責任;該等損失包括但不限於：1)有限合夥企業因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失;2)有限合夥企業向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發生的仲裁等司法程式費用及合理的律師費;普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。
(5)若違約合伙人未能在催繳期內履行繳付出資義務，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內履行繳付出資義務，則普通合伙人有權獨立決定：
(6)該違約合伙人無權再作為合伙人繳付後續出資，違約合伙人對本協定項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權並不應被計入表決基數(但本協定規定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外)，並且代表該違約合伙人的決策委員會成員(如有)應被視為自動去職。
1)普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資額(下稱“欠繳出資額”)在其他非違約合伙人之間按其當時的實際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的後續出資承諾，或相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認繳而由其他合伙人實際繳付的出資所對應的有限合夥企業費用仍由違約合伙人承擔。
2)每次有限合夥企業按照本協定第八條規定以實際出資額為依據計算應分配收入時，應分配給該違約合伙人的收入金額以其減半後的實際出資額為依據計算。
3.6.3 本3.6.1和3.6.2條規定的違約金、滯納金作為有限合夥企業的其他收入，不應計為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。
3.6.4 對於合伙人在繳付出資方面發生的違約，普通合伙人從有利於有限合夥企業的角度可採取下列措施：
(1)在經代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當期開始的所有後續出資的繳付義務及權利，並將該免除部分從有限合夥企業之初始認繳出資總額中減去。
(2)與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協定所規定的追責方式之外的和解方案，但該和解方案應經代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意方可執行。
3.7 出質禁止
任何合伙人均不得將其持有的有限合夥企業權益出質。
第四條 普通合伙人
4.1 執行事務合伙人
4.1.1 執行事務合伙人應具備的唯一條件是經有限合伙人同意接納為有限合夥企業的普通合伙人。
4.1.2 全體合伙人簽署本協定即視為普通合伙人______基金管理有限公司被選定為有限合夥企業的執行事務合伙人。
4.2 執行合夥事務
4.2.1 普通合伙人為有限合夥企業之執行事務合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合夥企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權力，該等權力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。
4.2.2 普通合伙人有權以有限合夥企業之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合夥企業締結契約及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合夥企業之財產，以實現有限合夥企業之經營宗旨和目的。
4.2.3 普通合伙人管理職能，具體管理職責由普通合伙人跟有限合夥企業簽訂《委託管理協定》進行確定。
4.3 普通合伙人之行為對有限合夥企業的約束力
普通合伙人及其委派的代表為執行合夥事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合夥企業具有約束力。
4.4 無限連帶責任
普通合伙人對於有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
4.5 違約處理辦法
普通合伙人應基於誠實信用原則為有限合夥企業謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合夥企業受到損害或承擔債務、責任，普通合伙人應承擔賠償責任。
4.6 責任的限制
4.6.1 普通合伙人及其關聯人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合夥企業的可用資產。
4.6.2 除非由於故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的有限合夥企業或任何有限合伙人的損失負責。
4.7 免責保證
各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合夥企業的各項職責、處理有限合夥企業委託事項而產生的責任及義務均及於有限合夥企業。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受託事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程式或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合夥企業應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程式是由於各該人士的故意或重大過失所引起。
4.8 普通合伙人除名及更換
4.8.1 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合夥企業受到重大損害或承擔有限合夥企業無力償還或解決的重大債務、責任時，有限合夥企業可按照4.8.2規定的程式將普通合伙人除名。
4.8.1 普通合伙人除名應履行如下程式：
(1)經本協定約定的仲裁程式，仲裁機構裁決有限合夥企業可依4.8.1條規定將普通合伙人除名;
(2)上述裁決作出後六十(60)日內代表有限合夥企業百分之八十五(85%)以上實際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。
4.8.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經代表有限合夥企業百分之八十五(85%)以上實際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合夥企業進入清算程式。
4.8.3 普通合伙人更換應履行如下程式：
(1)合伙人在決定將普通合伙人除名之同時做出接納新的普通合伙人之決定;
(2)新的普通合伙人簽署書面檔案確認同意受本協定約束並履行本協定規定的應由普通合伙人履行的職責和義務。
自4.8.2條所述程式全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合夥企業，停止執行有限合夥企業事務並向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合夥企業事務。
被除名的執行事務合伙人仍有權獲得其被除名之前因管理有限合夥事務而應獲得的報酬、應分配的收益以及合夥權益;如有限合夥在除名執行事務合伙人的同時接納了新的執行事務合伙人，執行事務合伙人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據向新的執行事務合伙人轉讓其獲得上述報酬、分配的權益以及合夥權益。
第五條 有限合伙人
5.1 有限責任
有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合夥企業債務承擔責任。
5.2 不得執行合夥事務
5.2.1 有限合伙人不執行有限合夥企業事務，不得對外代表有限合夥企業。
5.2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時，應遵守本協定的明確規定。
5.2.3 本協定所有規定均不構成有限合伙人向有限合夥企業介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協定規定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合夥企業的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合夥企業之債務承擔連帶責任的普通合伙人。
5.3 有限合伙人地位平等
除本協定另有約定，所有有限合伙人在有限合夥企業中的權利沒有優先與劣後之分，在收回投資及獲取有限合夥企業可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優先的地位。
5.4 身份轉換
第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人並與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。
有限合伙人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
除合夥協定另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
5.5 有限合伙人的陳述和保證
有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，於本協定簽署之時:
5.5.1 如有限合伙人為自然人：
(1)其系具有完全民事行為能力的自然人;
(2)如本協定非其本人簽署，代表其在本協定上籤字的人為其合法有效的代表;
(3)簽訂本協定不會導致其違反法律法規、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協定項下的義務;
(4)其已獲得附屬檔案風險提示書，其充分認識參與有限合夥企業可能承擔的風險並有能力承擔該等風險;
(5)其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合夥企業，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;
(6)其己閱讀本協定並理解本協定條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
5.5.2 如有限合伙人為非自然人：
(1)其系依法成立並有效存續的實體;
(2)其簽訂本協定已按其內部程式作出有效決議並獲得充分授權，代表其在本協定上籤字的人為其合法有效的代表;
(3)簽訂本協定不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協定項下的義務;
(4)其已獲得附屬檔案風險提示書，其充分認識參與有限合夥企業可能承擔的風險並有能力承擔該等風險;
(5)其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合夥企業，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;
(6)其已仔細閱讀本協定並理解本協定條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
5.5.3 有限合伙人進一步向普通合伙人陳述和保證，於本協定簽署之時：
(1)系使用自有的資金進行投資，其出資不存在信託、代持或其他任何可能導致其在有限合夥企業中權益產生潛在爭議或糾紛之情形;
(2)其繳付至有限合夥企業的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規禁止之情形;
(3)其向有限合夥企業、普通合伙人提交的有關其主體資格、法律地位、股東及實際控制人(如適用)的資料或信息真實、準確。
如有限合伙人違反本條項下陳述和保證內容導致有限合夥企業遭受任何投資或退出的限制(包括項目公司公開發行上市的限制)、損失、費用、責任或索賠，普通合伙人有權認定有限合伙人為違約合伙人，並追究其違約責任，包括要求違約合伙人承擔賠償責任，使有限合夥企業免受損害，及要求違約合伙人將其合夥權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合夥權益轉讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致有限合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規規定的投資人。
第六條 投資業務
6.1 投資目標
有限合夥企業的投資目標為主要對國內或吉林省文化產業中穩健型和價值型及穩健成長型的產業、動漫科技產業、航天航空高科技產業及新型文化科技產業領域的項目進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資，以期實現良好的投資效益。
6.2 投資限制
6.2.1 有限合夥企業原則上不應以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。
6.2.2 有限合夥企業不得對他人之負債提供擔保;
6.2.3 單個項目投資額度不超過有限合夥企業資金總額的百分之五十(50%)，但投資決策委員會一致同意的除外。
6.3 臨時投資
6.3.1 為實現有限合夥企業利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費用備付的現金在商業合理原則之下用於臨時投資。臨時投資限於存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。
第七條 有限合夥企業治理結構
7.1 決策委員會
7.1.1 普通合伙人在有限合夥企業設立後5個工作日內組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔任決策委員會主席，負責組織召開並主持委員會會議。
7.1.2 決策委員會委員任期叄年，期滿後，普通合伙人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，並在發生下列情況時該成員視為自動去職：1)其所代表的有限合伙人成為違約合伙人;或2)決策委員會除該成員之外過半數成員表決認為該成員不適宜擔任委員，普通合伙人已將此事書面通知該委員。3)委員連續三次不參加決策委員會會議，或普通合伙人有理由認為其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發生的情況下，普通合伙人有權安排他人接替去職委員。
7.1.3 決策委員會的職能包括：
(1)批准有限合夥企業投資及項目退出事項;
(2)批准有限合夥企業重大資產處置;
(3)批准有限合夥企業與普通合伙人、有限合夥企業與有限合伙人之間存在潛在利益衝突的事項;
(4)有限合夥企業權益分配等所涉及的估值事項;
(5)批准有限合夥企業與普通合伙人、有限合夥企業與有限合伙人的關聯交易事項，包括有限合夥企業向普通合伙人及有限合伙人或其關聯人收購或出售投資標的，以及有限合夥企業向普通合伙人及有限合伙人或其關聯人已完成投資的項目公司進行投資;
(6)批准有限合夥企業協定規定的其他應由決策委員會決定的事項;
(7)討論並決定普通合伙人認為應當徵詢決策委員會意見的其他事項;
(8)聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合夥企業的經營和運作符合法律及本協定約定的有關情況所作的說明。
7.1.4 對於決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。
(1)下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員一致通過：
(2)單個項目投資額度超過有限合夥企業資金總額的百分之二十(20%);
(3)人民幣壹仟萬元(含)以上的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;
(4)金額超過人民幣叄仟萬元(含)(以成本計算，下同)的資產處置;
(5)有限合夥企業與普通合伙人、有限合夥企業與有限合伙人之間存在潛在利益衝突的事項;
(6)有限合夥企業與普通合伙人、有限合夥企業與有限合伙人的關聯交易事項;
(7)其他應由決策委員會決定的事項。
7.1.5 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員三分之二以上通過：
人民幣叄仟萬元(含)以上伍仟萬元以下的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;
7.1.6 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員二分之一以上通過：
(1)人民幣壹仟萬元以下的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;
(2)金額人民幣壹仟萬元以下的資產處置;
7.1.7決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集。會議通知期為五天(5)天。成員參與會議即可視為其放棄任何關於通知期的要求。
7.1.8 決策委員會會議可以採取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數有表決權委員參與的會議方為有效會議。
7.1.9 決策委員會可不召開會議，經全體委員一致簽字同意的方式做出決議。
7.1.10 如委員在表決時棄權的，不計入表決基數。委員可自行或書面委託他人代為參會和表決。
7.2 合伙人大會
7.2.1 合伙人大會由全體合伙人組成，合伙人大會行使的職權為：
(1)聽取普通合伙人的年度報告;
(2)根據本協定第4.8條約定除名和更換普通合伙人;
(3)根據本協定約定選擇有限合夥企業清算人;
(4)解散有限合夥企業;
(5)根據本協定第3.6.4條的約定表決違約合伙人相關事項;
(6)根據本協定第10.4條約定同意普通合伙人轉讓權益;
(7)根據本協定第2.6.1條的約定延長本有限合夥企業的存續時間;
(8)除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，有限合夥協定其他內容的修訂。
7.2.2 上款表決事項(2)及(3)項須由合伙人大會代表實際出資額百分之八十五以上表決權的合伙人通過，表決事項(4)須由全體合伙人一致通過，表決事項(5)須由代表實際出資額三分之二以上表決權的非違約合伙人通過，表決事項(6)至(8)項必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。
7.2.3 合伙人大會分為定期會議和臨時會議，由執行事務合伙人負責召集和主持。召開合伙人大會，應當提前十日通知全體合伙人，並將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經執行事務合伙人或代表有限合伙人實際出資額百分之三十(30%)以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
7.3 託管
有限合夥企業應當與一家商業銀行簽訂託管協定，有限合夥企業所有資金委託銀行託管。銀行根據託管協定行使託管職能。
第八條 收益分配與虧損分擔
風險提示：利益分配和債務承擔
合伙人之間的權益的分配、責任劃分要明確。雖合夥企業對外承擔無限連帶責任，但內部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔債務的。有些合夥企業對此沒有約定，從而導致在分紅或承擔債務時合伙人之間產生糾紛，給企業造成不必要的損害。
8.1 收益分配與虧損分擔的原則
(1)有限合夥的收益分配與虧損分擔的原則為按各合伙人實際出資額比例及合伙人出資級別分配或承擔;
(2)根據法律法規的要求或者可合理預期的有限合夥企業支付費用、清償債務或履行其他義務的需要，普通合伙人有權在分配時，預留合理數額現金。
(3)有限合夥的現金和非現金分配應當按照如下約定的分配原則和分配方式進行。
(4)有限合夥經營期間，可供分配現金不得再次進行6.3條約定以外的投資。對於可供分配現金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時之法律法規以及監管部門規定的基礎上，有權單獨決定以合理的時間和方式按下列原則和順序儘早分配給所有合伙人。有限合伙人認為需要分配的，也可以召開投資決策委員會，討論現金分配事項。
8.2 現金分配順序
(1)首先預留普通合伙人的管理費。
(2)根據本協定約定，按照實際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計分配的優先回報金額(p)達到全體有限合伙人實際出資額年平均投資收益率達到百分之十八(18%)為止(核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止)。
(3)p= (c1ít1/365í8%+c2ít2/365í8%+……cnítn/365í8%) ，其中p為本有限合夥根據上述第(1)款約定累計分配金額達到c後的若干次分配金額之和， t1、t2……tn分別為募集完成日起至c1、c2……cn次現金分配日之間的時間差(以日計算)(有限合伙人年收益分配=有限合伙人出資總額*15%)。
(4)經過上述分配後的可供分配現金向普通級合伙人分配。
8.3 非現金分配
8.3.1 在有限合夥企業清算之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合夥企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配;但如根據普通合伙人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權決定以非現金方式進行分配。非現金分配時，如所分配的非現金資產為公開交易的有價證券，以自分配決定做出之日起十五個證券交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值;對於其他非現金資產，除非超過一半的決策委員會成員同意普通合伙人確定的價值，普通合伙人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值。如決策委員會同意普通合伙人確定的價值，則以此價值為準。但涉及國有資產交易或國有主體的，應當遵照國有資產管理的相關法律法規處理。
8.3.2 普通合伙人向合伙人進行非現金分配時，視同進行了現金分配，分配金額應計入8.2條所指之現金分配。
8.3.3 有限合夥企業進行非現金分配時，普通合伙人應負責協助各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續，並協助各合伙人根據相關法律、法規履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務;接受非現金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現金資產委託普通合伙人按其指示進行處分，具體委託事宜由普通合伙人和相關的有限合伙人另行協商。
8.4 其他分配
因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合夥企業支付的違約金，計為有限合夥企業的收入，在全體合伙人(但不包括支付該等違約金的合伙人)之間按實際出資比例分配。
8.5 費用收入
因本有限合夥企業投資活動收到的所有投資管理費、投資終止費、投資顧問費、投資終止補償等費用歸有限合夥企業所有。
8.6 所得稅
根據《合夥企業法》之規定，有限合夥企業並非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之後的收益部分，由各合伙人自行申報繳納所得稅或根據相關稅收法律法規的規定，由有限合夥企業代扣代繳所得稅。
第九條 會計及報告
9.1 記賬
普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合夥企業交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。
9.2 會計年度
有限合夥企業的會計年度與日曆年度相同;首個會計年度自有限合夥企業設立之日起到當年之12月31日。
9.3 審計
有限合夥企業應於每一會計年度結束之後，由獨立審計機構對有限合夥企業的財務報表進行審計。有限合夥企業設立之時，審計機構由普通合伙人選定，當決策委員會二分之一以上成員提議更換審計機構時，普通合伙人應召集決策委員會會議，討論審計機構的更換事宜。
9.4 財務報告
9.4.1 普通合伙人應在每季度結束後二十日內向有限合伙人提交未經審計的財務報表，並於每個會計年度結束後【三】個月之內向有限合伙人提交經審計的財務報表。該等財務報表應包括：
(1)資產負債表;
(2)損益表;
(3)現金流量表;
(4)各該合伙人在有限合夥企業中的資本賬戶餘額及在該會計期間的變化。
9.5 半年度經營報告
普通合伙人於有限合夥企業設立後第一個完整半年度結束時起，每半年度開始後二十日之內向有限合伙人提交半年度經營報告，內容為該半年度經營活動報告以及未經審計的財務摘要信息，包括有限合夥企業的資產負債表及每一合伙人的資本賬戶信息。(受有限合夥企業與項目公司達成之保密協定限制的信息除外)。
9.6 年度報告
在有限合夥企業設立當年之後的每一年度，普通合伙人應於每年4月30日前向有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，並召開一次合伙人年度會議。年度會議之內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業績評估報告。年度會議不應討論有限合夥企業潛在投資項目，並且有限合伙人不應通過此會議對有限合夥企業的管理及其他活動施加控制。
9.7 查閱財務賬簿
有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委託代理人為了與其持有的有限合夥企業權益相關的正當事項查閱及複印有限合夥企業的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合夥企業制定或更新的保密程式和規定。
第十條 後續募集、權益轉讓及退夥
10.1 後續募集
(1) 普通合伙人依本條獲得授權，在有限合夥企業成立日至募集截止日期間，向現有有限合伙人或新的有限合伙人進行一次或數次後續募集。
(2)下列條件全部滿足之日，為後續募集的交割日：
1) 新的有限合伙人經普通合伙人批准入伙;
2)新的有限合伙人已簽署書面檔案確認其同意受本協定或其修訂版本約束;
3)新的有限合伙人已按照10.2.2條約定支付全部款項。
10.2 有限合伙人入伙
風險提示：退出機制
合作要想好不合作，當一方退出，什麼時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰承擔?這些要提前書面明晰，簽到契約里，項目的後期合作雙方都能順利的結束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分。
10.2.1 普通合伙人根據本協定10.1條規定進行後續募集時，可獨立決定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日後，除新的有限合伙人根據本協定相關約定受讓原有限合伙人權益外，有限合夥不接受新的有限合伙人入伙。
10.2.2 根據本條規定入伙的新的有限合伙人或增加認繳出資額度的原有限合伙人，應按照其他合伙人已經繳付出資占認繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在後續募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。
10.2.3 後續募集交割日後，普通合伙人應依法辦理相應的企業變更登記手續，並在有限合夥企業的合伙人登記冊上登記。
10.3 有限合伙人權益轉讓
10.3.1 在有限合夥企業成立後一年半(1.5年)內，除違約合伙人依據本協定約定轉讓其權益，否則有限合伙人不得轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益，包括但不限於對於出資及接受分配的權利。
10.3.2 在有限合夥企業成立一年半(1.5年)後，未經普通合伙人同意，有限合伙人不應以任何方式轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益，包括但不限於對於出資及接受分配的權利。不符合本協定規定之權益轉讓可能導致普通合伙人認定該轉讓方為違約合伙人並要求其承擔違約責任。
10.3.3 在有限合夥企業成立一年半(1.5年)後，擬轉讓有限合夥企業權益的有限合伙人(“轉讓方”)申請轉讓其持有的全部或部分有限合夥企業權益的，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：
(1)權益轉讓不會導致有限合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規的規定，或由於轉讓導致有限合夥企業的經營活動受到額外的限制;
(2)轉讓方至少提前三十天向普通合伙人發出轉讓請求;
(3)擬議中的受讓方(“擬議受讓方”)已向普通合伙人提交關於其同意受本協定約束及將遵守本協定約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他檔案、證件及信息;
(4)擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合夥企業及普通合伙人所發生的所有費用。
若普通合伙人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合夥企業的最大利益，則可決定放棄本10.3.3條第(2)-(4)項規定的一項或數項條件，認可一項有關有限合夥企業權益轉讓的申請為“有效申請”。
10.3.4 當對於一項有關有限合夥企業權益轉讓的申請成為有效申請時，普通合伙人有權並且應當獨立作出同意或不同意的決定;但如果擬議受讓方為轉讓方的關聯人且轉讓方為擬議受讓方之後續出資義務承擔連帶責任的，一般情況下普通合伙人應予同意。
10.3.5 對於根據本10.3條規定經普通合伙人同意轉讓的有限合夥企業權益，同等條件下普通合伙人有權優先受讓，普通合伙人放棄優先權的，其他有限合伙人可優先受讓。
10.4 普通合伙人權益轉讓
10.4.1 除依照本協定之明確規定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人同意後方可轉讓，否則有限合夥企業進入清算程式。
10.4.2 若經代表有限合夥企業實際出資額百分之八十五以上的合伙人決定接納新的普通合伙人並將原普通合伙人強制除名，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合夥企業權益，並且轉讓價格應經轉讓方及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。原普通合伙人對其作為普通合伙人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。新的普通合伙人對其作為普通合伙人後有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
10.5 有限合伙人退夥
10.5.1 有限合伙人可依據本協定約定轉讓其持有的有限合夥企業權益從而退出有限合夥企業，除此之外，有限合伙人不得提出退夥或提前收回投資本金的要求。
10.5.2 有限合伙人發生下列情形時，當然退夥：
(1)非自然人合伙人依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;
(2)持有的有限合夥企業權益被法院強制執行;
(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;
(4)發生根據《合夥企業法》規定被視為當然退夥的其他情形。
有限合伙人依上述約定當然退夥時，有限合夥企業不應因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合夥企業中的資格。
10.6 普通合伙人退夥
10.6.1 普通合伙人在此承諾，除非本協定另有明確約定：在合夥企業按照本協定約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協定項下的職責;在有限合夥企業解散或清算之前，不要求退夥，不轉讓其持有的有限合夥企業權益;其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。
10.6.2 普通合伙人發生下列情形時，當然退夥：
(1)依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;
(2)持有的有限合夥企業權益被法院強制執行;
(3)發生根據《合夥企業法》適用於普通合伙人的規定被視為當然退夥的其他情形。
普通合伙人依上述約定當然退夥時，除非有限合夥企業立即接納了新的普通合伙人，否則有限合夥企業進入清算程式。
第十一條 普通合伙人限制
(1)在擔任執行事務合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合夥企業有利益衝突和直接競爭關係的業務。
(2)普通合伙人可發起、管理其他基金或從事受託資產管理事務，但不得與有限合夥企業產生利益衝突。
(3)在各方就設立有限合夥企業進行洽談之前，普通合伙人已經投資的項目，或已經簽約投資的項目，不受上述限制。
(4)若普通合伙人投資或提供服務的公司或企業，普通合伙人作為小股東或關聯人不能控制或實際控制該公司或企業，則不應視為普通合伙人違反第11.1.1條的規定。
(5)有限合夥企業存續期間，對有限合伙人所進行的可能與有限合夥企業相競爭的投資活動或有限合伙人向有限合夥企業提供商業機會的投資活動，有限合伙人與有限合夥企業應秉承誠實信用原則對該投資事項進行友好合作、公平協商，充分披露，有限合伙人不得與有限合夥企業進行惡意競爭。有限合伙人在遵循上述原則基礎下，可以單獨投資或同有限合夥企業聯合投資。
第十二條 爭議解決
本合夥協定未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人協商解決，協商不成的，依照《合夥企業法》和其它有關法律、行政法規規定執行。
第十三條 解散和清算
13.1 解散
當下列任何情形之一發生時，有限合夥企業應被終止並清算：
(1)經全體合伙人一致決定解散;
(2)有限合夥企業經營期限屆滿，合伙人決定不再延長;
(3)有限合夥企業所有項目投資均已退出;
(4)經普通合伙人決定，本協定約定的合夥目的已經實現或無法實現;
(5)有限合夥企業發生達到或超過有限合夥企業總實際出資額百分之五十(50%)的嚴重虧損或者因不可抗力，無法繼續經營的;
(6)普通合伙人被除名且有限合夥企業沒有接納新的普通合伙人;
(7)有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合夥企業無法繼續經營;
(8)有限合夥企業被吊銷營業執照;
(9)出現《合夥企業法》及本協定規定的其他解散原因。
13.2 清算
13.2.1 清算人由普通合伙人擔任，除非代表實際出資額百分之八十五(85%)以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任。
13.2.2 在確定清算人以後，所有有限合夥企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人並非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。
13.2.3 清算期不超過一年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協定第八條約定的分配原則進行分配。
13.3 清算清償順序
13.3.1有限合夥企業到期或終止清算時，合夥財產按下列順序進行清償及分配：
(1)支付清算費用;
(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;
(3)繳納所欠稅款;
(4)清償有限合夥企業債務;
(5)根據本協定約定的收入分配原則和程式在所有合伙人之間進行分配。
其中對第(1)至(3)三項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第(4)項應與債權人協商清償方式。對於第(5)項，原則上應按剩餘資產的不同種類分別分配，每一合伙人分配取得的資產中各類資產配比相同;相關資產不適合按比例分配的，則應根據其合理價值由清算人決定以合理的方式進行分配。
13.3.2 有限合夥企業財產不足以清償合夥債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。
第十四條 其他
14.1 不可抗力
14.1.1 “不可抗力”指在本協定簽署後發生的、本協定簽署時不能預見的、其發生與後果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。
14.1.2 如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本契約項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，並在其後的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。
14.1.3 如果發生不可抗力事件，各合伙人應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，並且應盡一切合理努力將不可抗力的後果減小到最低限度。
14.2 全部協定
本協定構成合伙人之間的全部協定，取代此前所達成的所有關於有限合夥企業的約定、要約、承諾或備忘錄等有關資金募集及設立的口頭及書面的協定。
14.3 修改協定
本協定修改時，當修改內容為本協定規定的需要有限合伙人同意事項之相關內容時，經符契約定數量的合伙人出具同意的書面檔案後可進行修訂;其他內容普通合伙人可獨立決定進行修改。
14.4 可分割性
如本協定的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其餘條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性並不受影響。
14.5 標題
本協定各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應對本協定及其條款進行任何形式的定義、限制或擴大範圍。
14.6 保密
各投資人或其授權代表為本基金設立之目的而接觸過程中獲得的所有信息均構成“保密信息”，未經其他方事先書面同意，任何一方不得對本協定簽署方以外的人士進行披露;經其它簽署方同意進行披露的，披露一方應促使保密信息接收方承擔本協定約定的保密義務。若一方違反前述保密義務，應當對其他方因此而遭受的全部損失(包括直接和間接損失)承擔賠償責任。
14.7 法律適用及爭議解決
本協定適用於中華人民共和國法律。
因本協定引起的及與本協定有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，應提交至向中國國際經濟貿易仲裁委員會分會，按該會屆時有效仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。
14.8 無固定回報承諾
本協定任何條款不得視為對有限合伙人給予任何形式的固定回報之承諾。本協定及其任何附屬檔案不構成本合夥企業、普通合伙人、管理人及其各自的關聯人士就本合夥企業經營績效向任何有限合伙人作出的任何保證。
14.9 本協定的簽署、修改
本協定自各合伙人簽字、蓋章後生效;其他未盡事宜簽署補充協定予以約定。除本協定另有約定外，修改或者補充本協定，應當經全體合伙人一致同意。需向工商行政管理機關報備的，應及時報備。
本協定之附屬檔案、補充協定與本協定具有同等法律效力。
14.10 文本份數
本協定各方簽署正本一式____份，合伙人各執一份，普通合伙人執四(4) 份用於未來工商登記、託管銀行等事宜，各份具有同等法律效力。
【以下無正文】
普通合伙人
簽署：
日期：年月日
有限合伙人 A
簽署：
日期：年月日
有限合伙人 B
簽署：
日期：年月日
有限合伙人 C
簽署：
日期：年月日
產業基金合夥協定書 篇2
鑒於：
1、由______________基金管理有限公司系依據中華人民共和國（以下簡稱中國）法律在____________省工商行政管理局註冊成立並有效存續的有限責任公司，具有管理和運作私募股權投資基金資產的能力和資格。
2、本有限合夥協定於________年____月____日由_____________基金管理有限公司（作為普通合伙人）與本協定所列明並簽署本協定之投資人（作為有限合伙人）共同訂立。本協定中各方均有意按照本協定之約定，根據《中華人民共和國合夥企業法》發起設立一家有限合夥企業，從事股權投資業務。各方協商一致，達成如下協定：
第一條 釋義
1.1 定義在本協定中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：
1.
1.1 本協定指《__________股權投資基金合夥企業（有限合夥）有限合夥協定》及其經適當程式通過的修正案或修改後的版本。
1.
1.2 《合夥企業法》指《中華人民共和國合夥企業法》。
1.
1.3 有限合夥企業指本協定各方根據《合夥企業法》共同設立的有限合夥企業，即_____________股權投資基金合夥企業(有限合夥)。
1.
1.4 合伙人除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.
1.5 普通合伙人及執行事務合伙人指_____________基金管理有限公司。
1.
1.6 有限合伙人指作為有限合伙人簽署本協定、認繳有限合夥企業出資並由普通合伙人決定接納的人，以及通過受讓有限合夥企業權益而入伙的有限合伙人。
1.
1.7 違約合伙人指違反本協定約定並由普通合伙人認定為違約合伙人的有限合伙人。
1.
1.8 認繳出資額指某個合伙人承諾向有限合夥企業繳付的、並由普通合伙人決定接受的現金金額。
1.
1.9 實際出資額指某個合伙人根據本協定約定實際向有限合夥企業繳付的現金金額。
1.
1.10總認繳出資額指全體有限合伙人承諾向有限合夥企業繳付的、並由普通合伙人決定接受的出資現金總額與普通合伙人承諾將向有限合夥企業繳付的出資現金額之和。
1.
1.11 初始認繳出資總額指有限合夥企業設立時的總認繳出資額。
1.
1.12 有限合夥企業權益指合伙人按照本協定的約定在有限合夥企業中享有的權益：對有限合伙人而言，是指其基於實際出資額而在有限合夥企業中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利；對於普通合伙人而言，除基於實際出資額所享有的上述權益外，還包括其對合夥事務的執行及管理權以及基於本協定約定取得激勵分紅的權利。
1.
1.13 最低募集規模指有限合夥企業全體合伙人的總認繳出資額不得低於_________元人民幣（B______________元）。有限合夥企業達到最低募集規模後，普通合伙人有權宣布有限合夥企業資金募集要約期限終止。
1.
1.14 最高募集規模指有限合夥企業全體合伙人的總認繳出資額不應超過_________元人民幣（B______________元）。
1.
1.15 募集截止以下列日期孰早者：
（1）全體合伙人簽署本協定或者其他法律檔案而認繳的總認繳出資額達到或者超過普通合伙人約定的最低募集規模人民幣_________元（B______________元）後，普通合伙人宣布有限合夥企業資金募集要約期限終止之日；
（2）全體合伙人簽署本協定或者其他法律檔案而認繳的總認繳出資額達到最高募集規模人民幣_________元（B______________元）後，普通合伙人宣布有限合夥企業資金募集要約期限終止之日。
1.
1.16 登記機關指國家工商行政管理局或其地方機構，或任何其他被授權向有限合夥企業頒發營業執照的政府部門或機構。
1.
1.17 成立有限合夥企業獲得登記機關簽發的營業執照之日。
1.
1.18 付款本協定第
3.
5.2條所述含義。
1.
1.19 繳付出資有限合伙人根據普通合伙人通知的指示，應當繳納其最後一期認繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應當繳付其最後一期出資的付款日不同的，則以最後一個付款日為準。
1.
1.20 交割有限合伙人根據普通合伙人通知的指示，實際繳納其最後一期認繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實際繳付其最後一期出資的日期不同的，則以最後一個實際繳付日期為準。
1.
1.21 募集完成交割日後，普通合伙人宣布有限合夥企業資金募集完成之日。
1.
1.22 後續募集指成立日後至募集截止日期間的募集。
1.
1.23 項目公司指有限合夥企業以直接或間接方式對其進行了投資並持有其股權或相關權益的公司、經濟組織或者實體。
1.
1.24 項目投資指有限合夥企業對項目公司進行的直接或間接的股權投資或與股權相關的投資。
1.
1.25 臨時投資指本協定第
6.3條所指含義。
1.
1.26 管理費指作為普通合伙人向有限合夥企業提供合夥事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合夥企業向普通合伙人支付的報酬。
1.
1.27 合夥費用指由有限合夥企業自身承擔的費用開支。
1.
1.28 人指任何自然人、法人、其他經濟組織等。
1.
1.29 決策委員會指普通合伙人按照
7.1條組建的有限合夥企業投資決策機構。
1.
1.30 工作中國法定節假日、休息日之外的日期。
1.
1.31 會計年度指從公曆____月____日至____月3____日。
1.
1.32 季度指一個日曆季度。
1.
1.33 元若非特別指出幣種，指人民幣元。
1.
1.34 可供分配現金指有限合夥企業因項目退出收到的現金，或是從項目公司和臨時投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關稅費後可供分配的部分。
1.2 解釋本協定各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協定及其條款的定義、限制或擴大範圍。如未特別說明，本協定數字均包括本數。
第二條 有限合夥企業
2.1 設立依據各方同意根據《合夥企業法》及本協定約定的條款和條件，共同設立本有限合夥企業。
2.2 名稱
2.
2.1 有限合夥企業的名稱為_____________股權投資基金合夥企業（有限合夥）（暫定名，最終以企業登記機關核准登記的名稱為準）。
2.
2.2 根據有限合夥企業的經營需要，普通合伙人經單方書面決定，可變更有限合夥企業的名稱，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，並應於變更後三十（30）個日曆日內書面通知有限合伙人。
2.3 註冊地址
2.
3.1 有限合夥企業的註冊地址為___________________________________________。
2.
3.2 根據有限合夥企業的經營需要，普通合伙人經單方書面決定，可變更有限合夥企業的註冊地址，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，並應於變更後______個日曆日內書面通知有限合伙人。
2.4 目的通過從事對處於各個發展階段的具有良好發展前景和增長潛力的企業進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資為主的投資事業，實現良好的投資效益，為合伙人創造滿意的投資回報。
2.5 經營範圍有限合夥企業的經營範圍為：從事非證券類股權投資活動，投資管理及相關的諮詢服務。
2.6 經營期限有限合夥企業的經營期限為________年，自募集完成日起算。如果經營期限屆滿，根據有限合夥企業的經營需要，普通合伙人可決定延長經營期限。如果經普通合伙人決定的延長期限屆滿後，有限合夥企業仍有全部或者部分資產未能變現，經普通合伙人提議並經合伙人大會一致同意，有限合夥企業可以繼續延長經營期限。
2.7 普通合伙人權利
2.
7.1 受限於本協定其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執行事務合伙人擁有《合夥企業法》及本協定所規定的對於有限合夥企業事務的獨占及排他的執行權，包括但不限於：
（1）決定、執行有限合夥企業的投資及其他業務；
（2）根據本協定約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合夥企業的資產，包括但不限於投資性資產、非投資性資產、智慧財產權等；
（3）採取為維持有限合夥企業合法存續、以有限合夥企業身份開展經營活動所必需的一切行動；
（4）開立、維持和撤銷有限合夥企業的賬戶，開具支票和其他付款憑證；
（5）聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合夥企業提供服務；
（6）訂立與有限合夥企業日常運營和管理有關的協定，包括但不限於服務協定、託管協定；
（7）按照本協定約定批准有限合伙人轉讓有限合夥企業權益；
（8）為有限合夥企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合夥企業與
第三方的爭議；採取所有可能的行動以保障有限合夥企業的財產安全，減少因有限合夥企業的業務活動而對有限合夥企業、普通合伙人及其財產可能帶來的風險；
（9）根據國家稅務管理規定處理有限合夥企業的涉稅事項；
（10）採取為實現合夥目的、維護或爭取有限合夥企業合法權益所必需的其他行動；（1
1）代表有限合夥企業對外簽署、交付和執行檔案。
2.3 授權
2.
3.1 全體有限合伙人通過在此簽署本協定向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列檔案上籤字：
（1）修改內容為本協定規定的合伙人決定事項時，普通合伙人可憑達到代表有限合夥企業實際出資額約定數量的有限合伙人的書面同意檔案，代表有限合伙人簽署；其他內容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署；
（2）有限合夥企業所有的企業登記變更登記檔案；
（3）當普通合伙人擔任有限合夥企業的清算人時，為執行有限合夥企業解散或清算相關事務而需簽署的檔案。
2.4 普通合伙人委派的代表
2.
4.1 普通合伙人應以書面通知有限合夥企業的方式指定其委派代表，負責具體執行合夥事務。普通合伙人應確保其委派的代表獨立執行有限合夥企業的事務並遵守本協定約定。有限合夥企業設立時，普通合伙人委派的代表為___________。
2.
4.2 普通合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。有限合夥企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
2.5 合夥費用
2.
5.1 有限合夥企業應直接承擔的費用包括與有限合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
（1）有限合夥企業之設立和募集的相關費用；
（2）有限合夥企業之財務報表及報告費用；
（3）有限合夥企業之會計、審計、顧問、律師費用；
（4）年度會議、投資決策委員會和諮詢委員會會議費用；
（5）投資決策委員會委員、諮詢委員會委員津貼；
（6）所有因對擬投資項目公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、 審計、評估及其它任何費用；其中能由擬投資項目公司承擔的，普通合伙人應儘可能使擬投資項目公司承擔；
（7）稅收和政府收費；
（8）託管費；
（9）管理費；
（10）訴訟費和仲裁費；（1
1）其他未列入上述內容，但為有限合夥企業利益而發生的合理費用。
2.
5.2 上述
（1）至
（5）項每年的費用在整個存續期間不得超過有限合夥企業總認繳出資額的百分之______，如超過該比例，超過部分由普通合伙人承擔。
2.
5.3 有限合夥企業設立之前，普通合伙人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合夥企業在設立後立即予以報銷或返還。
2.
5.4 普通合伙人對有限合夥企業提供管理及其他服務，普通合伙人同意免去有限合夥企業應該支付的管理費。有限合夥企業發生的下列費用由普通合伙人承擔：
（1）人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；
（2）有限合夥企業、與普通合伙人相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用；
（3）其他日常行政事務費用；
（4）普通合伙人的雇員完成合夥企業投資管理相關工作所發生的費用，如差旅費、招待費等。
2.
5.5 合夥費用由有限合夥企業支付，並在所有合伙人之間根據其認繳出資額按比例分攤。
第三條 合伙人及其出資風險提示：合伙人資格
審查合伙人的資格，是簽訂合夥協定最重要的方面。因合夥企業具有較強的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理X的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質實力或軟實力。普通合夥企業的合伙人承擔的是無限連帶責任，一旦企業債務不能償還時，有實力償還的合伙人就有被強制償還企業全部債務的風險，如果其他合伙人沒有實力，不應由其承擔部分則很難追償。
3.1合伙人
3.
1.1 有限合夥企業的普通合伙人為_____________基金管理有限公司。有限合夥企業的有限合伙人名稱、住所如下表所列：普通合伙人名錄名稱住址證件名稱證件號碼營業執照有限合伙人名錄姓名或名稱住址證件名稱證件號碼營業執照
3.2 認繳出資風險提示：合伙人出資
一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類都必須折價為相應的股份，在合夥協定中明確。這樣才能在今後的盈餘分配及債務承擔中，明確各個合伙人的權利和義務，不會因為比例不明確鬧糾紛。
另外，對於合伙人出資的財產需要辦理登記的，在合夥協定中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業法律風險。
3.
2.1 有限合夥企業的初始認繳出資總額為人民幣__________萬元（B____________元）。
3.
2.2 各有限合伙人認繳的出資額如下表所列：合伙人名稱或姓名證件號碼認 繳持股比例繳付期限出資額 （萬元）出資方式
3.
2.3 本合夥企業不允許公開募集。
3.3 出資方式所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。
3.4 合伙人登記冊普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息；普通合伙人並應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。
3.5 繳付出資
3.
5.1 各合伙人認繳的有限合夥企業出資根據各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認繳出資的比例分別繳付。
3.
5.2 普通合伙人要求繳付出資款時，應向每一合伙人發出繳付出資通知，列明該合伙人該期應繳付出資的日期（付款日）與金額，該合伙人應於付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合夥企業賬戶。
3.
5.3 有限合夥企業賬戶設立後，普通合伙人將向合伙人發出首次繳付出資通知，各合伙人應按照通知要求分別繳付。合伙人實際繳付首期出資後，普通合伙人負責向登記機關申請有限合夥企業的設立登記。
3.
5.4 在________年____月____日前，各合伙人完全繳付其認繳出資額。
3.6 逾期繳付出資
3.
6.1 若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協定，普通合伙人有權將該合伙人從附屬檔案一所列合伙人名單中刪除，並要求該合伙人支付其認繳出資額百分之______的違約金；在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合夥企業，本協定對於普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。
3.
6.2 若任何合伙人未能於首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達五個工作日後，普通合伙人可以獨立判斷並認定該有限合伙人違反了本協定，從而成為一名違約合伙人。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔違約責任：
（1）自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之______的比例向有限合夥企業支付逾期出資違約金。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發出書面催繳通知，自此通知發出之日起______個工作日內（催繳期），違約合伙人應履行繳付出資的義務，並支付本款規定的違約金。
（2）若違約合伙人在催繳期內仍未能履行繳付出資義務，則自催繳期屆滿之日起，違約合伙人在上述第
（1）款項下應付違約金的比例增加為每日千分之______。屆時，普通合伙人可獨立決定並以書面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人______個工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開始計算，在寬限期內，違約合伙人應履行繳付出資的義務，並支付本條上述第
（1）款和本第
（2）款規定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據本條下述第
（4）和第
（5）款之規定追究違約合伙人的違約責任。
（3）若違約合伙人在催繳期或寬限期內繳付了全部應繳出資，但未支付全部應付違約金，則自該違約合伙人實際繳付當期出資之日起，該違約合伙人還應就應付而未付的違約金按照每日萬分之______的標準向有限合夥企業支付滯納金；普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本條上述第
（1）款、第
（2）款規定違約金及其滯納金。
（4）就因其違約行為給有限合夥企業造成的全部損失承擔賠償責任；該等損失包括但不限於：
1)有限合夥企業因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對
第三方承擔賠償責任所受到的損失；
2)有限合夥企業向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發生的仲裁等司法程式費用及合理的律師費；普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。
（5）若違約合伙人未能在催繳期內履行繳付出資義務，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內履行繳付出資義務，則普通合伙人有權獨立決定：
（6）該違約合伙人無權再作為合伙人繳付後續出資，違約合伙人對本協定項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權並不應被計入表決基數（但本協定規定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外），並且代表該違約合伙人的決策委員會成員（如有）應被視為自動去職。
1）普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資額（下稱欠繳出資額）在其他非違約合伙人之間按其當時的實際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的後續出資承諾，或相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認繳而由其他合伙人實際繳付的出資所對應的有限合夥企業費用仍由違約合伙人承擔。
2）每次有限合夥企業按照本協定
第八條規定以實際出資額為依據計算應分配收入時，應分配給該違約合伙人的收入金額以其減半後的實際出資額為依據計算。
3.
6.3 本
3.
6.1和
3.
6.2條規定的違約金、滯納金作為有限合夥企業的其他收入，不應計為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。
3.
6.4 對於合伙人在繳付出資方面發生的違約，普通合伙人從有利於有限合夥企業的角度可採取下列措施：
（1）在經代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當期開始的所有後續出資的繳付義務及權利，並將該免除部分從有限合夥企業之初始認繳出資總額中減去。
（2）與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協定所規定的追責方式之外的和解方案，但該和解方案應經代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意方可執行。
3.7 出質禁止任何合伙人均不得將其持有的有限合夥企業權益出質。
第四條 普通合伙人
4.1 執行事務合伙人
4.
1.1 執行事務合伙人應具備的唯一條件是經有限合伙人同意接納為有限合夥企業的普通合伙人。
4.
1.2 全體合伙人簽署本協定即視為普通合伙人_____________基金管理有限公司被選定為有限合夥企業的執行事務合伙人。
4.2 執行合夥事務
4.
2.1 普通合伙人為有限合夥企業之執行事務合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合夥企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權力，該等權力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。
4.
2.2 普通合伙人有權以有限合夥企業之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合夥企業締結契約及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合夥企業之財產，以實現有限合夥企業之經營宗旨和目的。
4.
2.3 普通合伙人管理職能，具體管理職責由普通合伙人跟有限合夥企業簽訂《委託管理協定》進行確定。
4.3 普通合伙人之行為對有限合夥企業的約束力普通合伙人及其委派的代表為執行合夥事務所作的全部行為，包括與任何
第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合夥企業具有約束力。
4.4 無限連帶責任普通合伙人對於有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
4.5 違約處理辦法普通合伙人應基於誠實信用原則為有限合夥企業謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合夥企業受到損害或承擔債務、責任，普通合伙人應承擔賠償責任。
4.6 責任的限制
4.
6.1 普通合伙人及其關聯人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應源自有限合夥企業的可用資產。
4.
6.2 除非由於故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的有限合夥企業或任何有限合伙人的損失負責。
4.7 免責保證各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合夥企業的各項職責、處理有限合夥企業委託事項而產生的責任及義務均及於有限合夥企業。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受託事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程式或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合夥企業應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程式是由於各該人士的故意或重大過失所引起。
4.8 普通合伙人除名及更換
4.
8.1 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合夥企業受到重大損害或承擔有限合夥企業無力償還或解決的重大債務、責任時，有限合夥企業可按照
4.
8.2規定的程式將普通合伙人除名。
4.
8.1 普通合伙人除名應履行如下程式：
（1）經本協定約定的仲裁程式，仲裁機構裁決有限合夥企業可依
4.
8.1條規定將普通合伙人除名；
（2）上述裁決作出後____日內代表有限合夥企業百分之______以上實際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。
4.
8.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經代表有限合夥企業百分之______以上實際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合夥企業進入清算程式。
4.
8.3 普通合伙人更換應履行如下程式：
（1）合伙人在決定將普通合伙人除名之同時做出接納新的普通合伙人之決定；
（2）新的普通合伙人簽署書面檔案確認同意受本協定約束並履行本協定規定的應由普通合伙人履行的職責和義務。自
4.
8.2條所述程式全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合夥企業，停止執行有限合夥企業事務並向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合夥企業事務。被除名的執行事務合伙人仍有權獲得其被除名之前因管理有限合夥事務而應獲得的報酬、應分配的收益以及合夥權益；如有限合夥在除名執行事務合伙人的同時接納了新的執行事務合伙人，執行事務合伙人亦有權選擇以其可接受的
第三方評估價值為依據向新的執行事務合伙人轉讓其獲得上述報酬、分配的權益以及合夥權益。
第五條 有限合伙人
5.1 有限責任有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合夥企業債務承擔責任。
5.2 不得執行合夥事務
5.
2.1 有限合伙人不執行有限合夥企業事務，不得對外代表有限合夥企業。
5.
2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時，應遵守本協定的明確規定。
5.
2.3 本協定所有規定均不構成有限合伙人向有限合夥企業介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協定規定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合夥企業的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合夥企業之債務承擔連帶責任的普通合伙人。
5.3 有限合伙人地位平等除本協定另有約定，所有有限合伙人在有限合夥企業中的權利沒有優先與劣後之分，在收回投資及獲取有限合夥企業可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優先的地位。
5.4 身份轉換
第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人並與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。除合夥協定另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
5.5 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，於本協定簽署之時:
5.
5.1 如有限合伙人為自然人：
（1）其系具有完全民事行為能力的自然人；
（2）如本協定非其本人簽署，代表其在本協定上籤字的人為其合法有效的代表；
（3）簽訂本協定不會導致其違反法律法規、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協定項下的義務；
（4）其已獲得附屬檔案風險提示書，其充分認識參與有限合夥企業可能承擔的風險並有能力承擔該等風險；
（5）其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合夥企業，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議；
（6）其己閱讀本協定並理解本協定條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
5.
5.2 如有限合伙人為非自然人：
（1）其系依法成立並有效存續的實體；
（2）其簽訂本協定已按其內部程式作出有效決議並獲得充分授權，代表其在本協定上籤字的人為其合法有效的代表；
（3）簽訂本協定不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協定項下的義務；
（4）其已獲得附屬檔案風險提示書，其充分認識參與有限合夥企業可能承擔的風險並有能力承擔該等風險；
（5）其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合夥企業，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議；
（6）其已仔細閱讀本協定並理解本協定條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
5.
5.3 有限合伙人進一步向普通合伙人陳述和保證，於本協定簽署之時：
（1）系使用自有的資金進行投資，其出資不存在信託、代持或其他任何可能導致其在有限合夥企業中權益產生潛在爭議或糾紛之情形；
（2）其繳付至有限合夥企業的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規禁止之情形；
（3）其向有限合夥企業、普通合伙人提交的有關其主體資格、法律地位、股東及實際控制人(如適用)的資料或信息真實、準確。如有限合伙人違反本條項下陳述和保證內容導致有限合夥企業遭受任何投資或退出的限制(包括項目公司公開發行上市的限制)、損失、費用、責任或索賠，普通合伙人有權認定有限合伙人為違約合伙人，並追究其違約責任，包括要求違約合伙人承擔賠償責任，使有限合夥企業免受損害，及要求違約合伙人將其合夥權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合夥權益轉讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致有限合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規規定的投資人。
第六條 投資業務
6.1 投資目標有限合夥企業的投資目標為主要對國內或____省文化產業中穩健型和價值型及穩健成長型的產業、動漫科技產業、天空高科技產業及新型文化科技產業領域的項目進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資，以期實現良好的投資效益。
6.2 投資限制
6.
2.1 有限合夥企業原則上不應以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。
6.
2.2 有限合夥企業不得對他人之負債提供擔保；
6.
2.3 單個項目投資額度不超過有限合夥企業資金總額的百分之______，但投資決策委員會一致同意的除外。
6.3 臨時投資
6.
3.1 為實現有限合夥企業利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費用備付的現金在商業合理原則之下用於臨時投資。臨時投資限於存放、購買國債或其他固定收益類的證券。
第七條 有限合夥企業治理結構
7.1 決策委員會
7.
1.1 普通合伙人在有限合夥企業設立後5個工作日內組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名
第一位和
第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔任決策委員會主席，負責組織召開並主持委員會會議。
7.
1.2 決策委員會委員任期________年，期滿後，普通合伙人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，並在發生下列情況時該成員視為自動去職：
（1）其所代表的有限合伙人成為違約合伙人；
（2）決策委員會除該成員之外過半數成員表決認為該成員不適宜擔任委員，普通合伙人已將此事書面通知該委員。
（3）委員連續三次不參加決策委員會會議，或普通合伙人有理由認為其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發生的情況下，普通合伙人有權安排他人接替去職委員。
7.
1.3 決策委員會的職能包括：
（1）批准有限合夥企業投資及項目退出事項；
（2）批准有限合夥企業重大資產處置；
（3）批准有限合夥企業與普通合伙人、有限合夥企業與有限合伙人之間存在潛在利益衝突的事項；
（4）有限合夥企業權益分配等所涉及的估值事項；
（5）批准有限合夥企業與普通合伙人、有限合夥企業與有限合伙人的關聯交易事項，包括有限合夥企業向普通合伙人及有限合伙人或其關聯人收購或出售投資標的，以及有限合夥企業向普通合伙人及有限合伙人或其關聯人已完成投資的項目公司進行投資；
（6）批准有限合夥企業協定規定的其他應由決策委員會決定的事項；
（7）討論並決定普通合伙人認為應當徵詢決策委員會意見的其他事項；
（8）聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合夥企業的經營和運作符合法律及本協定約定的有關情況所作的說明。
7.
1.4 對於決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。
（1）下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員一致通過：
（2）單個項目投資額度超過有限合夥企業資金總額的百分之______；
（3）人民幣______仟萬元（含）以上的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；
（4）金額超過人民幣______仟萬元（含）（以成本計算，下同）的資產處置；
（5）有限合夥企業與普通合伙人、有限合夥企業與有限合伙人之間存在潛在利益衝突的事項；
（6）有限合夥企業與普通合伙人、有限合夥企業與有限合伙人的關聯交易事項；
（7）其他應由決策委員會決定的事項。
7.
1.5 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員三分之二以上通過：人民幣______仟萬元（含）以上______仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；
7.
1.6 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員二分之一以上通過：
（1）人民幣______仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；
（2）金額人民幣______仟萬元以下的資產處置；
7.
1.7決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集。會議通知期為______天。成員參與會議即可視為其放棄任何關於通知期的要求。
7.
1.8 決策委員會會議可以採取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數有表決權委員參與的會議方為有效會議。
7.
1.9 決策委員會可不召開會議，經全體委員一致簽字同意的方式做出決議。
7.
1.10 如委員在表決時棄權的，不計入表決基數。委員可自行或書面委託他人代為參會和表決。
7.2 合伙人大會
7.
2.1 合伙人大會由全體合伙人組成，合伙人大會行使的職權為：
（1）聽取普通合伙人的年度報告；
（2）根據本協定第
4.8條約定除名和更換普通合伙人；
（3）根據本協定約定選擇有限合夥企業清算人；
（4）解散有限合夥企業；
（5）根據本協定第
3.
6.4條的約定表決違約合伙人相關事項；
（6）根據本協定第
10.4條約定同意普通合伙人轉讓權益；
（7）根據本協定第
2.
6.1條的約定延長本有限合夥企業的存續時間；
（8）除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，有限合夥協定其他內容的修訂。
7.
2.2 上款表決事項
（2）及
（3）項須由合伙人大會代表實際出資額百分之______以上表決權的合伙人通過，表決事項
（4）須由全體合伙人一致通過，表決事項
（5）須由代表實際出資額三分之二以上表決權的非違約合伙人通過，表決事項
（6）至
（8）項必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。
7.
2.3 合伙人大會分為定期會議和臨時會議，由執行事務合伙人負責召集和主持。召開合伙人大會，應當提前____日通知全體合伙人，並將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經執行事務合伙人或代表有限合伙人實際出資額百分之______以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
7.3 託管有限合夥企業應當與一家商業簽訂託管協定，有限合夥企業所有資金委託託管。根據託管協定行使託管職能。
第八條 收益分配與虧損分擔風險提示：利益分配和債務承擔
合伙人之間的權益的分配、責任劃分要明確。雖合夥企業對外承擔無限連帶責任，但內部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔債務的。有些合夥企業對此沒有約定，從而導致在分紅或承擔債務時合伙人之間產生糾紛，給企業造成不必要的損害。
8.1 收益分配與虧損分擔的原則
（1）有限合夥的收益分配與虧損分擔的原則為按各合伙人實際出資額比例及合伙人出資級別分配或承擔；
（2）根據法律法規的要求或者可合理預期的有限合夥企業支付費用、清償債務或履行其他義務的需要，普通合伙人有權在分配時，預留合理數額現金。
（3）有限合夥的現金和非現金分配應當按照如下約定的分配原則和分配方式進行。
（4）有限合夥經營期間，可供分配現金不得再次進行
6.3條約定以外的投資。對於可供分配現金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時之法律法規以及監管部門規定的基礎上，有權單獨決定以合理的時間和方式按下列原則和順序儘早分配給所有合伙人。有限合伙人認為需要分配的，也可以召開投資決策委員會，討論現金分配事項。
8.2 現金分配順序
（1）首先預留普通合伙人的管理費。
（2）根據本協定約定，按照實際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計分配的優先回報金額達到全體有限合伙人實際出資額年平均投資收益率達到百分之______）為止（核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止）。
8.3 非現金分配
8.
3.1 在有限合夥企業清算之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合夥企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配；但如根據普通合伙人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權決定以非現金方式進行分配。非現金分配時，如所分配的非現金資產為公開交易的有價證券，以自分配決定做出之日起______個證券交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值；對於其他非現金資產，除非超過一半的決策委員會成員同意普通合伙人確定的價值，普通合伙人應聘請獨立的
第三方進行評估從而確定其價值。如決策委員會同意普通合伙人確定的價值，則以此價值為準。但涉及國有資產交易或國有主體的，應當遵照國有資產管理的相關法律法規處理。
8.
3.2 普通合伙人向合伙人進行非現金分配時，視同進行了現金分配，分配金額應計入
8.2條所指之現金分配。
8.
3.3 有限合夥企業進行非現金分配時，普通合伙人應負責協助各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續，並協助各合伙人根據相關法律、法規履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務；接受非現金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現金資產委託普通合伙人按其指示進行處分，具體委託事宜由普通合伙人和相關的有限合伙人另行協商。
8.4 其他分配因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合夥企業支付的違約金，計為有限合夥企業的收入，在全體合伙人（但不包括支付該等違約金的合伙人）之間按實際出資比例分配。
8.5 費用收入因本有限合夥企業投資活動收到的所有投資管理費、投資終止費、投資顧問費、投資終止補償等費用歸有限合夥企業所有。
8.6 所得稅根據《合夥企業法》之規定，有限合夥企業並非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之後的收益部分，由各合伙人自行申報繳納所得稅或根據相關稅收法律法規的規定，由有限合夥企業代扣代繳所得稅。
第九條 會計及報告
9.1 記賬普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合夥企業交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。
9.2 會計年度有限合夥企業的會計年度與日曆年度相同；首個會計年度自有限合夥企業設立之日起到當年之____月____日。
9.3 審計有限合夥企業應於每一會計年度結束之後，由獨立審計機構對有限合夥企業的財務報表進行審計。有限合夥企業設立之時，審計機構由普通合伙人選定，當決策委員會二分之一以上成員提議更換審計機構時，普通合伙人應召集決策委員會會議，討論審計機構的更換事宜。
9.4 財務報告
9.
4.1 普通合伙人應在每季度結束後____日內向有限合伙人提交未經審計的財務報表，並於每個會計年度結束後______個月之內向有限合伙人提交經審計的財務報表。
9.5 半年度經營報告普通合伙人於有限合夥企業設立後
第一個完整半年度結束時起，每半年度開始後____日之內向有限合伙人提交半年度經營報告，內容為該半年度經營活動報告以及未經審計的財務摘要信息，包括有限合夥企業的資產負債表及每一合伙人的資本賬戶信息。（受有限合夥企業與項目公司達成之保密協定限制的信息除外）。X年度報告在有限合夥企業設立當年之後的每________年度，普通合伙人應於每年____月____日前向有限合伙人提交年度報告，內容為上________年度投資活動總結及上________年度經審計的財務報告，並召開一次合伙人年度會議。年度會議之內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業績評估報告。年度會議不應討論有限合夥企業潛在投資項目，並且有限合伙人不應通過此會議對有限合夥企業的管理及其他活動施加控制。
9.7 查閱財務賬簿有限合伙人在提前______天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委託代理人為了與其持有的有限合夥企業權益相關的正當事項查閱及複印有限合夥企業的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合夥企業制定或更新的保密程式和規定。
第十條 後續募集、權益轉讓及退夥
10.1 後續募集
（1） 普通合伙人依本條獲得授權，在有限合夥企業成立日至募集截止日期間，向現有有限合伙人或新的有限合伙人進行一次或數次後續募集。
（2）下列條件全部滿足之日，為後續募集的交割日：
1） 新的有限合伙人經普通合伙人批准入伙；
2）新的有限合伙人已簽署書面檔案確認其同意受本協定或其修訂版本約束；
3）新的有限合伙人已按照
10.
2.2條約定支付全部款項。
10.2 有限合伙人入伙風險提示：退出機制
合作要想好不合作，當一方退出，什麼時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰承擔這些要提前書面明晰，簽到契約里，項目的後期合作雙方都能順利的結束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分。
10.
2.1 普通合伙人根據本熱門協定書0.1條規定進行後續募集時，可獨立決定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日後，除新的有限合伙人根據本協定相關約定受讓原有限合伙人權益外，有限合夥不接受新的有限合伙人入伙。
10.
2.2 根據本條規定入伙的新的有限合伙人或增加認繳出資額度的原有限合伙人，應按照其他合伙人已經繳付出資占認繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在後續募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。
10.
2.3 後續募集交割日後，普通合伙人應依法辦理相應的企業變更登記手續，並在有限合夥企業的合伙人登記冊上登記。
10.3 有限合伙人權益轉讓
10.
3.1 在有限合夥企業成立後________年內，除違約合伙人依據本協定約定轉讓其權益，否則有限合伙人不得轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益，包括但不限於對於出資及接受分配的權利。
10.
3.2 在有限合夥企業成立________年後，未經普通合伙人同意，有限合伙人不應以任何方式轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益，包括但不限於對於出資及接受分配的權利。不符合本協定規定之權益轉讓可能導致普通合伙人認定該轉讓方為違約合伙人並要求其承擔違約責任。
10.
3.3 在有限合夥企業成立________年後，擬轉讓有限合夥企業權益的有限合伙人（轉讓方）申請轉讓其持有的全部或部分有限合夥企業權益的，當下列條件全部滿足時方為一項有效申請：
（1）權益轉讓不會導致有限合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規的規定，或由於轉讓導致有限合夥企業的經營活動受到額外的限制；
（2）轉讓方至少提前______天向普通合伙人發出轉讓請求；
（3）擬議中的受讓方（擬議受讓方）已向普通合伙人提交關於其同意受本協定約束及將遵守本協定約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他檔案、證件及信息；
（4）擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合夥企業及普通合伙人所發生的所有費用。若普通合伙人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合夥企業的最大利益，則可決定放棄本
10.
3.3條第
（2）－
（4）項規定的一項或數項條件，認可一項有關有限合夥企業權益轉讓的申請為有效申請。
10.
3.4 當對於一項有關有限合夥企業權益轉讓的申請成為有效申請時，普通合伙人有權並且應當獨立作出同意或不同意的決定；但如果擬議受讓方為轉讓方的關聯人且轉讓方為擬議受讓方之後續出資義務承擔連帶責任的，一般情況下普通合伙人應予同意。
10.
3.5 對於根據本
10.3條規定經普通合伙人同意轉讓的有限合夥企業權益，同等條件下普通合伙人有權優先受讓，普通合伙人放棄優先權的，其他有限合伙人可優先受讓。
10.4 普通合伙人權益轉讓
10.
4.1 除依照本協定之明確規定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人同意後方可轉讓，否則有限合夥企業進入清算程式。
10.
4.2 若經代表有限合夥企業實際出資額百分之______以上的合伙人決定接納新的普通合伙人並將原普通合伙人強制除名，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合夥企業權益，並且轉讓價格應經轉讓方及受讓方均接受的獨立
第三方進行評估確定。原普通合伙人對其作為普通合伙人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。新的普通合伙人對其作為普通合伙人後有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
10.5 有限合伙人退夥
10.
5.1 有限合伙人可依據本協定約定轉讓其持有的有限合夥企業權益從而退出有限合夥企業，除此之外，有限合伙人不得提出退夥或提前收回投資本金的要求。
10.
5.2 有限合伙人發生下列情形時，當然退夥：
（1）非自然人合伙人依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；
（2）持有的有限合夥企業權益被法院強制執行；
（3）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；
（4）發生根據《合夥企業法》規定被視為當然退夥的其他情形。有限合伙人依上述約定當然退夥時，有限合夥企業不應因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合夥企業中的資格。
10.6 普通合伙人退夥
10.
6.1 普通合伙人在此承諾，除非本協定另有明確約定：在合夥企業按照本協定約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協定項下的職責；在有限合夥企業解散或清算之前，不要求退夥，不轉讓其持有的有限合夥企業權益；其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。
10.
6.2 普通合伙人發生下列情形時，當然退夥：
（1）依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；
（2）持有的有限合夥企業權益被法院強制執行；
（3）發生根據《合夥企業法》適用於普通合伙人的規定被視為當然退夥的其他情形。普通合伙人依上述約定當然退夥時，除非有限合夥企業立即接納了新的普通合伙人，否則有限合夥企業進入清算程式。
第十一條 普通合伙人限制
（1）在擔任執行事務合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合夥企業有利益衝突和直接競爭關係的業務。
（2）普通合伙人可發起、管理其他基金或從事受託資產管理事務，但不得與有限合夥企業產生利益衝突。
（3）在各方就設立有限合夥企業進行洽談之前，普通合伙人已經投資的項目，或已經簽約投資的項目，不受上述限制。
（4）若普通合伙人投資或提供服務的公司或企業，普通合伙人作為小股東或關聯人不能控制或實際控制該公司或企業，則不應視為普通合伙人違反第1
1.
1.1條的規定。
（5）有限合夥企業存續期間，對有限合伙人所進行的可能與有限合夥企業相競爭的投資活動或有限合伙人向有限合夥企業提供商業機會的投資活動，有限合伙人與有限合夥企業應秉承誠實信用原則對該投資事項進行友好合作、公平協商，充分披露，有限合伙人不得與有限合夥企業進行惡意競爭。有限合伙人在遵循上述原則基礎下，可以單獨投資或同有限合夥企業聯合投資。
第十二條 爭議解決本合夥協定未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人協商解決，協商不成的，依照《合夥企業法》和其它有關法律、行政法規規定執行。
第十三條 解散和清算1
3.1 解散當下列任何情形之一發生時，有限合夥企業應被終止並清算：
（1）經全體合伙人一致決定解散；
（2）有限合夥企業經營期限屆滿，合伙人決定不再延長；
（3）有限合夥企業所有項目投資均已退出；
（4）經普通合伙人決定，本協定約定的合夥目的已經實現或無法實現；
（5）有限合夥企業發生達到或超過有限合夥企業總實際出資額百分之______）的嚴重虧損或者因不可抗力，無法繼續經營的；
（6）普通合伙人被除名且有限合夥企業沒有接納新的普通合伙人；
（7）有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合夥企業無法繼續經營；
（8）有限合夥企業被吊銷營業執照；
（9）出現《合夥企業法》及本協定規定的其他解散原因。1
3.2 清算1
3.
2.1 清算人由普通合伙人擔任，除非代表實際出資額百分之______以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任。1
3.
2.2 在確定清算人以後，所有有限合夥企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人並非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。1
3.
2.3 清算期不超過________年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協定
第八條約定的分配原則進行分配。1
3.3 清算清償順序1
3.
3.1有限合夥企業到期或終止清算時，合夥財產按下列順序進行清償及分配：
（1）支付清算費用；
（2）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；
（3）繳納所欠稅款；
（4）清償有限合夥企業債務；
（5）根據本協定約定的收入分配原則和程式在所有合伙人之間進行分配。其中對第
（1）至
（3）三項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第
（4）項應與債權人協商清償方式。對於第(
5)項，原則上應按剩餘資產的不同種類分別分配，每一合伙人分配取得的資產中各類資產配比相同；相關資產不適合按比例分配的，則應根據其合理價值由清算人決定以合理的方式進行分配。1
3.
3.2 有限合夥企業財產不足以清償合夥債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。
第十四條 其他1
4.1 不可抗力1
4.
1.1 不可抗力指在本協定簽署後發生的、本協定簽署時不能預見的、其發生與後果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或政策調整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。1
4.
1.2 如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本契約項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，並在其後的______天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。1
4.
1.3 如果發生不可抗力事件，各合伙人應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，並且應盡一切合理努力將不可抗力的後果減小到最低限度。1
4.2 全部協定本協定構成合伙人之間的全部協定，取代此前所達成的所有關於有限合夥企業的約定、要約、承諾或備忘錄等有關資金募集及設立的口頭及書面的協定。1
4.3 修改協定本協定修改時，當修改內容為本協定規定的需要有限合伙人同意事項之相關內容時，經符契約定數量的合伙人出具同意的書面檔案後可進行修訂；其他內容普通合伙人可獨立決定進行修改。1
4.4 可分割性
產業基金合夥協定書 篇3
______ 基金企業(有限合夥)合夥協定
基金主體： ______ 基金企業(有限合夥)
基金管理人：______投資管理有限公司
______年____月____日
聲明與承諾
本基金管理人保證在募集資金前已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人，管理人登記編碼為 ______ 。
中國證券投資基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可;不作為對基金財產安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本協定前揭示了相關風險，已經了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。
本基金投資者聲明其為符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，並已充分理解本協定條款，了解相關權利義務，了解有關法律、法規及所投資基金的風險收益特徵，願意承擔相應的投資風險;本基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。
第一章總則
第一條根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱“《合夥企業法》”)《中國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及有關法律、法規、規章的有關規定，經全體合伙人協商一致訂立本協定。
第二條本合夥企業為有限合夥企業，全體合伙人應遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條本協定條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章為準
第四條本協定經全體合伙人簽署後生效。合伙人按照本協定享有權利，履行義務。
第五條本協定承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。
第二章基本情況
第六條合夥企業名稱： 基金(有限合夥)(暫定名，最終以工商行政管理部門核准的名稱為準，以下簡稱“本合夥企業”或“合夥企業”)。
第七條主要經營場所 。
第八條合夥目的從事 投資業務，為合伙人創造滿意的投資回報。
第九條投資方式：股權投資。
第十條經營範圍： 。
第十一條存續期：合夥企業存續期為 年。自合夥企業營業執照簽發之日起計算。經全體合伙人同意，可以廷長存續期 年。
第十二條投資期：存續期前 年為投資期，後兩年為退出期
第十三條組織形式：本合夥企業為有限合夥。
第三章合伙人及其出資
第十四條本合夥企業的合伙人共 人，其中普通合伙人為 人，有限合伙人為 人。除本協定另有規定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數量。
各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
(一)普通合伙人
______投資管理有限公司
住所：
(二)有限合伙人
1. 公司(以下簡稱 公司)
住所：
證件名稱：營業執照，證件號碼： ;
2. 公司(以下簡稱 公司)
住所：
證件名稱：營業執照，證件號碼 ：;
3.有限合伙人：
住所(址)：
證件名稱：身份證，證件號碼： ;
4.有限合伙人：
住所(址)：
證件名稱：身份證，證件號碼： 。
以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
第十五條全體合伙人的認繳出資總額為 元人民幣(￥ )，出資方式均為貨幣。
第十六條合伙人的出資方式、數額
1.普通合伙人的出資情況
普通合伙人以貨幣出資，認繳金額為人民幣 萬元，占合夥企業總認繳出資額的比例為 】%;
2.有限合伙人的出資情況
有限合伙人 公司以貨幣出資，認繳金額為人民幣 萬元，占合夥企業總認繳出資額的比例為 %
3.有限合伙人 公司以貨幣出資，認繳金額為人民幣 萬元，占合夥企業總認繳出資額的比例為 %
4.有限合伙人 以貨幣出資，認繳金額為人民幣 萬元，占合夥企業總認繳出資額的比例為 %。
第十七條合夥企業出資分兩期完成。首期出資為認繳出資額的 %，各合伙人應在認繳協定簽訂後的 個工作日內支付到基金指定賬戶;第二期出資由執行事務合伙人按照投資項目的進展書面通知。各合伙人在收到繳付通知後 個工作日內進行繳納。
合夥企業應在合伙人出資到賬後 個工作日內向已繳納出資的合伙人出具出資證明。
第十八條各合伙人應保證其繳付至合夥企業的任何出資均為其自有資金且資金來源合法。
第十九條各合伙人首期出資實際繳付完畢之前，未經全體合伙人一致同意，合夥企業原則上不得對外簽署任何投資協定。
第二十條各合伙人應根據本協定的相關規定履行出資義務。如合伙人未能按時足額履行出資義務，執行事務合伙人應在到期日當日通知其在 日內履行補繳義務。
逾期繳納出資的合伙人未能補繳的，執行事務合伙人有權將該份額轉由其他合伙人進行繳納，並對違約合伙人收取應繳金額 %的違約金。
第二十一條如因任一合伙人未按照規定繳納首期出資而導致合夥企業不能正常設立，該合伙人應賠償其他守約合伙人因本合夥企業不能正常設立之損失，包括但不限於本合夥企業的籌辦費、中介顧問費等，此外，還應按其認繳出資額的 %向其他守約合伙人支付賠償金。
各守約合伙人按各自認繳出資比例分享上述賠償金。
第二十二條經全體合伙人決定，可以依法增加或減少對合夥企業的出資。合夥企業決定增加出資的，對增加的出資，合伙人有優先認購權
如兩個以上合伙人均主張行使優先認購權的，若不能協商一致，則按照各自的實繳出資比例進行分配;如合伙人均不行使優先認購權或認購份額不足，則可由第三人以新入伙的方式進行認購。
第四章合伙人的權利義務
第二十三條普通合伙人的權利
1.主持合夥企業的經營管理工作;
2.委派、撤換執行合夥事務代表，聘任、解聘經營管理人員;
3.按合夥協定的約定，委派投資決策委員會委員;
4.制定合夥企業的基本管理制度和具體規章制度;
5.召集合伙人會議，並行使相應的表決權;
6.按照合夥協定的約定在許可權範圍內對合夥企業投資事務作出決策;
7.聘任或解聘專業中介服務機構;
8.依法轉讓其在合夥企業中的出資;
9.按照合夥協定的約定，享有合夥利益的分配權;
10.企業清算時依照合夥協定參與企業剩餘財產的分配;
11.法律、法規及本協定規定的其他權利。
第二十四條普通合伙人的義務
1.定期向其他合伙人報告合夥事務的執行情況經營和財務狀況;
2.不得以其在合夥企業中的財產份額出質，但是經其他合伙人一致同意的除外;
3.不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務;
4.未經代表出資額過半的合伙人同意，普通合伙人不得與本合夥企業進行交易，但普通合伙人按照本協定向合夥企業收取管理費除外;
5.對合夥企業的債務承擔無限連帶責任;
6.對合夥企業中的合夥事務和投資組合等相關事務予以保密;
7.不得從事損害本基金利益的活動;
8.法律、法規及本協定規定的其他義務。
第二十五條有限合伙人的權利
1.對執行事務合伙人執行合夥事務情況進行監督;
2.對合夥企業的經營管理提出合理化建議;
3.按合夥協定的約定委派投資決策委員會委員;
4.有權了解合夥企業的經營狀況和財務狀況，查閱合夥企業會計賬簿等財務資料;
5.依法請求召開參加合伙人大會並行使相應的表決權;
6.依法轉讓其在合夥企業中的出資;
7.依法將其在合夥企業中的財產份額出質;
8.依法經營或與他人合作經營與本合夥企業競爭的業務;
9.依法與本合夥企業進行交易;
10.在合夥企業中的利益受到侵害時，有權向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;
11.在執行事務合伙人怠於行使權利時，有權督促其行使權利或為了合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟;
12.按照合夥協定的約定享有合夥利益的分配權;
13.企業清算時依照合夥協定參與企業剩餘財產的分配;
14.法律、法規及本協定規定的其他權利。
第二十六條有限合伙人的義務
1.不參與合夥事務，無權對外代表基金或合夥企業;
2.以認繳的出資額為限，對基金、合夥企業債務承擔有限責任;
3.按照本協定的約定按時、足額繳付認繳金額;
4.在基金清算前，不得請求分割基金或合夥企業的財產;
5.對本合夥企業中的合夥事務和投資組合等相關事宜予以保密;
6.不得從事可能損害合夥企業利益的活動：
7.按照法律規定、合夥協定約定，履行在基金的設立、經營、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他協助、配合等義務;
8.法律、法規及本協定約定的其他義務。
第五章普通合伙人
第二十七條本協定各方約定，合夥企業的普通合伙人為 ，其委派代表為 。
第二十八條普通合伙人應符合下列條件：
1.在中國大陸註冊，且註冊資本不低於伍佰萬元人民幣(￥5,000,000)，有一定的資金募集能力，有固定的營業場所和與其業務相適應的軟硬體設施，具備豐富的投資管理經驗和良好的管理業績、健全的創業投資管理和風險控制流程、規範的項目遴選機制和投資決策機制，能夠為被投資企業提供創業輔導、管理諮詢等增值服務;
2.至少有三(3)名具備三(3)年以上股權投資或基金管理工作經驗的高級管理人員;
3.普通合伙人及其工作人員無受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。
第二十九條合夥企業存續期內，除普通合伙人按本協定規定退夥外,合夥企業不接受其他投資者以普通合伙人身份入伙，也不接受有限合伙人轉變為普通合伙人。
第三十條合夥企業的債務應首先由合夥企業的財產進行清償，合夥企業的財產不能清償合夥企業到期債務時，普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。
第三十一條普通合伙人的陳述和保證
普通合伙人在此向有限合伙人陳述和保證：
1.普通合伙人為依照中國法律成立並有效存續的有限責任公司，普通合伙人及其授權代表已經取得簽訂本協定和履行本協定項下義務所需的全部授權和批准手續;
2.普通合伙人簽訂和履行本協定項下的義務不會違反其營業執照、公司章程或其他類似組織性檔案的規定，不會違反任何法律、法規、規章或任何政府授權或批准，也不會違反其作為當事人一方的其他任何協定或契約;
3.普通合伙人此前向有限合伙人提供或披露的檔案或信息中沒有對有限合伙人認繳本合夥企業出資有重大影響之事實的不實陳述;
4.普通合伙人違反上述陳述和保證內容給合夥企業造成損失的，有限合伙人有權要求其承擔違約責任。
第三十二條普通合伙人應基於誠實信用原則為合夥企業謀求利益。若因普通合伙人的過錯，致使合夥企業受到損害或承擔債務、責任，普通合伙人應承擔賠償責任。
第六童執行事務合伙人
第三十三條普通合伙人是合夥企業的執行事務合伙人，負責執行合夥企業事務，對外代表合夥企業。普通合伙人的職權包括：
1.召集和主持合伙人大會;
2.篩選投資項目;
3.決定對投資項目的投資，並執行相關投資方案;
4.根據合夥企業與相關方簽署的交易檔案向被投資企業推薦、提名、委派董事、監事、高級管理人員及其他相關人員;
5.管理投資項目;
6.決定投資項目的退出，並執行相關退出方案;
7.配合合夥企業或合夥企業之授權機構定期和不定期對普通合伙人進行的履職評估和合夥企業淨值評估;
8.實施合夥企業的利潤分配;
9.按照有限合伙人的要求報告合夥事務執行情況;
10.辦理合夥企業在工商登記機關等相關政府部門的登記等事宜，並根據適用法律的規定向相關政府部門或行業協會披露合夥企業的相關信息;
11.代表合夥企業處理與合夥企業相關的訴訟、仲裁等事宜;
12.辦理與合夥企業有關的各類稅費事宜;
13.代表合夥企業締結契約、協定及達成其他約定;
14.處理法律、法規、規章或本協定規定的其他應由普通合伙人執行的事務。
第三十四條普通合伙人(包括其設立的投資決策委員會和管理團隊)執行合夥企業事務時：
1.不得從事任何違反適用法律、法規、規章及本協定規定的行為;
2.不得利用職務上的便利，將應當歸合夥企業所有的利益據為己有;
3.不得從事任何其他損害合夥企業、有限合伙人合法利益的行為。
第三十五條有限合伙人有權按照法律、法規、規章和本協定的規定，監督和檢查執行事務合伙人執行合夥企業合夥事務的情況。
第三十六條執行事務合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果，其執行合夥事務所產生的利潤歸全體合伙人所有。
第三十七條普通合伙人執行合夥企業事務應基於誠實信用原則為合夥企業謀求利益，若普通合伙人有過錯行為給合夥企業造成損失，普通合伙人應就其或其管理團隊、核心成員、投資決策委員會的故意或過失(包括一般過失)違反法律、法規、規章、本協定、合夥企業規章制度和有關協定的行為承擔責任，包括但不限於對合夥企業和合夥企業其他合伙人因此而造成的全部損失進行賠償。
第三十八條普通合伙人作為執行事務合伙人，其委派代表有權代表合夥企業簽署或授權第三人簽署合夥企業作為當事一方的相關檔案。
第七章有限合伙人
第三十九條有限合伙人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
第四十條有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。有限合伙人未經授權以合夥企業名義與他人進行交易，給合夥企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
第四十一條有限合伙人的下列行為，不視為執行合夥事務：
1.參與決定普通合伙人入伙退夥;
2.監督普通合伙人對合夥事務的執行情況;
3.對企業的經營管理提出建議;
4.參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所;
5.獲取經審計的合夥企業財務會計報告;
6.查閱合夥企業財務會計賬簿等財務資料;
7.在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;
8.執行事務合伙人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟;
9.依法為合夥企業提供擔保;
10.依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人大會，並行使相應的表決權。
第四十二條各有限合伙人分別向普通合伙人和其他有限合伙人承諾和保證如下：
1.其系依法成立並有效存續的實體或有完全民事行為能力的自然人;
2.其有權簽署並履行本協定，其簽署並履行本協定不會(1)違反其須遵守的任何法律、法院判決與仲裁裁決，(2)違反其合法成立及有效存續所依據的任何檔案(除自然人合伙人外)，(3)其作為簽約方的任何檔案或協定，或對其或其資產具有約束力的任何檔案或協定;
3.(除自然人合伙人外)就簽署及履行本協定，其已按其內部程式作出有效決議並獲得充分授權，代表其在本協定上籤字的人為其合法有效的代表;
4.就簽署及履行本協定，其已獲得所有所需政府部門的批准、登記或備案(如需要);
5.若其簽署及履行本協定須獲得第三方的同意，其已獲得所有該等第三方的書面同意;
6.其系根據自己的獨立判斷決定參與設立合夥企業或對合夥企業進行投資，而非依賴於普通合伙人提供的任何檔案及說明(包括對法律風險、投資風險、稅費徵收、政府優惠政策、預估收益率及其他任何事項的說明);
7其已仔細閱讀並完全理解本協定條款之確切含義，不存在任何誤解;
8.截至本協定簽署之日，其並未涉及會對本協定所述任何事項或其他各方造成重大不利影響的任何事項;
9.其向其他各方交付的所有資料均是真實、準確和完整的，不存在任何誤導性陳述。
如有限合伙人違反本協定的陳述、承諾和保證給合夥企業和/或其他合伙人造成損失的，應對合夥企業和/或其他合伙人予以賠償。
第八章合伙人會議
第四十三條合伙人大會由全體合伙人組成。合夥企業的以下事項應當經合伙人大會表決：
1.本協定的修改;
2.改變合夥企業的名稱;
3.改變合夥企業的經營場所;
4.決定合夥企業委託管理機構、投資決策委員會人員的調整和投資決策委員會議事規則;
5.聘請或更換託管銀行;
6.聘任或解聘承辦合夥企業審計業務的會計師事務所;
7.轉讓或處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利;
8.決定認繳出資總額的增加或減少;
9.合伙人退夥時的財產退還方案;
10.根據本協定決定合夥企業的利潤分配;
11.有限合伙人轉讓其所持合夥企業財產份額;
12.根據本協定的規定將合伙人從合夥企業除名;
13.根據本協定的規定決定新合伙人入伙;
14.合夥企業存續期的延長;
15.合夥企業的終止或解散;
16.合夥企業普通合伙人核心成員變更;
17.批准合夥企業的清算報告;
18.相關法律、法規和本協定明確規定需要由合伙人大會同意的其他事項。
合伙人按照各自實繳出資比例行使表決權。上述第1、8、15項的表決須經全體合伙人一致同意方可通過，其餘決議必須經持有合夥企業財產份額三分之二以上的合伙人同意方可通過。
第四十四條合伙人大會分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議每年召開一次，由執行事務合伙人召集和主持。召開合伙人大會，執行事務合伙人應至少提前 日書面通知各有限合伙人，該書面通知應至少包括會議的時間和地點、會議議程和相關資料、聯繫人和聯繫方式。
普通合伙人或持有合夥企業財產份額三分之二以上的有限合伙人可提議召開臨時合伙人大會。會議召集人提前 日向全體合伙人發出會議通知。
第四十五條合伙人大會可以由合伙人或其授權代表以現場、電話會議或視頻會議等可即時獲取會議信息的方式出席。普通合伙人應對會議進行記錄，並將會議所作決議製作成書面檔案，出席會議的合伙人或其授權代表應在會議記錄上籤字，對會議所作決議投贊成票的合伙人或其授權代表應在決議檔案上籤字、蓋章。普通合伙人應及時將會議記錄及書面決議檔案發給以非現場形式出席會議的合伙人，該等合伙人應於收到普通合伙人該等書面檔案後 日內簽字、蓋章並將該等檔案發回普通合伙人。
第九章管理方式
第四十六條合夥企業投資事務由執行事務合伙人行使。合夥企業應與執行事務合伙人簽訂《委託管理協定》。
第四十七條就普通合伙人對合夥企業事務的執行及管理，合夥企業應向普通合伙人支付管理費。
合夥企業每年應向普通合伙人支付的管理費以認繳出資總額扣除已退出項目的投資本金為計算基礎，每年按百分之 提取。
年度管理費=(全體合伙人認繳出資總額—已退出項目的投資本金)× %。
第四十八條首年管理費應於合夥企業設立(營業執照下發之日)後 日內支付，其後年度的管理費應於首次支付日後延12個自然月的前 日內付。
不滿一個會計年度的，管理費按照實際天數占該年度全年天數的比例計算。
不滿一個會計年度的管理費：(全體合伙人認繳出資總額—已退出項目的投資本金)× %×(實際天數/365)。
在不滿一個會計年度的情況下，如合夥企業已向普通合伙人支付的管理費超過上述計算結果，則普通合伙人應在可計算出該年度管理費後十五(15)日內向合夥企業返還超過上述計算結果部分的管理費。
第十章託管事項
第四十九條合夥企業成立後，應委託具有託管資質的銀行對合夥企業資金進行託管。
第五十條合夥企業聘請的託管銀行應當符合以下條件：
1.成立時間在五年以上全國性的股份制商業銀行;
2.與合夥企業的合伙人、合夥企業的管理機構無股權、債務和親屬等關聯和利害關係;
3.具有私募股權投資基金託管經驗;
4.無重大過失及行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。
第五十一條託管銀行的聘請由普通合伙人提議，經合伙人大會同意通過後聘請和變更。
第五十二條合夥企業因委託託管銀行對合夥企業賬戶內的全部資金實施託管而須向託管銀行支付的託管費用由合夥企業承擔。
第五十三條合夥企業、普通合伙人應與託管銀行簽署託管協定。合夥企業發生任何資金收取和支出，均應遵守託管協定。
第五十四條託管銀行的義務包括但不限於：
1.以合夥企業的名義設立銀行賬戶作為合夥企業的資產賬戶;
2.執行執行事務合伙人的投資指令;
3.負責合夥企業名下的資金往來，保管合夥企業資產;
4.覆核、審查管理合夥企業投資報告，按規定製作相關賬冊並與執行事務合伙人核對;
5.出具合夥企業業績和合夥企業託管情況的報告;
6.保存合夥企業的會計賬冊、報表和記錄等;
7.依據執行事務合伙人的指令或有關規定向合伙人支付投資收益;
8.執行事務合伙人因過錯造成基金財產損失時，代表合夥企業向執行事務合伙人追償。
第十一章入伙、退夥、合夥權益轉讓和身份轉變
第五十五條入伙
1.新合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協定，訂立入伙協定時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果;
2.入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任;
3.新入伙的有限合伙人對入伙前合夥企業的債務以其認繳出資額為限承擔有限責任;
4新入伙的普通合伙人對入伙前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
第五十六條普通合伙人不得將其所持合夥企業財產份額的全部或者部分轉讓予任何第三人。
第五十七條當有限合伙人擬轉讓其所持全部或部分合夥企業財產時，應至少提前【三十(30)日】書面通知普通合伙人和其他有限合伙人。該書面通知應包括擬轉讓財產份額、轉讓對價、轉讓對價支付方式及期限、受讓方基本信息及其他與該次轉讓相關的重大事項。有限合伙人轉讓其所持有合夥企業財產份額須按照本協定的約定經合伙人大會表決。經合伙人同意轉讓的財產份額，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。
如果有限合伙人違反上述規定擅自轉讓其所持全部或部分合夥企業財產份額，合伙人大會有權將其從合夥企業除名。對因其違約行為給合夥企業和/或其他合伙人造成的所有損失，該違約有限合伙人均應予以賠償。
第五十八條普通合伙人有下列情形之一的，應當退夥：
1.依法被吊銷營業執照、責令關閉、撖銷，或者被宣告破產;
2.法律、法規規定普通合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;
3.普通合伙人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
以上退夥事由實際發生之日為退夥生效日。
第五十九條普通合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可將普通合伙人除名：
1.在本協定規定的出資時限內未履行出資義務;
2.未盡職履行本協定規定的普通合伙人的職權和責任;
3.因故意或重大過失給合夥企業造成重大損失;
4.執行合夥企業事務時有嚴重不正當行為並給合夥企業造成重大損失。
第六十條除本協定第五十八條與第五十九條規定情形之外，普通合伙人在合夥企業存續期間不得退夥。
第六十一條普通合伙人退夥，其他合伙人應當與普通合伙人按照退夥時合夥企業的財產狀況進行結算，退還普通合伙人的財產份額。
普通合伙人因本協定第五十九條被除名而退夥的，對於其給合夥企業造成的損失，合夥企業有權從應向普通合伙人退還的財產份額中扣除。
普通合伙人退夥的，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。
第六十二條有限合伙人有下列情形之一的，當然退夥：
1.作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，且其繼承人不願取得該有限合伙人在合夥企業中的資格;
2.作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產，且其權利承受人不願取得該有限合伙人在合夥企業中的資格;
3.法律規定或者本協定規定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;
4.其在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行;
5.法律規定及本協定規定的當然退夥的其他情形。
以上退夥事由實際發生之日為退夥生效日。
第六十三條有限合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可將其除名：
1.在本協定規定的出資時限內未向合夥企業實際繳納任何出資;
2.因故意或者重大過失給合夥企業造成重大損失;
3.違反本協定的其他規定。
第六十四條有限合伙人退夥，其他合伙人應當與該退夥有限合伙人按照退夥時合夥企業的財產狀況進行結算，退還該退夥有限合伙人的財產份額。具體退還方案由普通合伙人擬訂，由合伙人大會審議批准。
第六十五條有限合伙人被除名而退夥的，對於其給合夥企業和/或其他合伙人造成的損失，合夥企業有權從應向該被除名有限合伙人退還的財產份額中扣除。
第六十六條有限合伙人退夥後，對基於其被除名前的原因發生的合夥企業債務，以其被除名時從合夥企業取回的財產為限承擔責任。
第六十七條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在合夥企業中的資格。
第六十八條非經全體合伙人一致同意，普通合伙人與有限合伙人不能相互轉變。
第十二章投資事項
第六十九條普通合伙人應設立投資決策委員會，投資決策委員會為合夥企業唯一投資決策機構。
第七十條普通合伙人的下列職權應由投資決策委員會行使：
1.合夥企業對外投資的立項;
2.審議決策合夥企業的對外投資;
3.審議決策合夥企業的投資退出;
4.修改合夥企業的投資協定及補充協定;
5.審議決策與合夥企業對外投資相關的其他協定;
6.本協定或合伙人大會授予的其他職權。
第七十一條投資決策委員會的組成
1.投資決策委員會由五(5)名委員組成，其委員人選由普通合伙人確定;
2.投資決策委員會設主任一(1)名，由普通合伙人確定，負責召集並主持投資決策委員會會議;
3.投資決策委員會委員的任期與合夥企業的存續期一致;
4.投資決策委員會委員的調整須經合伙人大會根據本協定的規定同意方可通過;
5.普通合伙人的董事及高級管理人員可同時擔任投資決策委員會的委員;
6.投資決策委員會委員不從合夥企業領取任何報酬。
第七十二條投資決策委員會的議事規則
1.投資決策委員會會議表決均採用書面形式，投資決策委員會各委員一人一票，表決意見只能為同意或不同意，不得棄權，表決意見不得附生效條件;
2.投資決策委員會全部議案的表決須經投資決策委員會全體委員【三】分之【二】以上通過後方為有效決議;
3.涉及關聯交易的事項，必須經投資決策委員會全體委員一致並經持有【三】分之【二】以上合夥企業財產份額的合伙人表決通過後方為有效決議;
4.普通合伙人根據本協定制定詳盡的投資決策委員會議事規則，該規則不得與本協定相牴觸，且須經合伙人大會決議通過。
第七十三條投資決策委員會會議的召開及告知義務
1.投資決策委員會會議根據需要可隨時安排召開，普通合伙人應在會議召開前五(5)個工作日將會議通知、供投資決策委員會決策使用的資料和全部的擬訂法律檔案，提交給投資決策委員會的所有委員。
2.投資決策委員會召開會議審議相關議案必須經投資決策委員會全體委員親自出席方為有效。投資決策委員會會議可以採取現場會議、電話會議或通信表決方式進行。
第七十四條投資決策委員會會議應當進行書面會議記錄，出席會議的委員和會議記錄人應在會議記錄上籤名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。投資決策委員會會議記錄、投資決策委員會決議的書面檔案由普通合伙人保存，保存期限不短於合夥企業清算結束後五(5)年。
投資決策委員會會議記錄應至少包括以下內容：
1.會議召開的日期、地點和召集人姓名;
2.會議召開方式、出席會議人員的姓名;
3.會議議程;
4.委員發言要點;
5.每一決議事項的表決方式和載明同意、不同意的表決結果;
6.其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。
第七十五條普通合伙人應就合夥企業的投資、投資後管理及投資退出等事宜組建管理團隊，管理團隊成員不從合夥企業領取任何報酬。
第七十六條管理團隊的職權為：
1.尋找投資項目並對其進行初步業務調查;
2.將初步業務調查結果及其他相關投資檔案提交投資決策委員會進行立項審核;
3.對投資項目進行盡職調查，並與相關方進行談判、協商，擬訂相關意向書、備忘錄、契約、協定及其他檔案，並將該等盡職調查結果及檔案提交投資決策委員會進行投資審核;
4.將經各投資相關方簽署的檔案提交託管銀行審查;
5.跟蹤投資項目，與相關方保持聯繫，根據授權對投資項目進行管理，並及時向普通合伙人報告與投資項目相關的重大事項;
6.擬訂投資項目的退出方案，並就合夥企業的投資退出事宜與相關方進行談判，擬訂相關意向書、備忘錄、契約、協定及其他又件，並將該等檔案提交投資決策委員會進行退出審核。
第七十七條合夥企業投資項目時，必須符合國家法律、法規、規章以及產業政策的要求，合夥企業對單個企業的投資不得超過合夥企業認繳出資總額的百分之二十(20%)。合夥企業未用於投資的閒置資金只能存放銀行或購買國債。
第七十八條合夥企業不得從事以下業務：
1.投資於已上市企業，所投資的未上市企業上市後，合夥企業所持股份未轉讓及其配售部分除外;
2.從事擔保、抵押、委託貸款、房地產(包括購買自用房地產)等業務;
3.投資予其他創業投資基金或投資性企業;
4.投資於股票、期貨、企業債券、信託產品、理財產品、保險計畫及其他金融衍生品;
5.向任何第三人提供贊助、捐贈等;
6.吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借;
7.進行承擔無限連帶責任的對外投資;
8.發行信託或集合理財產品的形式募集資金;
9.存續期內，投資回收資金再用於對外投資;
10.其他國家法律、法規禁止從事的業務。
第十三章利潤分配及虧損分擔
第七十九條合夥企業的利潤，合伙人按如下方式分配：
1.合夥企業清算前，取得的收益將遵守隨收隨分、按出資比例分配的原則，不再進行投資。
2.合夥企業清算時，合夥企業的淨收益率在8%以下，普通合伙人不參與分配;合夥企業的淨收益率超過8%(含)部分收益的80%由全體合伙人按照出資比例分配，剩餘的20%由普通合伙人分配。
3.合伙人違反本協定的約定未按期繳納出資的，合夥企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用;如果其應分配的利潤和投資成本不足以補足上述款項的，應當另行補足差額。
4.分配順序如下：
(1)支付有限合伙人本金;
(2)支付普通合伙人本金;
(3)支付全體有限合伙人收益;
(4)支付普通合伙人收益。
第八十條合夥企業發生虧損時的債務承擔：
1.普通合伙人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任;
2.有限合伙人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔有限責任;
3.合夥財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。
第八十一條有限合伙人的自身財產不足以清償其與合夥企業無關的債務的，該合伙人可以用其從合夥企業中分取的收益清償。債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合夥企業中的財產份額用於清償。
人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。
第十四章稅務承擔
第八十二條本合夥企業實行先分後稅的原則。合夥企業不作為納稅主體進行納稅。各合伙人按照收益所得自行納稅。根據《中華人民共和國個人所得稅法》，合夥企業對自然人合伙人的個人所得稅實行代扣代繳。
第十五章費用和支出
第八十三條合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
1.開辦費，開辦費以 萬元人民幣為上限，超過部分由普通合伙人自行承擔;
2.向普通合伙人支付的管理費;
3.向託管銀行支付的託管費;
4.合伙人會議費用;
5.合夥企業自身發生的審計費、律師費、評估費;
6.合夥企業清算費;
7.合夥企業作為原告或被告所發生的訴訟、仲裁費;
8.合夥企業因其存續、日常管理、向相關政府部門、行業協會申請備案而發生的相關費用;
9.管理、運用或處分合夥企業資產的過程中發生的稅費和其他政府規費性質的交易費用;
10.其他應由合夥企業承擔的費用。
合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合伙人之間根據出資額按比例承擔。
第八十四條下列費用由普通合伙人自行承擔，合夥企業不予承擔：
1.普通合伙人的日常運營費用，包括差旅費等;
2.普通合伙人辦公場地的租金及辦公設施的成本;
3.普通合伙人根據相關法律、法規、規章的規定進行登記的費用;
4.普通合伙人員工的工資及獎金;
5.普通合伙人及其工作人員或代理人因完成本協定約定的工作和履行相關義務所發生的全部費用，包括但不限於律師費、會計/審計費、評估費、財務顧問費、差旅費、通信費等;
6.普通合伙人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或合夥企業財產的損失，以及處理與合夥企業運作無關的事項發生的費用;
7.其他未列入上述內容，但按常理不應由合夥企業承擔的費用。
第十六章財務會計制度
第八十五條合夥企業應於每個會計年度結束後及時聘請具有相應資質的會計師事務所對合夥企業的財務報表進行審計，並在每個會計年度結束後的兩(2)個月內向各有限合伙人提交審計報告，包括但不限於：
1.合夥企業資產負債表;
2.合夥企業損益表;
3.合夥企業現金流量表。
第八十六條有限合伙人在提前五(5)天書面通知的前提下，有權在正常工作時間的合理時限內就合夥企業相關事項查閱並複製合夥企業的會計賬簿，但有限合伙人應嚴格遵守合夥企業制定的保密規定。
第八十七條普通合伙人應於每個季度結束後十五(15)日內、半年度結束後三十(30)日內和年度結束後六十(60)日內向各有限合伙人提交關於合夥企業的季度報告、半年度報告和年度報告。該等報告內容包括但不限於合夥企業的投資情況、被投資企業運營情況、銀行託管報告、合伙人出資情況、合夥企業估值、合夥企業利潤及分配情況。
第八十八條當發生對或可能對合夥企業的權益構成重大影響事件時，普通合伙人應在重大影響事件發生之日前 日(該等事件可預見)或後 日(該等事件不可預見)內書面通知各有限合伙人，通知事項包括該等事件的簡要情況、已經造成或可能造成的影響、擬應對方案等。“重大影響事件”是指下列事項中的任何一項：
1.任何有可能影響到合夥企業資產安全的違法違規或受處罰情況。
2.任何有可能影響到合夥企業資產安全的法律、法規和政策的重大調整。
3.其他有可能使合夥企業資產遭受重大損失的事項，包括但不限於：
(1)合夥企業資產或所投資項目重大損失【超過合夥企業項目投資額的百分之三十(30%)】;
(2)普通合伙人的法定名稱、住所發生變更，提起或被提起涉及合夥企業和普通合伙人的重大訴訟、仲裁或其他行政措施;
(3)與合夥企業資產有關的關聯交易，普通合伙人主要股東/合伙人、出資機構、投資決策委員會委員或管理層核心成員(見本協定附屬檔案一)發生變化;
(4)普通合伙人發生破產、清算、營業執照被吊銷或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項，被投資企業發生重大經營困難;
(5)被投資企業被司法或行政機關對其財產進行限制，託管銀行不當行為或失誤等。
第八十九條普通合伙人應定期或應合夥企業合伙人要求提交委託管理履職評估、合夥企業淨值評估以及其他所有基於風險預警需要加強監管所需的資料，並協助和配合合夥企業合伙人行使其他權利。
第十七童信息披露制度
第九十條合夥企業應該按照證券投資基金業協會的要求制定完備的信息披露制度。
第十八章終止、解散與清算
第九十一條合夥企業有下列情形之一的，應當終止並清算：
1.合夥期限屆滿，合伙人決定不再經營：
2.合夥協定約定的解散事由出現;
3.全體合伙人決定解散;
4.合伙人不具備法定人數己滿30天;
5.合夥協定約定的合夥目的已經實現或者無法實現;
6.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
7.法律、法規規定的其他原因
第九十二條合夥企業解散後，由清算人對合夥企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務。清算人由執行事務合伙人或其委託的第三人擔任。
清算人的主要職責如下：
1.清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2.處理與清算有關的合夥企業未了結的事務;
3.清繳稅款;
4.清理債權、債務;
5.處理合夥企業清償債務後的剩餘財產;
6.代表合夥企業參加訴訟或者仲裁活動。
清算銷間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，按照各合伙人的實繳出資比例進行分配。
第九十三條清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
第十九章合夥協定的修訂
第九十四條經全體合伙人協商同意，可以對合夥協定進行修改、修訂或變更。對本協定的任何修改、修訂或變更，非根據本協定的規定由合伙人大會審議通過的修改、修訂或變更，均為無效。
本協定修改、修訂或變更所形成的修正案及修改後的合夥協定經全體合伙人、合夥企業簽署後生效。
第二十章爭議解決
第九十五條因本協定引起的及與本協定有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決。如相關各方不能協商解決，則應提交北京仲裁委員會。按該會當時有效的仲裁規則在北京仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費用應由敗訴一方負擔。敗訴方還應承擔勝訴方的律師費、差旅費等支出。
在爭議處理期間，除涉及爭議條款外，各方應繼續履行其在本協定內規定的權利義務。
第九十六條在任何情況下。合夥協定的無效或部分無效，不影響本爭議條款的效力。
第二十一章一致性
第九十七條本合夥協定所載內容系各合伙人的真實意思表示。本協定的簽署將取代此前所達成的任何關乾本合夥企業的約定、要約、承諾或備忘錄。
當合夥協定的內容與合伙人之間的其他協定或檔案內容相衝突的，以合夥協定為準。
第九十八條若合夥協定有多個版本且內容相衝突的，以在中國證券投資基金業協會備案的版本為準。
第二十二章份額信息備份
第九十九條全體合伙人同意合夥企業按照中國證券投資基金業協會的規定辦理基金份額登記(全體合伙人)數據的備份。具體由執行事務合伙人執行。
第二十三章報送披露信息
第一百條全體合伙人同意合夥企業按照中國證券投資基金業協會的規定對基金信息披露信息進行備案。具體由執行事務合伙人執行。
第二十四章保密規定
第一百零一條合夥企業相關的所有檔案，包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協定、合夥企業的項目投資計畫、財務會計報告等，均屬於合夥企業的保密信息。未經其他各方事先書面同意，任何一方不可為其自身業務目的或其他目的使用或向任何第三方披露任何保密信息。
第一百零二條保密義務不適用於以下情形：
1.一方為本協定之目的向其相關方或專業顧問進行的信息披露;
2.由一方獨立開發或從有權披露該等信息的第三方獲得或非因違反本協定第八十六條而為公眾所如的信息;
3.法律、證券交易所規則或具有管轄權的任何法院、監管機構或其他政府部門作出的具有約束力的判決、命令或要求，或在任何監管或政府程式之進程中要求作出的信息披露。
第二十五章不可抗力
第一百零三條“不可抗力”指在本協定簽署後發生的、本協定簽署時不能預見的、其發生與後果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方單純缺少資金非為不可抗力事件。
第一百零四條如發生不可抗力事件影響一方履行其在本契約項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行不視為違約。
第一百零五條宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，並在其後的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據;
宣稱發生不可抗力的一方有責任盡一切合理努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
第一百零六條如果發生不可抗力事件，各合伙人應立即協商以找到公平的解決辦法，並且應盡一切合理努力將不可抗力的後果減小到最低限度。如不可抗力的發生或後果對合夥企業運作造成重大妨礙，時間超過六個月，並且各合伙人沒有找到公平的解決辦法，則該方可按照本協定約定要求退夥。在此種情況下，普通合伙人應批准該方的退夥要求，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。
第一百零七條因合伙人遲延履行本協定後發生不可抗力的，不能免除責任。
第二十六章違約責任
第一百零八條本協定簽署後，各方應本著誠實信用原則履行本協定規定,的各項義務。若任何一方違反本協定而給其他各方造成損失的，守約方有權要求違約方賠償因其違約行為而給守約方造成的一切損失。
第二十七章協定的生效及終止
第一百零九條本協定經各方授權代表簽署(自然人簽字、法人或其他組織授權代表簽字並加蓋公章)之日起生效。
第一百一十條本協定的效力一直延續至合夥企業終止、解散或註銷並清算完畢為止。
第一百一十一條本協定的部分條款無效，並不影響其他條款的效力;本協定全部條款無效，不影響爭議解決條款的效力。
第一百一十二條經全體合伙人同意，可終止本協定的履行。但本協定的終止並不必然免除之前相關協定各方的違約責任。
第二十八章通知
第一百一十三條本協定項下任何通知、要求或信息傳達均應採用書面形式。交付或傳送至下列地址，即為完成傳送或送達：
1.給合夥企業及普通合伙人的通如傳送至： 。
2.給有限合伙人的通知按本協定附屬檔案二載明的聯繫方式傳送至各個有限合伙人。
任何人可隨時經向合夥企業及各合伙人發出通知而變更地址或聯繫方式。
第一百一十四條除非有證據證明其已提前收到，否則：
1.在通過郵資預付的掛號郵件或快遞發出的情況下，通知於郵寄後五個工作日視為送達;
2.在以傳真傳送的情況下，通知於發件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達;
3.在以電子郵件傳送的情況下，通知於電子郵件傳送之時視為送達。
第一百一十五條合夥企業應在設立後20日內在基金業協會進行備案。
第一百一十六條合夥企業不得以任何形式公開進行資金募集。
第一百一十七條本協定的簽署、變更、解釋和履行均適用中國大陸現行有效的法律。
第一百一十八條本協定的條款標題僅為方便閱讀而設，並不影響對協定內容的認定。
第一百一十九條本協定附屬檔案作為本協定不可分割的組成部分，與本協定具有同等法律效力。
第二十九章其他條款
第一百二十條本協定對相關數額、時間、期限、比例及其他數值同時以中文文字和阿拉伯數字描述的，若該等描述不一致，均以中文文字為準。本協定所稱“以上”均含本數，所稱“超過”“不足”均不含本數。
第一百二十一條本協定正本一式 份，每份均具有同等法律效力，各方持 份，託管銀行持有 份，其餘 份報相關政府部門、監管機構登記或備案。
(以下無正文，為簽字蓋章頁)
全體合伙人簽字蓋章：
普通合伙人：______投資管理有限公司(公章)
法定代表人或授權代表(簽名)：
有限合伙人：公司
法定代表人或授權代表(簽名)：
有限合伙人：公司
法定代表人或授權代表(簽名)：
有限合伙人：
簽名：
有限合伙人：
簽名：
產業基金合夥協定書 篇4
鑒於：
1、由______________基金管理有限公司系依據中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律在____________省工商行政管理局註冊成立並有效存續的有限責任公司，具有管理和運作私募股權投資基金資產的能力和資格。
2、本有限合夥協定於__________年________月________日由_____________基金管理有限公司(作為“普通合伙人”)與本協定所列明並簽署本協定之投資人(作為“有限合伙人”)共同訂立。
本協定中各方均有意按照本協定之約定，根據《中華人民共和國合夥企業法》發起設立一家有限合夥企業，從事股權投資業務。各方協商一致，達成如下協定：
第一條 釋義
1.1 定義
在本協定中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：
1.1.1 “本協定”指《__________股權投資基金合夥企業(有限合夥)有限合夥協定》及其經適當程式通過的修正案或修改後的版本。
1.1.2 “《合夥企業法》”指《中華人民共和國合夥企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。
1.1.3 “有限合夥企業”指本協定各方根據《合夥企業法》共同設立的有限合夥企業，即_____________股權投資基金合夥企業(有限合夥)。
1.1.4 “合伙人”除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.5 “普通合伙人”及“執行事務合伙人”指_____________基金管理有限公司。
1.1.6 “有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協定、認繳有限合夥企業出資並由普通合伙人決定接納的人，以及通過受讓有限合夥企業權益而入伙的有限合伙人。
1.1.7 “違約合伙人”指違反本協定約定並由普通合伙人認定為“違約合伙人”的有限合伙人。
1.1.8 “認繳出資額”指某個合伙人承諾向有限合夥企業繳付的、並由普通合伙人決定接受的現金金額。
1.1.9 “實際出資額”指某個合伙人根據本協定約定實際向有限合夥企業繳付的現金金額。
1.1.10“總認繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合夥企業繳付的、並由普通合伙人決定接受的出資現金總額與普通合伙人承諾將向有限合夥企業繳付的出資現金額之和。
1.1.11 “初始認繳出資總額”指有限合夥企業設立時的總認繳出資額。
1.1.12 “有限合夥企業權益”指合伙人按照本協定的約定在有限合夥企業中享有的權益：對有限合伙人而言，是指其基於實際出資額而在有限合夥企業中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對於普通合伙人而言，除基於實際出資額所享有的上述權益外，還包括其對合夥事務的執行及管理權以及基於本協定約定取得激勵分紅的權利。
1.1.13 “最低募集規模”指有限合夥企業全體合伙人的總認繳出資額不得低於_________元人民幣(RMB______________元)。有限合夥企業達到最低募集規模後，普通合伙人有權宣布有限合夥企業資金募集要約期限終止。
1.1.14 “最高募集規模”指有限合夥企業全體合伙人的總認繳出資額不應超過_________元人民幣(RMB______________元)。
1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：(1)全體合伙人簽署本協定或者其他法律檔案而認繳的總認繳出資額達到或者超過普通合伙人約定的最低募集規模人民幣_________元(RMB______________元)後，普通合伙人宣布有限合夥企業資金募集要約期限終止之日;(2)全體合伙人簽署本協定或者其他法律檔案而認繳的總認繳出資額達到最高募集規模人民幣_________元(RMB______________元)後，普通合伙人宣布有限合夥企業資金募集要約期限終止之日。
1.1.16 “登記機關”指國家工商行政管理局或其地方機構，或任何其他被授權向有限合夥企業頒發營業執照的政府部門或機構。
1.1.17 “成立日”指有限合夥企業獲得登記機關簽發的營業執照之日。
1.1.18 “付款日”指本協定第3.5.2條所述含義。
1.1.19 “繳付出資日”指有限合伙人根據普通合伙人通知的指示，應當繳納其最後一期認繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應當繳付其最後一期出資的付款日不同的，則以最後一個付款日為準。
1.1.20 “交割日”指有限合伙人根據普通合伙人通知的指示，實際繳納其最後一期認繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實際繳付其最後一期出資的日期不同的，則以最後一個實際繳付日期為準。
1.1.21 “募集完成日”指交割日後，普通合伙人宣布有限合夥企業資金募集完成之日。
1.1.22 “後續募集”指成立日後至募集截止日期間的募集。
1.1.23 “項目公司”指有限合夥企業以直接或間接方式對其進行了投資並持有其股權或相關權益的公司、經濟組織或者實體。
1.1.24 “項目投資”指有限合夥企業對項目公司進行的直接或間接的股權投資或與股權相關的投資。
1.1.25 “臨時投資”指本協定第6.3條所指含義。
1.1.26 “管理費”指作為普通合伙人向有限合夥企業提供合夥事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合夥企業向普通合伙人支付的報酬。
1.1.27 “合夥費用”指由有限合夥企業自身承擔的費用開支。
1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他經濟組織等。
1.1.29 “決策委員會”指普通合伙人按照7.1條組建的有限合夥企業投資決策機構。
1.1.30 “工作日”指中國法定節假日、休息日之外的日期。
1.1.31 “會計年度”指從公曆1月1日至12月31日。
1.1.32 “季度”指一個日曆季度。
1.1.33 “元”若非特別指出幣種，指人民幣元。
1.1.34 “可供分配現金”指有限合夥企業因項目退出收到的現金，或是從項目公司和臨時投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關稅費後可供分配的部分。
1.2 解釋
本協定各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協定及其條款的定義、限制或擴大範圍。如未特別說明，本協定數字均包括本數。
第二條 有限合夥企業
2.1 設立依據
各方同意根據《合夥企業法》及本協定約定的條款和條件，共同設立本有限合夥企業。
2.2 名稱
2.2.1 有限合夥企業的名稱為_____________股權投資基金合夥企業(有限合夥)(暫定名，最終以企業登記機關核准登記的名稱為準)。
2.2.2 根據有限合夥企業的經營需要，普通合伙人經單方書面決定，可變更有限合夥企業的名稱，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，並應於變更後三十(30)個日曆日內書面通知有限合伙人。
2.3 註冊地址
2.3.1 有限合夥企業的註冊地址為___________________________________________
2.3.2 根據有限合夥企業的經營需要，普通合伙人經單方書面決定，可變更有限合夥企業的註冊地址，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，並應於變更後三十(30)個日曆日內書面通知有限合伙人。
2.4 目的
通過從事對處於各個發展階段的具有良好發展前景和增長潛力的企業進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資為主的投資事業，實現良好的投資效益，為合伙人創造滿意的投資回報。
2.5 經營範圍
有限合夥企業的經營範圍為：從事非證券類股權投資活動，投資管理及相關的諮詢服務。
2.6 經營期限
有限合夥企業的經營期限為叄(3)年，自募集完成日起算。如果經營期限屆滿，根據有限合夥企業的經營需要，普通合伙人可決定延長經營期限。如果經普通合伙人決定的延長期限屆滿後，有限合夥企業仍有全部或者部分資產未能變現，經普通合伙人提議並經合伙人大會一致同意，有限合夥企業可以繼續延長經營期限。
2.7 普通合伙人權利
2.7.1 受限於本協定其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執行事務合伙人擁有《合夥企業法》及本協定所規定的對於有限合夥企業事務的獨占及排他的執行權，包括但不限於：
(1)決定、執行有限合夥企業的投資及其他業務;
(2)根據本協定約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合夥企業的資產，包括但不限於投資性資產、非投資性資產、智慧財產權等;
(3)採取為維持有限合夥企業合法存續、以有限合夥企業身份開展經營活動所必需的一切行動;
(4)開立、維持和撤銷有限合夥企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;
(5)聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合夥企業提供服務;
(6)訂立與有限合夥企業日常運營和管理有關的協定，包括但不限於服務協定、託管協定;
(7)按照本協定約定批准有限合伙人轉讓有限合夥企業權益;
(8)為有限合夥企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合夥企業與第三方的爭議;採取所有可能的行動以保障有限合夥企業的財產安全，減少因有限合夥企業的業務活動而對有限合夥企業、普通合伙人及其財產可能帶來的風險;
(9)根據國家稅務管理規定處理有限合夥企業的涉稅事項;
(10)採取為實現合夥目的、維護或爭取有限合夥企業合法權益所必需的其他行動;
(11)代表有限合夥企業對外簽署、交付和執行檔案;
2.3 授權
2.3.1 全體有限合伙人通過在此簽署本協定向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列檔案上籤字：
(1)修改內容為本協定規定的合伙人決定事項時，普通合伙人可憑達到代表有限合夥企業實際出資額約定數量的有限合伙人的書面同意檔案，代表有限合伙人簽署;其他內容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。
(2)有限合夥企業所有的企業登記/變更登記檔案。
(3)當普通合伙人擔任有限合夥企業的清算人時，為執行有限合夥企業解散或清算相關事務而需簽署的檔案。
2.4 普通合伙人委派的代表
2.4.1 普通合伙人應以書面通知有限合夥企業的方式指定其委派代表，負責具體執行合夥事務。普通合伙人應確保其委派的代表獨立執行有限合夥企業的事務並遵守本協定約定。
有限合夥企業設立時，普通合伙人委派的代表為___________。
2.4.2 普通合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。有限合夥企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
2.5 合夥費用
2.5.1 有限合夥企業應直接承擔的費用包括與有限合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
(1)有限合夥企業之設立和募集的相關費用;
(2)有限合夥企業之財務報表及報告費用;
(3)有限合夥企業之會計、審計、顧問、律師費用;
(4)年度會議、投資決策委員會和諮詢委員會會議費用;
(5)投資決策委員會委員、諮詢委員會委員津貼;
(6)所有因對擬投資項目公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、 審計、評估及其它任何費用;其中能由擬投資項目公司承擔的，普通合伙人應儘可能使擬投資項目公司承擔;
(7)稅收和政府收費;
(8)託管費;
(9)管理費;
(10)訴訟費和仲裁費;
(11)其他未列入上述內容，但為有限合夥企業利益而發生的合理費用。
2.5.2 上述(1)至(5)項每年的費用在整個存續期間不得超過有限合夥企業總認繳出資額的百分之三(3%)，如超過該比例，超過部分由普通合伙人承擔。
2.5.3 有限合夥企業設立之前，普通合伙人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合夥企業在設立後立即予以報銷或返還。
2.5.4 普通合伙人對有限合夥企業提供管理及其他服務，普通合伙人同意免去有限合夥企業應該支付的管理費。有限合夥企業發生的下列費用由普通合伙人承擔：
(1)人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;
(2)有限合夥企業、與普通合伙人相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用;
(3)其他日常行政事務費用;
(4)普通合伙人的雇員完成合夥企業投資管理相關工作所發生的費用，如差旅費、招待費等。
2.5.5 合夥費用由有限合夥企業支付，並在所有合伙人之間根據其認繳出資額按比例分攤。
第三條 合伙人及其出資
3.1合伙人
3.1.1 有限合夥企業的普通合伙人為_____________基金管理有限公司。有限合夥企業的有限合伙人名稱、住所如下表所列：
普通合伙人名錄
有限合伙人名錄
3.2認繳出資
3.2.1 有限合夥企業的初始認繳出資總額為人民幣__________萬元(RMB1____________元)。
3.2.2 各有限合伙人認繳的出資額如下表所列：
3.2.3 本合夥企業不允許公開募集。
3.3 出資方式
所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。
3.4 合伙人登記冊
普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息;普通合伙人並應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。
3.5 繳付出資
3.5.1 各合伙人認繳的有限合夥企業出資根據各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認繳出資的比例分別繳付。
3.5.2 普通合伙人要求繳付出資款時，應向每一合伙人發出繳付出資通知，列明該合伙人該期應繳付出資的日期(“付款日”)與金額，該合伙人應於付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合夥企業賬戶。
3.5.3 有限合夥企業賬戶設立後，普通合伙人將向合伙人發出首次繳付出資通知，各合伙人應按照通知要求分別繳付。合伙人實際繳付首期出資後，普通合伙人負責向登記機關申請有限合夥企業的設立登記。
3.5.4 在___________年______月_____日前，各合伙人完全繳付其認繳出資額。
3.6 逾期繳付出資
3.6.1 若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協定，普通合伙人有權將該合伙人從附屬檔案一所列合伙人名單中刪除，並要求該合伙人支付其認繳出資額百分之一的違約金;在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合夥企業，本協定對於普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。
3.6.2 若任何合伙人未能於首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達五個工作日後，普通合伙人可以獨立判斷並認定該有限合伙人違反了本協定，從而成為一名“違約合伙人”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔違約責任：
(1)自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的比例向有限合夥企業支付逾期出資違約金。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發出書面催繳通知，自此通知發出之日起五個工作日內(“催繳期”)，違約合伙人應履行繳付出資的義務，並支付本款規定的違約金。
(2)若違約合伙人在催繳期內仍未能履行繳付出資義務，則自催繳期屆滿之日起，違約合伙人在上述第(1)款項下應付違約金的比例增加為每日千分之一。屆時，普通合伙人可獨立決定並以書面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人十五個工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開始計算，在寬限期內，違約合伙人應履行繳付出資的義務，並支付本條上述第(1)款和本第(2)款規定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據本條下述第(4)和第(5)款之規定追究違約合伙人的違約責任。
(3)若違約合伙人在催繳期或寬限期內繳付了全部應繳出資，但未支付全部應付違約金，則自該違約合伙人實際繳付當期出資之日起，該違約合伙人還應就應付而未付的違約金按照每日萬分之五的標準向有限合夥企業支付滯納金;普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本條上述第(1)款、第(2)款規定違約金及其滯納金。
(4)就因其違約行為給有限合夥企業造成的全部損失承擔賠償責任;該等損失包括但不限於：1)有限合夥企業因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失;2)有限合夥企業向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發生的仲裁等司法程式費用及合理的律師費;普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。
(5)若違約合伙人未能在催繳期內履行繳付出資義務，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內履行繳付出資義務，則普通合伙人有權獨立決定：
(6)該違約合伙人無權再作為合伙人繳付後續出資，違約合伙人對本協定項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權並不應被計入表決基數(但本協定規定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外)，並且代表該違約合伙人的決策委員會成員(如有)應被視為自動去職。
1)普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資額(下稱“欠繳出資額”)在其他非違約合伙人之間按其當時的實際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的後續出資承諾，或相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認繳而由其他合伙人實際繳付的出資所對應的有限合夥企業費用仍由違約合伙人承擔。
2)每次有限合夥企業按照本協定第八條規定以實際出資額為依據計算應分配收入時，應分配給該違約合伙人的收入金額以其減半後的實際出資額為依據計算。
3.6.3 本3.6.1和3.6.2條規定的違約金、滯納金作為有限合夥企業的其他收入，不應計為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。
3.6.4 對於合伙人在繳付出資方面發生的違約，普通合伙人從有利於有限合夥企業的角度可採取下列措施：
(1)在經代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當期開始的所有後續出資的繳付義務及權利，並將該免除部分從有限合夥企業之初始認繳出資總額中減去。
(2)與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協定所規定的追責方式之外的和解方案，但該和解方案應經代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意方可執行。
3.7 出質禁止
任何合伙人均不得將其持有的有限合夥企業權益出質。
第四條 普通合伙人
4.1 執行事務合伙人
4.1.1 執行事務合伙人應具備的唯一條件是經有限合伙人同意接納為有限合夥企業的普通合伙人。
4.1.2 全體合伙人簽署本協定即視為普通合伙人_____________基金管理有限公司被選定為有限合夥企業的執行事務合伙人。
4.2 執行合夥事務
4.2.1 普通合伙人為有限合夥企業之執行事務合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合夥企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權力，該等權力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。
4.2.2 普通合伙人有權以有限合夥企業之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合夥企業締結契約及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合夥企業之財產，以實現有限合夥企業之經營宗旨和目的。
4.2.3 普通合伙人管理職能，具體管理職責由普通合伙人跟有限合夥企業簽訂《委託管理協定》進行確定。
4.3 普通合伙人之行為對有限合夥企業的約束力
普通合伙人及其委派的代表為執行合夥事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合夥企業具有約束力。
4.4 無限連帶責任
普通合伙人對於有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
4.5 違約處理辦法
普通合伙人應基於誠實信用原則為有限合夥企業謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合夥企業受到損害或承擔債務、責任，普通合伙人應承擔賠償責任。
4.6 責任的限制
4.6.1 普通合伙人及其關聯人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合夥企業的可用資產。
4.6.2 除非由於故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的有限合夥企業或任何有限合伙人的損失負責。
4.7 免責保證
各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合夥企業的各項職責、處理有限合夥企業委託事項而產生的責任及義務均及於有限合夥企業。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受託事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程式或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合夥企業應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程式是由於各該人士的故意或重大過失所引起。
4.8 普通合伙人除名及更換
4.8.1 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合夥企業受到重大損害或承擔有限合夥企業無力償還或解決的重大債務、責任時，有限合夥企業可按照4.8.2規定的程式將普通合伙人除名。
4.8.1 普通合伙人除名應履行如下程式：
(1)經本協定約定的仲裁程式，仲裁機構裁決有限合夥企業可依4.8.1條規定將普通合伙人除名;
(2)上述裁決作出後六十(60)日內代表有限合夥企業百分之八十五(85%)以上實際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。
4.8.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經代表有限合夥企業百分之八十五(85%)以上實際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合夥企業進入清算程式。
4.8.3 普通合伙人更換應履行如下程式：
(1)合伙人在決定將普通合伙人除名之同時做出接納新的普通合伙人之決定;
(2)新的普通合伙人簽署書面檔案確認同意受本協定約束並履行本協定規定的應由普通合伙人履行的職責和義務。
自4.8.2條所述程式全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合夥企業，停止執行有限合夥企業事務並向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合夥企業事務。
被除名的執行事務合伙人仍有權獲得其被除名之前因管理有限合夥事務而應獲得的報酬、應分配的收益以及合夥權益;如有限合夥在除名執行事務合伙人的同時接納了新的執行事務合伙人，執行事務合伙人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據向新的執行事務合伙人轉讓其獲得上述報酬、分配的權益以及合夥權益。
第五條有限合伙人
5.1 有限責任
有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合夥企業債務承擔責任。
5.2 不得執行合夥事務
5.2.1 有限合伙人不執行有限合夥企業事務，不得對外代表有限合夥企業。
5.2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時，應遵守本協定的明確規定。
5.2.3 本協定所有規定均不構成有限合伙人向有限合夥企業介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協定規定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合夥企業的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合夥企業之債務承擔連帶責任的普通合伙人。
5.3 有限合伙人地位平等
除本協定另有約定，所有有限合伙人在有限合夥企業中的權利沒有優先與劣後之分，在收回投資及獲取有限合夥企業可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優先的地位。
5.4 身份轉換
第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人並與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。
有限合伙人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
除合夥協定另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
5.5 有限合伙人的陳述和保證
有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，於本協定簽署之時:
5.5.1 如有限合伙人為自然人：
(1)其系具有完全民事行為能力的自然人;
(2)如本協定非其本人簽署，代表其在本協定上籤字的人為其合法有效的代表;
(3)簽訂本協定不會導致其違反法律法規、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協定項下的義務;
(5)其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合夥企業，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;
(6)其己閱讀本協定並理解本協定條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
5.5.2 如有限合伙人為非自然人：
(1)其系依法成立並有效存續的實體;
(2)其簽訂本協定已按其內部程式作出有效決議並獲得充分授權，代表其在本協定上籤字的人為其合法有效的代表;
(3)簽訂本協定不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協定項下的義務;
(5)其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合夥企業，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;
(6)其已仔細閱讀本協定並理解本協定條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
5.5.3 有限合伙人進一步向普通合伙人陳述和保證，於本協定簽署之時：
(1)系使用自有的資金進行投資，其出資不存在信託、代持或其他任何可能導致其在有限合夥企業中權益產生潛在爭議或糾紛之情形;
(2)其繳付至有限合夥企業的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規禁止之情形;
(3)其向有限合夥企業、普通合伙人提交的有關其主體資格、法律地位、股東及實際控制人(如適用)的資料或信息真實、準確。
如有限合伙人違反本條項下陳述和保證內容導致有限合夥企業遭受任何投資或退出的限制(包括項目公司公開發行上市的限制)、損失、費用、責任或索賠，普通合伙人有權認定有限合伙人為違約合伙人，並追究其違約責任，包括要求違約合伙人承擔賠償責任，使有限合夥企業免受損害，及要求違約合伙人將其合夥權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合夥權益轉讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致有限合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規規定的投資人。
第六條 投資業務
6.1 投資目標
有限合夥企業的投資目標為主要對國內或吉林省文化產業中穩健型和價值型及穩健成長型的產業、動漫科技產業、航天航空高科技產業及新型文化科技產業領域的項目進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資，以期實現良好的投資效益。
6.2 投資限制
6.2.1 有限合夥企業原則上不應以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。
6.2.2 有限合夥企業不得對他人之負債提供擔保;
6.2.3 單個項目投資額度不超過有限合夥企業資金總額的百分之五十(50%)，但投資決策委員會一致同意的除外。
6.3 臨時投資
6.3.1 為實現有限合夥企業利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費用備付的現金在商業合理原則之下用於臨時投資。臨時投資限於存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。
第七條 有限合夥企業治理結構
7.1 決策委員會
7.1.1 普通合伙人在有限合夥企業設立後5個工作日內組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔任決策委員會主席，負責組織召開並主持委員會會議。
7.1.2 決策委員會委員任期叄年，期滿後，普通合伙人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，並在發生下列情況時該成員視為自動去職：1)其所代表的有限合伙人成為違約合伙人;或2)決策委員會除該成員之外過半數成員表決認為該成員不適宜擔任委員，普通合伙人已將此事書面通知該委員。3)委員連續三次不參加決策委員會會議，或普通合伙人有理由認為其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發生的情況下，普通合伙人有權安排他人接替去職委員。
7.1.3 決策委員會的職能包括：
(1)批准有限合夥企業投資及項目退出事項;
(2)批准有限合夥企業重大資產處置;
(3)批准有限合夥企業與普通合伙人、有限合夥企業與有限合伙人之間存在潛在利益衝突的事項;
(4)有限合夥企業權益分配等所涉及的估值事項;
(5)批准有限合夥企業與普通合伙人、有限合夥企業與有限合伙人的關聯交易事項，包括有限合夥企業向普通合伙人及有限合伙人或其關聯人收購或出售投資標的，以及有限合夥企業向普通合伙人及有限合伙人或其關聯人已完成投資的項目公司進行投資;
(6)批准有限合夥企業協定規定的其他應由決策委員會決定的事項;
(7)討論並決定普通合伙人認為應當徵詢決策委員會意見的其他事項;
(8)聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合夥企業的經營和運作符合法律及本協定約定的有關情況所作的說明。
7.1.4 對於決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。
(1)下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員一致通過：
(2)單個項目投資額度超過有限合夥企業資金總額的百分之二十(20%);
(3)人民幣壹仟萬元(含)以上的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;
(4)金額超過人民幣叄仟萬元(含)(以成本計算，下同)的資產處置;
(5)有限合夥企業與普通合伙人、有限合夥企業與有限合伙人之間存在潛在利益衝突的事項;
(6)有限合夥企業與普通合伙人、有限合夥企業與有限合伙人的關聯交易事項;
(7)其他應由決策委員會決定的事項。
7.1.5 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員三分之二以上通過：
人民幣叄仟萬元(含)以上伍仟萬元以下的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;
7.1.6 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員二分之一以上通過：
(1)人民幣壹仟萬元以下的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;
(2)金額人民幣壹仟萬元以下的資產處置;
7.1.7決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集。會議通知期為五天(5)天。成員參與會議即可視為其放棄任何關於通知期的要求。
7.1.8 決策委員會會議可以採取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數有表決權委員參與的會議方為有效會議。
7.1.9 決策委員會可不召開會議，經全體委員一致簽字同意的方式做出決議。
7.1.10 如委員在表決時棄權的，不計入表決基數。委員可自行或書面委託他人代為參會和表決。
7.2 合伙人大會
7.2.1 合伙人大會由全體合伙人組成，合伙人大會行使的職權為：
(1)聽取普通合伙人的年度報告;
(2)根據本協定第4.8條約定除名和更換普通合伙人;
(3)根據本協定約定選擇有限合夥企業清算人;
(4)解散有限合夥企業;
(5)根據本協定第3.6.4條的約定表決違約合伙人相關事項;
(6)根據本協定第10.4條約定同意普通合伙人轉讓權益;
(7)根據本協定第2.6.1條的約定延長本有限合夥企業的存續時間;
(8)除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，有限合夥協定其他內容的修訂。
7.2.2 上款表決事項(2)及(3)項須由合伙人大會代表實際出資額百分之八十五以上表決權的合伙人通過，表決事項(4)須由全體合伙人一致通過，表決事項(5)須由代表實際出資額三分之二以上表決權的非違約合伙人通過，表決事項(6)至(8)項必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。
7.2.3 合伙人大會分為定期會議和臨時會議，由執行事務合伙人負責召集和主持。召開合伙人大會，應當提前十日通知全體合伙人，並將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經執行事務合伙人或代表有限合伙人實際出資額百分之三十(30%)以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
7.3 託管
有限合夥企業應當與一家商業銀行簽訂託管協定，有限合夥企業所有資金委託銀行託管。銀行根據託管協定行使託管職能。
第八條 收益分配與虧損分擔
8.1 收益分配與虧損分擔的原則
(1)有限合夥的收益分配與虧損分擔的原則為按各合伙人實際出資額比例及合伙人出資級別分配或承擔;
(2)根據法律法規的要求或者可合理預期的有限合夥企業支付費用、清償債務或履行其他義務的需要，普通合伙人有權在分配時，預留合理數額現金。
(3)有限合夥的現金和非現金分配應當按照如下約定的分配原則和分配方式進行。
(4)有限合夥經營期間，可供分配現金不得再次進行6.3條約定以外的投資。對於可供分配現金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時之法律法規以及監管部門規定的基礎上，有權單獨決定以合理的時間和方式按下列原則和順序儘早分配給所有合伙人。有限合伙人認為需要分配的，也可以召開投資決策委員會，討論現金分配事項。
8.2 現金分配順序
(1)首先預留普通合伙人的管理費。
(2)根據本協定約定，按照實際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計分配的優先回報金額(P)達到全體有限合伙人實際出資額年平均投資收益率達到百分之十八(18%)為止(核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止)。
(3)P= (C1íT1/365í8%+C2íT2/365í8%+……CníTn/365í8%) ，其中P為本有限合夥根據上述第(1)款約定累計分配金額達到C後的若干次分配金額之和， T1、T2……Tn分別為募集完成日起至C1、C2……Cn次現金分配日之間的時間差(以日計算)(有限合伙人年收益分配=有限合伙人出資總額*15%)。
(4)經過上述分配後的可供分配現金向普通級合伙人分配。
8.3 非現金分配
8.3.1 在有限合夥企業清算之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合夥企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配;但如根據普通合伙人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權決定以非現金方式進行分配。非現金分配時，如所分配的非現金資產為公開交易的有價證券，以自分配決定做出之日起十五個證券交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值;對於其他非現金資產，除非超過一半的決策委員會成員同意普通合伙人確定的價值，普通合伙人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值。如決策委員會同意普通合伙人確定的價值，則以此價值為準。但涉及國有資產交易或國有主體的，應當遵照國有資產管理的相關法律法規處理。
8.3.2 普通合伙人向合伙人進行非現金分配時，視同進行了現金分配，分配金額應計入8.2條所指之現金分配。
8.3.3 有限合夥企業進行非現金分配時，普通合伙人應負責協助各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續，並協助各合伙人根據相關法律、法規履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務;接受非現金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現金資產委託普通合伙人按其指示進行處分，具體委託事宜由普通合伙人和相關的有限合伙人另行協商。
8.4 其他分配
因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合夥企業支付的違約金，計為有限合夥企業的收入，在全體合伙人(但不包括支付該等違約金的合伙人)之間按實際出資比例分配。
8.5 費用收入
因本有限合夥企業投資活動收到的所有投資管理費、投資終止費、投資顧問費、投資終止補償等費用歸有限合夥企業所有。
8.6 所得稅
根據《合夥企業法》之規定，有限合夥企業並非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之後的收益部分，由各合伙人自行申報繳納所得稅或根據相關稅收法律法規的規定，由有限合夥企業代扣代繳所得稅。
第九條 會計及報告
9.1 記賬
普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合夥企業交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。
9.2 會計年度
有限合夥企業的會計年度與日曆年度相同;首個會計年度自有限合夥企業設立之日起到當年之12月31日。
9.3 審計
有限合夥企業應於每一會計年度結束之後，由獨立審計機構對有限合夥企業的財務報表進行審計。有限合夥企業設立之時，審計機構由普通合伙人選定，當決策委員會二分之一以上成員提議更換審計機構時，普通合伙人應召集決策委員會會議，討論審計機構的更換事宜。
9.4 財務報告
9.4.1 普通合伙人應在每季度結束後二十日內向有限合伙人提交未經審計的財務報表，並於每個會計年度結束後【三】個月之內向有限合伙人提交經審計的財務報表。該等財務報表應包括：
(1)資產負債表;
(2)損益表;
(3)現金流量表;
(4)各該合伙人在有限合夥企業中的資本賬戶餘額及在該會計期間的變化。
9.5 半年度經營報告
普通合伙人於有限合夥企業設立後第一個完整半年度結束時起，每半年度開始後二十日之內向有限合伙人提交半年度經營報告，內容為該半年度經營活動報告以及未經審計的財務摘要信息，包括有限合夥企業的資產負債表及每一合伙人的資本賬戶信息。(受有限合夥企業與項目公司達成之保密協定限制的信息除外)。
9.6 年度報告
在有限合夥企業設立當年之後的每一年度，普通合伙人應於每年4月30日前向有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，並召開一次合伙人年度會議。年度會議之內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業績評估報告。年度會議不應討論有限合夥企業潛在投資項目，並且有限合伙人不應通過此會議對有限合夥企業的管理及其他活動施加控制。
9.7 查閱財務賬簿
有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委託代理人為了與其持有的有限合夥企業權益相關的正當事項查閱及複印有限合夥企業的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合夥企業制定或更新的保密程式和規定。
第十條 後續募集、權益轉讓及退夥
10.1 後續募集
(1) 普通合伙人依本條獲得授權，在有限合夥企業成立日至募集截止日期間，向現有有限合伙人或新的有限合伙人進行一次或數次後續募集。
(2)下列條件全部滿足之日，為後續募集的交割日：
1) 新的有限合伙人經普通合伙人批准入伙;
2)新的有限合伙人已簽署書面檔案確認其同意受本協定或其修訂版本約束;
3)新的有限合伙人已按照10.2.2條約定支付全部款項。
10.2 有限合伙人入伙
10.2.1 普通合伙人根據本協定10.1條規定進行後續募集時，可獨立決定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日後，除新的有限合伙人根據本協定相關約定受讓原有限合伙人權益外，有限合夥不接受新的有限合伙人入伙。
10.2.2 根據本條規定入伙的新的有限合伙人或增加認繳出資額度的原有限合伙人，應按照其他合伙人已經繳付出資占認繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在後續募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。
10.2.3 後續募集交割日後，普通合伙人應依法辦理相應的企業變更登記手續，並在有限合夥企業的合伙人登記冊上登記。
10.3 有限合伙人權益轉讓
10.3.1 在有限合夥企業成立後一年半(1.5年)內，除違約合伙人依據本協定約定轉讓其權益，否則有限合伙人不得轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益，包括但不限於對於出資及接受分配的權利。
10.3.2 在有限合夥企業成立一年半(1.5年)後，未經普通合伙人同意，有限合伙人不應以任何方式轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益，包括但不限於對於出資及接受分配的權利。不符合本協定規定之權益轉讓可能導致普通合伙人認定該轉讓方為違約合伙人並要求其承擔違約責任。
10.3.3 在有限合夥企業成立一年半(1.5年)後，擬轉讓有限合夥企業權益的有限合伙人(“轉讓方”)申請轉讓其持有的全部或部分有限合夥企業權益的，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：
(1)權益轉讓不會導致有限合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規的規定，或由於轉讓導致有限合夥企業的經營活動受到額外的限制;
(2)轉讓方至少提前三十天向普通合伙人發出轉讓請求;
(3)擬議中的受讓方(“擬議受讓方”)已向普通合伙人提交關於其同意受本協定約束及將遵守本協定約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他檔案、證件及信息;
(4)擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合夥企業及普通合伙人所發生的所有費用。
若普通合伙人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合夥企業的最大利益，則可決定放棄本10.3.3條第(2)-(4)項規定的一項或數項條件，認可一項有關有限合夥企業權益轉讓的申請為“有效申請”。
10.3.4 當對於一項有關有限合夥企業權益轉讓的申請成為有效申請時，普通合伙人有權並且應當獨立作出同意或不同意的決定;但如果擬議受讓方為轉讓方的關聯人且轉讓方為擬議受讓方之後續出資義務承擔連帶責任的，一般情況下普通合伙人應予同意。
10.3.5 對於根據本10.3條規定經普通合伙人同意轉讓的有限合夥企業權益，同等條件下普通合伙人有權優先受讓，普通合伙人放棄優先權的，其他有限合伙人可優先受讓。
10.4 普通合伙人權益轉讓
10.4.1 除依照本協定之明確規定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人同意後方可轉讓，否則有限合夥企業進入清算程式。
10.4.2 若經代表有限合夥企業實際出資額百分之八十五以上的合伙人決定接納新的普通合伙人並將原普通合伙人強制除名，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合夥企業權益，並且轉讓價格應經轉讓方及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。原普通合伙人對其作為普通合伙人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。新的普通合伙人對其作為普通合伙人後有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
10.5 有限合伙人退夥
10.5.1 有限合伙人可依據本協定約定轉讓其持有的有限合夥企業權益從而退出有限合夥企業，除此之外，有限合伙人不得提出退夥或提前收回投資本金的要求。
10.5.2 有限合伙人發生下列情形時，當然退夥：
(1)非自然人合伙人依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;
(2)持有的有限合夥企業權益被法院強制執行;
(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;
(4)發生根據《合夥企業法》規定被視為當然退夥的其他情形。
有限合伙人依上述約定當然退夥時，有限合夥企業不應因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合夥企業中的資格。
10.6 普通合伙人退夥
10.6.1 普通合伙人在此承諾，除非本協定另有明確約定：在合夥企業按照本協定約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協定項下的職責;在有限合夥企業解散或清算之前，不要求退夥，不轉讓其持有的有限合夥企業權益;其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。
10.6.2 普通合伙人發生下列情形時，當然退夥：
(1)依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;
(2)持有的有限合夥企業權益被法院強制執行;
(3)發生根據《合夥企業法》適用於普通合伙人的規定被視為當然退夥的其他情形。
普通合伙人依上述約定當然退夥時，除非有限合夥企業立即接納了新的普通合伙人，否則有限合夥企業進入清算程式。
第十一條 普通合伙人限制
(1)在擔任執行事務合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合夥企業有利益衝突和直接競爭關係的業務。
(2)普通合伙人可發起、管理其他基金或從事受託資產管理事務，但不得與有限合夥企業產生利益衝突。
(3)在各方就設立有限合夥企業進行洽談之前，普通合伙人已經投資的項目，或已經簽約投資的項目，不受上述限制。
(4)若普通合伙人投資或提供服務的公司或企業，普通合伙人作為小股東或關聯人不能控制或實際控制該公司或企業，則不應視為普通合伙人違反第11.1.1條的規定。
(5)有限合夥企業存續期間，對有限合伙人所進行的可能與有限合夥企業相競爭的投資活動或有限合伙人向有限合夥企業提供商業機會的投資活動，有限合伙人與有限合夥企業應秉承誠實信用原則對該投資事項進行友好合作、公平協商，充分披露，有限合伙人不得與有限合夥企業進行惡意競爭。有限合伙人在遵循上述原則基礎下，可以單獨投資或同有限合夥企業聯合投資。
第十二條 爭議解決
本合夥協定未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人協商解決，協商不成的，依照《合夥企業法》和其它有關法律、行政法規規定執行。
第十三條 解散和清算
13.1 解散
當下列任何情形之一發生時，有限合夥企業應被終止並清算：
(1)經全體合伙人一致決定解散;
(2)有限合夥企業經營期限屆滿，合伙人決定不再延長;
(3)有限合夥企業所有項目投資均已退出;
(4)經普通合伙人決定，本協定約定的合夥目的已經實現或無法實現;
(5)有限合夥企業發生達到或超過有限合夥企業總實際出資額百分之五十(50%)的嚴重虧損或者因不可抗力，無法繼續經營的;
(6)普通合伙人被除名且有限合夥企業沒有接納新的普通合伙人;
(7)有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合夥企業無法繼續經營;
(8)有限合夥企業被吊銷營業執照;
(9)出現《合夥企業法》及本協定規定的其他解散原因。
13.2 清算
13.2.1 清算人由普通合伙人擔任，除非代表實際出資額百分之八十五(85%)以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任。
13.2.2 在確定清算人以後，所有有限合夥企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人並非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。
13.2.3 清算期不超過一年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協定第八條約定的分配原則進行分配。
13.3 清算清償順序
13.3.1有限合夥企業到期或終止清算時，合夥財產按下列順序進行清償及分配：
(1)支付清算費用;
(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;
(3)繳納所欠稅款;
(4)清償有限合夥企業債務;
(5)根據本協定約定的收入分配原則和程式在所有合伙人之間進行分配。
其中對第(1)至(3)三項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第(4)項應與債權人協商清償方式。對於第(5)項，原則上應按剩餘資產的不同種類分別分配，每一合伙人分配取得的資產中各類資產配比相同;相關資產不適合按比例分配的，則應根據其合理價值由清算人決定以合理的方式進行分配。
13.3.2 有限合夥企業財產不足以清償合夥債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。