合夥企業代持股協定 篇1
甲方：_______________ 乙方：______________
身份證號碼：_________ 身份證號碼：_________
聯繫方式：___________ 聯繫方式：___________
住址：_______________ 住址：_______________
鑒於：
1、甲方與___________共同投資設立___________有限公司(以下簡稱公司)，註冊資金___________萬元人民幣。
2、考慮到乙方不是主要投資者、為更有效參與公司的決策管理等因素，在徵得其他股東同意後乙方此次對公司的投資將採取代為持股的方式進行，即乙方投入公司的___________萬元占公司___________%的股份(下稱代持股份)將由甲方根據本協定約定代為持有，並登記在甲方的名下，而乙方則根據本協定的約定享有其作為代持股份的實際所有人所應得的權益和收益。
為明確雙方的權利及義務，經過平等協商，達成以下協定：
3、乙方同意將公司股份交由甲方代為持有，以甲方名義在工商登記和公司股東名冊中具名。
4、由代持股份產生的或與代持股份有關之收益(包括但不限於股息、紅股等)、權益(包括但不限於新股認購權)、所得或收入(包括但不限於將代持股份轉讓或出售後取得的所得)之所有權亦歸乙方所有，在甲方將上述收益、所得或收入交付給乙方之前，甲方系代乙方持有該收益、所得或收入。甲方應當在收到該收益後_____個工作日內，將其轉交給乙方。
5、在本協定簽署後乙方應儘快將全部投資款一次性劃撥至甲方賬戶，再由甲方付至公司指定的銀行賬戶。
6、乙方同意並授權甲方行使代持股權所享有的表決權;甲方在行使該表決權之前須取得乙方的同意。如甲方嚴重違反本協定，致使乙方所享有的與代持股份有關的權益或權利受到損害，乙方有權撤銷上述授權。
7、代持股的處分
(1)在代持股權期間，甲方應保證代持股權權屬的完整性和安全性，非經乙方書面同意，甲方不得處分代持股權，包括但不限於轉讓、贈與、放棄或設定質押等。
(2)乙方有權處分代持股權，或將特定股東權益轉移到自己或任何指定的第三人名下。甲方無條件同意並對此提供必要的協助及便利。
8、?違約責任
本協定一經生效，雙方必須自覺履行，如果任何一方未按協定規定，適當地全面履行義務，應當承擔損害賠償責任。
9、爭議解決方式
因履行本協定所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，協商不能解決的，任何一方均可向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
10、協定的變更或解除
發生下列情況之一時，可變更或解除本協定：
(3)不可抗力，造成本民法典履行;
(4)因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意。
11、其他事項
(5)本協定自雙方簽字後生效;
(6)本協定一式兩份，甲、乙雙方各執一份，均具有同等法律效力;
(7)?本協定未盡事宜，可由雙方以附屬檔案或簽訂補充協定的形式約定，附屬檔案或補充協定與本協定具有同等法律效力。
甲方(簽字)：________ 乙方(簽字)：______
_________年____月____日
合夥企業代持股協定 篇2
第一章總則
1、全體合伙人根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱“《合夥企業法》”)等法律、法規規定，在平等、自願的基礎上，就成立有限合夥企業事宜協商一致，訂立本協定。
3、合伙人按照本協定享有權利，履行義務。
第二章合夥企業的名稱和住所
1、合夥企業名稱：_________________股權投資合夥企業(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門核准的名稱為準，以下簡稱“合夥企業”)。
2、住所：_________________
第三章合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限
1、合夥目的：_________________從事公司股權投資事業，為合伙人創造滿意的投資回報，不以任何方式公開募集資金。
2、合夥經營範圍：_________________
3、合夥期限為__________年，上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。合夥期限屆滿，普通合伙人可決定延長合夥期限。
風險提示：_________________合伙人資格
審查合伙人的資格，是簽訂合夥協定最重要的方面。因合夥企業具有較強的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質實力或軟實力。普通合夥企業的合伙人承擔的是無限連帶責任，一旦企業債務不能償還時，有實力償還的合伙人就有被強制償還企業全部債務的風險，如果其他合伙人沒有實力，不應由其承擔部分則很難追償。
第四章合伙人的姓名或者名稱、住所
(一)、本合夥企業的合伙人共__________人，其中普通合伙人為__________人，有限合伙人為__________人，各合伙人名稱及住所等基本情況如下：_________________
1、普通合伙人：_________________
(甲)名稱：__________________住所：_____________。
(乙)名稱：__________________住所：_____________。
2、有限合伙人：_________________
(丙)名稱：__________________住所：_____________。
(丁)名稱：__________________住所：_____________。
(可依據實際情況增加相關合伙人)
第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限
1、本合夥企業總出資額為________________萬元。
2、合伙人的出資方式、數額和繳付期限如下所示：_________________
風險提示：_________________合伙人出資
一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類都必須折價為相應的股份，在合夥協定中明確。這樣才能在今後的盈餘分配及債務承擔中，明確各個合伙人的權利和義務，不會因為比例不明確鬧糾紛。
另外，對於合伙人出資的財產需要辦理登記的，在合夥協定中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業法律風險。
1、普通合伙人的出資情況
(1)_____________以_____________方式出資__________萬元，占出資總額的___________%。
(2)_____________以_____________方式出資__________萬元，占出資總額的___________%。
2、有限合伙人的出資情況
(1)_____________以_____________方式出資__________萬元，占出資總額的___________%。
(2)_____________以_____________方式出資__________萬元，占出資總額的___________%。
3、合伙人的出資在本合夥企業註冊登記後_______________年內繳清。
第六章利潤分配、虧損分擔方式
風險提示：_________________利益分配和債務承擔
合伙人之間的權益的分配、責任劃分要明確。雖合夥企業對外承擔無限連帶責任，但內部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔債務的。有些合夥企業對此沒有約定，從而導致在分紅或承擔債務時合伙人之間產生糾紛，給企業造成不必要的損害。
(一)、合夥企業的利潤，由合伙人按如下方式分配：_________________
1、企業利潤以各合伙人實繳出資為依據，按比例分配。
2、分配時間：_________________本合夥企業對每年度(本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤。如全體合伙人過半數表決通過後，可以在其他時間進行分配。
(二)、合夥企業費用：_________________
1、合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業設立、運營、解散、清算等費用。
2、合夥期間，執行合伙人按照合夥企業總出資額的__________%收取年度管理費用。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業於設立後的五個工作日內支付給執行合伙人。後期的支付時間是在上次支付日後延六個月的前五個工作日之內。
(三)、本合夥企業發生虧損時的債務承擔：_________________
1、普通合伙人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
2、有限合伙人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
風險提示：_________________合作夥伴的職責
在合作初期，創業合作者要明確合作夥伴的各自職責，不能模糊，要能拿出書面的職責分析，因為是長期的合作，明晰責任最重要，這樣可以在後期的經營中不至於互相扯皮，反目成仇，好多的創業合作中會有問題，就是因為責任明細不夠。
第七章合夥事務的執行
(一)、執行事務合伙人由本合夥企業普通合伙人擔任，其應具備下述條件：_________________
1、按期履行出資義務。
2、具有完全民事行為能力。
(二)、執行合伙人的許可權：_________________
1、執行合夥企業日常事務，對外代表合夥企業處理各項事宜。
2、變更本合夥企業的名稱、經營場所、經營範圍、合夥代表人。
3、代表合夥企業對股權投資項目進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
4、委派合適人選代表本合夥企業進入被投資企業的董事會、股東會。
5、聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
6、其他為實現合夥目的需要辦理的事務。
(三)、執行合伙人應當每__________年向其他合伙人報告事務執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果。
(四)、有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合夥事務：_________________
1、參與決定普通合伙人入伙、退夥。
2、對企業的經營管理提出建議。
3、參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所。
4、獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告。
5、對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料。
6、在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。
7、執行事務合伙人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業提供擔保。
(五)、有限合伙人應配合執行合伙人執行合夥事務，按執行合伙人要求籤署各種法律文書。
(六)、合夥企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：_________________
1、處分合夥企業的不動產。
2、轉讓或者處分合夥企業擁有的股權、智慧財產權和其他財產權利。
3、為他人提供擔保。
(七)、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，並將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年召開一次，時間為每年的__________月__________日。經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額___________%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
(八)、合伙人對合夥企業有關事項做出決議，按照合夥協定約定的表決辦法辦理。合夥協定未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票並經全體合伙人過半數通過的表決辦法。
(九)、普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務，普通合伙人和合夥企業可以同時購買、持有相同公司股權，該行為不視為普通合伙人從事與合夥企業競爭的業務。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
(十)、合伙人違反本協定的，應賠償其他合伙人因此遭受的損失。
第八章執行事務合伙人除名條件和更換程式。
(一)、執行事務合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，並推舉新的執行事務合伙人：_________________
1、未按期履行出資義務。
2、因故意或重大過失給合夥企業造成超過_____________萬元的特別重大損失。
3、執行合夥事務時嚴重違背合夥協定，有不正當行為。
4、其他本協定約定的事由。
(二)、執行事務合伙人除名應履行如下程式：_________________
1、經任一有限合伙人按本協定約定的提起訴訟程式，人民法院判決書認定執行合伙人存在前款規定的可被除名的情形。
2、人民法院做出認定執行合伙人存在前款規定的可被除名的情形的判決書生效後，代表有限合伙人實際出資額________________以上的有限合伙人同意，可做出執行事務合伙人除名的決議。
(三)、若合伙人會議在做出執行事務合伙人除名決議之時有限合夥企業未能同時就接納新的執行事務合伙人做出決議，則有限合夥企業進入清算程式。
(四)、執行事務合伙人更換應履行如下程式：_________________
1、合伙人會議在做出執行事務合伙人除名決議的同時就接納新的執行事務合伙人做出決議。
2、新的執行事務合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合夥協定。
(五)、執行事務合伙人除名和更換程式全部履行完畢之日起，執行事務合伙人應停止執行有限合夥事務，並向新的執行事務合伙人交接有限合夥事務。
(六)、對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
第九章有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務
(一)、普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。
(二)、普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
(三)、有限合夥企業僅剩有限合伙人的，應當解散。有限合夥企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合夥企業。
(四)、有限合伙人如違反合夥協定約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合夥債務承擔無限連帶責任。
(五)、有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合夥企業發生的債務承擔與普通合伙人同樣的責任。
(六)、有限合伙人未經授權以合夥企業名義與他人進行交易，給合夥企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
第十章入伙與退夥
(一)、普通合伙人入伙應經全體合伙人一致同意。
(二)、有限合伙人入伙應經普通合伙人同意，其入伙不應減少其他合伙人在合夥企業中原享有的利益，普通合伙人應將因新合伙人入伙導致合夥企業相關變更事宜通知其他合伙人。
風險提示：_________________退出機制
合作要想好不合作，當一方退出，什麼時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰承擔?這些要提前書面明晰，簽到契約里，項目的後期合作雙方都能順利的結束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分。
(三)、未經全體合伙人一致同意，普通合伙人在合夥企業解散之前，不得退夥、轉讓財產份額或將財產份額出質。
(四)、普通合伙人有下列情形之一的，當然退夥：_________________
1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、個人喪失償債能力。
3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。
4、法律規定或者合夥協定約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。
5、合伙人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
(五)、合夥期限內，如合夥企業投資的股權未能實現在國家規定的交易場所上市交易，有限合伙人只可通過轉讓其名下財產份額的方式退夥，除此之外，有限合伙人不得提出退夥。
(六)、合夥期限內，如合夥企業投資的公司股權能達到在國家規定的交易場所上市交易的條件，有限合伙人可以要求退夥，合夥企業應進行清算，退還該有限合伙人的財產份額方式，退還財產份額的方式應徵得全體有限合伙人一致同意，全體合伙人不能達成一致的，合夥企業解散，各合伙人根據其出資額的比例分配合夥企業持有的上市公司股權。
(七)、有限合伙人有下列情形之一的，當然退夥：_________________
1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。
3、法律規定或者合夥協定約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。
4、合伙人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
(八)、如有限合伙人當然退夥，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合夥企業中的資格。繼承人或權利承受人如不願成為有限合伙人，或未取有限合伙人資格，執行合伙人有權要求繼承人或權利承受人將該退夥合伙人的財產份額轉讓給執行合伙人指定的第三方，轉讓雙方如對轉讓價格不能達成一致的，則應清算，清算費用由出讓方承擔。
(九)、人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，執行合伙人認可的人選有優先購買權。
(十)、有限合伙人如決定轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，應當提前三十日通知執行合伙人，執行合伙人有權指定第三方收購該有限合伙人擬轉讓的財產份額，轉讓雙方如對轉讓價格不能達成一致，則應清算，清算費用由出讓方承擔。
(十一)、合夥期限屆滿，如普通合伙人決定延長合夥企業合夥期限，有限合伙人不願繼續合夥，普通合伙人有權決定選擇以貨幣或以合夥企業名下股權方式退還該退夥人的財產份額。
(十二)、普通合伙人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。有限合伙人退夥後，對基於退夥前的原因發生的本合夥企業債務，以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。
第十一章合夥企業的解散與清算
(一)、合夥企業有下列情形之一的，應當解散：_________________
1、合夥期限屆滿，普通合伙人決定不再經營。
2、合夥協定約定的解散事由出現。
3、全體合伙人決定解散。
4、合伙人已不具備法定人數滿30天。
5、合夥協定約定的合夥目的已經實現或者無法實現。
6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
7、法律、性質法規規定的其他原因。
(二)、如合夥企業名下股權被全部轉讓至他人名下，執行合伙人可決定解散合夥企業。
(三)、合夥企業解散後應進行清算，清算辦法應當按照《合夥企業法》的規定進行清算。
(四)、合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。
第十二章其他事項
1、普通合伙人和各有限合伙人因履行本契約而相互發出或者提供的所有通知、檔案、資料，均以書面的形式按附屬檔案所列明的地址送達，送達前發出方須以電話或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址或者變更電話，應當以書面形式通知對方。
2、本協定未盡事宜，合伙人可以簽訂補充協定，補充協定與本協定具有同等法律效力。
3、各合伙人履行本協定發生爭議，應通過協商解決，協商不成的，提請_________________地人民法院裁決。
4、本協定一式__________份，合伙人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。本協定自合伙人簽字或蓋章後生效，每份均具有同等法律效力。
後附：_________________各合伙人身份證明、聯繫地址、電話、電子信箱。
全體合伙人簽章：_________________
協定訂立時間：______________年___________月___________日
合夥企業代持股協定 篇3
合夥企業協定
甲方：
乙方：
根據有關法律、法規規定，本著自願、平等、公平、誠實信用原則，甲乙雙方簽訂本協定。
第一條 合夥宗旨
甲乙雙方本著互利互惠、共同勞動、共同經營、共同發展的原則，共同經營合夥企業事務。
第二條 合夥企業概況
1.名稱：某有限責任公司
2.經營場所：
3.經營範圍：
4.經營方式：
第三條 合夥期限
1.合夥期限為 年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。
2.合夥期限屆滿前一個月內，任何一方想要延長合夥期限的，應當以書面形式告知其他各方，其他各方均未以書面形式提出異議的，合夥期限順延，各方在順延的期限內繼續按本協定的約定內容履行。
3.契約期限屆滿，合夥各方均未提出延長合夥期限的，本協定終止，後續事宜由各方另行協商確定。
第四條 出資方式
1.甲方：出資額為 元，以 方式出資，占註冊資本的 %；
2.乙方：出資額為 元，以 方式出資，占註冊資本的 %；
3.本合夥出資總計人民幣 元。合夥期間各合伙人的出資未共有財產，不得隨意請求分割。
4.合夥企業存續期間，合伙人的出資和所有以合夥企業名義取得的收益，均為合夥企業財產，其合法權益受法律保護。
第五條 出資期限
各合伙人的出資，於 年 月 日前繳清。逾期不交或未繳清的，應對未繳金額計付中國人民銀行同期貸款利率四倍的利息，並賠償由此造成的損失。
第六條 出資評估
用實物（或者工業產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經評估機構評估作價，在公司註冊資本驗證後 日內，依法辦理財產權轉移手續，並在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。
第七條 財務會計
合夥企業依據法律、法規的規定，建立規範的財務、會計制度。
第八條 盈餘分配
1.合夥各方共同經營，共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
2.盈餘分配以出資額為依據，按比例分配。合夥企業分配當年的稅後利潤（虧損），按下列順序進行：
（1）提取法定公積金10%；
（2）提取法定公益金5%-10%；
（3）剩餘利潤（或虧損）按合伙人出資額比例分配（或分擔）。
3.對合夥企業的利益分配、虧損另有變動的，其方案由全體合伙人協商決定。
第九條 債務承擔
1.合夥企業債務由合夥企業財產償還。
2.合夥企業財產不夠償還時，由合伙人按各自出資額比例承擔債務。
3.對合夥企業債務承擔另有變動的，其方案由全體合伙人協商決定。
4.由一名或數名合伙人執行合夥企業事務的，應當依照約定向其他不參加執行事務的合伙人報告事務執行情況以及合夥企業的經營狀況和財務狀況。其執行合夥企業事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的虧損或者民事責任，由全體合伙人承擔。
第十條 委託執行人
由全體合伙人決定委託 方（一名或數名）執行合夥企業事務，並出具合夥事務委託書。
第十一條 執行人的職責
合夥事務的執行人對全體合伙人負責，並行使以下職責：
1.對外開展業務活動，訂定契約。
2.主持合夥企業的日常生產經營、管理工作。
3.擬定合夥企業利潤分配或者虧損分擔的具體方案。
4.制定合夥企業的內部管理機構的設定方案。
5.制定合夥企業具體管理制度。
6.提出聘用合夥企業的經營管理人員。
7.制定增加合夥企業出資的方案。
8.每半年向其他合伙人報告合夥企業事務執行情況以及經營財務狀況。
9.除另有規定外，對合夥企業有關事項作出決議時，需經三分之二以上的合伙人參加，表決按投資比例確定。決議出現爭議時，由執行事務的合伙人裁決或暫停該事項的執行。
第十二條 其他合伙人權利
1.有權監督執行事務合伙人，檢查其執行合夥企業事務的情況。
2.為了解合夥企業經營狀況和財務狀況，有權查閱賬簿。
3.被委託執行合夥企業的合伙人不按照本協定或者全體合伙人決定執行事務的，有權決定撤銷該委託。
4.合伙人分別執行合夥企業事務時，其他合伙人有權對合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。
第十三條 企業事務的決定
企業下列事務必須經全體合伙人同意：
1.處分合夥企業不動產；
2.改變合夥企業名稱；
3.轉讓或處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利；
4.向企業登記機關申請辦理變更登記手續；
5.以合夥企業名義為他人提供擔保；
6.聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員；
7.新合伙人入伙及合伙人退夥；
8.合伙人與本合夥企業進行交易；
9.合伙人增加對合夥企業的出資，用於擴大經營規模或彌補虧損；
10.依照合夥協定約定的有關事項。
第十四條 禁止行為
1.在合夥期間有下列情形之一的，合伙人必須禁止：
（1）禁止合伙人自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務；
（2）未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合夥名義進行業務活動；
（3）除全體合伙人同意外，禁止合伙人與本合夥企業進行交易；
（4）禁止合伙人從事損害本合夥企業利益的活動。
2.如合伙人違反上述各條，其業務獲得的收益歸本合夥企業，造成損失的按實際損失由其賠償。勸阻不聽者，可由合伙人會議決定除名。
第十五條 入伙
新合伙人入伙的，按下列順序進行：
1.需經全體合伙人同意；
2.原合伙人向新合伙人告知原企業的經營狀況和財務狀況；
3.依法訂立入伙協定；
4.入伙的新合伙人對入伙前企業的債務承擔連帶責任。
第十六條 退夥情形
1.有下列情形之一的，合伙人可以退夥：
（1）合夥協定約定的退夥事由出現；
（2）經全體合伙人書面同意退夥；
（3）發生合伙人難以繼續參加合夥企業的法定事由；
（4）其他合伙人嚴重違反合夥協定約定的義務。
2.合伙人有下列情形之一的，當然退夥：
（1）死亡或者被依法宣告死亡；
（2）被依法宣告為無民事行為能力人；
（3）個人喪失償債能力；
（4）被人民法院強制執行在合夥企業中的全部財產份額。
3.合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
（1）未履行出資義務；
（2）因故意或重大過失給合夥企業造成經濟損失；
（3）執行合夥企業事務時有不正當行為；
（4）合夥協定約定的其他事由。
第十七條 退夥程式
合伙人退夥，按下列順序進行：
1.退夥需提前30日通知其他合伙人，經全體合伙人同意退夥，並簽訂書面協定。
2.合伙人退夥，其他合伙人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業財產狀況進行結算，退還退夥人的財產份額。退夥人對其退夥前已發生的合夥企業虧損或債務按出資比例承擔責任。
3.退夥人有未了結的合夥企業事務的，待了結後進行結算。
4.退夥人不論何種方式出資，均按企業實際情況，由全體合伙人決定，退還貨幣或實物。
5.退夥人對其退夥前已發生的合夥企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。
第十八條 出資轉讓
合伙人轉讓出資的，必須符合以下條件：
1.合伙人轉讓出資需經全體合伙人同意；
2.合伙人轉讓出資，在同等條件下其他合伙人有優先受讓權利；
3.轉讓給本企業合伙人以外的第三人，按入伙對待；
4.合伙人依法轉讓出資的，受讓人經簽訂入伙協定書即成為企業的合伙人，依照協定享有權利、承擔責任；
5.轉讓出資後的企業合伙人必須符合法律規定的要求。
第十九條 企業解散
企業有下列情況之一時，予以解散：
1.合夥期限屆滿，合伙人不願繼續經營的；
2.合夥協定約定的解散事由出現；
3.全體合伙人決定解散；
4.合伙人已不具備法定合伙人數；
5.合夥目的已經實現或者無法實現；
6.被依法吊銷營業執照；
7.出現法律、法規規定的合夥企業解散其他情形的。
第二十條 清算順序
1.清算由全體合伙人擔任，並確定一名清算負責人或者申請人民法院指定清算人。
2.企業清算時，應通知和公告債權人。
3.清理企業財產，分別編制資產負債表和財產清單。
4.處理與青山算有關的合夥企業未了結的事務。
5.清算後的盈餘，則按收取債權、清償債務、清繳所欠稅款、員工工資、返還出資，按出資比例分配剩餘財產的順序進行。
6.清算後如虧損或企業無能力償還債務，不論合伙人出資多少，先以企業共有財產償還，合夥財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。
7.清算結束後，應當編制清算報告。經全體合伙人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，辦理合夥企業註銷登記。
第二十一條 違約責任
1.合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如其他合伙人不願接納受讓人為新的合伙人，可按退夥處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。
2.合伙人私自以其在合夥企業中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退夥處理；由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔全部賠償責任。
3.合伙人嚴重違反本協定，或因重大過失或因違反國家有關法律規定而導致合夥企業解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。
4.如合伙人違反本協定關於禁止行為規定的，應按合夥實際損失賠償，勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。
第二十二條 聲明和保證
本協定簽署各方做出如下聲明和保證：
1.合伙人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，並擁有合法的權利。
2.合伙人各方投入本公司的資金，均為各合伙人所擁有的合法財產。
3.合伙人各方向本公司提交的檔案、資料等均是真實、準確和有效的。
第二十三條 保密
合夥各方保證對在討論、簽訂、執行本協定過程中所獲悉的屬於其他方無法自公開渠道獲得的檔案及資料（包括商業秘密、公司計畫、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和檔案的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。保密期限為 年。
第二十四條 通知
1.根據本協定需要，一方向另一方發出的全部通知以及各方的檔案往來及與本契約有關的通知和要求等，必須用書面形式，可採用_________（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可採取公告送達的方式。
2.各方通訊地址如下： 。
3.一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起 日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。
第二十五條 協定變更
任何一方需變更本協定的，要求變更一方應及時書面通知其他方，徵得他方同意後，在規定的時限內（書面通知發出_________天內）簽訂書面變更協定。未經各方簽署書面檔案，任何一方無權變更本協定，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。
第二十六條 爭議處理
1.本協定受中華人民共和國法律管轄並按其進行解釋。
2.本協定在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第 種方式解決：
（1）提交 仲裁委員會仲裁；
（2）依法向 所在地依法享有管轄權的人民法院起訴。
第二十七條 不可抗力
1.任何一方因不可抗力事件而未能履行其本協定全部或部分義務的，該義務的履行應予中止。
2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，並在該不可抗力事件發生後 日內提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及契約不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本契約的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。
3.不可抗力事件發生時，各方應立即通過友好協商決定如何執行本契約。不可抗力事件或其影響終止或消除後，各方須立即恢復履行各自在本協定項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協定任何一方喪失繼續履行協定的能力，則各方可協商解除協定或暫時延遲協定的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
4、本協定所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協定簽訂日之後出現的，使該方對本協定全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。
第二十八條 協定解釋
本協定未盡事宜，各方可以根據本協定的原則、協定目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解作出合理解釋。
第二十九條 補充與附屬檔案
協定未盡事宜，依照有關法律、法規執行；法律、法規未作規定的，各方可以達成補充協定。
第三十條 協定效力
1.本協定自各方或各方法定代表人、授權代表人簽字、蓋章之日起生效。
2.本協定一式 份，雙方各執 份，具有同等法律效力。
3.本協定的附屬檔案和補充協定均為本協定不可分割的組成部分，與本協定具有同等的法律效力。
甲方（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：________
簽訂地點：_________
簽訂時間：_________年____月____日
乙方（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________
簽訂地點：_________
簽訂時間：_________年____月____日