加工承攬契約訴訟抗訴狀 篇1
原告：_________________張__________，男，19__________年__________月__________日生，__________省__________市__________鎮__________村__________街__________號，系__________市__________汽車車身修理店業主。
被告：_________________市__________貿易有限公司法定代表人：_________________王__________
住所地：_________________市__________鎮__________路請求事項：_________________
1依法判決被告向原先支付車廂款計人民幣64171元。
2依法判決被告從___年___月___日至還清之日止按照年利率7.47%的標準向原告支付逾期付款滯納金(暫計至___年___月___日)計人民幣9587.15元;
3本案所有訴訟費用由被告承擔。事實和理由：_________________
原告與被告經常有業務往來。被告多次向原告訂做汽車車廂，原告按照被告的要求多次向被告提供汽車車廂，約定付款時間為次月月底。被告開始就沒有依約付款。經原告多次催收，被告僅以原告朋友購車款相抵。___年___月___日，原告與被告再次以原告朋友購車款相抵之後，被告尚欠原告車廂款計人民幣64171元。後來，原告多次繼續向被告催收，被告均無故推諉不支付至今。綜上所述，原告認為，原告與被告是合法有效的加工承攬契約關係。原告已經如約交付被告定做的車廂給被告，被告理應及時依約付款。但是，被告卻無理拒不支付至今。被告的行為顯然嚴重損害了原告的合法權益。為了維護原告的合法權益。根據我國有關法律的相關規定，特向法院提起訴訟，請求法院依法判決。
此致
__________市人民法院
具狀人：_________________
年月日
加工承攬契約訴訟抗訴狀 篇2
尊敬的審判長、審判員、人民陪審員：
上海序倫律師事務所接受南通某某貿易有限公司(“某某公司”)的委託，指派趙永恆律師擔任南通某某貿易有限公司應訴浙江某某木業有限公司(“某某公司”)承攬契約及南通某某貿易有限公司反訴浙江某某木業有限公司承攬契約糾紛案件被告及反訴人的訴訟代理人。現根據事實和法律，發表代理意見如下：
本案的主要問題是：(1)本案是適用承攬契約法律規範還是適用買賣契約法律規範?即，本案系爭契約是承攬契約還是買賣契約?(2)反訴中，系爭契約是否已經由反訴原告合法解除?(3)本訴中，被告是否享有先履行抗辯權?
一、本案應當適用承攬契約法律規範
本案系爭FBFP6B-1和FBFP6B-2契約名為購銷契約，實為承攬契約中的定作契約。
本案中，某某公司按照某某公司要求的材質、規格型號加工三聚氰胺平板門，並且，作為加工物的三聚氰胺平板門所需要的鎖具也由某某公司提供。
某某公司交付標的物實質上是在履行交付工作成果的義務。但是，某某不僅要交付工作成果，而且，還要按照某某公司的要求完成工作，此兩項內容共同構成其契約項下的全部義務。由某某公司完成工作，體現了某某公司對某某公司的特殊信任。
定作契約中交付工作成果部分的內容，具有買賣性質。但是，這部分具有買賣性質的交付內容，只是定作契約權利義務的一部分，並不能全部涵蓋定作契約的權利義務。相反，定作契約則涵蓋了全部權利義務，既包括了具有買賣性質的交付工作成果部分，也包括了加工該工作成果的過程部分。
綜上，在適用法律時，應當考察案件事實與法律構成要件的吻合關係，考察當事人的真實意思表示，而不為表象所迷惑。本案中，案件事實符合承攬契約中定作契約的法律構成要件，系爭契約應當定性為承攬契約，適用承攬契約法律規範。
二、反訴中，系爭契約已經由反訴原告合法解除
反訴中，解除系爭契約的法定條件已經具備，反訴原告某某公司合法行使了解除權，系爭契約已經在20xx年9月初合法解除。
(一)某某公司遲延履行系爭契約，致使某某公司的契約目的不能實現
按照約定，FBFP6B-1和FBFP6B-2契約的交貨期分別是20xx年3月23日前和20xx年3月30日前。其後，雙方變更交貨日期，分別為20xx年5月底和6月初。對此變更，原被告雙方均當庭確認。
按照變更後的契約，系爭契約訂金均在變更後的交貨期前支付，所需配件也在20xx年2月初全部交付。某某公司在20xx年6月、7月、8月均無法交貨，致使某某公司的契約目的完全落空，某某公司行使法定解除權，於法有據。
(二)解除契約通知某某公司已經收到
某某公司解除系爭契約的通知，某某公司已經收到。
綜上，系爭契約已經在20xx年9月初合法解除，雙方應當恢復原狀，某某公司應當返還訂金及配件，並支付違約金。
三、本訴中，被告享有先履行抗辯權
本訴中，某某公司要求繼續履行契約，並要求某某公司支付貨款並提貨。
但是，某某公司既沒有通知某某公司驗貨，也沒有通知某某公司提貨。在某某公司行使驗貨權利和接到提貨通知之前，某某公司無權主張貨款。某某公司毫無疑問地享有先履行抗辯權。
某某公司派出質檢人員到某某公司，此為行使定做人權利的行為。某某公司作為承攬人，理應接受定做人某某公司的監督檢驗。此等檢驗監督，不免除某某公司通知某某公司進行驗貨的義務，不免除某某公司對加工物的質量瑕疵擔保義務，也不免除某某公司通知提貨的義務。況且，某某公司派出的質檢人員在20xx年4月4日之前就離開了某某公司，直到20xx年6月26日才返回，質檢人員根本沒有機會對系爭契約加工物進行監督檢驗。
至於某某公司提供的兩個證人，其既不能證明為或曾為某某公司員工了解案件事實，其證詞之間也互相矛盾，毫無可信可言。某某公司相信，某某公司可以提供一卡車的類似證人。
綜上，可以看出，在某某公司行使驗貨權利和接到提貨通知之前，某某公司無權主張貨款。況且，某某公司在其訴狀中明確陳述，系爭契約加工物尚未完全加工完畢，客觀上也不具備交付工作成果的條件。假設如原告所說，缺乏配件，原告也應履行通知義務，告知被告，原告未能履行此通知義務。
綜上所述，本案系爭契約為承攬契約中的定作契約。定作人某某公司依法行使了契約解除權，系爭契約已經解除，雙方應恢復原狀，某某公司返還訂金及配件，支付違約金。在本訴中，某某公司享有先履行抗辯權，某某公司無權主張貨款。
以上代理意見，請法庭考慮採納。
此致
慶元縣人民法院
上海序倫律師事務所
趙永恆律師
20xx年12月12日
加工承攬契約訴訟抗訴狀 篇3
委 托 方：簽 訂 地 點：
承接方： 深圳XX公司 訂 日 期：_______年_______月_______日
依照《_____》、《加工承攬契約條例》、《廣告法》等有關法律法規的規定，經雙方協商， 簽訂本契約，共同信守。
第一條：廣告承攬要求。
1.1 項目（製作）
1.2 廣告及活動內容及有關證件的名稱、編號
1.3 發布地點或形式：
1.4 顏色：
1.5 規格或材料：
1.6 刊播次數、起止日期及時間：
第二條：費用及支付方法
2.1 費用
本次活動總金額為 ，（大寫 圓整）
2.2 結算方式和期限：
第三條：驗收方式及時間：
第四條：違約責任
4.1 委託方中途廢止契約，向承攬方償付未履行部分廣告費 10% 的違約金；逾期支付廣告費用，每逾期一天，按所欠款項的 1% 償付違約金。
4.2 承攬方不能完成契約規定的工作，向委託方償付未履行部分廣告費 10% 的違約金；不能按期履行契約義務的，每逾期一天，按所欠款項的 1% 償付違約金。
4.3 其他違約責任，按《加工承攬契約條例》執行。
第五條：糾紛解決方式
發生契約糾紛，雙方協商不成，按下列第（ 2 ）項規定辦理。
1. 向地經濟契約_____機關申請_____；
2. 向 連雲港市當地 人民法院起訴。
第六條：雙方商定的其他事項：
第七條：附則
本契約有效期自 年 月 日生效至 年 月 日終止。
委 托 方：連雲港XX公司承 攬 方：
單位名稱（蓋章） 單位名稱（蓋章）
地址： 地址：
委託代理人： 委託代理人：
電話： 電話：