中外合資經營企業契約（6） 篇1
目錄
（1）總則
（2）合營各方
（3）成立合資經營公司
（4）生產經營目的、範圍和規模
（5）投資總額與註冊資本
（6）合營各方的責任
（7）技術轉讓
（8）產品的銷售
（9）董事會
（10）經營管理機構
（11）設備購買
（12）籌備和建設
（13）勞動管理
（14）稅務、財務、審計
（15）外匯收支
（16）合營期限
（17）合營期滿財產處理
（18）_____
（19）契約的修改、變更與解除
（20）違約責任
（21）不可抗力
（22）適用法律
（23）爭議的解決
（24）文字
（25）契約生效及其他
第一章?總則?中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。
第二章?合營各方
第一條?本契約的各方為
中國________公司（以下簡稱甲方），在中國________地登記註冊，其法定地址在中國________省________市________區________街________號。法定代表人：姓名________職務________國籍________。
________國________公司（以下簡稱乙方），在________國________地登記註冊，其法定地址在________。法定代表人：姓名________職務________國籍________。
（註：若有兩個以上合營者，依資稱丙、丁……方）
第三章?成立合資經營公司
第二條?甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。
第三條?合營公司的名稱為________有限責任公司。
外文名稱為________。
合營公司的法定地址為：________省________市________路________號。
倘有需要可在其他城市設立分支機構（分公司、辦事處、門市部）。
第四條?合營公司在中華人民共和國註冊領取營業執照後，取得中華人民共和國企業法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。
第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第四章?生產經營目的、範圍和規模
第六條?甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（註：在具體契約中要根據具體情況寫）。
第七條?合營公司生產經營範圍是：
生產________產品；
對銷售後的產品進行維修服務；
研究和發展新產品。（註：要根據具體情況寫。）
第八條?合營公司的生產規模如下：
1.合營公司投產後的生產能力為________。
2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到________。產品品種將發展________。（註：要根據具體情況寫。）
第五章?投資總額與註冊資本
第九條?合營公司的投資總額為人民幣________元（或雙方商定的一種外幣）。
第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣________元，以此為合營公司的註冊資本。
其中；甲方________元，占________％，乙方________元，占________％。
第十一條?甲、乙雙方將以下列作為出資：
甲方：現金________元
機構設備________元
廠房________元
土地使用權________元（公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算）
工業產權________元
其他________元
共________元
乙方：現金________元
機械設備________元
工業產權________元
其他________元
共________元
（註：以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立契約，作為本契約的組成部分。）
第十二條?合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：（註：根據具體情況寫。）
第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。合營各方在合營期不能減少註冊資本。
一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。
第六章?合營各方的責任
第十四條?甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：
甲方責任：
辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；
向土地主管部門辦理申請取得土使用權的手續；
組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工，
按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……；
協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；
協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；
協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；
協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；
協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；
負責辦理合營公司委託的其他事宜。
乙方責任：
按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；
辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；
提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；
培訓合營公司的技術人員和工人；
如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；
負責辦理合營公司委託的其他事宜。
（註：要根據具體情況寫。）
第七章?技術轉讓
第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。（註：要在契約中具體寫明。）
第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證：（註：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營契約中才有此條款。）
1.乙方保證為合營公司提供的________（註：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力；
2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的造型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；
3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施；
4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部門，保證如期提交；
5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另_____用；
6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。
第十七條?如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。
第十八條?技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨售額的________％。
提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。
第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為________年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。
（註：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外貿易經濟合作部或其委託的審批機構批准。）
第八章?產品的銷售
第二十條?合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占________％，內銷部分占________％。根據需要合營公司派________名人員去________在職培訓銷售業務，培訓費由________承擔。
（註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）
第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售：
由合營公司直接向中國境外銷售的占________％。
由合營公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占________％。
由合營公司委託乙方銷售的占________％。
第二十二條?合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。
第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。
第二十四條?合營公司的產品使用_____為________。
第九章?董事會
第二十五條?合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
第二十六條?董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。
第二十七條?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（註：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定。（註：在具體契約中要明確規定）。
第二十八條?董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀錄應歸檔保存。
第十章?經營管理機構
第三十條?合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦；副總經理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人。總經理、副部經理由董事會聘請，_____________年。
第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。
第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章?設備購買
第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，儘先在中國購買。
第三十四條?合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。
第十二章?籌備和建設
第三十五條?合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方________人，乙方________人。籌建處主任一人，由________方推薦，副主任一人，由________推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。
第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。
第三十九條?籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。
第十三章?勞動管理
第四十條?合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業勞動管理規定》，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。
勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。
第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第十四章?稅務、財務、會計
第四十二條?合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。
第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。
第四十五條?合營公司在中華人民共和國境內立帳，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）
第四十六條?合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。
如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意，其所需要一切費用由乙方負責。
第四十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。
第十五章?外匯收支
第四十八條?合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。
合營企業的外匯支出必須做到：
（1）保證合營企業的外匯收入大於支出。
（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。
（3）合營企業在中國境內支付費用、貸款、勞動報酬等，除根據有關規定支出外匯者外，一律用人民幣結算。
第四十九條?根據合資法的規定，下列外匯可以匯出：
（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費；
（2）乙方資本轉讓後所得的資金；
（3）契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金；
（4）用於進口原料、設備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費；
（5）其它有關規定可以匯出的開支。
第十六章?合營期限
第五十條?合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。
經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。
第十七章?合營期滿財產處理
第五十一條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。
第十八章?_____
第五十二條?合營公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、_____期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。
第十九章?契約的修改、變更與解除
第五十三條?對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。
第五十四條?由於不可抗力致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。
第五十五條?由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第二十章?違約責任
第五十六條?甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數繳足出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應繳出資額的百分之________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約；並要求違約方賠償損失。
第五十七條?由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第五十八條?為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。
第二十一章?不可抗力
第六十條?本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二章?適用法律
第六十一條?凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交北京中國國際經濟貿易_____委員會，根據該會的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。
或者
凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交________國________地_____________機構根據該_____機構的_____程式進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。
或者
凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____。
_____在被訴人所在國進行：
在中國，由中國國際經濟貿易_____委員會根據該會的_____規則進行_____。
在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據該組織的_____程式進行_____。
_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。
第六十二條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本契約應繼續履行。
第二十三章?文字
第二十四章?契約生效及其他
第六十四條?按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：工程協定、技術轉讓協定、銷售協定……，均為本契約的組成部分。
第六十五條?本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。
第六十六條?甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
第六十七條?本契約於一九_______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。
中國________公司代表（簽字）
________國________公司代表（簽字）
中外合資經營企業契約（6） 篇2
中外合資經營企業契約
契約編號：_________
中方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
職務：_________
委託代理人：_________
身份證號碼：_________
通訊地址：_________
編碼：_________
聯繫人：_________
電話：_________
傳真：_________
帳號：_________
電子信箱：_________
外方：_________
國籍：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
職務：_________
委託代理人：_________
身份證號碼：_________
通訊地址：_________
編碼：_________
聯繫人：_________
電話：_________
傳真：_________
帳號：_________
電子信箱：_________
第一條?總則
1.1?_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱外方）。
1.2?中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合營企業。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。
第二條?合資企業名稱和地址
2.1?合營企業的中文全名稱：_________。
2.2?合營企業的英文全名稱：_________。外商投資企業除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業的名稱應符合下列要求：
（1）要有字號或商號；
（2）要標明所屬行業或經營特點；
（3）組織形式；
（4）不得與國內同行業的另一企業名稱混同。
2.3?合營企業和註冊的地點設在_________。
第三條?合營企業的宗旨和經營範圍
3.1?合營企業以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得合營企業滿意的利潤為指標。
3.2?合營企業應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使合營企業的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。
3.3?合營企業生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的合營企業和企業銷售並履行合營企業確定的有關業務。
3.4?設立服務合營企業，經營合營企業所需的多項生活服務業務。
第四條?註冊資本與資金
4.4?合營企業為有限責任合營企業。雙方對合營企業的責任以雙方確認的投資額為限。合營企業的註冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。
4.6?合營企業各方可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。
4.7?外方出資的外幣，按繳款當日中國公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國公布的基準匯率折算。
4.8?外方作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落後的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。
4.9?中方的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中方投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。
4.10?外方以工業產權或者專有技術出資的，必須符合下列條件之一：
（1）能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；
（2）能顯著節約原材料、燃料、動力的。
4.11?外方以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者_____註冊證書的複製件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中方簽訂的作價協定等有關檔案，作為合營契約的附屬檔案。
4.12?全部投資在合營企業成立（獲得營業執照簽發日）_________年內完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業成立後1個月內完成，其餘部分投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。
4.13?雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：合營企業的名稱；合營企業成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。
4.14?合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反規定的，其轉讓無效。
4.15?合營企業註冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。
4.16?合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清契約規定的出資額，該違約方應當按契約規定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預見的損失。
4.17?延期出資或不出資應承擔支付延遲利息或者賠償損失的責任。出資貨幣的折算應以繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率為準，“繳款當日”是指契約所規定的出資日，而不是實際繳款日。
第五條?董事會及組織機構
5.1?合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在契約、章程中確定，並由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。
（1）董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。
（2）董事會成員不得少於3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。
（3）董事的_____為4年，經合營各方繼續委派可以連任。
（4）董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。
（5）董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委託書委託他人代表其出席和表決。
（6）董事會會議應當在合營企業法定地址所在地舉行。
5.2?需經董事會一致通過的事項包括：
（1）合營企業章程的修改；
（2）合營企業註冊資本的增加與轉讓；
（3）合營企業期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；
（4）合營企業的合併、分立；
（5）合營企業的發展規則和貸款計畫；
（6）合營企業的工作計畫，生產經營方案；
（7）合營企業年度財務預算、決算與年度會計報表；
（8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業發展基金的提取方案和年利潤分配方案；
（9）合營企業總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；
（10）合營企業經營管理的規章制度；
（11）合營企業的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；
（12）合營企業的人員培訓計畫；
（13）其他有關雙方權益的重大問題。
5.3?董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。
5.4?總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。
5.5?總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。
5.6?經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。
5.7?總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。
5.8?總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。
第六條?雙方的責任和義務
6.1?中方和外方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現合營企業的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在合營企業勤勉地進行營業。
6.2?中方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：
（1）協助合營企業向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；
（2）根據中國有關法律，協助合營企業申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇；
（3）協助合營企業收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；
（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；
（5）協助合營企業安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；
（6）協助合營企業聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；
（7）協助合營企業向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；
（8）協助合營企業聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；
（9）中方在可能的情況下應合營企業的請求對其他需辦的事情應予以協助。
6.3?外方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：
（1）指導和協助合營企業解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；
（2）為合營企業制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；
（3）經和中方協商後，協助合營企業制定培訓計畫，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；
（4）協助合營企業收集與合營企業業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。
第七條?籌建工作
7.1?董事會應在合營企業成立之日起_________天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。
7.2?新廠房的建築，籌建小組負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。
7.3?至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表合營企業與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。
第八條?引進技術
8.1?引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。
8.2?合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。
8.3?在訂立技術轉讓協定時，必須維護合營企業_____進行經營管理的權利，並參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。
8.4?合營企業訂立的技術轉讓協定，應當報審批機構批准。
8.5?技術轉讓協定必須符合下列規定：
（1）技術使用費應當公平合理；
（2）除雙方另有協定外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格；
（3）技術轉讓協定的期限一般不超過10年；
（4）技術轉讓協定期滿後，技術輸入方有權繼續使用該項技術；
（5）訂立技術轉讓協定雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；
（6）技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；
（7）不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。
第九條?場地使用權及其費用
9.1?合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經審查批准後，通過簽訂契約取得場地使用權。契約應當訂明場地面積、地點、用途、契約期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反契約的罰則等。
9.2?合營企業所需場地的使用權，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。
9.3?場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、征地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，並向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。
（1）場地使用費在開始用地的5年內不調整。以後隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少於3年。
（2）場地使用費作為中方投資的，在該契約期限內不得調整。
（3）從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。
（4）在經濟不發達地區從事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。
（5）合營企業取得的場地使用權，其場地使用費應當按契約規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日曆年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在契約期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。
第十條?購買與銷售
10.1?合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權自行決定在中國購買或者向國外購買。
（1）合營企業需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。
（2）合營企業在合營契約規定的經營範圍內，進口本企業生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編制一次計畫，每半年申領一次。外方作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批准檔案直接辦理進口許可證進口。超出合營契約規定範圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。
10.2?合營企業有權自行出口其產品，也可以委託外方的銷售機構或者中國的外貿合營企業代銷或者經銷。
合營企業生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業按照本企業的年度出口計畫，每半年申領一次。
10.3?合營企業在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、諮詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業同等的待遇。
10.4?合營企業與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規定和雙方訂立的契約承擔經濟責任，解決契約爭議。
10.5?合營企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。
第十一條?利潤分配及稅務
11.1?合營企業應當按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。合營企業的職工應當按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。合營企業進口下列物資，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅：
（1）按照契約規定作為外方出資的機器設備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）；
（2）合營企業以投資總額以內的資金進口的機器設備、零部件和其他物料；
（3）經審批機構批准，合營企業以增加資本所進口的國內不能保證生產供應的機器設備、零部件和其他物料；
（4）合營企業為生產出口產品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。
11.3?合營企業生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅或者退稅。
11.4?外方將分得的淨利潤用於在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。
第十二條?勞動管理與工會
12.1?合營企業有權：
（1）可以_____經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；
（2）雇用中國職工，由合營企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反合營企業規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；
12.2?視合營企業經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；
12.3?雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；合營企業在繳納合營企業所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；
12.4?合營企業因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。
12.5?合營企業對於因生產、技術條件發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求、也不宜改調其他工種的職工，可以解僱；但是必須按照勞動契約，由企業給予補償。
12.6?合營企業對於違反企業規章制度、造成一定後果的職工，可以根據情節輕重，給予必要的處分。
12.7?合營企業職工因有特殊情況，按照勞動契約規定，通過工會向企業提請辭職時，企業應予同意。
12.8?合營企業職工的工資標準、獎勵、津貼等制度，由董事會討論決定。合營企業提取的職工獎勵和福利基金，必須用於對職工的獎勵和集體福利。合營企業必須按照中國法律的規定，支付中方職工勞動_____、醫療_____等費用。合營企業必須執行中國政府有關_____的規章制度，保證安全生產和文明生產，中國政府勞動部門有權監督檢查。
12.9?合營企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。
12.10?合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。
12.11?董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、_____和_____等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。
12.12?合營企業應當積極支持本企業工會的工作。合營企業應當按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋和設備，用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營企業每月按企業職工實際工資總額的2％撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第十三條?會計與審計
13.1?合營企業的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，並報當地財政部門、稅務機關備案。合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。
13.2?合營企業設審計師（小的企業可以不設），負責審查、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。
13.3?合營企業會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
13.4?合營企業會計採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自製憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。
13.5?合營企業原則上採用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以採用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。
13.6?合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。
13.7?以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。
13.8?因匯率的差異而發生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面餘額，於年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。
13.9?合營企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》繳納所得稅後的利潤分配原則如下：
（1）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定；
（2）儲備基金除用於墊補合營企業虧損外，經審批機構批准也可以用於本企業增加資本，擴大生產；
（3）按照本條第（一）項規定提取三項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。
13.10?以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以併入本年度利潤分配。
13.11?合營企業應在財務年度內，每季終結_________天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送中、外方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由合營企業主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。
13.12?合營企業應在財務年度終結後_________天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。
13.13?中方和外方有權隨時在合營企業每個財務年度終結後_________個月內自費派審計師審查合營企業的經營帳目及記錄。
第十四條?外匯管理
14.1?合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。
14.2?合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監督收付。
14.3?合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批准，並向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。
14.5?合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。
14.6?合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，並向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。
14.7?合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅後，減去在中國境內的花費，其剩餘部分可以按照國家有關規定購匯匯出。
第十五條?協定的生效和合資期限
15.1?本契約經中華人民共和國主管部門批准後，合營企業收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。
15.2?本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，合營企業的合資期限為_________年。若合營企業業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。
15.3?當期限屆滿前_________個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合營企業的期限可繼續作每次為期_________年的延長。
15.4?若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。
第十六條?轉讓
16.1?合營企業的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：
（1）合營企業的一方希望轉讓其在合營企業的全部或部份股份時，合營企業他方有優先購買權；
（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後_________天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；
（3）合營企業一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向合營企業他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給合營企業他方；
（4）合營企業營業，不得使合營企業的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，合營企業應在_________天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。
第十七條?解散和清算
17.1?合營企業在下列情況下解散：
（1）合營期限屆滿；
（2）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；
（3）合營一方不履行合營企業協定、契約、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；
（4）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；
（5）合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；
（6）合營企業契約、章程所規定的其他解散原因已經出現。
17.2?合營企業宣告解散時，應當進行清算。合營企業應當按照《外商投資企業清算辦法》的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。
（1）清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的註冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。
（2）清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業現存財產中優先支付。
（3）清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。
（4）清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴和應訴。
17.3?合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協定、契約、章程另有規定的除外。
17.4?合營企業解散時，其資產淨額或者剩餘財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用後的餘額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。合營企業的清算工作結束後，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過後，報告審批機構，並向登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。
17.5?合營企業解散後，各項賬冊及檔案應當由原中方保存。
第十八條?_____
18.1?在契約期內，合營企業總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出合營企業投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____合營企業投保。
18.2?合營企業的各項_____應在中國人民_____合營企業投保。
第十九條?適用的法律
19.1?合營企業的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的_________的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合營企業應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。合營企業亦應遵守本契約所列條款。
19.2?合營企業的財產、權利和外方的投資、利潤分成，根據本契約規定外方應得的數額及外方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省法律、法令、規章及條例的保護。
第二十條?爭執的解決和_____
20.1?在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。
20.2?由於本契約引起中方與外方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。
20.3?若調解於_________天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____員由中、外方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由______________院指派，並任_____小組_____，_____地點在_________。
20.4?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。
第二十一條?不可抗力
21.1?雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。
21.2?受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於_________天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。
第二十二條?契約文字和語言
22.1?本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。
22.2?本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。
22.3?本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。
22.4?本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。
22.5?合營企業全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。
22.6?雙方同意以漢語和英語為工作語言。
第二十三條?文本
本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。
第一章總則 中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。 第二章合營各方 第一條本契約的各方為（註：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）： 中國_________公司（以下簡稱甲方） 法定地址：中國_________市_________區_________街_________號 法定代表姓名：_________________________ 職務：_________________________________ 國籍：_________________________________ _________國_________公司（以下簡稱乙方） 法定地址：_________________________________。 法定代表姓名：_________________________________ 職務：_________________________________________ 國籍：_________________________________ 第三章成立合資經營公司 第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。 第三條合營公司的名稱為_________有限責任公司。 外文名稱為_________。 合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。 第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。 第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第四章生產經營目的、範圍和規模 第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（註：在具體契約中要根據具體情況寫）。 第七條合營公司生產經濟範圍是： 生產_________產品； 對銷售後的產品進行維修服務； 研究和發展新產品。（註：要根據具體情況寫） 第八條合營公司的生產規模如下： 1.合營公司投產後的生產能力為_________。 2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_________。產品品種將發展_________。（註：要根據具體情況寫） 第五章投資總額與註冊資本 第九條合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。 第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的註冊資本。 其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％ 第十一條甲、乙方將以下列作為出資：（註：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立契約，作為本契約的組成部分。） 甲方： 現金_________元； 機械設備_________元； 廠房_________元； 土地使用權_________元； 工業產權_________元； 其它_________元； 共_________元。 乙方： 現金_________元； 機械設備_________元； 工業產權_________元； 其它_________元； 共_________元。 第十二條合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：_________（註：根據具體情況寫）。 第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。 一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。 第六章合營各方的責任 第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：（註：要根據具體情況寫。） 甲方責任： 1.辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜； 2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續； 3.組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工； 4.按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房_________； 5.協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸； 6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等； 7.協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施； 8.協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員； 9.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等； 10.負責辦理合營公司委託的其它事宜。 乙方責任： 1.按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權_________並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口； 2.辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜； 3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員； 4.培訓合營公司的技術人員和工人； 5.如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品； 6.負責辦理合營公司委託的其它事宜。 第七章技術轉讓 第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（註：要在契約中具體寫明）。 第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：（註：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營契約中才有此條款。） 1.乙方保證為合營公司提供的_________（註：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力； 2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求； 3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施； 4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交； 5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用； 6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。 第十七條如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。 第十八條技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_________％。 提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。 第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為________年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。（註：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。） 第八章產品的銷售 第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_________％，內銷部分占_________％。（註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。） 第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售： 由合營公司直接向中國境外銷售的占_________％。 由合營公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_________％。 由合營公司委託乙方銷售的占_________％。 第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。 第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。 第二十四條合營公司的產品使用商標為_________。 第九章董事會 第二十五條合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十六條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（註：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定（在具體契約中要明確規定）。 第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。 第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。 第十章經營管理機構 第三十條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。 第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。 經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。 第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。 第十一章設備購買 第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。 第三十四條合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。 第十二章籌備和建設 第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由______人組成，其中甲方______人，乙方_________人。籌建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。 第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。 第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。 第三十九條籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。 第十三章勞動管理 第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。 勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。 第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十四章稅務、財務、審計 第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。 第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。 第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。） 第四十六條合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。 如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。 第四十七條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。 第十五章合營期限 第四十八條合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。 經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。 第十六章合營期滿財產處理 第四十九條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。 第十七章保險 第五十條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 第十八章契約的修改、變更與解除 第五十一條對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。 第五十二條由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。 第五十三條由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。 第十九章違約責任 第五十四條甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。 第五十五條由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 第五十六條為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。 第二十章不可抗力 第五十七條由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及契約不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。 第二十一章適用法律 第五十八條本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十二章爭議的解決 第五十九條凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 或者凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 或者凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁；在________________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）（註：在訂立契約時，上述三種方式僅能選一。） 第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。 第二十三章文字 第六十一條本契約用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。 第二十四章契約生效及其它 第六十二條按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：合營公司章程、工程協定、技術轉讓協定、銷售協定_，均為本契約的組成部分。 第六十三條本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。 第六十四條甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。 第六十五條本契約於________年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。 中國_______公司（蓋章）：_____________ 代表（簽字）：________________________ ________年____月____日 _______國______公司（蓋章）：_________ 代表（簽字）：________________________ ________年____月____日 和 、 、 ( 為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國 市建立並經營合資企業，特簽定本契約。 第一章 合營雙方 第一條 本契約的雙方如下： 甲方： 登記地： 法定地址： 法定代表： 姓名： 職務： 國籍：中華人民共和國 乙方： 、 、 。 、 分別委託 為其授權代表。 1. ： 登記地： 法定地址： 法定代表： 姓名： 職務： 國籍： 2. ： 登記地： 法定地址： 法定代表： 姓名： 職務： 國籍： 3. ： 登記地： 法定地址： 法定代表： 姓名： 職務： 國籍： 第二章 成立合資經營企業 第二條 合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在××市登記成立合資經營企業。 第三條 合營企業的名稱和法定地址如下： 名稱：中文： (以下簡稱"合營企業") 英文： 法定地址： 。 第四條 合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規定執行。 第五條 合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。 第三章 合營企業的宗旨、經營範圍和規模 第六條 合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經營具有現代化水平的俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。 第七條 合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、XX項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關的生活、工作服務設施。 第八條 合營企業的建設和經營的規模如下： 總占地面積 平方米; 新建建築面積 平方米， 其中：旅館部分約 平方米(約 間客房)， 辦公樓部分約 平方米; 原有建築物面積 平方米。 第四章 投資總額和註冊資本 第九條 合營企業的投資總額為 美元。投資中包括下列費用： 1.合營企業進行經營所需的土地處置費; 2.市政工程設施費; 3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價; 4.設計費(包括勘測費); 5.建設費(包括新建築的建設及F.F.E.庭院綠化和附屬設施的建設); 6.籌建費; 7.開業籌備費; 8.新建築建成開業前的流動資金; 9.建設期間的貸款利息; 10.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。 第十條 合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價為美元。 第十一條 合營企業的註冊資本固定為 美元。其中甲方出資額為 美元，占 %;乙方出資額為 美元，占 %。 第十二條 甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資： 1.甲方：甲方的土地處置費 美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價 美元，合計 美元，作為出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本契約附屬檔案一《甲方出資一覽表》。 2.乙方：以現金 美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為： %， %， %。 第十三條 甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。 1.甲方土地處置費 美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地契約後 天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。 2.乙方應分兩批將其繳足的註冊資本現金 美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。 第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地契約後十五(15)天內交付 %的註冊資本，計 美元; 第二批應於 年 月 日之前交付 %的註冊資本，計 美元。 第十四條 甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限 個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本契約，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。 第十五條 甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資證明書。 第十六條 合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本 美元外，不足部分 美元由合營企業另行籌資。 第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金 美元，合營企業委託 銀行牽頭、 銀行為副牽頭組織的貸款。 投資總額如超過 美元，合營企業可向上述申請接受以建設費(《可行性分析報告》中所列美元)的×%為限度的備用信貸。 如仍不足，合營企業在得到中國書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建築費的 %的金額)為限度的借款。 第十八條 合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按 銀行牽頭、組織的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給 以作為上述擔保的反擔保。 收取擔保費。 第十九條 貸款協定、擔保協定和反擔保協定應在合營企業成立後儘快簽署。 第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。 第二十一條 甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知 天內書面答覆是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。 任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本契約另一方提出的條件優惠。 違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。 第二十二條 合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。 第二十三條 甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以 為首的由 、 、 組成的投資公司，如未發生乙方不履行本契約義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本契約、承擔本契約規定的各項義務的能力。 乙方應於轉讓前 天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。 如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本契約規定的乙方的各項義務。 第五章 合營雙方的責任 第二十四條 合營雙方除必須履行本契約其它條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項： 甲方：1.協助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續; 2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地契約，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續; 3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料; 4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續; 5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜; 6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項; 7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜; 8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准; 9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查; 10.盡最大努力協助合營企業取得 銀行牽頭組織的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續; 11.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。 乙方：1.根據董事會決定的方針和計畫，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，並安排運抵指定的中國港口; 2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作; 3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和營業人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其它有關安排; 4.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。 第六章 董事會 第二十五條 董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。 第二十六條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。 第二十七條 董事的任期為 年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。 第二十八條 如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。 遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。 第二十九條 董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。 董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。 第三十條 董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。 第三十一條 董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十條所指的受委託者方能作出決議。 第三十二條 下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議： 1.合營企業章程的修改; 2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內); 3.合營企業註冊資本的轉讓; 4.合營企業與其它經濟組織的合併。 第三十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。 經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。 第三十四條 總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。 第三十五條 董事會會議上決議的事項，應分別用中文和 文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。 第三十六條 董事會會議應在中國 舉行。經董事長與副董事長協商同意，也可改在其它地點舉行。 第三十七條 除了擔任合營企業經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。 第七章 經營管理機構 第三十八條 合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。 第三十九條 經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。 第四十條 在合營企業成立之後的前 年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第 年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。 在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦;如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。 第四十一條 董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其它高級管理職務。 第四十二條 總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其它下屬人員，並行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。 副總經理輔助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。 前款規定的重要事項在章程中規定。 第四十三條 總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執行職務，不得參與其它經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。 第四十四條 總經理、副總經理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。 第四十五條 根據董事的決定，在經營管理機構中分設若干部門，分管合營企業各方面的業務。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。 第四十六條 經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准後執行。 第四十七條 合營企業旅館部分的經營管理，委託 負責，由總經理、副總經理提出委託條件、擬訂委託契約報董事會批准後執行。 第八章 籌建和籌備 第四十八條 合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務： 1.有關合營企業的建設工程的工作; 2.有關合營企業全面開業的準備工作; 3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。 第四十九條 對於第四十八條規定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工： 1.總經理負責全面工作; 2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。 第五十條 為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下： 一、籌建處 (1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總經理報董事會決定，並報中國主管當局批准; (2)根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定; (3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計契約的有關事宜; (4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包契約的有關事宜; (5)安排在中國境內外採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料; (6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行契約，並根據需要與對方協調解決履行契約中發生的問題; (7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收; (8)嚴格按照設計和工程承包契約的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其它有關費用; (9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、檔案和其它記錄資料; (10)其它有關籌建的業務。 二.籌備處 (1)維護、管理原有建築，維持正常營業; (2)就、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計畫，並聯繫、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜; (3)安排各營業部門的所需設備、家具和其它用品的採購、運輸、安裝; (4)擬訂各營業部門人員的編制; (5)安排和管理對營業人員的業務培訓; (6)做好合營企業全面開業的一切準備。 三.行政處 (1)負責一般行政事務工作; (2)負責有關法律事宜; (3)負責文書、資料的收發登記、保管等工作; (4)制訂財會制度，全面負責財會工作; (5)負責資金的籌措、使用及收支工作; (6)負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作; (7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作; (8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。 第五十一條 第五十條所述臨時機構在完成其規定的任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業的機構設定、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。 第五十二條 根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。 第五十三條 合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託 和 合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過 萬平方米的 %。 合營企業委託 總承包合營企業新建築物的建設工程。 第九章 採購 第五十四條 合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，應由總經理負責提出採購計畫和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。 第五十五條 合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等條件下，應優先採用中國的產品。 第五十六條 為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計畫，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免徵進口關稅和工商統一稅。 第十章 勞務管理 第五十七條 合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭契約。 第五十八條 合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其它有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。 第五十九條 合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。 第六十條 合營企業的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。 第十一章 稅務 第六十一條 合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批准後實行。 第六十二條 合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。 第六十三條 合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。 1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起 年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起 年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批准後實施; 2.各種機器設備自投入使用次月起 年折舊完畢; 3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起 年折舊完畢。 第六十四條 在新建建築竣工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批准後執行。 第十二章 財務與會計 第六十五條 合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門、北京市財務部門和稅務部門備案。 第六十六條 合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。 第六十七條 合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、 文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由於貨幣兌換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。 對於外幣的現金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。 第六十八條 合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別報送 市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構。 報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規定。 1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出; 2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。 第六十九條 合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。 合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。 各種基金的提留比例，由董事會決定。 第七十條 合營企業在中國或中國同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。 合營企業要在中國國外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。 第十三章 審計 第七十一條 在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲於該會計年度結束後的 天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。 第七十二條 甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的 個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此種審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告 天內，對有關問題作出答覆。 第七十三條 甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。 第七十四條 根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。 第十四章 土地使用費 第七十五條 合營企業自用地契約規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。 第十五章 合營期限 第七十六條 甲乙雙方的合營期限為 年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為×年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為 年。 第七十七條 甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。 如第七十六條所指第一期超出×年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。 合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。 第七十八條 合營企業遇到下列任何一種情況時，應由董事會在 天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散： 1.合營企業連續 年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計額超過註冊資本; 2.甲乙任何一方不履行本契約或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營; 3.因不可抗力或因發生甲乙雙方簽訂本契約時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境; 4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其它發展前途; 5.投資總額超出 美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法; 6.經努力，合營企業得不到 銀行牽頭組織的貸款; 7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。 第十六章 違約的責任 第七十九條 甲乙任何一方不履行本契約或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反契約和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。 因一方違反契約或章程義務導致契約不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。 第十七章 清算 第八十條 合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其他有關法律，由董事會提出清算的程式和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。 第八十一條 合營企業以清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。 第八十二條 合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產均按當時帳面價值計算。 合營企業中止契約進行清算時，固定資產及其它財產均按當時帳面價值計算。由清算發生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。 上述兩款所指帳面價值，包括在稅後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。 第八十三條 合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用 幣支付。 合營企業解散後，各項帳冊和檔案交由原中國合營者保存。 第十八章 保險 第八十四條 合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜，在保險契約中規定。 對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。 第十九章 適用的法律 第八十五條 本契約的成立、效力、解釋、履行以及有關本契約的爭議的解 決，均適用中國的法律。 第二十章 保守秘密 第八十六條 甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。 第八十七條 合營企業的契約、章程，以及本企業與其它單位間訂立的協定和契約，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。 第二十一章 不可抗力 第八十八條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在 天內立即提供事故和事件詳情及契約不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明檔案。甲乙雙方應按照事故和事件對履行契約影響的程度儘快協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。 第二十二章 爭議的解決 第八十九條 甲乙雙方在履行本契約中發生的或者與本契約有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。 如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在 ，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告，應在 ，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 第九十條 在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本契約中規定的各自應承擔的其它義務。 第二十三章 解除契約 第九十一條 發生下列情況之一的，本契約失效： 1.第十七章規定的清算手續完成後; 2.乙方全部出資額轉讓給甲方後; 3.如果本契約簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。 第二十四章 附則 第九十二條 本契約及其附屬檔案的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有關當局批准的，在獲得批准之後生效。 第九十三條 本契約的正本用中文和 文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。 第九十四條 甲乙雙方之間就履行本契約或與其有關事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。 前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。 合營企業與乙方之間往來的檔案、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。 雙方接受通知的地址，應在本契約中第一條寫明的法定地址。 第九十五條 甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用" "，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。 第九十六條 本契約及其附屬檔案，均自中國有關當局批准之日起生效。 第九十七條 本契約於 年 月 日，由甲乙雙方的授權代表在中國××市簽署。 甲方： 乙方： (方案一，適用於合資舉辦製造廠項目) 目錄 序言 第一章 合營公司的組成 第二章 生產經營範圍和規模 第三章 投資總額，投資比例及資本轉讓 第四章 利潤分配和虧損負擔 第五章 合營期限及終止契約 第六章 合營各方的責任 第七章 董事會 第八章 經營管理機構 第九章 財務會計制度 第十章 勞動管理 第十一章 設備、原材料和配件的採購 第十二章 納 稅 第十三章 保 險 第十四章 違約責任 第十五章 不可抗力 第十六章 爭議的解決 第十七章 適用法律 第十八章 契約的變更與解除 第十九章 契約的生效及其它 中國.北京.中國技術進口總公司和 國市 公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約. 第一章 合營公司的組成 1?1 本契約的合營各方為： 1?2 合營公司的名稱和法定地址： 合營公司的名稱有限公司. 外文名稱 . 合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市. 合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構. 1?3 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定. 第二章 生產經營範圍和規模 2?1 合營公司的生產經營範圍是： 生產產品;(主要根據具體情況寫) 2?2 合營公司的生產規模如下： 2?2?1 合營公司投產後的生產能力為年. 2?2?2 隨著生產的發展，生產規模可增加至 . (註： 要根據具體情況寫) 2?2?3 合營企業產品的銷售由 公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協定. 第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓 3?1 合營公司註冊資本為(人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣). 其中：甲方出資 元.占註冊資本 % 乙方出資 元.占註冊資本 % 合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本. 3?2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資： 甲方：現金 元.廠房元.土地使用費 元.工業產權元.其它 元.共 元. 乙方：現金 元.機械設備 元.工業產權 元.專有技術使用費 元.其它元.共元. 3?3 合營各方在合營公司得到營業執照後 天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下： 任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理. 3?4?1 註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續. 3?4?2 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠. 第四章 利潤分配和虧損負擔 4?1 合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨?lt;/p> 4?2 合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限. 第五章 合營期限及終止契約 5?1 合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為年.合營期滿，合營契約自行終止. 5?2 經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請. 每次延長以 年為限. 5?3 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定. 第六章 合營各方的責任 6?1 合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜： 6?1?1 甲方責任： 辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續; 辦理申請取得土地使用權的手續; 組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作; 按 條的規定.提供現金，機械設備，廠房等(詳見附屬檔案)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員. 6?1?2 乙方責任： 按第 條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附屬檔案一). 為使合營公司得到 產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等. 辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人. 6?2 在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立) 第七章 董事會 7?1 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構. 董事會由 名董事組成，其中甲方 名，乙方 名.董事長由甲方委派.設副董事長 名，由 方委派. 7?2 董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任. 任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方. 7?3 董事會的職權，決議程式及董事會的開會時間均按合營章程規定執行. 第八章 經營管理機構 8?1 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由方推薦，付總經理 名，由甲方推薦 名，乙方推薦 名，正副總經理任期為年. 8?2 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作. 合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責. 8?3 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命. 第九章 財務會計制度 9?1 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案. 合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶. 9?2 合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫) 9?3 合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由 方推薦，副總會計師由 方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命. 第十章 勞動管理 10?1 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動契約辦理.勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案. 10?2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定. 第十一章 設備、原材料和配件的採購 11?1 合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格. 11?2 在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購. 第十二章 納 稅 12?1 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金. 12?2 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅. 第十三章 保 險 13?1 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計畫.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續. 第十四章 違約責任 14?1 合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失. 14?2 合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下(詳見附屬檔案). 14?3 合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起. 上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付. 第十五章 不可抗力 15?1 合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理. 15?1 1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行契約的直接原因. 15?1?2 受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施. 15?1?3 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明. 15?2 在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方. 第十六章 爭議的解決 16?1 發生契約爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式. 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力. 16?2 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定. 第十七章 適用法律 17?1 中華人民共和國法律為本契約的適用法律. 17?2 本契約的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄. 第十八章 契約的變更與解除 18?1 經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定，經審批機關批准方能有效. 18?2 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除契約： 18?2?1 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營. 18?2?2 另一方違反契約以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益. 18?2?3 另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的期限內仍未履行契約. 18?2?4 發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行. 18?2?5 契約約定的解除契約條件已經出現. 18?3 有下列情況之一的，契約即告解除. 18?3?1 雙方商定同意解除契約. 18?4 合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本契約章程和契約附屬檔案規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的契約均屬無效. 第十九章 契約生效及其它 19?1 按照本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分.本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準. 19?2 本契約經雙方法定代表簽字後，須經 批准，方能生效. 19?3 本契約於 年月日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字. 19?4 本契約用中文和文書就，兩種文字具有同等效力. 中國技術進口總公司代表國公司代表 簽 字 簽字 甲方見證人(簽字) 乙方見證人(簽字) 年月日 於 地 第一章?總則 遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它法規，杭州____________物業管理有限公司與澳大利亞________公司本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經營“杭州____________管理顧問有限公司”特定立本契約。 第二章?合資雙方 第一條?本契約的各方為： 杭州__________物業管理有限公司（以下簡稱甲方） 在中國杭州市西湖區登記註冊。 其法定地址：杭州西湖區__________路20號建工大廈內 聯繫地址為：杭州市玉古_____號__________大廈_____層_____座?郵編：_______________ 法人代表：_______________ 職務：執行董事 國籍：中國 澳大利亞__________公司（以下簡稱乙方） 其法定地址：__________，?Australia 法人代表：__________ 職務：執行董事 國籍：澳大利亞 第二條?甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律法規，同意在中國境內建立合資經營“杭州____________管理顧問有限公司”（以下簡稱合資公司）。 第三條?合資公司名稱為：杭州__________管理顧問有限公司 英文名稱為：_______________?Co.?Ltd. 合資公司的法定住所：杭州市玉古_____號__________大廈_____層_____座 編碼：_________________________ 第四條?合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。 第五條?合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第三章?生產經營目的、範圍 第六條?甲、乙雙方合資經營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務好國_____府，企業和個人，辦成國內領先的投資諮詢公司，提高公司經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，並取得良好的經濟效益。 第七條?合資公司經營範圍：經濟信息諮詢；投資信息諮詢（建議擴大經營範圍）。 第四章?投資總額與註冊資本 第八條?合資公司投資總額為40萬人民幣。 第九條?合資公司註冊資本為30萬人民幣。 第十條?甲、乙雙方的出資方式如下： 甲方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，占註冊資本的50％； 乙方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，占註冊資本的50％。 第十一條?合資公司註冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業執照簽發之日起2個星期內繳清。 第十二條?甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准，一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。 第五章?合資各方的責任 第十三條?甲、乙方應各自負責完成以下事宜： 甲方責任： 1.辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准登記註冊、領取營業執照等事宜； 2.按照契約第九條、第十條規定依期如數解繳出資額； 3.協助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等； 4.協助合資公司聯繫水、電、交通等基礎設施； 5.協助合資公司招聘當地的中國籍經營管理人員、所需的其他人員； 6.協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續： 7.負責辦理合資公司委託的其它有關事宜。 乙方責任： 1.按照契約第九條、第十條規定，依期如數繳付出資額。 2.負責辦理合資公司委託的其它有關事宜。 第六章?董事會 第十四條?合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。 第十五條?董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派兩名，董事長_____名。董事、董事長_____三年，經委派方繼續委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長由乙方派員擔任。 第十六條?1.決定公司的經營方針和投資計畫； 2.決定有關董事的報酬和監事的報酬事項； 3.決定和批准總經理提出的重要報告；（如生產規劃、年度營業報告、資金貸款等）； 4.審議、批准監事的報告； 5.批准公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案； 6.對公司增加或減少註冊資本作出決議； 7.批准公司的重要規章制度； 8.決定設立分支機構； 9.修改公司規章； 10.對公司決合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議： 11.對股東轉讓出資作出決議； 12.決定聘用公司總經理、副總經理、會計師、審計師、律師等高級職員； 13.決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔保或將公司款項借給股東（或股東以外的第三人） 14.負責合資公司終止和期滿時的清算工作； 15.決定三項基金的提取比例； 16.其他應由董事會決定的重大事宜。 對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會成員一致通過；對於其它事項，由二分之一以上董事通過。 第十七條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。出席董事會會議的法定人數為2名董事，不夠2名董事人數時，其通過的決議無效。 第七章?經營管理機構 第十八條?合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，總經理由董事兼任，_____三年。 第十九條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。經營管理機構設若干部門，辦理總經理交辦事項，並對總經理負責。 第二十條?總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議研究，可隨時撤換。 第八章?勞動管理 第二十一條?合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其有關規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動契約加以規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。 第二十二條?甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第九章?稅務、財務、審計、外匯管理 第二十三條?合資公司及中外員工按照中國的有關法律和條例規定，繳納各項稅金。 第二十四條?合資企業按照《中華人民共和國中外合資企業法》的規定提取儲備金，企業發展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。 第二十五條?合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。 第二十六條?合資公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查，稽核，並將結果報告董事會和總經理。如任何一方認為需要聘請境外註冊審計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意，其費用由需要方負擔。 第二十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。 第二十八條?合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。 第十章?合資期限 第二十九條?合資公司的經營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向審批機構申請延長合資期限。 第十一章?合資期滿財產處理 第三十條?合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，超過實繳註冊資本部分應交納所得稅，再根據甲，乙雙方的投資比例進行分配。 第十二章?_____ 第三十一條?合資公司的各項_____均在中國境內_____機構投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國_____機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。 第十三章?契約的修改、變更與解除 第三十二條?對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報審批機構批准，才能生效。 第三十三條?由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報審批機構批准，可以提前中止合資期限和解除契約。 第三十四條?由於一方不履行本契約，章程規定的義務或嚴重違反契約，章程規定造成合資公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視為違約方片面終止本契約。守約方除有權向違約方索賠外，並有按本契約規定報審批機構要求終止契約，如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。 第十四章?違約責任 第三十五條?甲、乙雙方未按契約第四章的規定依期按數提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權終止本契約，並要求對合資公司進行清算，同時有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立後所有費用。 第三十六條?由於一方的過失，造成本契約不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。 第十五章?不可抗力 第十六章?法律適用 第三十八條?本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第十七章?爭議的解決 第三十九條?凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決如果協商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。 第四十條?在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外，本契約應繼續履行。 第十八章?文字 第四十一條?本契約用中文寫成。 第十九章?契約生效及其他 第四十二條?按照本契約規定的各項原則訂立如下附屬檔案，均為本契約不可分割的組成部分。包括：合資公司章程 第四十三條?本契約及其附屬檔案需要經審批機構批准，自批准之日起生效。 第四十四條?合資各方傳送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時，凡涉及各方的權利義務的應隨之以書面信件通知。契約所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯繫地址為甲方的收件地址。 第四十五條?本契約於________年_____月_____日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。 甲方：杭州__________物業管理有限公司 法定代表人簽字：____________________ ____________年_________月_________日 乙方：澳大利亞__________________公司 法定代表人簽字：____________________ ____________年_________月_________日 中國______進口總公司和 國 公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國______共同投資，聯合經營 公司. 第一章合營公司的組成 1.1 合營各方為：________ 中國______進口總公司(以下簡稱甲方)在中國 註冊登記，其法定地址在中國 省 市街 號;法定代表：________姓名 職務 國籍 .國 公司(以下簡稱乙方)在國 地登記註冊，其法定地址在國 地;法定代表：________姓名 職務 國籍 .(如合營為多方者，可稱丙，丁......方). 1.2 合營公司的中文名稱為：________ 外文名稱為：________ 合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處. 1.3 合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定. 第二章 營業範圍與服務內容 2.1 營業範圍：________ 合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或諮詢服務：________ 煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等. 2.2 服務內容：________ 合營公司在其營業範圍內，將為客戶提供下列各類服務：________ 2.2.1 工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計. 2.2.2 初步可行性分析 2.2.3 可行性研究 2.2.4 項目評價 2.2.5 選擇土建施工部門 2.2.6 土建工程的施工監督 2.2.7 培訓技術人員，管理人員 2.2.8 技術轉讓 2.2.9 董事會批准的其它服務項目 (註：________可根據具體情況訂立) 2.3 合營公司將根據上述服務範圍，類別及公司營業計畫，尋求承擔中國國內或國外項目. 第三章 投資總額及資本轉讓 3.1 合營公司的註冊資本為 元(人民幣或雙方商定的一種外幣)，其中甲方出資 元.占註冊資本 %，乙方出資 元.占註冊資本 % 3.2 甲乙雙方將以下列方式作為出資 甲方：________現金 元，專有技術使用費 元.共 元. 乙方：________現金 元.機械設備 元.專有技術使用費 元 其他 元.共 元. 3.3 合營各方在合營公司獲得營業執照後 天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：________...... 任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理. 3.4.1 註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過.並報原審批機關辦理登記手續. 3.4.2 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額.需經公司他方同意.公司他方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠. 第四章 利潤分配和虧損負擔 4.1 合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險. 4.2 合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限. 第五章 合營期限，終止契約及財產清算 5.1 合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限為 ________年，合營期滿合營契約自行終止. 5.2 如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以 ________年為限. 5.3 合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計畫.妥善進行清算.合營公司的全部財產資金用於償還公司債務.履行賠償義務支付清算費用後.所余全部財產均應依雙方在註冊資本中所占的投資比例進行分配. 第六章 合營各方的義務 6.1 甲方責任：________ 6.1.1 按照3.3條的規定，按時提供應分攤的資本. 6.1.2 協助合營公司在中國註冊並取得營業執照. 6.1.3 按照合營公司的營業計畫.為合營公司提供國內外工程項目. 6.1.4 協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人. 6.1.5 協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續. 6.1.6 負責辦理合營公司委託的其它事宜. 6.2 乙方責任 6.2.1 按照3.33條的規定提供應分攤的資本. 6.2.2 按照11.1條及附屬檔案的規定.提供適用及先進的技術.乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.(詳見附屬檔案). 6.2.3 按照契約規定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員. 協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員. 6.2.4 培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員. 6.2.5 按照合營公司的營業計畫，尋找國外有關工程項目. 6.2.6 辦理合營公司委託的其它事宜. 6.3 免責範圍：________ 合營各方除按契約規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責. 第七章 董事會 7.1 合營公司設立董事會.董事會為合營公司的最高權力機構.董事會由 名董事組成.其中甲方 名;乙方 名;董事長由甲方委派;設副董事長 名.由 方委派. 7.2 董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿後，如獲繼續委派可以連任. 任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方. 7.3 董事會的職權，決議程式及董事會的召開均按合營章程的規定執行. 第八章 經營管理機構 8.1 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名由 方推薦.副總經理 名.由甲方推薦 名.乙方推薦 名.正副總經理任期為 ________年. 8.2 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理.負責部門業務的日常工作.並對總經理和副總經理負責. 8.3 正副總經理由合營公司董事會任命和免職.正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務.各部門經理由總經理任命. 第九章 財務會計制度 9.1 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定.結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財務部門和稅務機關備案. 合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶. 9.2 合營公司的財務會計制度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫). 9.3 合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行.總會計師由 方推薦.副總會計師由 方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命. 第一章 勞動管理 1.1 合營公司職工的僱傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動契約辦理，勞動契約訂立後.即報當地勞動管理部門備案. 1.2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定. 第十一章 技術和服務的提供 11.1 合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，並支持項目的實施.公司還將根據具體情況制訂培訓計畫.使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術.技術和服務的提供方式.具體內容，費用標準等詳見附屬檔案. 11.2 合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協定.其期限為 ________年.協定期滿後.合營公司仍有權使用這些技術. 第十二章 納稅 12.1 合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金. 12.2 合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金. 第十三章 保險 13.1 合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保.由公司經理向董事會提出公司的保險計畫.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續. 第十四章 違約責任 14.1 合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權要求賠償損失. 14.2 合營一方因違反契約而承擔的賠償責任.應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下...... 14.3 合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起;...... 上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付. 第十五章 不可抗力 15.1 合營雙方因不可抗力事件(地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理. 15.1.1 不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行契約的直接原因. 15.1.2 受事件影響的一方在該事件發生的情況下.已經採取了所有能夠實施的合理措施. 15.1.3 受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.並在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本契約的理由.並由該事故發生地的合法公證機關出具證明. 15.2 一旦事件影響已克服或處理結束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方. 第十六章 爭議的解決 16.1 契約發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商或第三者調解解決.當事人不願協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式.在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程式. 16.2 仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力. 仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定. 第十七章 適用法律 17.1 本契約的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄. 第十八章 契約的變更與解除 18.1 經合營各方協商同意後，可以變更或修改契約，合營各方必須就此簽訂書面協定方能有效. 合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本契約章程和契約附屬檔案規定的權利和義務轉讓給第三者.違反上述規定以任何方式轉讓的契約均屬無效. 前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營契約，應經原審批機關批准方能有效. 18.2 有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除契約. 18.2.1 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營; 18.2.2 另一方違反契約，以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益. 18.2.3 另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行契約. 18.2.4 發生不可抗力事件.致使契約的全部義務不能履行; 18.2.5 契約約定的解除契約的條件已經出現. 18.3 有下列情況之一的契約即告解除. 18.3.1 仲裁機構裁決或法院判決終止契約; 18.3.2 雙方商定同意解除契約. 18.1 在合營契約解除時.雙方有義務完成合營公司正在進行的項目. 第十九章 契約生效及其它 19.1 按本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分.本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準. 19.2 本契約經雙方法定代表簽字後，須經 批准方能生效. 19.3 本契約於 ________年 ________月 日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字. 中國______進口總公司 國 公司 代表簽字：________ 代表簽字：________ 甲方見證人：________ (簽字) 乙方見證人：________ (簽字) ________年 ________月 日 第一章 總則 、 與 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立契約。 第二章 合營各方 第一條 本契約的各方為： (以下簡稱甲方)在中國 省 市登記註冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表： 姓名： 職務： 國籍：中國 (以下簡稱乙方)，在中國 省 市登記註冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表： 姓名： 職務： 國籍：中國 ，在 登記註冊，(以以下簡稱丙方)英文： 其法定地址： ，英文： 法定代表： 姓名： 職務： 國籍： 第三章 成立合資經營公司 第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在 合資經營" "。(以下簡稱合營公司) 第三條 合營公司的名稱為 ，外文名稱為： 。 合營公司的法定地址為： 。 第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。 第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第四章 生產經營目的範圍及規模 第六條 合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。 第七條 合營公司生產經營範圍是： 生產銷售 和 公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。 第八條 合營公司的生產規模如下： 1.合營公司投產後的生產能力為：年產 只 公文箱。 2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。 第五章 投資總額與註冊資本 第九條 合營公司的投資總額共 美元。 第十條 合營各方的出資額共為 美元，以此為合營公司的註冊資本，其中： 甲方： 美元，占 % 乙方： 美元，占 % 丙方： 美元，占 % 第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。 第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照後三個月內一次繳付。 第十三條 合營各方中任何X方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變理登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。 第六章 合營各方的責任 第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜： ×方責任：辦理為設立合營公司向國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜;組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工;按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其它事宜。 ×方責任：按第十一條規定提供現金;辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜;並負責將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合產品，負責辦理合營公司委託的其它事宜。 第七章 技術提供 第十五條 方為合營公司提供 公文籍等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本契約要求的產品質量和生產能力。 方照 方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。 方按照契約協定規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。 第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到 %。 第十七條 產品質量標準，依照銷售契約規定執行。 第八章 產品的銷售 第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的 %。 第十九條 合營公司生產的合格產品由 方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。 第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。 第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。 第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。 第九章 董事會 第二十三條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十四條 董事會由 名董事組成，其中甲方派 名，乙方委派 名，丙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由 方委派，董事長和副董事長任期 年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜： 1.合營公司章程的修改; 2.合營公司的解散終止; 3.合營公司註冊資本的增加轉讓; 4.合營公司和其它經濟組織合併。 對重大問題應根據平等互利的原則協調，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。 第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。 第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在 市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。 第二十八條 經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀代表列席董事會。 第十章 經營管理機構 第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由 方推薦，副總經理一人，由 方推薦，由董事會任命。 第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。 第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。 第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。 第十一章 設備材料購買 第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。 第三十四條 合營公司委託方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請 方派人參加，價格應經合營公司同意。 第十二章 籌備和建設 第三十五條 合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。 籌備組由 人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。 第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包契約，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條 、 雙方指派若干技術人員組成技術小組在籌建小組，領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。 第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。 第三十九條 籌建小組根據 方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置契約，按契約驗收設備，如不符合要求將按章索賠。 第十三章 勞動管理 第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立契約加以規定。勞動契約訂立後，報 市勞動管理部門批准。 第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十四章 稅務、財務、審計 第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。 第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論 (但不得低於 %)。 第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載;月終、年終財務報表(資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。 第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如×方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查， 方應予同意，其所需一切費用由×方負擔。 第四十七條 合營公司在中國 分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。 第四十八條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。 第四十九條 合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。 第五十條 合營各方分得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請稅務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得稅的 %，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。 第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。 第五十二條 方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。 第五十三條 合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。 第五十四條 合營公司缺少資金時，可按"合資經營企業貸款暫行規定辦法"向中國或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。 第十五章 合營期限 第五十五條 合營期限為 年，自合營公司取得營業執照之日起計算。 第五十六條 契約期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在契約期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部(或其它的委託機構)申請延長合營期限。 第五十七條 出現下列各項情況時，契約也可提前終止： 1.企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的 %或不能恢復時。 2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。 3.任何X方違反契約，使企業無法經營時。 發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止契約。 第五十八條 提前終止本契約，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。 第五十九條 終止契約時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。 方分得的資金可按"合資法"規定匯往 。 第六十條 契約終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。 第十六章 合營期滿財產處理 第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。 第十七章 保險 第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 第十八章契約的修改、變更與解除 第六十三條 對本契約及其附屬檔案的修改，必須經各方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。 第六十四條 由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。 第六十五條 由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，其它方除有權向違約方索賠外，並有權按照契約規定報原審批機構批准終止公司契約，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。 第十九章 違約責任 第六十六條 合營各方中的任何X方未按契約第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之 的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之 的違約金外，守約方有權按契約第五十七條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。 第六十七條 由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。 第六十八條 為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。 第二十章 場地使用費 第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。 第七十條 合營公司租用場地 平方米，租用費為每年 元(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據 市政府有關部門規定執行， 合營公司租用 方廠房、倉庫暫定為 平方米，租用費定為每年 元(人民幣)/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年總計 萬元(人民幣)，上述三項費用列入產品成本。 第二十一章 不可抗力 第七十一條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，並應在 天內提供事故詳情及契約不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行契約影響的程度，由各方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。 第二十二章 適用法律 第七十二條 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十三章 爭議的解決 第七十三條 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。 第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約其它部分應繼續履行。 第二十四章 文字 第七十五條 本契約用中文寫成。 第二十五章 契約生效及其它 第七十六條 按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案包括：組建工程協定、銷售協定等(略)，均為本契約的組成部分。 第七十七條 本契約及其附屬檔案，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。 第七十八條 甲、乙、丙各方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知，契約中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。 第七十九條 本契約於 年 月 日由甲、乙、丙方授權的代表在中國 簽字。 第一章 總 則 ①中外合作經營企業契約，也可參考本格式簽訂。 中國_____公司和_____國_____公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____省_____市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。 第二章 合營各方 第一條 本契約的各方為： 中國_____公司(以下簡稱甲方)，在中國_____地登記註冊，其法定地址在中國_____市_____區_____街_____號，法定代表：姓名_____職務_____國籍_____。_____國_____公司(以下簡稱乙方)，在_____國____ _地登記註冊，其法定地址在_____。 法定代表：姓名_____職務_____國籍_____。 (註：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁……方。) 第三章 成立合資經營公司 第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。 第三條 合營公司的名稱為_____有限責任公司。 外文名稱為_____。 合營公司的法定地址為：_____省_____市_____路_____號。 第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。 第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第四章 生產經營目的、範圍和規模 第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。(註：在具體契約中要根據 具體情況寫)。 第七條 合營公司生產經濟範圍是： 生產_____產品; 對銷售後的產品進行維修服務; 研究和發展新產品。(註：要根據具體情況寫) 第八條 合營公司的生產規模如下： 1.合營公司投產後的生產能力為_____。 2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_____。產品品種將發展_____。(註：要根據具體情況寫) 第五章 投資總額與註冊資本 第九條 合營公司的投資總額為人民幣_____元(或雙方商定的一種外幣)。 第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_____元，以此為合營公司的註冊資本。 其中：甲方_____元，占_____%;乙方_____元，占_____% 第十一條 甲、乙方將以下列作為出資： 甲方：現金_____元; 機械設備_____元; 廠房_____元; 土地使用權_____元; 工業產權_____元; 其它_____元;共_____元。 乙方：現金_____元; 機械設備_____元; 工業產權_____元; 其它_____元;共_____元。 (註：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立契約， 作為本契約的組成部分。) 第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數額如下：(註：根據具體情況寫)。 第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。 一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。 第六章 合營各方的責任 第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜： 甲方責任： 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜; 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續; 組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工; 按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……; 協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸; 協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等; 協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施; 協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員; 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等; 負責辦理合營公司委託的其它事宜。 乙方責任： 按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口; 辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜; 提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員; 培訓合營公司的技術人員和工人; 如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品; 負責辦理合營公司委託的其它事宜。 (註：要根據具體情況寫。) 第七章 技術轉讓 第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與_____方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(註：要在契約中具體寫明)。 第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：(註：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營契約中才有此條款。) 1.乙方保證為合營公事提供的_____(註：要寫明產品名稱)的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力; 2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求; 3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施; 4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交; 5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用; 6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。 第十七條 如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。 第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_____%。 提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。 第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為_____年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。 (註：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。) 第八章 產品的銷售 第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_____%，內銷部分占_____%。 (註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。) 第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售： 由合營公司直接向中國境外銷售的占_____%。 由合營公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_____%。 由合營公司委託乙方銷售的占_____%。 第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。 第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。 第二十四條 合營公司的產品使用商標為_____。 第九章 董事會 第二十五條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十六條 董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題(註：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容)，應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定(在具體契約中要明確規定)。 第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。 第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。 第十章 經營管理機構 第三十條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_____方推薦;副總經理_____人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人;總經理、副總經理由董事會聘請，任期_____年。 第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。 經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。 第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。 第十一章 設備購買 第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。 第三十四條 合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。 第十二章 籌備和建設 第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由_____人組成，其中甲方_____人，乙方_____人。籌建處主任一人，由_____方推薦，副主任一人，由_____方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。 第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。 第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。 第三十九條 籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。 第十三章 勞動管理 第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。 勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。 第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十四章 稅務、財務、審計 第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。 第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。 第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。(註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。) 第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。 如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。 第四十七條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。 第十五章 合營期限 第四十八條 合營公司的期限為_____年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。 經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)申請延長合營期限。 第十六章 合營期滿財產處理 第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。 第十七章 保 險 第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 第十八章 契約的修改、變更與解除 第五十一條 對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。 第五十二條 由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。 第五十三條 由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方 應賠償合營公司的經濟損失。 第十九章 違約責任 第五十四條 甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_____的違約金外，守約一方 有權按本契約第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。 第五十五條 由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 第五十六條 為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。 第二十章 不可抗力 第五十七條 由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及契約 不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。 第二十一章 適用法律 第五十八條 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十二章 爭議的解決 第五十九條 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決;應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 或者 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 或者 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交仲裁。 仲裁在被訴人所在國進行： 在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。 在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程式進行仲裁。 仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 (註：在訂立契約時，上述三種方式僅能選一。) 第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。 第二十三章 文 字 第六十一條 本契約用中文和_____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。 第二十四章 契約生效及其它 第六十二條 按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：合營公司章程、工程協定、技術轉讓協定、銷售協定……，均為本契約的組成部分。 第六十三條 本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。 第六十四條 甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。 第六十五條 本契約於××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國_____簽字。 中國_____公司代表 ×國_____公司代表 (簽字) (簽字) 第一章?總則 中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。 第二章?合資各方 第一條?本契約的各方為 甲方：中國_______________公司（以下簡稱甲方），在中國_______________登記註冊，其法定地址為：____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。 乙方：_________國_______________公司（以下簡稱乙方），在_________國登記註冊，其法定地址為：_____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。 第三章?合資經營企業的成立 第二條?以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在______建立合資經營企業 第三條?合資經營企業的名稱為______________有限公司（以下簡稱合資企業），英文名稱為：___________________，法定地址為：___________________________。 第四條?合資企業是經_________（以下簡稱審批機關）批准成立，並在_________登記註冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。 第五條?合資企業的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。 第四章?經營範圍和規模 第六條?合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研製、開發和生產國內外市場適銷產品，提供_____、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。 第七條?合資企業經營範圍 1.生產_______________產品； 2.對銷售後的產品進行維修服務； 3.研究和發展新產品。 第八條?合資企業的經營規模為 1.合資企業投產後的生產能力為_________________________________。 2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_______________，產品品種將發展_____________________。 第五章?投資總額與註冊資本 第九條?合資企業的投資總額為人民幣_________元（或外幣_________）。 第十條?合資企業的註冊資本為人民幣_________元（或外幣_________）。其中：甲方出資_________元，占註冊資本的______％；乙方出資_________元，占註冊資本的_______％。 第十一條?合資雙方的出資方式 甲方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。 乙方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。 第十二條?合資企業註冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起______天內一次性投入（或分期投入） 第六章?合資各方的責任 第十四條?合資各方應各自負責完成以下各項事務 甲方責任： 1.辦理為設立合資企業向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜； 2.按第十、十一、十二條規定如期出資； 3.辦理申請土地使用權的手續； 4.組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工； 5.協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸； 6.協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等； 7.協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施； 8.協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員； 9.協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續； 10.負責辦理合資企業委託的其他事宜。 乙方責任： 1.按第十、十一、十二條規定如期出資、並負責將作為出資的機械設備等實物運至_________目的地； 2.協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜； 3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員； 4.培訓合資企業的技術人員和工人； 5.負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品； 6.負責辦理合資企業委託的其他事宜。 第七章?技術轉讓 第十五條?甲、乙雙方同意，由合資企業與_________方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。 第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證 1.乙方保證為合資企業提供的_________（寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資企業經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力； 2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合資企業，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求； 3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施； 4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交； 5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資企業，不另_____用； 6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合資企業技術人員和工人掌握所轉讓的技術。 第十七條?如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業的直接損失。 第十八條?技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_______％。提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。 第十九條?合資企業與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為___年。技術轉讓協定期滿後，合資企業有權繼續使用和研究發展該引進技術 第八章?產品銷售 第二十條?合資企業的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_______％，內銷部分占_______％。 第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業直接向中國境外銷售的占_______％；由合資企業與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_______％。 第二十二條?合資企業內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合資企業直接銷售。 第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合資企業可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。 第二十四條?合資企業的產品使用的_____為___________________________。 第九章?董事會 第二十五條?合資企業註冊登記之日，為合資企業董事會成立之日。 第二十六條?董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十七條?董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業的一切重大事宜。對於下列事項應經出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定 1.合資企業章程的修改。 2.合資企業的中止、解散。 3.合資企業註冊資本的增減和轉讓。 4.合資企業與其他經濟組織的合併。 對於其他事宜，可採取三分之二多數通過決定。 第二十八條?董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。 第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。 第十章?經營管理機構 第三十條?合資企業設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由__________方推薦；副總經理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦_______人；總經理、副總經理由董事會聘請，____________年。 第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。 第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。 第十一章?設備購買 第三十三條?合資企業所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。 第三十四條?合資企業委託_______方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。 合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。 第十二章?籌備和建設 第三十五條?合資企業在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由_______人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由_______方推薦，副主任一人，由_______方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。 第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。 第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。 第三十九條?籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。 第十三章?勞動管理 第四十條?合資企業職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資企業和合資企業的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。 第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。 第十四章?稅務、財務、審計 第四十二條?合資企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。 第四十三條?合資企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第四十四條?合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。 第四十五條?合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。本企業的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。 第四十六條?合資企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。 第四十七條?合資企業的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。 第四十八條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。 第四十九條?合資企業按規定向當地稅務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，並向原審批機關抄報年度會計報表。 第五十條?合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。 第十五章?合資期限 第五十一條?合資企業的期限為_______年。合資企業的成立日期為合資企業營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合資期限。 第十六章?合資期滿財產處理 第五十二條?合資期滿或提前終止合資，合資企業應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。 第十七章?_____ 第五十三條?合資企業的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國人民_____公司的規定由合資企業董事會會議討論決定。 第十八章?外匯管理 第五十四條?合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。 第五十五條?合資企業應自行解決外匯收支平衡。 第十九章?保密 第五十六條?合資企業對甲方或乙方提供給合資企業的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合資企業的業務範圍內使用。 合資企業的全部高級職員，職工將與合資企業簽訂保密協定，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和其他技術予以保密，這種保密協定可包括在勞動契約內。 甲方應對合資企業或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。 乙方應對合資企業或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。 第五十七條?合資企業、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務 1.保密資料的泄漏非合資企業，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。 2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。 3.如果合資企業、其雇員、甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。 第二十章?解散與清算 第五十八條?合資企業在下列情況下可以解散 1.合資期滿，不再延長。 2.合資雙方一致認為提前解散合資企業於雙方有利。 3.合資企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。 4.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。 5.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。 6.合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的。 7.合資一方不履行契約章程規定的義務，致使企業無法繼續經營。 8.合資的任何一方或合資企業的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。 9.合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資契約。 第五十九條?合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程式、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，並報企業主管部門審核並監督執行。 第二十一章?契約的修改、變更 第六十條?對本契約及其附屬檔案的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營範圍變更、分立、合併、註冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合資各方同意並簽署書面協定，報原審批機關批准後，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。 第六十一條?資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。 第二十二章?違約責任 第六十二條?甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。 第六十三條?由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 第六十四條?為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。 第二十三章?場地 第六十五條?合資企業使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。 第二十四章?不可抗力 第二十五章?適用法律 第六十八條?本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。 第二十六章?爭議的解決 第六十九條?對本契約或合資企業的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資企業的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。 第七十條?協商不能解決時，可以提請_____。_____要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易_____委員會進行_____，被告者如是乙方，則由_________國____________________協會進行_____。 第七十一條?_____機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。_____費用由敗訴方承擔。 第七十二條?在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本契約及合資企業的章程所規定的其它事項。 第七十三條?_____時使用語言為_____________________。 第二十七章?文字 第二十八章?契約生效及其他 第七十五條?本契約附屬檔案是本契約的不可分割的組成部分。 第七十六條?本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。 第七十七條?契約條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本契約具有同等效力。 第七十八條?甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。 第七十九條?本契約正本一式_______份，合資各方各執_______份，合資企業_______份，均具有同等效力。 第八十條?本契約於_______年______月______日由合資各方法定代表人（或其授權代表）在中國_______________簽署。 甲方（蓋章）：_____________?乙方（蓋章）：_____________ 授權代表（簽字）：_________?授權代表（簽字）：_________ _________年______月______日?_________年______月______日 工業類契約參考格式（樣本五） 目錄 1）總則 2）合營各方 3）成立合資經營公司 4）生產經營目的、範圍及規模 5）投資總額與註冊資本 6）合營各方的責任 7）技術提供 8）產品的銷售 9）董事會 10）經營管理機構 11）設備材料購買 12）籌備和建設 13）勞動管理 14）稅務、財務、審計 15）合營期限 16）合營期滿財產處理 17）保險 18）契約的修改、變更與解除 19）違約責任 20）場地使用費 21）不可抗力 22）適用法律 23）爭議的解決 24）文字 第一章 總則 、與根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國××省×市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立契約。 第二章 合營各方 第一條 本契約的各方為： （以下簡稱甲方）在中國××省××市登記註冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表： 姓名：職務：國籍：中國 （以下簡稱乙方），在中國××省××市登記註冊，其法定地址在中國，電話：法定代表： 姓名：職務：國籍：中國 ，在登記註冊，（以以下簡稱丙方）英文： 其法定地址：，英文： 法定代表： 姓名：職務：國籍： 第三章 成立合資經營公司 第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在合資經營。（以下簡稱合營公司） 第三條 合營公司的名稱為，外文名稱為：。 合營公司的法定地址為：。 第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。 第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第四章 生產經營目的範圍及規模 第六條 合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。 第七條 合營公司生產經營範圍是： 生產銷售和公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。 第八條 合營公司的生產規模如下： 1.合營公司投產後的生產能力為：年產只公文箱。 2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。 第五章 投資總額與註冊資本 第九條 合營公司的投資總額共美元。 第十條 合營各方的出資額共為美元，以此為合營公司的註冊資本，其中： 甲方：美元，占％ 乙方：美元，占％ 丙方：美元，占％ 第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。 第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照後三個月內一次繳付。 第十三條 合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變理登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。 第六章 合營各方的責任 第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜： ×方責任：辦理為設立合營公司向國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其它事宜。 ×方責任：按第十一條規定提供現金；辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；並負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合產品，負責辦理合營公司委託的其它事宜。 第七章 技術提供 第十五條 ×方為合營公司提供公文籍等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本契約要求的產品質量和生產能力。×方應按照×方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。 ×方按照契約協定規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。 第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到％。 第十七條 產品質量標準，依照銷售契約規定執行。 第八章 產品的銷售 第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的％。 第十九條 合營公司生產的合格產品由×方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。 第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。 第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。 第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。 第九章 董事會 第二十三條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十四條 董事會由×名董事組成，其中甲方派×名，乙方委派×名，丙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由×方委派，董事長和副董事長任期×年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜： 1.合營公司章程的修改； 2.合營公司的解散終止； 3.合營公司註冊資本的增加轉讓； 4.合營公司和其它經濟組織合併。 對重大問題應根據平等互利的原則協調，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。 第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。 第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在××市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。 第二十八條 經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀代表列席董事會。 第十章 經營管理機構 第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由×方推薦，副總經理一人，由×方推薦，由董事會任命。 第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。 第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。 第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。 第十一章 設備材料購買 第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。 第三十四條 合營公司委託方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請×方派人參加，價格應經合營公司同意。 第十二章 籌備和建設 第三十五條 合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。 籌備組由×人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。 第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包契約，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條 ×、×雙方指派若干技術人員組成技術小組在籌建小組，領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。 第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。 第三十九條 籌建小組根據×方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置契約，按契約驗收設備，如不符合要求將按章索賠。 第十三章 勞動管理 第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立契約加以規定。勞動契約訂立後，報××市勞動管理部門批准。 第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十四章 稅務、財務、審計 第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。 第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論 （但不得低於％）。 第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。 第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如×方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查，×方應予同意，其所需一切費用由×方負擔。 第四十七條 合營公司在中國銀行分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。 第四十八條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。 第四十九條 合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。 第五十條 合營各方分得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請稅務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得稅的％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。 第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。 第五十二條 ×方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。 第五十三條 合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。 第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。 第十五章 合營期限 第五十五條 合營期限為××年，自合營公司取得營業執照之日起計算。 第五十六條 契約期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在契約期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其它的委託機構）申請延長合營期限。 第五十七條 出現下列各項情況時，契約也可提前終止： 1.企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的％或不能恢復時。 2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。 3.任何一方違反契約，使企業無法經營時。 發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止契約。 第五十八條 提前終止本契約，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。 第五十九條 終止契約時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。×方分得的資金可按“合資法”規定匯往。 第六十條 契約終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。 第十六章 合營期滿財產處理 第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。 第十七章 保險 第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 第十八章契約的修改、變更與解除 第六十三條 對本契約及其附屬檔案的修改，必須經各方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。 第六十四條 由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。 第六十五條 由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，其它方除有權向違約方索賠外，並有權按照契約規定報原審批機構批准終止公司契約，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。 第十九章 違約責任 第六十六條 合營各方中的任何一方未按契約第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之違約金外，守約方有權按契約第五十七條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。 第六十七條 由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。 第六十八條 為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。 第二十章 場地使用費 第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。 第七十條 合營公司租用場地××平方米，租用費為每年××元（人民幣）/平方米，租用費繳納方法，期限要根據××市政府有關部門規定執行，合營公司租用×方廠房、倉庫暫定為××平方米，租用費定為每年××元（人民幣）/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年總計××萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。 第二十一章 不可抗力 第七十一條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，並應在天內提供事故詳情及契約不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行契約影響的程度，由各方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。 第二十二章 適用法律 第七十二條 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十三章 爭議的解決 第七十三條 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。 第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約其它部分應繼續履行。 第二十四章 文字 第七十五條 本契約用中文寫成。 第二十五章 契約生效及其它 第七十六條 按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案包括：組建工程協定、銷售協定等（略），均為本契約的組成部分。 第七十七條 本契約及其附屬檔案，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。 第七十八條 甲、乙、丙各方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知，契約中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。 第七十九條 本契約於×年×月×日由甲、乙、丙方授權的代表在中國簽字。 目錄 前言 1）定義 2）公司名稱、法定地址 3）宗旨、經營範圍 4）註冊資本和投資 5）利潤分配和虧損分擔 6）權利、債務和責任 7）董事會 8）經營管理機構 9）技術投資和技術轉讓 10）生產計畫、購買和銷售 11）銀行賬戶和外匯安排 12）財務、會計、審計、保險 13）稅務 14）公司職工的雇用、解僱及工資、福利 15）籌備期 16）工會 17）期限、解散和清算 18）不可抗力 19）保密 20）違約責任 21）爭議的解決和適用法律 22）契約檔案和文字 23）契約有效期及修改 24）通知 附屬檔案：會計程式 序言 _________（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在_________。 _________（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在_________。 雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。 第一條 定義 除因特殊需要在本契約上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本契約中的定義如下： 1.1 公司是指甲乙雙方合資經營的_________公司。 1.3 專利（patent）是指_________方從其關聯公司得到，以_________方在_________國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的發明。 1.4 契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。 1.5 工業鍋爐是指壓力小於_________公斤/平方厘米，容量小於_________噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。 1.6 電站鍋爐是指容量大於或等於_________mw，用於發電的鍋爐。 1.7 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。 1.8 批准日期是指中華人民共和國_________部門正式批准本契約的日期。 1.9 成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。 1.10 籌備期是指成立日期後，不超過_________個月這一段時間。 1.11 開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。 1.13 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。 1.14 主管部門是指_________。 第二條 公司名稱、法定地址 2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_________，英文名稱為_________，法定地址是_________。 2.2 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請_________部門批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。 2.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。 2.4 當公司合營期滿、終止、解散或_________方不再是公司資產擁有者時，_________方同意在公司完成量後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“_________”或類似字樣。_________方和公司將儘量大努力在合營期滿、終止或解散或_________方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。 2.5 根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國_________部門批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。 第三條 宗旨、經營範圍 3.1 公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其它適當的經營活動。 3.2 公司的經營範圍如下： （1）設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品； （2）裝配、維修、保養和調試上述產品； （3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。 3.3 公司的生產、銷售和發展規劃如下： （1）產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以_________、_________千瓦電站鍋爐為主。 （2）初期目標：_________年前公司達到年生產_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸/時工業鍋爐的能力。_________年前公司達到年生產能力_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸/時的能力。 （3）發展目標：_________年以後根據市場需要，公司將把_________千瓦電站鍋爐和超臨界參數_________鍋爐作為發展目標。 第四條 註冊資本和投資 4.1 公司_________年投資總額為_________美元，註冊資本為_________美元。甲方認繳百分之_________，為_________美元，乙方認繳百分之_________，為_________美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_________期交付。每期的應繳數額如下： （1）從公司成立日期起的_________個月內，甲方應以價值_________美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以_________美元現金和價格_________美元的技術做為其投資。 （2）_________年，甲乙雙方各繳_________美元，甲乙雙方各累計認繳股本_________美元 （3）_________年，甲乙方雙各繳_________美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。 （4）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。 （5）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本_________美元。 4.2 甲乙雙方出資方式分別為：_________方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。_________方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。 4.3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。 4.4 雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國*會計事務所和一個中國註冊的會計事務所承擔。國*會計事務所承擔的上述稽核費用由_________方負擔，中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由_________方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項： （1）公司名稱； （2）公司成立年、月、日； （3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附屬檔案中雙方同意的對實物出資的作價； （4）出資年、月、日； （5）出資證明書籤發年、月、日。 4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。 4.6 由於特殊情況，_________方需要把其在公司註冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給_________方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，_________方將給出示書面的認可： （1）該關聯公司必須能象_________方一樣，有效地履行本契約規定的所有義務； （2）該關聯公司同_________方一樣從_________獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本契約的義務； （3）這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國_________部門審查和批准。 除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置： （1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方_________個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。如果合營他方在_________個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所占份額出讓給第三方。如果選擇購買處置方在註冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。 （2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協定。 （3）公司的經營和本契約的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。 （4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本契約應履行的一切義務和責任。 合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國_________部門批准，得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。 4.7 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國_________部門批准生效。 4.8 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。 4.9 公司註冊資本在公司合營期內不得減少。 4.10 公司開業日期起的第_________年至第_________年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣_________元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在_________年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用契約。 4.11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。 第五條 利潤分配和虧損分擔 5.1 公司年淨利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。 5.2 合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的_________％。 5.3 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭_________個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。 5.4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。 5.5 如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的_________分之_________，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。 第六條 權利、債務和責任 6.1 雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。 6.2 任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。 6.3 在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時_________方將隨時在財政計畫、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；_________方將按照技術轉讓和許可證契約向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到_________方的水平；在本契約期間_________方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在_________國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照_________國出口管理法律和條例在_________國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。 6.4 本契約期間，_________方的支持將包括：辦理_________部門批准公司成立的申請（包括合資企業契約和章程的批准）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免徵稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免徵）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或契約另有規定或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。 6.5 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本契約時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。 第七條 董事會 7.1 董事會由_________人組成，甲方_________人，乙方_________人，董事長由_________方指定，副董事長由_________方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為_________年，經委派方繼續委派可以連任。 7.2 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。 7.3 董事會職權如下： （1）修訂公司章程； （2）延長公司期限，終止或解散公司； （3）決定年度生產計畫、銷售計畫和發展計畫。 （4）批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表； （5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸； （6）決定年度利潤分配方案； （7）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等； （8）設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處（包括註冊辦事處）和代理機構，並決定其設立地點； （9）批准總經理的年度報告； （10）通過公司的勞動契約及各項重要規章制度； （11）討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議； （12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度； （13）決定公司的經營方針，批准經營計畫； （14）決定本契約第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例； （15）討論有關提前終止契約的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作； （16）聘請中國註冊的審計師； （17）更改公司名稱； （18）建議增、減董事人數； （19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制； （20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產 （21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產； （22）審批和其它公司或法律實體的合併或解散； （23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其它必要的政策； （24）有權對公司或代表公司出具擔保； （25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權； （26）審批開立賬戶，撤銷賬戶； （27）審批借貸資金。 7.4 董事會會議 （1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。 （2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。 （3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。 （4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議_________天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。 （6）董事會會議套用中英文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面檔案分發各董事。各董事應在收到書面檔案30天內提出修改或補充意見，否則此書面檔案將被視為董事會會議的正式檔案。董事會會議的通知應按本契約第二十四條規定的文本送交各位董事。 （7）董事會的一切會議檔案將保存在公司總部。 （8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。 （9）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。 （10）如果全體董事在會議前或會議後簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。 第八條 經營管理機構 8.1 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。 8.2 總經理和副總經理職權為： （1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定（如7.3所列）要由總經理和副總經理共同簽署； （2）總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權； （3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計畫、銷售計畫和財務預算提交董事會審議批准； （4）總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，並為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。 8.3 公司初期的經營管理和組織機構詳見附屬檔案（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核准。 8.4 總經理、副總經理任期_________年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關係。 8.5 總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。 第九條 技術投資和技術轉讓 9.1 _________方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。 9.2 _________方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資訊，詳見技術轉讓和許可證契約附屬檔案4。 9.3 _________方將根據技術轉讓和許可證契約及培訓計畫提供人員培訓。 9.4 _________方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證契約規定應是商業上套用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。 9.5 公司將就_________方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證契約，見附屬檔案（略）。 9.6 雙方同意公司建立計算機終端站，並和_________方的關聯公司_________公司的計算機在線上。 第十條 生產計畫、購買和銷售 10.1 公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指_________方作為出資的合營部分）並從成立日期起的第_________年生產_________mw電站鍋爐，而後生產_________mw電站鍋爐。 10.3 公司的生產計畫由董事會批准執行，報公司主管部門備案。 10.4 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按_________給其它類似合營企業的內部優惠價格向_________方和_________購買材料和配套件。公司從_________方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向_________方（或其關聯公司）提供_________銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為_________方所接受的其他外匯信用證。 10.5 公司將在中國國內和國外銷售其產品。_________方或其關聯公司應按銷售代表協定作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從_________年起，公司產品的出口目標是百分之_________，並在開業後第_________年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。 10.6 公司將與_________簽訂銷售代表協定。 第十一條 銀行賬戶和外匯安排 11.1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照_________銀行以“_________”的名義開立人民幣賬戶和外幣賬戶。 11.3 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按10.5條提出相應解決辦法。 11.4 公司支付外匯的順序為： （1）外匯貸款； （2）公司臨時和長期雇員的工資及費用； （3）進口物資的價款及費用； （4）工程設計及其他技術服務費用； （5）_________方應得的技術轉讓提成費； （6）_________方應分得的紅利； （7）_________方應分得的紅利； （8）其他各項的支付； 第十二條 財務、會計、審計、保險 12.1 公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。 12.3 公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。 12.4 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險*司投保。 第十三條 稅務 13.1 公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。 13.3 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減征、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響_________方利益的那一部分稅。 第十四條 公司職工的雇用、解僱及工資、福利 14.1 根據勞務契約和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。 14.3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。 14.4 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附屬檔案（略）。 第十五條 籌備期 15.1 公司成立日期起_________個月的這段時間為公司的籌備期。 第十六條 工會 16.1 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務契約，並監督契約的執行。 16.3 公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。 第十七條 期限、解散和清算 17.1 公司的合營期限為_________年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。 17.3 經中華人民共和國_________部門批准，公司在下列情況下解散： （1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限； （2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營； （3）雙方中任何一方無力或未能履行本契約所規定的義務，致使公司無法繼續經營； （4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營； （5）雙方一致認為有必要解散； （6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理； （7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。 上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國_________部門的批准。 17.4 公司宣告解散時，董事會應根據_________年_________月_________日發布的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程式、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。 17.5 公司解散後，各種帳簿及檔案由_________方保存，如_________方需要，可以查閱。 第十八條 不可抗力 18.1 由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行契約義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行契約義務的責任。 18.3 如因不可抗力事件而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。 第十九條 保密 甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由於參與合營契約有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限： （1）公司終止有效日期起_________年之後； （2）技術轉讓和許可證契約終止有效期日起_________年之後。 第二十條 違約責任 20.1 任何一方違反契約，另一方有權要求違約方在不少於_________天的合理期限內採取補救措施。 20.2 如果違反契約的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。 20.3 因一方違反契約而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生後_________天內書面通知違反契約的一方終止契約，此項終止不影響要求賠償的權利。 20.5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。 第二十一條 爭議的解決 21.1 對本契約的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應儘量大努力友好協商解決。 21.3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本契約和公司章程中的其它所有條款。 21.4 本契約的終止不影響雙方將與本契約有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。 21.5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。 21.6 本契約的適用法是中華人民共和國的法律。 第二十二條 契約檔案和文字 22.1 本契約用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。 22.2 本契約的附屬檔案為本契約的組成部分。 22.3 本契約經中華人民共和國_________部門批准後，以前的一切和本契約有關的協定均自動失效。除由中華人民共和國_________部門批准的雙方簽字的書面協定外，本契約以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本契約的修改將是無效。 第二十三條 契約有效期與契約修改 23.1 本契約自中華人民共和國_________部門批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。 23.2 變更本契約須經雙方達成書面協定，報請中華人民共和國_________部門批准。 23.3 如果在本契約簽字_________天以內，公司尚未獲得有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本契約。 第二十四條 通知 有關本契約的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均套用_________文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件傳送通知，郵戳日期後第十四天為收件日期；以電報或電傳傳送通知，電報或電傳發出後第三天為收件日期。 本契約簽約雙方的傳送通知地址： 甲方：_________ 乙方：_________ 附屬檔案 會計程式 第一條 會計總則 1.1 此會計程式是_________（以下簡稱乙方）和_________（以下簡稱甲方）合資經營的_________（以下簡稱“公司”）的合營契約的附屬檔案，此會計程式規定條款的有效期限與合營契約一致。 1.3 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。 1.4 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些檔案報表的標題均應同時使用中文和英文。 1.5 公司將採用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。 1.6 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批准的預算中來。總經理將有權根據批准的預算安排使用_________銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。 1.7 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批准採取有關策略和會計程式加以處理。 第二條 資本支付的計算 甲方轉入合營企業公司的製造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加_________％來計算。 第三條 現金和往來賬戶的計算 3.1 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。 3.2 帳面匯率將按先進先出法計算。 第四條 財產盤存的計算 4.1 財產盤存科目的計算將採用後進先出法。 4.2 公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。 第五條 固定資產的計算 5.1 公司的固定資產應是指設備器材、工具機工具、廠房及各種建築物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。 折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。 5.2 合營企業制定適當的程式以批准公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程式需經董事會批准。 第六條 無形資產和其它資產的計算 6.1 技術轉讓許可證費應於轉讓許可證協定初期較短的時間內或_________年期限內攤銷完畢。 6.2 籌建費用應在_________年期限內攤銷完畢。 第七條 成本和費用的計算 公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在契約的主件和附屬檔案中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入並將不予核查或分配入承包成本。 第八條 銷售和利潤的核算 8.1 契約規定銷售記錄和銷售成本的計算應採用全部完工法。 8.2 公司將根據稅後淨收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅後淨收入的_________％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。 8.3 總經理在財政年度結束後的2個月內準備出利潤分配方案並將方案提交董事會審查、批准並貫徹執行。 第九條 賬戶分類會計報表 9.1 未經審查的合營企業的會計報表，應於次月10日前傳送管理者和股東手中。 9.2 送交乙方的會計報表和會計報告應採用美元和人民幣同時表示。公司將按_________標準報告提供給乙方。 9.3 送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。 目錄 第一章?總則 第二章?定義和解釋 第三章?合資公司各方 第四章?合營公司的成立 第五章?生產經營的目的、範圍和規模 第六章?投資總額與註冊資本 第七章?合作各方的責任 第八章?行銷、投標和技術轉讓 第九章?設備、原材料採購、契約及其他 第十章?董事會 第十一章?公司經營管理機構 第十二章?勞動管理 第十三章?稅務、財務和審計 第十四章?合營公司的期限和終止 第十五章?解散和清算 第十六章?_____ 第十七章?違約責任 第十八章?不可抗力 第十九章?適用法律 第二十章?爭議的解決 第二十一章?語言 第二十二章?其他條款 第一章?總則 中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業_________，特訂立本契約。 第二章?定義和解釋 第一條?定義 在本契約中，除本契約另有定義外： 關聯公司是指： （1）就甲方而言：從事建設業務的甲方的股東公司，在本契約簽署時即：_________________________ （2）就乙方而言： （i）從事建設業務的乙方的股東公司，在本契約簽署時即：___________； （ii）乙方持有股份的任何公司。 適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒布頒發的任何適用的法規、法令、政令或其它法律、規章、條例或任何規定、公告、指令或任何執照、同意、許可、授權、特許權或其他批准。 審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和註冊級別的負責頒發有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。 聯繫公司：就本契約任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處於同一控制之下的其他公司，此處控制指 （i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權或類似權益，和 （ii）有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。 股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發行的其他形式的權益。 歐元或EUR：指歐洲貨幣聯盟的法定貨幣。 不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。 合營公司：指根據本契約設立的股權式合資經營公司。 合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其不時修改的文本。 合資法實施細則：指_____3年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》及其不時修改的文本。 營業執照日：指有關審批和登記機構頒發合營公司營業執照的日期。 終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條（提前終止）發出的要求提前終止合營契約和解散合營公司的書面通知。 中國政府機關：指中國政府，或中國或中國任何政治分區內的任何_____、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構（包括任何法院），包括但不限於任何地方政府和由中國的任何一個或數個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信託或其他法律實體。 RMB或人民幣：指中國的法定貨幣。 體系：指_________用於斜拉索和懸索結構的體系。 區域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括_____、澳門特別行政區和_____。 第二條?釋義 （1）本契約中，除非出現不同的意圖，否則，本契約提及的下列詞語含義如下： （a）每次提及的資產均包括財產、收入和權利； （b）月指自公曆月的某一日起截止於下一公曆月與前述某一日數字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公曆月沒有與前一公曆月的某一日數字相同的一日，則該期間應截止於其結束的那個公曆月的最後一日； （c）日即指公曆日； （d）任何條、段或附屬檔案指本契約的某一條、某一段或某一附屬檔案，除非另有明確說明。 （e）本契約、或任何其他檔案、契約或協定亦包括經允許的對本契約、或任何其他檔案、契約或協定所做的不時修改或補充；及 （f）本契約指本契約及其附屬檔案。 （2）若上下文要求，詞語使用的單數形式應包括其複數形式，反之亦然。 （3）標題僅為方便閱讀之用。 第三章?合資公司各方 第三條?合營契約各方 本契約各方為： _________（以下簡稱甲方），一家依據中華人民共和國法律正式組建並存續的公司，在中國_________市工商行政管理局註冊，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本契約；國籍：中國。 _________司（以下簡稱乙方），一家依據_________國法律正式組建並存續的公司，郵編：________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本契約；國籍：_________國。 第四條?聲明及保證 每一方向另一方聲明並保證： （1）該方係為正式成立並有效存續的法人，且根據其向另一方提供的、且作為本契約附屬檔案一的其各自的營業執照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式檔案中所述的其他類似的公司組織檔案，具有全權經營其業務； （2）該方具有全部權力和授權簽署本契約，並履行本契約項下的義務；且 （3）該方為獲準簽署本契約採取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批准之後，本契約依據其條款的規定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執行的義務。 第四章?合營公司的成立 第五條?合營公司的成立 甲方和乙方根據合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司（下稱合營公司）。 第六條?合營公司的名稱及法定地址 合營公司的英文名稱為：___________________________________________________ 中文名稱為：_____________________________________________________________ __________________仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數股東的情況下根據附屬檔案二_____許可協定被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。 __________________仍然是甲方的專有財產，合營公司根據一_____許可協定被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。 合營公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。 第七條?遵守中國法律和法規 合營公司的一切活動必須遵守適用法律。 合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優惠待遇。 第八條?組織形式 根據合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。 各方的責任僅以其各自根據本契約第六章的規定對註冊資本的出資為限，包括根據本契約和適用法律所決定的此後任何增資中各方的出資額。 第五章?生產經營的目的、範圍和規模 第九條?成立合營公司的目的 各方成立合營公司的目的在於根據各方加強經濟合作和技術交流的願望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經濟效益。 第十條?合營公司的經營範圍 合營公司的經營範圍為：在中華人民共和國促銷、製造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。 第十一條?生產規模 合營公司在最初_________年裡的生產規模預計達到_________元人民幣。 第六章?投資總額與註冊資本 第十二條?投資總額 合營公司的投資總額為_________萬（USD_________）美元。 第十三條?註冊資本 合營公司的註冊資本為_________萬（_________）美元，相當於投資總額的百分之七十一（71％）。 在這筆數額中： 甲方認繳_________萬（USD_________）美元，占合營公司註冊資本的百分之三十三（33％）； 乙方認繳_________萬（USD_________）美元，占合營公司註冊資本的百分之六十七（67％）。 第十四條?各方的出資 14.1?各方對合營公司註冊資本的出資如下： 甲方：以相當於_________萬美元（USD_________）的人民幣現金出資。甲方現金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人XX銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。 乙方：以_________萬美元（USD_________）的現金出資。 14.2?在符合下面第14.3條規定的情況下，各方根據下列日程分期並根據上面第14.1條的規定支付其各自的出資：合營公司註冊資本的百分之十五（15％）應當在營業執照日之後三（3）個月之內全部付清；合營公司註冊資本的其餘部分應當在營業執照日之後十八（18）個月之內全部付清； 14.3?各方同意各方對合營公司註冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之後才能進行： （1）由各方正式授權代表簽署的本契約以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批准；合營公司根據本契約的條款和條件已經取得營業執照； （2）作為本契約附屬檔案二的_____許可協定和作為附屬檔案三的技術許可協定已經被合營公司第一屆董事會一致正式批准，其形式見附屬檔案； （3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。 （i）放棄該未能得以滿足的前提條件，或 （ii）在取決於審批和登記機構批准的情況下，將該條件的最後期限延長另外三（3）個月，則任何一方應有權通過向其他方送達一份終止通知而終止本契約，在這種情況下任何一方均無權要求其他方 （i）向合營公司的註冊資本出資，或 （ii）向其他方提出索賠，且應當適用第五十三條的規定（提前終止）。 第十五條?出資證明和註冊資本的變更 15.1?各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式註冊的會計師事務所驗資，並由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告後，須向各方頒發由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。 15.2?在得到有關審批和登記機構批准的前提下，合營公司可依據本契約第30.2條的規定增加註冊資本。各方有權根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例認繳或繳納註冊資本的增資，但各方另行協商一致的情況除外。 15.3?合營公司可根據適用法律並依據本契約第30.2條的內容和條件減少註冊資本，但減少註冊資本須經審批和登記機構批准。 第十六條?額外融資 16.1?合營公司投資總額與註冊資本之間的差額，即_________萬（USD_________）美元（以下簡稱債務融資），相當於投資總額的百分之_______（_______％），須通過各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和/或金融機構貸款籌措。 16.2?各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保（下稱擔保）。 16.4?若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據第30.2條通過決議批准註冊資本增資並須向有關審批和登記機構申請批准各方依其在合營公司註冊資本中各自的股權比例認繳合營公司註冊資本增資。 16.5?一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供註冊資本增資項下的資金。 第十七條?股權的轉讓 17.1?只有經董事會事先批准後，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設定質押或義務（下稱質押）。 17.2?在不影響第53.2條規定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付（下稱轉讓）其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權（下稱待轉讓股權），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批准。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規定。 17.3?若任何一方（轉讓方）有意向第三方轉讓其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉讓方）和董事會（轉讓通知）。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三（3）年的資產負債表；建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本契約及其附屬檔案的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協定。 （1）非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五（45）天內以書面方式通知轉讓方 （i）其同意所提議的轉讓，或 （ii）其有意就全部（而非部分）待轉讓股權行使其優先購買權。 （2）如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五（45）天內未作出答覆，則轉讓方鬚髮出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知後的十五（15）天內未作出答覆，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。 （4）如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五（45）天內通知其有意行使優先購買權（優先購買權方），則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權： （i）轉讓通知中規定的購買價格和 （ii）在優先購買權方要求確定資產淨值的情況下，根據第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產淨值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規定支付給轉讓方。若根據本第17.3（d）條進行的任何股權轉讓在優先購買權行使通知日或根據第17.7條確定資產淨值之日（依何者合適而定）後的九十（90）天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2條的規定。 （5）在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限於提供任何相關付款單據等方式）令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批准轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。 （6）任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即： （i）由轉讓方轉讓和/或向轉讓方償還（依何者合適而定）轉讓方與合營公司之間現有的股東貸款，或由轉讓方所安排的股東貸款和 （ii）向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。 17.4?當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯繫公司時，在以上第17.3（a）條中規定的轉讓通知已正式送達後，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批准轉讓的決議。向聯繫公司進行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規定。 17.5?各方同意協助合營公司向審批和登記機構申請批准根據本第十七條進行的任何股權轉讓。 17.6?聯繫公司或受讓方（視情況而定）應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發生的義務和責任，以及本契約、其附屬檔案以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和/或融資的任何類型的其它協定中所包含的權利、義務和責任。 17.8?根據本第十七條進行的任何股權轉讓只有在 （i）受讓方簽署本契約及以上第17.6條所述之所有協定，且 （ii）審批和登記機構對轉讓予以批准和登記之後，方為有效。 轉讓方須在合營公司的協助下，負責在合營公司董事會批准轉讓之日起三十（30）天內編制並提交根據適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續所需之全部檔案。 17.9?如果一方依適用法律被宣布破產，且其在合營公司註冊資本中的股權計畫轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優先選擇購買權並可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司註冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。 第七章?合作各方的責任 第十八條?合營公司各方的義務 合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務： 18.1?甲方的特定義務 （1）根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資； （2）協助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業執照的變更和延展所需的所有批准，且協助合營公司處理與中國有關部門的日常關係； （3）儘其所有努力協助宣傳合營公司形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最最佳化並被業主和承包商所採用； （4）協助合營公司辦理與合營公司業務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續； （5）協助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續，協助合營公司在中國境內購買體系的製造、供應和安裝所需的適當質量和數量的國產原材料、設備、零部件、化學品或零備件，並向合營公司提供體系的製造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。 （6）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任副董事長和總經理，並協助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員； （7）經董事會要求，協助合營公司根據第十六條（額外融資）獲得中國的銀行提供的一筆或數筆人民幣貸款； （8）協助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請並獲得入境簽證、居留證、就業證和旅行許可； （9）在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為； （10）協助合營公司在主管建設的中國機關辦理有關手續，包括但不限於項目登記並取得適當的資質。 （11）經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協助合營公司： （a）在不妨礙本契約另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國機關辦理以下方面的有關申請： （i）依據有關_____外商在中國投資的法律或規定獲得所有批准、登記和一切適用於或可能將適用於合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優惠待遇； （ii）獲得與安全、環保事宜有關的必要許可、執照和其它批准；和 （iii）本契約規定的、或本契約簽署後的合營公司運營必需的其他事宜； （b）若發生任何中國機構頒布或採取任何具有法律或行政效力的措施、或實施任何商業政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據適用法律限制或避免此類措施的影響；和 （12）履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營契約所規定的時間和方式辦理合營公司委託甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。 （13）協助合營公司將其用於形象和銷售的所有相關檔案如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。 （14）協助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。 18.2?乙方的特定義務 （1）根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資； （2）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理； （4）盡一切努力協助宣傳合營公司的形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最最佳化並被業主和承包商所採用； （5）協助合營公司以合理價格在國外採購為體系的製造、安裝和供應所需的適當質量和數量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運； （6）要求_________根據附屬檔案三技術許可協定的規定提供專有技術、機器、設備和智慧財產權使用許可； （7）提供生產設備安裝、測試和試生產的合格的技術人員； （8）要求_________根據附屬檔案三技術許可協定的規定培訓合營公司的技術人員和工人； （9）經合營公司董事會提出要求，協助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術人員； （10）在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事損害合營公司利益的行為；以及 （11）履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營契約或其附屬檔案所規定的時間和方式辦理合營公司委託乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。 第八章?行銷、投標和技術轉讓 第十九條?項目 19.1?合營公司的目的是在區域內促銷體系的使用並製造和安裝在區域內承接的項目所使用的體系。 19.2?甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。 第二十條?行銷 合營公司應負責通過檔案、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種檔案應當由管理委員會批准。 第二十一條?投標 21.1?管理委員會應當決定是否對任何低於_________（______）萬歐元的項目發出要約。對於任何超過_________（______）萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。 21.2?對於每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附屬檔案5A中的其自己的工作範圍並根據每年預先商定的費率給予最好的價格。對於成立後的第一年而言，參考價格列於附屬檔案5B。 21.3?若合營公司就某一項目中標，從而根據有關契約須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。 第二十二條?不競爭 22.1?各方同意，在區域內，各方將遵守下列規定以免與合營公司發生競爭： （1）甲方或其關聯公司決不直接或間接就平行絞線索發出任何其它形式的要約，乙方或其關聯公司決不直接或間接就平行鋼絲索發出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據本契約第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協定。 （2）各方將在任何可能的時候促銷體系。遊說活動將在投標前階段進行以便促銷規範中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發出任何其它類型拉索的要約；當投標階段確定數個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷並進行遊說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會；當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關的情況發生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。 （3）未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區域內的任何其他方分銷和安裝。 22.2?在本契約簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：___________________________。 22.3?各方另同意，在區域外： （1）合營公司或甲方或其任何關聯公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、行銷、發出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目； （2）但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯實體相聯繫的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批准。 第二十三條?技術轉讓 23.1?各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附屬檔案三技術許可協定的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。 23.2?乙方同意責成________國際公司向合營公司授予在區域內部分銷售、行銷、製造、供應和安裝斜拉索體系的許可。________專有的專有技術和體系列於附屬檔案三技術許可協定之中。 23.4?乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協助所需的合格的技術人員和工程師。 23.5?乙方應當繼續開發本契約有關業務的技術以便向合營公司提供持續的技術優勢。 23.6?合營公司應當執行並嚴格遵守乙方或_________國際公司批准的拉索安裝程式和產品規範。 23.7?甲方和其聯繫公司不應在中國或國外開發或銷售即使是部分源於根據附屬檔案三技術許可協定轉讓的技術的任何其它體系或設備。其判斷標準是列於附屬檔案三技術許可協定之中的乙方的或______國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或______國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程式所傳達的技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和/或合作夥伴並在與分包商和/或合作夥伴的協定中規定類似的保密條款。在本契約期限內和之後十（10）年內，甲方和其聯繫公司或合作夥伴承諾不行銷或製造或供應或安裝附屬檔案三技術許可協定所述的乙方體系的任何部分。 23.8?乙方在此承諾，若乙方根據本契約第17.4條向其聯繫公司轉讓乙方在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。 第九章?設備、原材料採購、契約及其他 第二十四條?設備和原材料 合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規範且技術條件和商業條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優先在中國購買該等設備。 第二十五條?公平交易原則 有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或採購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。 第十章?董事會 第二十六條?董事會的成立 根據適用法律並經中國有關審批和登記機構批准，合營公司應取得其營業執照。營業執照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業執照日起的十五（15）日之內，召集第一次董事會會議。 第二十七條?董事會的組成 董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。 所有董事的_____為四（4）年，若其委派方繼續委派，可以連任。 若因任何原因董事會出現空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換隻能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。 出席或被代理出席董事會會議的每一董事擁有一票平等表決權。 第二十八條?董事會會議 董事會須每年至少召開二（2）次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，_____開董事會特別會議。 第二十九條?法定人數和代理人 至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數。 若在某一董事會會議召開後一（1）小時內未達到法定人數，則由董事長（或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長）在五（5）天內召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應於召集通知發出之日後的十五（15）天內召開。在該重新召集的董事會會議上，二（2）名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，並可依下述第三十條的規定有效地作出決議。 無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限於信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。 第三十條?董事會決定 30.1?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括： （1）批准每一位項目經理的報告； （2）批准每個年度財務報表； （3）批准每項超過_________萬歐元的財務支出； （4）通過合營公司的重要規章和制度； （5）決定聘用和解聘任何人員如部門經理、工地代表、會計、工程師； （6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會。 （7）簽訂契約； （8）批准合營公司投資和任何承擔長期責任的投資； （9）批准任何金額超過_________萬歐元的材料、設備等的採購，但高額大型項目特別授權的情況除外； （10）經營附屬檔案四中財務管理制度所述的收款帳戶； （11）批准任何債券、擔保、_____證明簽發或合營公司承擔此類責任的任何其它行為： （12）批准由公司或其經理或其員工受益的任何保單。 30.2?儘管有以上第30.1條的規定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定： （1）合營公司章程的修改； （2）合營公司的終止或解散和清算； （3）合營公司註冊資本的任何增加或減少； （4）合營公司註冊資本中股權的任何轉讓或質押，或合營公司各方在合營公司註冊資本中各自股權的調整； （5）合營公司與其他經濟實體的合併或合營公司的分立； 目錄 前言 1）合營雙方 2）成立合資經營公司 3）生產經營目的、範圍和規模 4）投資總額與註冊資本 5）合營各方的責任 6）技術轉讓 7）產品銷售 8）董事會 9）管理機構 10）原材料及設備的採購 11）公司的籌建 12）勞動管理 13）稅務、財務、審計 14）合營期限 15）解散與清算 16）保險 17）契約的修改、變更與解除 18）違約責任 19）不可抗力 20）適用法律 21）爭議的解決 22）契約文本和文字 23）契約生效及其他 附屬檔案一、技術轉讓協定 附屬檔案二、產品銷售協定 附屬檔案三、會計程式 前言 _________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產及銷售_________鑽頭的合資經營企業，特訂立本契約。 第一條合營雙方 本契約的當事人為： _________（以下簡稱甲方） 法定地址：_________ 電報：_________ 郵政信箱：_________ 法定代表姓名：_________ 職務：_________ 國籍：_________ _________（以下簡稱乙方） 法定地址：_________ 電傳：_________ 郵電信箱：_________ 法定代表姓名：_________ 職務：_________ 國籍：_________ 第二條成立合資經營公司 甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營_________鑽頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。 2.1合營公司的中文名稱為：_________；英文名稱為：_________ 2.2合營公司的法定地址：_________ 2.3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。 2.4合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。 第三條生產經營目的、範圍和規模 3.1甲乙雙方合資經營的目的是：採用_________先進制造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的_________鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。 3.2生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_________鑽頭（及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的_________鑽頭），以及以下與生產及銷售業務有關的活動： 3.2.1對銷售的產品提供必要的技術服務； 3.2.2研究與發展_________鑽頭新產品，以便更好地為用戶服務。 3.3生產規模：合營公司投產後第_________年，全面生產時，應具有生產_________只各種規模型號_________鑽頭的生產能力。 第四條投資總額與註冊資本 4.1合營公司的投資總額與註冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總註冊資本的_________％。 4.2合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。 4.3甲乙雙方將按本契約附屬檔案四“作價協定”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協定規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。 4.4合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。 4.5甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的_________％，其餘_________％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_________分行合營公司的帳戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的契約附屬檔案四作價協定中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。 4.6合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。 4.7合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過並報請原審批機構批准；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。 第五條合營各方的責任 5.1甲方有責任完成下述各項事宜： 5.1.1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。 5.1.2協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。 5.1.3協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。 5.1.4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。 5.1.5組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。 5.1.6按本契約附屬檔案四“出資協定”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。 5.1.7協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。 5.1.8協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。 5.1.9協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。 5.1.10協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。 5.1.11協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。 5.1.12協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。 5.1.13協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。 5.1.14辦理合營公司委託的其他事項。 5.2乙方有責任完成下述各項事項： 5.2.1按本契約附屬檔案四“出資協定”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。 5.2.2協助合營公司向國外銀行獲取貸款。 5.2.3提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。 5.2.4培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。 5.2.5保證按契約規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。 5.2.6協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。 5.2.7協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。 5.2.8協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。 5.2.9辦理合營公司委託的其他事宜。 第六條技術轉讓 6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協定，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。 6.2乙方對轉讓技術提供如下保證： 6.2.1向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。 6.2.2技術轉讓協定中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。 6.2.3在合營公司整個契約的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。 6.2.4按技術轉讓協定的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。 6.2.5提供合營公司認為必要的技術支持。 6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_________產品。 第七條產品銷售 7.1乙方負責包銷合營公司年產量_________產品，但最多為_________只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本契約附屬檔案五“產品銷售協定”原則所確定的國際市場。 7.2如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。 7.3經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。 7.4合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。 第八條董事會 8.1合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。 8.2董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。 8.3董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數通過作出決議。 8.3.1合營公司章程的修改； 8.3.2合營公司的解散；或合營公司合營期的延長； 8.3.3合營公司註冊資本的增加； 8.3.4合營公司與其他經濟組織的合併； 8.3.5合營任一方出資額的轉讓； 8.3.6總經理及副總經理的任免； 8.3.7聘請在中國註冊的審計師； 8.3.8決定在中國境內外設立分支機構事宜； 8.3.9其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項； 8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。 8.5董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行： 8.5.1董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持； 8.5.2會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點； 8.5.3經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議； 8.5.4董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權； 8.5.5董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔； 8.5.6會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。 8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由全營公司支付。 第九條管理機構 9.1合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。 9.2總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。 9.3合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。 9.4總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。 第十條原材料及設備的採購 10.1合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。 10.2在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取_________的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。 10.3合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。 第十一條公司的籌建 11.1合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。 11.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項： 11.2.1經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的契約，並履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。 11.2.2甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。 11.2.3組織設備、附屬工程的安裝調試。 11.2.4編制籌建期間的建設及用款計畫，負責籌建期間的財務支付。 11.2.5負責技術資料的整理、轉譯。 11.2.6負責合營公司的一切檔案，資料等的接收、整理、歸檔等。 11.3籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。 11.4籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。 第十二條勞動管理 12.1合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動契約中加以具體規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。 12.2總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。 第十三條稅務、財務、審計 13.1合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。 13.2合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 13.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。 13.4合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。 13.5合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自製的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。 13.6合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。 13.7合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有帳本，檔案由原中方合營者保存。 13.8每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。 第十四條合營期限 14.1合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_________年。 14.2在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。 第十五條解散與清算 15.1合營公司在合營期滿或提前終止契約宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。 15.2清算委員會委員甲乙方各占_________，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。 15.3清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。 15.4合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所占比例進行分配。 15.5整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。 第十六條保險 合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 第十七條契約的修改、變更與解除 17.1本契約生效後，對本契約及其附屬檔案的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准後，方能生效。 17.2由於不可抗力致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。 17.3由於一方不履行契約章程規定的義務，或嚴重違反契約章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，應視為違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。 第十八條違約責任 18.1甲乙任何一方，未按契約第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本契約第17.3條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。 18.2由於一方的過失造成本契約及其附屬檔案不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。 第十九條不可抗力 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及契約不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行契約的影響程度由雙方協商決定是否履行契約，或者部分履行契約，或者延期履行契約。 第二十條適用法律 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十一條爭議的解決 21.1凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 21.2在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。 21.3仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。 21.4仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。 第二十二條契約文本和文字 本契約用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。契約的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。 第二十三條契約生效及其他 23.1按照本契約規定的各項原則訂立如下附屬檔案，下述附屬檔案均為本契約不可分割的部分。 23.1.1附屬檔案一、技術轉讓協定 23.1.2附屬檔案二、產品銷售協定 23.1.3附屬檔案三、會計程式 23.2上述附屬檔案的條款如有與主契約不符之處，以主契約為準。 甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________ 法定代表或授權代表（簽字）：_________法定代表或授權代表（簽字）：_________ _________年____月____日_________年____月____日 簽訂地點：_________簽訂地點：_________ 附屬檔案 附屬檔案一技術轉讓協定（略） 附屬檔案二產品銷售協定 根據_________鑽頭合資經營企業契約有關銷售條款的規定，_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協定。 第一條銷售方式和區域 1.1在契約期間，乙方是合營公司向中國境外銷售契約產品的獨家代理，乙方負責包銷所產量的_________％，但最多每年_________只，銷售到國際市場。 合營公司負責銷售其餘的_________％，在事先與乙方協商同意後合營公司可向國外銷售契約產品。 1.2凡屬由乙方返銷的_________鑽頭，應由乙方直接與合營公司簽訂訂貨契約，乙方在每季末前15天將預測外銷鑽頭型號尺寸及數量提供合營公司，作為備料的依據。 乙方應根據用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鑽頭系標準型、數量在_________只以下，合營公司自收到電傳訂貨後，必須在_________天內將鑽頭髮出，運往_________國際機場。如所訂的鑽頭系非標準型，或數量在_________只以上的，根據實際情況，雙方協商確定發運期限。 1.3乙方負責銷售到國際市場的鑽頭，所有對產品銷售後的技術服務全部由乙方承擔；合營公司負責銷售的鑽頭，銷售後的產品的技術服務由合營公司自行負責。 1.4合營公司經乙方銷售的鑽頭，如在使用中失效，經合營公司鑑定並確認是由於製造質量缺陷而造成的，由合營公司根據情況，給予乙方以折扣或免費更換。 1.5合營公司按訂貨契約製造的鑽頭，必須符合乙方制訂的並已為合營公司所採用的質量標準，如需要更改標準，或要求高於乙方制定的質量標準時，必須經雙方協商，達成書面協定，作為訂貨契約補充協定。 1.6合營公司在正式投產_________年後，將採用中國國內製造的_________片及_________切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質量標準時，返銷給乙方的鑽頭仍採用進口的切削塊。 第二條產品銷售價格 2.1合營公司外銷的_________鑽頭價格應按乙方於年初公布的國際市場價目表中所列的_________洲的銷售出廠價格減_________％，所減的_________％包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低於國內銷售價格。 合營公司內銷價格＝產品銷售成本＋銷售費用＋管理費用＋稅收＋_________％左右的稅後利潤。 2.2為適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協商同意後，可適當大折扣，調整銷售價格。 第三條出口包銷產品的結算 合營公司外銷的_________鑽頭，按每次訂貨契約進行結算，結算按兩種形式進行： （1）當訂貨契約所需的鑽頭髮運後，合營公司將發票、帳單和運輸機構的貨單等全部單據提交中國銀行_________分行並辦妥托收手續，委託中國銀行向訂貨單位收取貨款。 （2）發票、帳單及提貨單提交買方後，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內。 第四條原材料及半成品購買 合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，並保證在收到訂單後按附錄一所確定的時間內交貨。 第五條附則 5.1本協定在甲、乙方所訂立的“關於建立_________鑽頭合資經營企業的契約”所規定的契約有效期內有效。 5.2如果出現契約中第十七條所述情況時，本協定中任何一方均可暫停執行其義務。 附屬檔案三會計程式 目錄 1）總則 2）投入資本的核算 3）物資管理 4）固定資產核算 5）無形資產和其他資產的核算 6）成本和費用的核算 7）銷售和利潤核算 8）會計科目和會計報表 9）會計憑證和會計帳簿 10）審計 11）解散與清算 根據甲方和乙方雙方簽訂的“關於建立_________鑽頭合資經營企業的契約”原則和《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及其他有關法律、法規制定本程式。 第一條總則 1.1本會計程式是合營公司契約的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據。 1.2合營公司設財務部，財務部經理具體負責財務會計工作，制定公司財務、信貸計畫；負責審查稽核公司及其所屬機構的各項財務收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關資料，財務部經理負責擬定公司內部財會制度細則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。 1.3合營公司的會計年度，採用公曆年度，從公曆每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。 1.4合營公司將在中國銀行開設人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶記憶體取。外匯業務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則》辦理。 1.5合營公司採用借貸複式記帳法和根據權責發生制的原則記帳。凡是當月已經實現的收益和已經發生的費用，無論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳；凡是不屬於當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。 1.6合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，一切自製的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。 1.7合營公司以人民幣為記帳本位幣。對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。 1.8公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率採用當月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率採用移動加權平衡法計算。因匯率不同而發生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當期損益。 1.9合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用於增加固定資產和無形資產而發生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發生的各項支出，都是收益的支出。 第二條投入資本的核算 2.1合營公司應按契約規定的資本總額、出資比例、出資方式、在規定期限內投入資本，合營公司根據合營各方實際投入的資本進行核算。 2.2以現金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據。 2.3以實物投資的按契約附屬檔案四“實物出資作價協定”規定，經檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據。 2.4合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批准的註冊會計師驗證。出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明。 第三條物資管理 3.1合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自製半成品、產品等。 3.2合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關稅和產品稅（或增值稅）。 自製的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括製造過程中所耗用的原材料、工資和有關費用。 委託外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本、包括耗用的原材料或關成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。 3.3合營公司各種物資的收發領退，按實際數量及時辦理會計手續，設定有數量有金額的明細帳，逐項逐筆登記。加強管理，各種物資的實際或進貨原價，採用移動平均法計算。 3.4合營公司的各項存貨實行“永續盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發現盤盈、盤虧、毀損、變質等情況，應由有關部門查明原因、書面報告總經理。經嚴格審查，按董事會規定報經批准後，在年度決算前處理完畢。 第四條固定資產核算 4.1合營公司的固定資產，是指使用年限在一年以上，單項價值在_________元人民幣以上的房屋、建築物、機械、運輸工具和其他生產設備等。單位價值在人民幣_________以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數列為費用，主要的生產設備，單位價值雖在人民幣_________以下，仍作為固定資產核算。 4.2合營公司的固定資產分為：房屋及建築物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類，具體分類在固定資產目錄中詳細列出。 4.3合營公司的固定資產按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產，以雙方協商議定的價格作為原價。 4.4合營公司的固定資產的折舊，採用直線法計算。固定資產折舊率根據固定資產的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產的使用年限和估計殘值，按《中外合資經營企業所得稅法施行細則》規定的固定資產計算折舊最短年限和估計殘值執行。 4.5合營公司對固定資產的購入、銷售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續，並應設定固定資產明細帳進行核算，加強固定資產管理。 4.6合營公司的固定資產至少每年實地盤點一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產，應由有關部門查明原因。經嚴格審查，按董事會規定報經批准後及時處理，一般應在年報決算前處理完畢。 第五條無形資產及其他資產的核算 5.1合營公司的無形資產包括專有技術、專利權、商標權、著作權、場地使用權、其他特許權等，購入的無形資產，按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規定的使用期限分月攤銷。 5.2合營公司在籌辦期間所發生的費用（不包括購建固定資產和無形資產的支出以及基建期內應計入工程成本的利息支出），按照契約規定並經合營雙方協商同意，作為開辦費記帳，在開始生產經營後分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_________。 第六條成本和費用的核算 6.1合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發領退制度，加強成本費用的管理和核算。 6.2一切與生產經營有關的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列各項： 6.2.1合營公司的生產成本包括： （1）直接材料的支出； （2）專用工具的支出； （3）燃料及動力的支出； （4）直接工資的支出； （5）外部加工費； （6）製造費用。 6.2.2製造費用是合營公司的車間為組織和管理生產所發生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。 6.2.3合營公司的銷售費和管理費用，應單獨核算，不計入產品生產成本之內。 （1）合營公司的銷售費用包括產品在銷售過程中所發生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、佣金、廣告費和銷售機構人員工資、差旅費和其他經費。 （2）合營公司的管理費用是指公司管理部門的經費和財務費用等開發，包括公司經費（人員工資、差旅費、辦公費等）、工會經費、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會費、顧問費、實際應酬費（此項費用不得超過納稅年度銷售收入總額_________％，且不包括和與生產經營業務無關的交際費）、稅金（產品稅或增值稅和企業所得稅以外的其他稅金）、場地使用費、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工培訓費、研究發展費、其他管理費等。 6.3合營公司成本核算，採用品種法計算。 6.4合營公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編製成本費用計畫。隨時按計畫掌握支出，定期考核計畫執行情況，分析成本費用升降原因，採取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經營管理。 第七條銷售和利潤的核算 7.1合營公司的產品價格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特殊情況下，可能調整價格，每當向客戶出售產品或提供服務時，公司按當時的價格出具發票，送交客戶。 7.2合營公司產品的銷售應在產品已經發出，並已將發票、帳單和運輸機構的提貨單等全部貨運單據，提交買方或通過銀行辦妥托收手續後，作為銷售實現。 7.3產品銷售和服務的收入，凡外幣收入應由客戶匯入公司開設的外匯帳戶，凡人民幣收入匯入公司開設的人民幣帳戶。 7.4合營公司的銷售收入情況，由財務部在每季度結束後二十天內提出報告，並根據每半年銷售的產品淨銷額提出應向乙方支付的提成費，由總經理審查後執行。 7.5合營公司利潤總額的內容：包括產品銷售利潤，其他業務利潤和營業外支出。 營業外收入和營業外支出是指產品銷售利潤和其他業務利潤以外的各項非營業損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產收益、處理固定資產損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。 7.6合營公司的利潤淨額應是每個會計年度實現的利潤總額減去以下各項後的淨數。 7.6.1按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅施行細則》繳納的所得稅。 7.6.2公司確定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金。 7.7儲備基金可在公司發生虧損時，用於墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用於支付職工獎金和職工集體福利。公司發展基金用於購買固定資產，增加流動資金，擴大公司的生產經營。 7.8合營公司以前年度如有虧損時，應先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一併進行分配或抵補本年虧損後進行分配。 7.9合營公司在年終時，根據當年實現的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定後，據以記帳，列入年度決算。 第八條會計科目和會計報表 8.1合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發布的《中外合資經營工業企業會計科目和會計報表》執行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標匯總的前提下，可以根據具體情況增加或減少規定的會計科目和會計報表項目。 合營公司的會計科目分為資產、負債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。 8.2合營公司的會計報表包括： （1）資產負債表； （2）利潤表； （3）財務狀況變動表； （4）有關附表。 8.3合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務情況說明書，主要說明： （1）企業的生產經營情況； （2）利潤的實現和分配情況； （3）資金的增減變動和周轉情況； （4）外匯的收支和平衡情況； （5）工商統一稅、所得稅、土地使用費、提成費的交納和支付情況； （6）各項財產物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況； （7）其他需要說明的問題。 8.4合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當地稅務部門，合營公司主管部門和同級財政部門。合營公司的季度會計報表，於季度終後二十日內報出。年度會計報表於年度終了後四個月內，連同註冊會計師的查帳報告一併報出。 第九條會計憑證和會計帳簿 9.1合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內容真實，手續完備，數字準確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完善地保管憑證。 9.2合營公司應設定的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應做到內容完整，數字準確，摘要清楚，登記及時。 第十條審計 10.1合營公司按照《中外合資經營企業所得稅法》的規定，聘請中華人民共和國政府批准的註冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進行審查，並出具審計報告。 10.2合營公司對審計人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料，查帳人員負責保密。 第十一條解散與清算 11.1合營公司契約期滿或提前終止契約宣布解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財產、物資、債權、債務進行全面清查，財產以帳面為依據編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，報經董事會討論通過後，處理財產物資，收回債權，繳納應交稅金，清償債務，妥善解決各種遺留問題。 11.2合營公司辦理解散清算所發生的清算費用和清算委員會成員的酬勞，從公司現存的財產中優先支付。 11.3合營公司在清算過程中，所發生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失後的清算淨收益，視同利潤處理。 11.4合營公司的剩餘財產，除合營公司的契約規定者外，按合營各方的出資比例進行分配。 11.5合營公司解散、清算的會計報表，經中華人民共和國政府批准的註冊會計師進行審查，並出具證明方為有效。 11.6合營公司解散後，各項帳冊及檔案交由中方合營者保存。 工業類契約參考格式（樣本三） 目錄 前言 1）定義 2）公司名稱、法定地址 3）宗旨、經營範圍 4）註冊資本和投資 5）利潤分配和虧損分擔 6）權利、債務和責任 7）董事會 8）經營管理機構 9）技術投資和技術轉讓 10）生產計畫、購買和銷售 11）銀行帳戶和外匯安排 12）財務、會計、審計、保險 13）稅務 14）公司職工的雇用、解僱及工資、福利 15）籌備期 16）工會 17）期限、解散和清算 18）不可抗力 19）保密 20）違約責任 21）爭議的解決和適用法律 22）契約檔案和文字 23）契約有效期及修改 24）通知 附屬檔案、會計程式 序言 （以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在。 （以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在。 雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。 第一條 定義 除因特殊需要在本契約上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本契約中的定義如下： 1.1 公司是指甲乙雙方合資經營的×公司。 1.2 專有技術（Know－How）是指×方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。 1.3 專利（Patent）是指×方從其關聯公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的發明。 1.4 契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。 1.5 工業鍋爐是指壓力小於公斤/平方厘米，容量小於噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。 1.6 電站鍋爐是指容量大於或等於MW，用於發電的鍋爐。 1.7 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。 1.8 批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批准本契約的日期。 1.9 成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。 1.10 籌備期是指成立日期後，不超過×個月這一段時間。 1.11 開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。 1.12 契約是指本契約及其附屬檔案。 1.13 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。 1.14 主管部門是指。 第二條 公司名稱、法定地址 2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為，英文名稱為，法定地址是。 2.2 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。 2.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。 2.4 當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產擁有者時，×方同意在公司完成量後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有或類似字樣。×方和公司將儘量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。 2.5 根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。 第三條 宗旨、經營範圍 3.1 公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其它適當的經營活動。 3.2 公司的經營範圍如下： （1）設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品； （2）裝配、維修、保養和調試上述產品； （3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。 3.3 公司的生產、銷售和發展規劃如下： （1）初期目標： ×年前公司達到年生產千瓦電站鍋爐和蒸噸/時工業鍋爐的能力。×年前公司達到年生產能力千瓦電站鍋爐和蒸噸/時的能力。 產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以、千瓦電站鍋爐為主。 （2）發展目標： ×年以後根據市場需要，公司將把千瓦電站鍋爐和超臨界參數鍋爐作為發展目標。 第四條 註冊資本和投資 4.1 公司×年投資總額為美元，註冊資本為美元。甲方認繳百分之，為美元，乙方認繳百分之，為美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下： ①從公司成立日期起的×個月內，甲方應以價值美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以美元現金和價格美元的技術做為其投資。 ②×年，甲乙雙方各繳美元，甲乙雙方各累計認繳股本美元 ③×年，甲乙方雙各繳美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本美元。 ④×年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本美元。 ⑤×年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本美元。 對於上述4.1①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現金投資。 4.2 甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。×方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。 4.3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。 4.4 雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國*會計事務所和一個中國註冊的會計事務所承擔。國*會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由×方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項： （1）公司名稱； （2）公司成立年、月、日； （3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附屬檔案中雙方同意的對實物出資的作價； （4）出資年、月、日； （5）出資證明書籤發年、月、日。 4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。 4.6 由於特殊情況，×方需要把其在公司註冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象×方一樣，有效地履行本契約規定的所有義務；②該關聯公司同×方一樣從獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本契約的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。 除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置： （1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方×個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。 如果合營他方在×個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所占份額出讓給第三方。 如果選擇購買處置方在註冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。 （2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協定。 （3）公司的經營和本契約的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。 （4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本契約應履行的一切義務和責任。 合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。 4.7 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。 4.8 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。 4.9 公司註冊資本在公司合營期內不得減少。 4.10 公司開業日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在×年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用契約。 4.11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。 第五條 利潤分配和虧損分擔 5.1 公司年淨利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。 5.2 合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的％。 5.3 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。 5.4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。 5.5 如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。 第六條 權利、債務和責任 6.1 雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。 6.2 任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。 6.3 在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時×方將隨時在財政計畫、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術轉讓和許可證契約向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到×方的水平；在本契約期間×方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。 6.4 本契約期間，×方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請（包括合資企業契約和章程的批准）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免徵稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免徵）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或契約另有規定或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。 6.5 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本契約時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。 第七條 董事會 7.1 董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為×年，經委派方繼續委派可以連任。 7.2 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。 7.3 董事會職權如下： （1）修訂公司章程； （2）延長公司期限，終止或解散公司； （3）決定年度生產計畫、銷售計畫和發展計畫。 （4）批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表； （5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸； （6）決定年度利潤分配方案； （7）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等； （8）設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處（包括註冊辦事處）和代理機構，並決定其設立地點； （9）批准總經理的年度報告； （10）通過公司的勞動契約及各項重要規章制度； （11）討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議； （12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度； （13）決定公司的經營方針，批准經營計畫； （14）決定本契約第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例； （15）討論有關提前終止契約的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作； （16）聘請中國註冊的審計師； （17）更改公司名稱； （18）建議增、減董事人數； （19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制； （20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產 （21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產； （22）審批和其它公司或法律實體的合併或解散； （23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其它必要的政策； （24）有權對公司或代表公司出具擔保； （25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權； （26）審批開立帳戶，撤銷帳戶； （27）審批借貸資金。 7.4 董事會會議 （1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。 （2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。 （3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。 （4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。 （5）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之同意。 （6）董事會會議套用中英文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面檔案分發各董事。各董事應在收到書面檔案30天內提出修改或補充意見，否則此書面檔案將被視為董事會會議的正式檔案。董事會會議的通知應按本契約第二十四條規定的文本送交各位董事。 （7）董事會的一切會議檔案將保存在公司總部。 （8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。 （9）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。 （10）如果全體董事在會議前或會議後簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。 第八條 經營管理機構 8.1 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。 8.2 總經理和副總經理職權為： （1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定（如7.3所列）要由總經理和副總經理共同簽署； （2）總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權； （3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計畫、銷售計畫和財務預算提交董事會審議批准； 總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，並為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。 8.3 公司初期的經營管理和組織機構詳見附屬檔案（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核准。 8.4 總經理、副總經理任期×年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關係。 8.5 總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。 第九條 技術投資和技術轉讓 9.1 ×方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。 9.2 ×方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資訊，詳見技術轉讓和許可證契約附屬檔案4。 9.3 ×方將根據技術轉讓和許可證契約及培訓計畫提供人員培訓。 9.4 ×方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證契約規定應是商業上套用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。 9.5 公司將就×方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證契約，見附屬檔案（略）。 9.6 雙方同意公司建立計算機終端站，並和×方的關聯公司××公司的計算機在線上。 第十條 生產計畫、購買和銷售 10.1 公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指×方作為出資的合營部分）並從成立日期起的第×年生產MW電站鍋爐，而後生產MW電站鍋爐。 10.2 公司的生產計畫接受政府主管部門的指導。 10.3 公司的生產計畫由董事會批准執行，報公司主管部門備案。 10.4 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按給其它類似合營企業的內部優惠價格向×方和購買材料和配套件。公司從×方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向×方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為×方所接受的其他外匯信用證。 10.5 公司將在中國國內和國外銷售其產品。×方或其關聯公司應按銷售代表協定作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從×年起，公司產品的出口目標是百分之，並在開業後第×年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。 10.6 公司將與簽訂銷售代表協定。 第十一條 銀行帳戶和外匯安排 11.1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照中國銀行以的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。 11.2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。 11.3 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按10.5條提出相應解決辦法。 11.4 公司支付外匯的順序為： （1）外匯貸款； （2）公司臨時和長期雇員的工資及費用； （3）進口物資的價款及費用； （4）工程設計及其他技術服務費用； （5）×方應得的技術轉讓提成費； （6）×方應分得的紅利； （7）×方應分得的紅利； （8）其他各項的支付； 第十二條 財務、會計、審計、保險 12.1 公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。 12.2 公司採用國*通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程式由董事會審批。 12.3 公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。 12.4 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險*司投保。 第十三條 稅務 13.1 公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。 13.2 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 13.3 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減征、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響×方利益的那一部分稅。 第十四條 公司職工的雇用、解僱及工資、福利 14.1 根據勞務契約和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。 14.2 公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由×方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務契約由工會代表職工與公司簽訂。 14.3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。 14.4 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附屬檔案（略）。 第十五條 籌備期 15.1 公司成立日期起×個月的這段時間為公司的籌備期。 15.2 公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。 第十六條 工會 16.1 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務契約，並監督契約的執行。 16.2 公司董事會討論有關生產計畫、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。 16.3 公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。 第十七條 期限、解散和清算 17.1 公司的合營期限為××年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。 17.2 如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前×個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。 17.3 經中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司在下列情況下解散： （1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限； （2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營； （3）雙方中任何一方無力或未能履行本契約所規定的義務，致使公司無法繼續經營； （4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營； （5）雙方一致認為有必要解散； （6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理； （7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。 上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批准。 17.4 公司宣告解散時，董事會應根據×年×月×日發布的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程式、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。 17.5 公司解散後，各種帳簿及檔案由×方保存，如×方需要，可以查閱。 第十八條 不可抗力 18.1 由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行契約義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行契約義務的責任。 18.2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何，無論是以形式，還是以其他方式頌布的任何命令、和書面指示；或是指、戰爭、或其他、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明檔案寄給對方。 18.3 如因不可抗力事件而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。 第十九條 保密 甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由於參與合營契約有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：（a）公司終止有效日期起×年之後；（b）技術轉讓和許可證契約終止有效期日起×年之後。 第二十條 違約責任 20.1 任何一方違反契約，另一方有權要求違約方在不少於天的合理期限內採取補救措施。 20.2 如果違反契約的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。 20.3 因一方違反契約而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生後天內書面通知違反契約的一方終止契約，此項終止不影響要求賠償的權利。 20.4 上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。 20.5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。 第二十一條 爭議的解決 21.1 對本契約的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應儘量大努力友好協商解決。 21.2 如果雙方在天內通過友好協商不能就本款上項達成協定，任何一方都可以將此爭議提請仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。 21.3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本契約和公司章程中的其它所有條款。 21.4 本契約的終止不影響雙方將與本契約有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。 21.5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。 21.6 本契約的適用法是中華人民共和國的法律。 第二十二條 契約檔案和文字 22.1 本契約用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。 22.2 本契約的附屬檔案為本契約的組成部分。 22.3 本契約經中華人民共和國對外經濟貿易部批准後，以前的一切和本契約有關的協定均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批准的雙方簽字的書面協定外，本契約以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本契約的修改將是無效。 第二十三條 契約有效期與契約修改 23.1 本契約自中華人民共和國對外經濟貿易部批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。 23.2 變更本契約須經雙方達成書面協定，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批准。 23.3 如果在本契約簽字天以內，公司尚未獲得有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本契約。 第二十四條 通知 有關本契約的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均套用×文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件傳送通知，郵戳日期後第十四天為收件日期；以電報或電傳傳送通知，電報或電傳發出後第三天為收件日期。 本契約簽約雙方的傳送通知地址： 甲方： 乙方： 附屬檔案：會計程式 附屬檔案 會計程式 第一條 會計總則 1.1 此會計程式是（以下簡稱乙方）和（以下簡稱甲方）合資經營的（以下簡稱“公司”）的合營契約的附屬檔案，此會計程式規定條款的有效期限與合營契約一致。 1.2 公司的會計制度和會計程式是公司業務的組成部分，同時使製造加工、利潤管理和工程體系的採用更加合理。公司將採用×方及其分支機構的會計制度和程式，以便充分利用吸收×方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。 1.3 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。 1.4 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些檔案報表的標題均應同時使用中文和英文。 1.5 公司將採用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。 1.6 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批准的預算中來。總經理將有權根據批准的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。 1.7 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批准採取有關策略和會計程式加以處理。 第二條 資本支付的計算 甲方轉入合營企業公司的製造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加％來計算。 第三條 現金和往來帳戶的計算 3.1 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。 3.2 帳面匯率將按先進先出法計算。 第四條 財產盤存的計算 4.1 財產盤存科目的計算將採用後進先出法。 4.2 公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。 第五條 固定資產的計算 5.1 公司的固定資產應是指設備器材、工具機工具、廠房及各種建築物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。 折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。 5.2 合營企業制定適當的程式以批准公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程式需經董事會批准。 第六條 無形資產和其它資產的計算 6.1 技術轉讓許可證費應於轉讓許可證協定初期較短的時間內或××年期限內攤銷完畢。 6.2 籌建費用應在××年期限內攤銷完畢。 第七條 成本和費用的計算 公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在契約的主件和附屬檔案中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入並將不予核查或分配入承包成本。 第八條 銷售和利潤的核算 8.1 契約規定銷售記錄和銷售成本的計算應採用全部完工法。 8.2 公司將根據稅後淨收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅後淨收入的％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。 8.3 總經理在財政年度結束後的2個月內準備出利潤分配方案並將方案提交董事會審查、批准並貫徹執行。 第九條 帳戶分類會計報表 9.1 未經審查的合營企業的會計報表，應於次月10日前傳送管理者和股東手中。 9.2 送交乙方的會計報表和會計報告應採用美元和人民幣同時表示。公司將按標準報告提供給乙方。 9.3 送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。 _______公司和_______國公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國_______共同投資，聯合經營公司. 第一章合營公司的組成 1·1合營各方為： _______公司(以下簡稱甲方)在中國註冊登記，其法定地址在中國_______;法定代表：姓名_______職務_______國籍_______;_______國公司(以下簡稱乙方)在_______國地登記註冊，其法定地址在_______國地;法定代表：姓名_______職務_______國籍_______。 方). 1·2合營公司的中文名稱為：_______外文名稱為：_______合營公司的法定地址在_______合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處. 1·3合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，_______是中國的法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定. 第二章營業範圍與服務內容 2·1營業範圍： 合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或諮詢服務： 煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等. 2·2服務內容： 合營公司在其營業範圍內，將為客戶提供下列各類服務： 2·2·1工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計. 2·2·2初步可行性分析 2·2·3可行性研究 2·2·4項目評價 2·2·5選擇土建施工部門 2·2·6土建工程的施工監督 2·2·7培訓技術人員，管理人員 2·2·8技術轉讓 2·2·9董事會批准的其它服務項目(註：可根據具體情況訂立) 2·3合營公司將根據上述服務範圍，類別及公司營業計畫，尋求承擔中國國內或國外項目. 第三章投資總額及資本轉讓 3·1合營公司的註冊資本為_______元(人民幣或雙方商定的一種外幣) 其中甲方出資_______元.占註冊資本_______% 乙方出資_______元.占註冊資本_______% 3·2甲乙雙方將以下列方式作為出資 甲方：現金_______元，專有技術使用費_______元.共_______元. 乙方：現金_______元.機械設備_______元.專有技術使用費_______元其他_______元.共_______元. 3·3合營各方在合營公司獲得營業執照後天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下： 任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理. 3·4·1註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過.並報原審批機關辦理登記手續. 3·4·2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額.需經公司他方同意.公司他方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠. 第四章利潤分配和虧損負擔 4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險. 4·2合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限. 第五章合營期限，終止契約及財產清算 5·1合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限為年，合營期滿合營契約自行終止. 5·2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限. 5·3合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計畫.妥善進行清算.合營公司的全部財產資金用於償還公司債務.履行賠償義務支付清算費用後.所余全部財產均應依雙方在註冊資本中所占的投資比例進行分配. 第六章合營各方的義務 6·1甲方責任： 6·1·1按照3·3條的規定，按時提供應分攤的資本. 6·1·2協助合營公司在中國註冊並取得營業執照. 6·1·3按照合營公司的營業計畫.為合營公司提供國內外工程項目. 6·1·4協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人. 6·1·5協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續 . 6.1.6負責辦理合營公司委託的其它事宜. 6·2乙方責任 6·2·1按照3·3條的規定提供應分攤的資本. 6·2·2按照11·1條及附屬檔案的規定.提供適用及先進的技術.乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.(詳見附屬檔案). 6·2·3按照契約規定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員. 協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員. 6·2·4培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員. 6·2·5按照合營公司的營業計畫，尋找國外有關工程項目. 6·2·6辦理合營公司委託的其它事宜. 6·3免責範圍： 合營各方除按契約規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責. 第七章董事會 7·1合營公司設立董事會.董事會為合營公司的最高權力機構.董事會由名董事組成.其中甲方_______名;乙方_______名;董事長由甲方委派;設副董事長_______名.由_______方委派. 7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿後，如獲繼續委派可以連任. 任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方. 7·3董事會的職權，決議程式及董事會的召開均按合營章程的規定執行. 第八章經營管理機構 8·1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名由方推薦.副總經理名.由甲方推薦名.乙方推薦名.正副總經理任期為年. 8·2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理.負責部門業務的日常工作.並對總經理和副總經理負責. 8·3正副總經理由合營公司董事會任命和免職.正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務.各部門經理由總經理任命. 第九章財務會計制度 9·1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定.結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財務部門和稅務機關備案. 合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶. 9·2合營公司的財務會計制度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫). 9·3合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行.總會計師由方推薦.副總會計師由方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命. 第十章勞動管理 10·1合營公司職工的僱傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動契約辦理，勞動契約訂立後.即報當地勞動管理部門備案. 10·2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定. 第十一章技術和服務的提供 11·1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，並支持項目的實施.公司還將根據具 體情況制訂培訓計畫.使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術.技術和服務的提供方式.具體內容，費用標準等詳見附屬檔案. 11·2合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協定.其期限為年.協定期滿後.合營公司仍有權使用這些技術. 第十二章納稅 12·1合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金. 12·2合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金. 第十三章保險 13·1合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保.由公司經理向董事會提出公司的保險計畫.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續. 第十四章違約責任 14·1合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權要求賠償損失. 14·2合營一方因違反契約而承擔的賠償責任.應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下 14·3合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起; 上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付. 第十五章不可抗力 15·1合營雙方因不可抗力事件(地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理. 15·1·1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行契約的直接原因. 15·1·2受事件影響的一方在該事件發生的情況下.已經採取了所有能夠實施的合理措施. 15·1·3受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.並在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本契約的理由.並由該事故發生地的合法公證機關出具證明. 15·2一旦事件影響已克服或處理結束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方. 第十六章爭議的解決 16·1契約發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商或第三者調解解決.當事人不願協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式.在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程式. 16·2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力. 仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定. 第十七章適用法律 17·1本契約的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄. 第十八章契約的變更與解除 18·1經合營各方協商同意後，可以變更或修改契約，合營各方必須就此簽訂書面協定方能有效. 合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本契約章程和契約附屬檔案規定的權利和義務轉讓給第三者.違反上述規定以任何方式轉讓的契約均屬無效. 前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營契約，應經原審批機關批准方能有效. 18·2有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除契約. 18·2·1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營; 18·2·2另一方違反契約，以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益. 18·2·3另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行契約. 18·2·4發生不可抗力事件.致使契約的全部義務不能履行; 18·2·5契約約定的解除契約的條件已經出現. 18·3有下列情況之一的契約即告解除. 18·3·1仲裁機構裁決或法院判決終止契約; 18·3·2雙方商定同意解除契約. 18·4在合營契約解除時.雙方有義務完成合營公司正在進行的項目. 第十九章契約生效及其它 19·1按本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分.本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準. 19·2本契約經雙方法定代表簽字後，須經批准方能生效. 19·3本契約於_______由甲，乙雙方的授權代表在_______地簽字. 甲方：_______乙方：_______ 代表簽字：_______代表簽字：_______ 甲方見證人_______(簽字)乙方見證人_______(簽字) 日期：_______日期：_______ 前言 和 、 、 ( 為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國 市建立並經營合資企業，特簽定本契約。 第一章 合營雙方 第一條 本契約的雙方如下： 甲方：______ 登記地：______ 法定地址：______ 法定代表： 姓名：______ 職務：______ 國籍：中華人民共和國 乙方：______ 、 、 。 、 分別委託 為其授權代表。 1. ： 登記地：______ 法定地址：______ 法定代表： 姓名：______ 職務：______ 國籍：______ 2. ： 登記地：______ 法定地址：______ 法定代表： 姓名：______ 職務：______ 國籍：______ 3. ： 登記地：______ 法定地址：______ 法定代表： 姓名：______ 職務：______ 國籍：______ 第二章 成立合資經營企業 第二條 合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在________________市登記成立合資經營企業。 第三條 合營企業的名稱和法定地址如下： 名稱：中文：______ (以下簡稱"合營企業") 英文：______ 法定地址：______ 。 第四條 合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規定執行。 第五條 合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。 第三章 合營企業的宗旨、經營範圍和規模 第六條 合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經營具有現代化水平的________________俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。 第七條 合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、XX項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關的生活、工作服務設施。 第八條 合營企業的建設和經營的規模如下： 總占地面積 _____平方米; 新建建築面積 _____平方米， 其中：旅館部分約 _____平方米(約 間客房)， 辦公樓部分約 _____平方米; 原有建築物面積 _____平方米。 第四章 投資總額和註冊資本 第九條 合營企業的投資總額為 美元。投資中包括下列費用： 1.合營企業進行經營所需的土地處置費; 2.市政工程設施費; 3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價; 4.設計費(包括勘測費); 5.建設費(包括新建築的建設及F.F.E.庭院綠化和附屬設施的建設); 6.籌建費; 7.開業籌備費; 8.新建築建成開業前的流動資金; 9.建設期間的貸款利息; 10.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。 第十條 合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為________________美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價為________________美元。 第十一條 合營企業的註冊資本固定為 美元。其中甲方出資額為 美元，占 %;乙方出資額為 美元，占 %。 第十二條 甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資： 1.甲方：甲方的土地處置費 美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價 美元，合計 美元，作為出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本契約附屬檔案一《甲方出資一覽表》。 2.乙方：以現金 美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：______ %， %， %。 第十三條 甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。 1.甲方土地處置費 美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價________________美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地契約後 天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。 2.乙方應分兩批將其繳足的註冊資本現金 美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。 第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地契約後十五(15)天內交付 %的註冊資本，計 美元; 第二批應於 ________年 ________月 ________日之前交付 %的註冊資本，計 美元。 第十四條 甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限 個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本契約，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。 第十五條 甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資證明書。 第十六條 合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本 美元外，不足部分 美元由合營企業另行籌資。 第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金 美元，合營企業委託 銀行牽頭、 銀行為副牽頭組織的貸款。 投資總額如超過 美元，合營企業可向上述申請接受以建設費(《可行性分析報告》中所列________________美元)的________%為限度的備用信貸。 如仍不足，合營企業在得到中國書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建築費的 %的金額)為限度的借款。 第十八條 合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按 銀行牽頭、組織的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給 以作為上述擔保的反擔保。 收取擔保費。 第十九條 貸款協定、擔保協定和反擔保協定應在合營企業成立後儘快簽署。 第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。 第二十一條 甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知 天內書面答覆是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。 任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本契約另一方提出的條件優惠。 違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。 第二十二條 合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。 第二十三條 甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以 為首的由 、 、 組成的投資公司，如未發生乙方不履行本契約義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本契約、承擔本契約規定的各項義務的能力。 乙方應於轉讓前 天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。 如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本契約規定的乙方的各項義務。 第五章 合營雙方的責任 第二十四條 合營雙方除必須履行本契約其它條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項： 甲方：1.協助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續; 2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地契約，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續; 3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料; 4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續; 5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜; 6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項; 7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜; 8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准; 9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查; 10.盡最大努力協助合營企業取得 銀行牽頭組織的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續; 11.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。 乙方：1.根據董事會決定的方針和計畫，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，並安排運抵指定的中國港口; 2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作; 3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和營業人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其它有關安排; 4.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。 第六章 董事會 第二十五條 董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。 第二十六條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。 第二十七條 董事的任期為 ________年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。 第二十八條 如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。 遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。 第二十九條 董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。 董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。 第三十條 董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。 第三十一條 董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十條所指的受委託者方能作出決議。 第三十二條 下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議： 1.合營企業章程的修改; 2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內); 3.合營企業註冊資本的轉讓; 4.合營企業與其它經濟組織的合併。 第三十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。 經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。 第三十四條 總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。 第三十五條 董事會會議上決議的事項，應分別用中文和 文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。 第三十六條 董事會會議應在中國 舉行。經董事長與副董事長協商同意，也可改在其它地點舉行。 第三十七條 除了擔任合營企業經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。 第七章 經營管理機構 第三十八條 合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。 第三十九條 經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。 第四十條 在合營企業成立之後的前 ________年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第 ________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。 在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦;如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。 第四十一條 董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其它高級管理職務。 第四十二條 總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其它下屬人員，並行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。 副總經理輔助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。 前款規定的重要事項在章程中規定。 第四十三條 總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執行職務，不得參與其它經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。 第四十四條 總經理、副總經理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。 第四十五條 根據董事的決定，在經營管理機構中分設若干部門，分管合營企業各方面的業務。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。 第四十六條 經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准後執行。 第四十七條 合營企業旅館部分的經營管理，委託 負責，由總經理、副總經理提出委託條件、擬訂委託契約報董事會批准後執行。 第八章 籌建和籌備 第四十八條 合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務： 1.有關合營企業的建設工程的工作; 2.有關合營企業全面開業的準備工作; 3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。 第四十九條 對於第四十八條規定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工： 1.總經理負責全面工作; 2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。 第五十條 為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下： 一、籌建處 組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總經理報董事會決定，並報中國主管當局批准; 根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定; 接洽承包設計單位，安排與其訂立設計契約的有關事宜; 接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包契約的有關事宜; 安排在中國境內外採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料; 隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行契約，並根據需要與對方協調解決履行契約中發生的問題; (7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收; (8)嚴格按照設計和工程承包契約的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其它有關費用; (9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、檔案和其它記錄資料; (10)其它有關籌建的業務。 二.籌備處 維護、管理原有建築，維持正常營業; 就、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計畫，並聯繫、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜; 安排各營業部門的所需設備、家具和其它用品的採購、運輸、安裝; 擬訂各營業部門人員的編制; 安排和管理對營業人員的業務培訓; 做好合營企業全面開業的一切準備。 三.行政處 負責一般行政事務工作; 負責有關法律事宜; 負責文書、資料的收發登記、保管等工作; 制訂財會制度，全面負責財會工作; 負責資金的籌措、使用及收支工作; 負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作; (7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作; (8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。 第五十一條 第五十條所述臨時機構在完成其規定的任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業的機構設定、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。 第五十二條 根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。 第五十三條 合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託 和 合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過 ________萬平方米的 %。 合營企業委託 總承包合營企業新建築物的建設工程。 第九章 採購 第五十四條 合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，應由總經理負責提出採購計畫和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。 第五十五條 合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等條件下，應優先採用中國的產品。 第五十六條 為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計畫，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免徵進口關稅和工商統一稅。 第十章 勞務管理 第五十七條 合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭契約。 第五十八條 合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其它有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。 第五十九條 合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。 第六十條 合營企業的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。 第十一章 稅務 第六十一條 合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批准後實行。 第六十二條 合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。 第六十三條 合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。 1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起 ________年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起 ________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批准後實施; 2.各種機器設備自投入使用次月起 ________年折舊完畢; 3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起 ________年折舊完畢。 第六十四條 在新建建築竣工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批准後執行。 第十二章 財務與會計 第六十五條 合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門、北京市財務部門和稅務部門備案。 第六十六條 合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。 第六十七條 合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、 文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由於貨幣兌換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。 對於外幣的現金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。 第六十八條 合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別報送 市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構。 報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規定。 1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出; 2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。 第六十九條 合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。 合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。 各種基金的提留比例，由董事會決定。 第七十條 合營企業在中國或中國同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。 合營企業要在中國國外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。 第十三章 審計 第七十一條 在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲於該會計年度結束後的 天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。 第七十二條 甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的 個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此種審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告 天內，對有關問題作出答覆。 第七十三條 甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前________________天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。 第七十四條 根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。 第十四章 土地使用費 第七十五條 合營企業自用地契約規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。 第十五章 合營期限 第七十六條 甲乙雙方的合營期限為 ________年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為________年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為 ________年。 第七十七條 甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。 如第七十六條所指第一期超出________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。 合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。 第七十八條 合營企業遇到下列任何一種情況時，應由董事會在 天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散： 1.合營企業連續 ________年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計額超過註冊資本; 2.甲乙任何一方不履行本契約或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營; 3.因不可抗力或因發生甲乙雙方簽訂本契約時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境; 4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其它發展前途; 5.投資總額超出 美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法; 6.經努力，合營企業得不到 銀行牽頭組織的貸款; 7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。 第十六章 違約的責任 第七十九條 甲乙任何一方不履行本契約或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反契約和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。 因一方違反契約或章程義務導致契約不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。 第十七章 清算 第八十條 合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其他有關法律，由董事會提出清算的程式和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。 第八十一條 合營企業以清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。 第八十二條 合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產均按當時帳面價值計算。 合營企業中止契約進行清算時，固定資產及其它財產均按當時帳面價值計算。由清算發生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。 上述兩款所指帳面價值，包括在稅後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。 第八十三條 合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用 幣支付。 合營企業解散後，各項帳冊和檔案交由原中國合營者保存。 第十八章 保險 第八十四條 合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜，在保險契約中規定。 對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。 第十九章 適用的法律 第八十五條 本契約的成立、效力、解釋、履行以及有關本契約的爭議的解 決，均適用中國的法律。 第二十章 保守秘密 第八十六條 甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。 第八十七條 合營企業的契約、章程，以及本企業與其它單位間訂立的協定和契約，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。 第二十一章 不可抗力 第八十八條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在 天內立即提供事故和事件詳情及契約不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明檔案。甲乙雙方應按照事故和事件對履行契約影響的程度儘快協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。 第二十二章 爭議的解決 第八十九條 甲乙雙方在履行本契約中發生的或者與本契約有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。 如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在 ，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告，應在 ，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 第九十條 在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本契約中規定的各自應承擔的其它義務。 第二十三章 解除契約 第九十一條 發生下列情況之一的，本契約失效： 1.第十七章規定的清算手續完成後; 2.乙方全部出資額轉讓給甲方後; 3.如果本契約簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。 第二十四章 附則 第九十二條 本契約及其附屬檔案的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有關當局批准的，在獲得批准之後生效。 第九十三條 本契約的正本用中文和 文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。 第九十四條 甲乙雙方之間就履行本契約或與其有關事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。 前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。 合營企業與乙方之間往來的檔案、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。 雙方接受通知的地址，應在本契約中第一條寫明的法定地址。 第九十五條 甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用" "，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。 第九十六條 本契約及其附屬檔案，均自中國有關當局批准之日起生效。 第九十七條 本契約於 ________年 ________月 ________日，由甲乙雙方的授權代表在中國________________市簽署。 甲方：______ 乙方：______ 目錄 序言 第一章?合營企業的組成 第二章?飯店的規模及造價標準 第三章?出資總額，出資比例及資本轉讓 第四章?利潤分配及虧損負擔 第五章?合營期限 第六章?建造期間契約各方的責任 第七章?董事會 第八章?經營管理機構 第九章?財務會計制度 第十章?勞動管理 第十一章?設備、配件及材料的採購 第十二章?納稅 第十三章?_____ 第十四章?違約責任 第十五章?不可抗力 第十六章?爭議的解決 第十七章?適用法律 第十八章?契約的變更與解除 第十九章?契約的生效及其它 序言 中國技術進口總公司和____________國__________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資聯合經營飯店。特訂立本契約。 第一章?合營企業的組成 1.1?合營各方為： 中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國_________________地註冊登記，其法定地址在中國________省________市_______街__________號；法定代表：姓名____________________職務____________________國籍____________________ _______國__________公司（以下簡稱乙方）在_______國__________地登記註冊，其法定地址在_______國_________地_________，法定代表：____________________姓名____________________職務____________________國籍____________________（如合營者為多方，可按丙，丁X…?方稱） 1.2?合營企業的名稱和法定地址：____________________________________ 合營企業的名稱__________________________________ 外文名稱________________________________________ 1.3?合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。 第二章?飯店的規模及造價標準 2.1?飯店的占地面積為____________________平方米。 飯店的建築面積為____________________?平方米。 設：旅館（其中豪華客房__________套；中檔高級客房__________套；普通客房__________套）；各類餐廳，商場,?醫療室，健身房，舞廳，停車場,?游泳池及娛樂場所各種服務設施。 2.2?飯店還包括以下設施和裝置： _____冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它設備。 2.3?飯店造價標準： 普通客房每平方米平均造價_________元；中檔高級客房每平方米平均造價_________元；豪華客房每平方米平均造價_________元。其它設施每平方米造價__________元。（註：可根據具體情況制定）。 第三章?出資總額，出資比例及資本轉讓 3.1?合營企業的註冊資本為____________________元人民幣（或合營各方商定的貨幣）。 其中甲方出資____________________元，占註冊資本__________％。 乙方出資____________________元，占註冊資本_________％。 3.2?合營各方將以下列方式作為出資： 甲方：現金_______________元；土地使用費_______________元；設備__________元；其它__________元；共__________元。 乙方：現金_______________元；機械設備________________元；其它__________元；共__________元。 3.3?投資範圍： 飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施，建築費，設計費，水費，工程材料費。 裝修，設備家俱等投資；包括物資的購置，包裝運輸，在建造期間的財產_____費。 開辦費：包括員工培訓，宣傳廣告，管理以及其它必要的費用開支。 籌建費：包括籌建資金，銀行擔保費，建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資，獎金，補貼，旅差費，辦公費等。 福利設施費：包括職工住宅的征地，拆遷，建造及設備安裝等。 不可預見費：經籌建處批准，用於飯店建設開辦期間不可預見的開支。 流動資金____________________用於開業周轉金。 3.4?合營各方在合營企業得到營業執照後天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下： ______________________________________________________________________ 任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。 3.5.1?註冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，並報原審批機關辦理登記手續。 3.5.2?合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。 第四章?利潤分配和虧損負擔 4.1?合營企業利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。 4.2?合營企業的資產負債，僅以企業註冊資本為限。 第五章?合營期限 5.1?合營企業在領取營業執照後。即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期限屆滿，合營契約自行終止。 5.2?經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請。每次延長以________年為限。 5.3?在合營期限屆滿時，甲方將用____________________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。 第六章建設期間合營各方的責任 合營各方各負其責，完成以下各項事宜： 甲方責任： （1）按基本建設進度計畫向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地。即辦理場地徵用手續並負責遷移拆除清理地面障礙物。 （2）負責飯店界區以外的三通（通電，通水，通路）及市政配套工程。 （3）協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。 （4）協助申請在中國境內採購材料設備等物資的計畫指標。 （5）組織合營企業的其它工程設計施工工作。 （6）協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作，許可證等手續。 （7）協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員，技術人員和其它工作人員。 （8）負責辦理合營企業委託的其它事宜。 乙方責任： （1）按3.4的規定，及時將作為出資的機器設備運抵中國港口。 （2）協助辦理設計委託，審查設計方案等工作。 （3）協助合營企業招聘外國籍高級管理人員和技術人員。 （4）指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。 （5）辦理合營企業委託的在國外選購機械設備，配件等事宜。 （6）培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。 （7）負責辦理合營企業委託的其它事宜。 第七章?董事會 7.1?合營企業設立董事會。董事會為合營企業的最高權力機構。董事會由______名董事組成，其中甲方______名，乙方_____名，董事長由甲方委派，設副董事長名，由________方委派。 7.2?董事長，副董事長及董事會的_____為四年。_____屆滿後，如獲繼續委派的，可以連任。 7.3?董事會的職權，決議程式及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。 第八章?經營管理機構 8.1?合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名。由______方推薦。副總經理______名，由甲方推薦______名。乙方推薦__________名。正副總經理_____為__________年。 8.2?總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定。協助總經理工作。 合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理和副總經理負責。 8.3?正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。 第九章?財務會計制度 9.1?合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定。結合本企業的實際情況加以制定。合營企業註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營企業在中國開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。 9.2?合營企業的財務會計年度應採用日曆年制。自公曆每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業的會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證。單據，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫） 9.3?合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行。總會計師由__________方推薦，副總會計師由__________方推薦。總會計師，副總會計師均由董事會任命。 第十章?勞動管理 10.1?合營企業職工的雇用，辭退，工資，福利，_____，勞動_____及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動契約辦理。勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案。 10.2?甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。 第十一章?設備、配件的採購 合營企業為經營所需要的設備，配套件，運輸工具和辦公用品等。原則上由雙方採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。 選購前，合營各方應充分醞釀協商，必要時可以公開招標採購。 第十二章?納稅 12.1?合營企業按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。 12.2?合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。 第十三章?_____ 合營企業的各項_____均向中國人民_____公司投保。合營企業成立後，由總經理，副總經理向董事會提出企業的_____計畫。經董事會討論決定後，以合營企業的名義辦理各種投保手續。 第十四章?違約責任 14.1?合營各方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。 14.2?合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失，並支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：……（根據具體情況訂） 14.3?合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。 第十五章?不可抗力 15.1?合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理： 15.1.1?不可抗力事件必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響的一方履行契約的直接原因。 15.1.2?受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已採取了所有能夠實施的合理措施。 15.1.3?受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由。並由該事故發生地的有關機構出具證明。 15.2?在事件影響結束後，受事件影響的一方必須立即通知另一方。 第十六章?爭議的解決 16.1?契約發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國的_____機構或雙方同意其它_____機構。在中國_____應遵守中國_____機構的_____程式。在其它_____機構_____應遵守該_____機構的_____程式。 _____裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。 16.2?_____費用由敗訴方承擔，或者由_____裁決。 第十七章?適用法律 17.1?中華人民共和國的法律為本契約的適用法律。 17.2?本契約的訂立，效力，解釋，履行均受中華人民共和國法律管轄。 第十八章?契約的變更與解除 18.1?經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定並經原審批機關批准方能有效。 18.2?有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除契約： 18.2.1?企業發生嚴重虧損，無力繼續經營； 18.2.2?另一方違反契約，以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益； 18.2.3?另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行契約。 18.2.4?發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行； 18.2.5?契約規定的解除契約條件已經出現； 18.3?有下列情況之一的，契約即告解除： 18.3.1?法院判決解除契約； 18.3.2?法院判決解除的契約。 18.3.3?雙方商定同意解除契約。 第十九章?契約生效及其它 19.1?按照本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分。本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準。 19.2?本契約經雙方法定代表簽字後，需經__________批准，方能生效。 19.3?本契約於__________年__________月__________日由甲乙雙方的授權代表在____________________地簽字。 19.4?本契約用中文和__________文書就，兩種文字具有同等效力。 中國技術進口總公司 代表簽字：_____________________ 甲方見證人：（簽字）___________ __________國_______________公司 代表簽字：_____________________ 乙方見證人：（簽字）___________ __________年________月_______日 第一章總則 中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。 第二章合營各方 第一條本契約的各方為（註：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）： 中國_________公司（以下簡稱甲方） 法定地址：中國_________市________區________街_______號 法定代表姓名：________________________________________ 職務：________________________________________________ 國籍：________________________________________________ _____________國___________________公司（以下簡稱乙方） 法定地址：____________________________________________ 法定代表姓名：________________________________________ 職務：________________________________________________ 國籍：________________________________________________ 第三章成立合資經營公司 第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。 第三條合營公司的名稱為_______________有限責任公司。 外文名稱為________________________________________________________。 合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。 第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。 第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第四章生產經營目的、範圍和規模 第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（註：在具體契約中要根據具體情況寫）。 第七條合營公司生產經濟範圍是 生產_____________產品； 對銷售後的產品進行維修服務； 研究和發展新產品。（註：要根據具體情況寫） 第八條合營公司的生產規模如下 1.合營公司投產後的生產能力為______________________________________。 2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_________。產品品種將發展_____________。（註：要根據具體情況寫） 第五章投資總額與註冊資本 第九條合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。 第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的註冊資本。 其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％ 第十一條甲、乙方將以下列作為出資（註：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立契約，作為本契約的組成部分） 甲方： 現金_______________元； 機械設備___________元； 廠房_______________元； 土地使用權_________元； 工業產權___________元； 其它_______________元； 共_________________元。 乙方： 現金_______________元； 機械設備___________元； 工業產權___________元； 其它_______________元； 共_________________元。 第十二條合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下 _____________________________________________________________（註：根據具體情況寫）。 第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。 一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。 第六章合營各方的責任 第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜（註：要根據具體情況寫。） 甲方責任： 1.辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜； 2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續； 3.組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工； 4.按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房_________； 5.協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸； 6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等； 7.協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施； 8.協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員； 9.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等； 10.負責辦理合營公司委託的其它事宜。 乙方責任： 1.按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權_________並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口； 2.辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜； 3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員； 4.培訓合營公司的技術人員和工人； 5.如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品； 6.負責辦理合營公司委託的其它事宜。 第七章技術轉讓 第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與______方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（註：要在契約中具體寫明） 第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：（註：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營契約中才有此條款。） 1.乙方保證為合營公司提供的_____________（註：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力； 2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求； 3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施； 4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交； 5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用； 6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。 第十七條如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。 第十八條技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_________％。 提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。 第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為________年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。（註：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。） 第八章產品的銷售 第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_________％，內銷部分占_________％。（註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。） 第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售 由合營公司直接向中國境外銷售的占_________％。 由合營公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_________％。 由合營公司委託乙方銷售的占_________％。 第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。 第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。 第二十四條合營公司的產品使用商標為_____________________________。 第九章董事會 第二十五條合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十六條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（註：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定（在具體契約中要明確規定）。 第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。 第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。 第十章經營管理機構 第三十條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。 第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。 經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。 第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。 第十一章設備購買 第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。 第三十四條合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。 第十二章籌備和建設 第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由______人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由_______方推薦，副主任一人，由_______方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。 第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。 第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。 第三十九條籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。 第十三章勞動管理 第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。 勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。 第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十四章稅務、財務、審計 第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。 第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。 第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。） 第四十六條合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。 如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。 第四十七條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。 第十五章合營期限 第四十八條合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。 經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。 第十六章合營期滿財產處理 第四十九條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。 第十七章保險 第五十條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 第十八章契約的修改、變更與解除 第五十一條對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。 第五十二條由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。 第五十三條由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。 第十九章違約責任 第五十四條甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_______的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_______的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。 第五十五條由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 第五十六條為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。 第二十章不可抗力 第五十七條由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及契約不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。 第二十一章適用法律 第五十八條本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十二章爭議的解決 第五十九條凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 或者凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交______國______地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 或者凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁；在_____________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。） （註：在訂立契約時，上述三種方式僅能選一。） 第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。 第二十三章文字 第六十一條本契約用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。 第二十四章契約生效及其它 第六十二條按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：合營公司章程、工程協定、技術轉讓協定、銷售協定_________，均為本契約的組成部分。 第六十三條本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。 第六十四條甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。 第六十五條本契約於________年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________________簽字。 中國______________公司_________國_________公司 （蓋章）：____________（蓋章）：______________ 代表（簽字）：________代表（簽字）：__________ ________年____月____日________年____月____日 簽訂地點：____________簽訂地點：______________中外合資經營企業契約（6） 篇3
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