中外合資經營企業章程（1）

中外合資經營企業章程（1） 篇1

第一章　總則

第一條　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國__公司(以下簡稱甲方)與XX公司(以下簡稱乙方)於__年__月__日在中國____簽訂的建立合資經營XX公司契約(以下簡稱XX公司)，制訂本公司章程。

第二條　XX公司名稱為XX公司。外文名稱為：XX公司的法定地址為：__省__市__路__號。

第三條　甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：甲方：中國__公司　__省__市__路__號。乙方：XX公司　__國__。

第四條　XX公司為有限責任公司。

第五條　XX公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章　宗旨、經營範圍

第六條　XX公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售__產品，達到__水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(註：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條　XX公司經營範圍為：設計、製造和銷售__產品以及對銷售後的__產品進行維修服務。

第八條　XX公司生產規模為：__年__(表示量的單位)__年____年__

第九條　XX公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：__年：出口占百分之__;　中國內銷售占百分之__。__年：出口占百分之__;　中國內銷售占百分之__。(註：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章　投資總額和註冊資本

第十條　XX公司的投資總額為人民幣__元。XX公司註冊資本為人民幣__元。

第十一條　甲、乙方出資如下：甲方：認繳出資額為人民幣__元，占註冊資本百分之__。其中：現金__元;　機械設備__元;　廠房__元;　土地使用權__元;　工業產權__元;　其它__元。乙方：認繳出資額為人民幣__元，占註冊資本百分之__。其中：現金__元;　機械設備__元;　工業產權__元;　其它__元。

第十二條　甲、乙方應按契約規定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙方繳付出資額後，經XX公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由XX公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：XX公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條　合營期內，XX公司不得減少註冊資本數額。

第十五條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條　合營契約註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十七條　XX公司設董事會，董事會是XX公司的最高權力機構。

第十八條　董事會決定XX公司的一切重大事宜，其職權主要如下：--決定和批准總經理提出的重要報告;(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等)--批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;--通過公司的重要規章制度;--決定設立分支機構;--修改公司規章;--討論決定XX公司停產、終止或與另一個經濟組織合併;--負責XX公司終止和期滿時的清算工作;--其它應由董事會決定的重大事宜。

第十九條　董事會由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期為________年，可以連任。

第二十條　董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十二條　董事會例會每年召開__次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

第二十三條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條　董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事長召集並主持。

第二十五條　董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會。

第二十七條　出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。

第二十八條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

第二十九條　下列事項須董事會一致通過。(註：每個合營企業可根據各自情況而定。)

第三十條　下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。(註：每個合營企業可根據各自情況而定。)

第五章　經營管理機構

第三十一條　XX公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。(註：根據具體情況寫。)

第三十二條　XX公司設總經理一人，副總經理__人，正、副總經理由董事會聘請。

第三十三條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導XX公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十四條　XX公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十五條　總經理、副總經理的任期為__年。經董事會聘請，可以連任。

第三十六條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任XX公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十七條　總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本XX公司的商業競爭行為。

第三十八條　XX公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條　總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。總會計師負責領導XX公司的財務會計工作，組織XX公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。審計師負責XX公司的財務審計工作，審查稽核XX公司的財務收支和會計帳目，向總經理並向董事會提出報告。

第四十條　總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

第六章　財務會計

第四十一條　XX公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十二條　XX公司會計年度採用日曆年制，自____月____日起至____月三十____日止為一個會計年度。

第四十三條　XX公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

第四十四條　XX公司採用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。

第四十五條　XX公司在中國或中國同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條　XX公司採用權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條　XX公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、XX公司所有的現金收入、支出數量;

二、XX公司所有的物資出售及購入情況;

三、XX公司註冊資本及負債情況;

四、XX公司註冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條　XX公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字後，提交董事會會議通過。

第四十九條　合營各方有權自費聘請審計師查閱XX公司帳簿。查閱時，XX公司應提供方便。

第五十條　XX公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業稅法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十一條　XX公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營契約的規定辦理。

第七章　利潤分配

第五十二條　XX公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條　XX公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤，按照甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第五十四條　XX公司每年分配利潤一次。每個會計年度後三個月內頒布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十五條　XX公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。

第八章　職工

第五十六條　XX公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第五十七條　XX公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意後，由XX公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第五十八條　XX公司有權對違犯XX公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十九條　職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據XX公司具體情況，由董事會確定，並在勞動契約中具體規定。XX公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，XX公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章　工會組織

第六十一條　XX公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十二條　XX公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益;協助XX公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成XX公司的各項經濟任務。

第六十三條　XX公司工會代表職工和XX公司簽訂勞動契約，並監督契約的執行。

第六十四條　XX公司工會負責人有權列席有關討論XX公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十五條　XX公司工會參加調解職工和XX公司之間發生的爭議。

第六十六條　XX公司每月按XX公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。XX公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章　期限、終止、清算

第六十七條　合營期限為__年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十八條　甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月內原審批機構提交書面申請，經批准後方能延長，並向原登記機構辦理變更登記手續。

第六十九條　甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。XX公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定並報原審批機構批准。

第七十條　發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營。(註：每個合資企業可根據自己的情況而定。)

第七十一條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程式、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對XX公司財產進行清算。

第七十二條　清算委員會任務是對XX公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過後執行。

第七十三條　清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十四條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應從XX公司現存財產中優先支付。

第七十五條　清算委員會對XX公司的債務全部清償後所剩餘的財產按甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第七十六條　清算結束後，XX公司應向審批機構提出報告，並向原登記機構辦理註銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十七條　XX公司結業後，其各種帳冊，由甲方保存。

第十一章　規章制度

第七十八條　XX公司董事會制定的規章制度有：1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程式;2.職工守則;3.勞動工資制度;4.職工考勤、升級與獎懲制度;5.職工福利制度;6.財務制度;7.公司解散時的清算程式;8.其它必要的規章制度。

第十二章　附則

第七十九條　本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，並報原審批機構批准。

第八十條　本章程用中文和__文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第八十一條　本章程須中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准才能生效。

第八十二條　本章程於一九年月日由甲、乙雙方的授權代表在中國__簽字。

中國__公司代表國__公司代表(簽字)(簽字)

中外合資經營企業章程（1） 篇2

第七章　利潤分配

第五十二條　合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條　合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤，按照甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第五十四條　合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度後三個月內頒布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十五條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。

第八章　職工

第五十六條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第五十七條　合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意後，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第五十八條　合營公司有權對違犯合營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十九條　職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，並在勞動契約中具體規定。

合營公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章　工會組織

第六十一條　合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十二條　合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

第六十三條　合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動契約，並監督契約的執行。

第六十四條　合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十五條　合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

第六十六條　合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

中外合資經營企業章程（1） 篇3

（1）這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的契約及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

（2）中外合資經營企業章程參考格式：

中外合資經營企業章程（參考格式）

第一章　總則

第一條　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國＿＿公司（以下簡稱甲方）與＿＿國＿＿公司（以下簡稱乙方）於＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿簽訂的建立合資經營＿＿＿＿有限責任公司契約（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

第二條　合營公司名稱為＿＿＿＿有限責任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號。

第三條　甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國＿＿公司＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號。

乙方：＿＿國＿＿公司＿＿國＿＿。

第四條　合營公司為有限責任公司。

第五條　合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章　宗旨、經營範圍

第六條　合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售＿＿產品，達到＿＿水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。（註：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）

第七條　合營公司經營範圍為：設計、製造和銷售＿＿產品以及對銷售後的＿＿產品進行維修服務。

第八條　合營公司生產規模為：

＿＿年＿＿（表示量的單位）

＿＿年＿＿

第九條　合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

＿＿年：出口占百分之＿＿；

中國內銷售占百分之＿＿。

＿＿年：出口占百分之＿＿；

中國內銷售占百分之＿＿。

（註：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。）

中外合資經營企業章程（1） 篇4

中外合資經營企業章程

（1）這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的契約及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

（2）中外合資經營企業章程參考格式：

第一章　總則

第一條　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國________公司（以下簡稱甲方）與________國________公司（以下簡稱乙方）於________年________月________日在中國________________簽訂的建立合資經營________________有限責任公司契約（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

第二條　合營公司名稱為________________有限責任公司。

外文名稱為：________________________________

合營公司的法定地址為：________省________市________路________號。

第三條　甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國________公司

________省________市________路________號。

乙方：________國________公司

________國________。

第四條　合營公司為有限責任公司。

第五條　合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章　宗旨、經營範圍

第六條　合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售________產品，達到________水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。（註：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）

第七條　合營公司經營範圍為：設計、製造和銷售________產品以及對銷售後的________產品進行維修服務。

第八條　合營公司生產規模為：

________年________（表示量的單位）

________年________

________年________

第九條　合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

________年：出口占百分之________；

中國內銷售占百分之________。

________年：出口占百分之________；

中國內銷售占百分之________。

（註：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。）

第三章　投資總額和註冊資本

第十條　合營公司的投資總額為人民幣________元。

合營公司註冊資本為人民幣________元。

第十一條　甲、乙方出資

甲方：認繳出資額為人民幣________元，占註冊資本百分之________。

其中：現金________元；

機械設備________元；

廠房________元；

土地使用權________元；

工業產權________元；

其它________元。

乙方：認繳出資額為人民幣________元，占註冊資本百分之________。

其中：現金________元；

機械設備________元；

工業產權________元；

其它________元。

第十二條　甲、乙方應按契約規定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條　合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條　合營契約註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十七條　合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。

第十八條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

－－決定和批准總經理提出的重要報告；

（如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等）

－－批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；

－－通過公司的重要規章制度；

－－決定設立分支機構；

－－修改公司規章；

－－討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合併；

－－負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

－－其它應由董事會決定的重大事宜。

第十九條　董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事任期為四年，可以連任。

第二十條　董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十二條　董事會例會每年召開________次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

第二十三條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條　董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事長召集並主持。

第二十五條　董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會。

第二十七條　出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。

第二十八條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

第二十九條　下列事項須董事會一致通過。

（註：每個合營企業可根據各自情況而定。）

第三十條　下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。

（註：每個合營企業可根據各自情況而定。）

第五章　經營管理機構

第三十一條　合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（註：根據具體情況寫。）

第三十二條　合營公司設總經理一人，副總經理________人，正、副總經理由董事會聘請。

第三十三條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十四條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十五條　總經理、副總經理的任期為________年。經董事會聘請，可以連任。

中外合資經營企業章程（1） 篇5

第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國________公司 (以下簡稱甲方)與______國________公司(以下簡稱乙方)於____ __年_____月_____日在中國_____簽訂的建立合資經營______有 限公司契約(以下簡稱契約)，制定本公司章程。

第二條 合營公司名稱為：__________有限公司(以下簡稱合營公司)。 外文名稱為：

合營公司的法定地址為__________省____市____路____號

第三條 合營各方的名稱、法定地址為：

中國__________公司(以下簡稱甲方)

_____省_____市_____路_____號

______國__________公司(以下簡稱乙方) _____國________

第四條 合營公司有限公司。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的 法律、法令和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營範圍

第六條 合營各方合資經營的目的是本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進 的適用的技術和科學的經營管理辦法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

第七條 合營公司向國內外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

_____年：出口占百分之_____，在國內銷售占百分之_____。

_____年：出口占百分之_____，在國內銷售占百分之_____。

第三章 投資總額和註冊資本

第八條 合營公司的投資總額為_____元。其中，基本建設資金為_____。 流動資金為______。

第九條 合營公司的註冊資本_____元。

合營各方出資如下：其中：甲方_____元，占____%，乙方_____元， 占____%。

第十條 合營各方應按契約規定的期限繳清各自出資額。

第十一條 合營各方繳付出資額後，經合營公司聘請的中國註冊的會計師驗資，並出 具驗資報告。由合營公司據以發給出資證明書。合營各方均不得將出資證明書，向外抵押 擔保或作其他有損合營公司利益的用途。

第十二條 合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十三條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓 時，另一方有優先購買權。

第十四條 合營公司註冊資本的增加、轉讓，應由董事會會議一致通過後，並報審批 機關批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十五條 合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

第十六條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

決定和批准總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等);

批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

通過公司的重要規章制度;

決定設立分支機構;

修改公司規章;

決定合營公司停產、終止或與其他經濟組織合併;

決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

決定合營公司終止和期滿時的清算事項;

其他應由董事會決定的重大事宜。

第十七條 董事會由_____名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派__ _名。董事任期為___年，可以連任。

第十八條 董事會董事長由___方委派，副董事長___名，由___方委派。

第十九條 合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十條 董事會例會每年召開___次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董 事會臨時會議。

第二十一條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十二條 董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事長召集並主 持。

第二十三條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議、時間和地 點。

第二十四條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會。如屆 時未出席也未委託他人出席，則作為棄權。

第二十五條 出席董事會會議的決定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數 時，其通過的決議無效。

第二十六條 董事會每次會議，須做詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理 人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和_____文。該記錄由公司存檔。

第二十七條 下列事項須董事會一致通過__________。

第二十八條 下列事項須董事會三分之二以上董事(或過半數董事)通過____。

第五章 經營管理機構

第二十九條 合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部 門。

第三十條 合營公司設總經理一人，副總經理___人，正、副總經理由董事會聘 請。

第三十一條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司 的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行 使總經理的職責。

第三十二條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署 方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十三條 總經理、副總經理的任期為_____年。經董事會聘請，可以連任。

第三十四條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總 經理及其他高級職員。

第三十五條 總經理、副總公司不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參 與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

第三十六條 合營公司如生產經營需要，可設總工程師、總會計師和審計師各一人， 由總經理領導。

總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實施 經濟責任制。

審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向 總經理並向董事會提出報告。

第三十七條 總經理、副總經理和其他高級職員請求辭退時，應提前向董事會提出書 面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律 的，要依法追究刑事責任。

第六章 財務會計

第三十八條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的《中外合資經營 企業財務會計制度》的規定辦理。

第三十九條 合營公司會計年度採用日曆年制，自公曆一月一日起至十二月三十一日 止為一個會計年度。

第四十條 合營公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。(也可同時用外文書寫)

第四十一條 合營公司採用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發 生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算。(註：經合營各方商定，也可采 用某一種外國貨幣為本位幣)

第四十二條 合營公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十三條 合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十四條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、合營公司所得的現金收入、支出數量;

二、合營公司所有的物資出售及購入情況;

三、合營公司註冊資本及負債情況;

四、合營公司註冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十五條 合營公司財務部門應在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資 產負債表和損益表，聘請中國註冊會計師審查出具查帳報告後，提交董事會會議通過。

第四十六條 合營各方有權自費聘請會計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應 提供方便。

第四十七條 合營公司各類固定資產的折舊，按照《中華人民共和國中外合資經營企 業所得稅法施行細則》的規定處理，如需加速折舊，報稅務機關批准。

第四十八條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》 和有關規定以及合營公司契約的規定辦理。

第七章 利潤分配

第四十九條 合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工 獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤，按照甲、乙方在註冊 資本中的出資比例進行分配。

第五十一條 每個會議年度後四個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十二條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度 未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。

第八章 職 工

第五十三條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護、 勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法 辦理。

第五十四條 合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或由合營公司公開 招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第五十五條 合營公司有權對違反合營公司的規章制度和勞動紀律的職工， 給予警 告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十六條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事 會確定，並在勞動契約中具體規定。

合營公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第五十七條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各 項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章 工會組織

第五十八條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組 織，開展工會活動。

第五十九條 合營公司工會的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;協助合 營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開 展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

第六十條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動契約，並監督契約的執行。

第六十一條 合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營 活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十二條 合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

第六十三條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。 合營公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章 期限、終止、清算

第六十四條 合營期限為_____年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十五條 合營各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營 期滿前六個月向原審批機關提交書面申請，經批准後方能延長，並向原登記機構辦理變更 手續。

第六十六條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。 合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議做出決定，並報原審批機構批准。

第六十七條 發生下列情況之一時，合營各方的任何一方有權依法終止合營。

(註：每個合作企業可根據自己的情況而定)

第六十八條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程式、原則和清算委員 會人選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

第六十九條 清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制 資產負債表和財產目錄，根據合營契約提出財產作價和計算的依據。制定清算方案，提請 董事會通過後執行。

第七十條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十一條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

第七十二條 合營公司的債務和損失全部清償後(其剩餘財產如超過註冊資本的，還 應扣除依法交納的所得稅)的剩餘財產，按合營各方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第七十三條 清算結束後，合營公司應向審批機構提出報告，並向原登記機構辦理注 銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十四條 合營公司結業後，其各種帳冊，由甲方保存。

第十一章 規章制度

第七十五條 合營公司董事會制定的規章制度有：

1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程式;

2.職工守則;

3.勞動工資制度;

4.職工考勤、升級與獎懲制度;

5.職工福利制度;

6.財務制度;

7.公司解散時的清算程式;

8.其他必要的規章制度。

第十二章 附 則

第七十六條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，並報審批機關批准。

第七十七條 本章程用中文和_____文書寫。上述兩種文本如有不符，以中文本 為準。

第七十八條 本章程須經審批機關批准才能生效。

第七十九條 本章程於一九_____年_____月_____日由甲、乙雙方的 授權代表在中國廣州市簽字

甲方：中國 公司代表

(簽字)

乙方： 國 公司代表

中外合資經營企業章程（1） 篇6

第五章　經營管理機構

第三十一條　合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（註：根據具體情況寫。）

第三十二條　合營公司設總經理一人，副總經理＿＿人，正、副總經理由董事會聘請。

第三十三條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十四條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十五條　總經理、副總經理的任期為＿＿年。經董事會聘請，可以連任。

第三十六條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十七條　總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

第三十八條　合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條　總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。

審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理並向董事會提出報告。

第四十條　總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

第六章　財務會計

第四十一條　合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十二條　合營公司會計年度採用日曆年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第四十三條　合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

第四十四條　合營公司採用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。

第四十五條　合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第四十六條　合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條　合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、合營公司所有的現金收入、支出數量；

二、合營公司所有的物資出售及購入情況；

三、合營公司註冊資本及負債情況；

四、合營公司註冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條　合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字後，提交董事會會議通過。

第四十九條　合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

第五十條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業稅法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十一條　合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營契約的規定辦理。

中外合資經營企業章程（1） 篇7

第三章　投資總額和註冊資本

第十條　合營公司的投資總額為人民幣＿＿元。

合營公司註冊資本為人民幣＿＿元。

第十一條　甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣＿＿元，占註冊資本百分之＿＿。

其中：現金＿＿元；

機械設備＿＿元；

廠房＿＿元；

土地使用權＿＿元；

工業產權＿＿元；

其它＿＿元。

乙方：認繳出資額為人民幣＿＿元，占註冊資本百分之＿＿。

其中：現金＿＿元；

機械設備＿＿元；

工業產權＿＿元；

其它＿＿元。

第十二條　甲、乙方應按契約規定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條　合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條　合營契約註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十七條　合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。

第十八條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

——決定和批准總經理提出的重要報告；

（如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等）

——批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；

——通過公司的重要規章制度；

——決定設立分支機構；

——修改公司規章；

——討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合併；

——負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

——其它應由董事會決定的重大事宜。

第十九條　董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期為四年，可以連任。

第二十條　董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十二條　董事會例會每年召開＿＿次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

第二十三條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條　董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事長召集並主持。

第二十五條　董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會。

第二十七條　出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。

第二十八條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

第二十九條　下列事項須董事會一致通過。

（註：每個合營企業可根據各自情況而定。）

第三十條　下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。

（註：每個合營企業可根據各自情況而定。）

中外合資經營企業章程（1） 篇8

在海外舉辦中外合資經營企業章程模板

第一章　總則

第一條　根據(所在國家)合資經營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_________公司(以下簡稱乙方)於_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經營的_________公司(以下簡稱合營公司)契約，制定本公司章程。

第二條　合營公司名稱為：

合營公司的法定地址為：_________

第三條　甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

甲方：_________

乙方：_________

第四條　合營公司為股份有限責任公司。

第五條　合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關規定。

第二章　宗旨、經營範圍

第六條　合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經濟合作，採用_________技術和先進的_________科學經營管理方法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

第七條　合營公司經營範圍為：_________(根據合營公司的情況寫)

第八條　合營公司經營規模為：_________(根據合營公司的情況寫)

第九條　合營公司產品在_________(所在國)國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數量：_________

第三章　投資總額和註冊資本

第十條　合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的註冊資本為_________美元。

第十一條　甲、乙雙方出資如下：

甲方：認繳出資額為_________美元，占註冊資本_________%。

乙方：認繳出資額為_________美元，占註冊資本_________%。

甲方以現金作為出資。

乙方以經營所需實物為出資。

第十二條　甲、乙雙方應按契約規定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙雙方繳付出資額後，經合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資並出具驗資報告後，由合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資並出具驗資報告後，由合營公司的董事長和會計師據以簽發出資證明書給出資方。

出資證明主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

第十四條　合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條　合營公司註冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，並經各方審批機構批准。

第十六條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。

第十七條　合營公司註冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過後，由甲、乙雙方簽署協定，並報有關審批部門批准和辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十八條　合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

第十九條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

(1)決定和批准總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金使用和貸款等);

(2)批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

(3)通過公司的重要規章制度;

(4)決定設立分支機構;

(5)修改合營公司的章程;

(6)決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合併;

(7)決定聘用總經理、副總經理、會計師等高級職員;

(8)負責合營公司終止和期滿時的清算工作;

(9)其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十條　董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

第二十一條　董事會設董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

第二十二條　甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十三條　董事會例會每年召開一次，經1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條　董事會會議，在公司所在地舉行。

第二十五條　董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事召集並主持。

第二十六條　董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。

第二十七條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會，如屆時未出席也未委託他人出席，則作為棄權。

第二十八條　董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

第二十九條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

第三十條　下列事項須董事會一致通過：

(1)合營公司章程的修改;

(2)合營公司的終止、解散;

(3)合營公司註冊資本的增加、轉讓;

(4)合營公司與其他經濟組織的合併;

(5)董事會認為應一致通過的其他重大事宜。

第三十一條　對於第三十條規定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。

第五章　經營管理機構

第三十二條　合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理、財務、業務部門和專、兼職人員。

第三十三條　合營公司設總經理一人，副總經理一人，正、副總經理由董事會聘請和任命。總經理由甲方推薦，副總經理由乙方推薦。

第三十四條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常經營管理工作。叫經理協助總經理工作。當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十五條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十六條　總經理、副總經理的任期為_________年。經董事會聘請，可以連任。

第三十七條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十八條　總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營企業的商業競爭行為。

第三十九條　合營公司設會計師1人，由董事會聘請。

第四十條　會計師由總經理領導。

會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展倆面經濟核算，實行經濟責任制。

第四十一條　總經理、副總經理、會計師和其他高級職員請求辭職時應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如果不稱職，經董事會決議，可隨時解聘。

第六章　財務會計

第四十二條　合營公司的財務會計按照_________(所在國)合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十三條　合營公司會計年度採用公曆年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度

第四十四條　合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。

第四十五條　合營公司採用_________(貨幣名稱)為記賬本位幣，_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實際發生之日_________(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。

第四十六條　合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

第四十七條　合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬;合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：

(1)合營公司所有的現金收入、支出數量;

(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

(3)合營公司註冊資本及負債情況;

(4)合營公司註冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條　合營公司應向合營各方規定的管理部門報送年度會計報表。

第四十九條　合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，經會計師審核簽字後，提交董事會會議通過。

第五十條　合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應提供方便。

第五十一條　合營公司按照_________(所在國)國有關法規，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十二條　合營公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規定辦理。

第七章　利潤分配

第五十三條　合營公司依法繳納所得稅後的利潤，按照甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定除外。

第五十四條　合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的後三個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

第五十五條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。

第八章　職工

第五十六條　合營公司職工的雇用、解僱、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監督法以及企業的勞動管理等規定辦理。

第五十七條　合營公司所需要工程技術及管理人員(工程師)，由乙方派遣並負責管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優錄用。

第五十八條　合營公司有權對違反合營公司規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。

第五十九條　職工的工資待遇，參照的有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，並在勞動契約中具體規定。

第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。

第九章　期限、終止、清算

第六十一條　合營期限為_________年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十二條　甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經批准後方能延長，並向有關部門辦理變更登記手續。

第六十三條　甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，並報送有關審批部門批准。

第六十四條　發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

(1)合營期限屆滿;

(2)企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

(3)合營一方不履行合營公司協定、契約、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

(4)因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營;

(5)合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途。

本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批准。

在本條(3)項情況下，不履行合營公司協定、契約、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。

第六十五條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程式、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

第六十六條　清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過後執行。

第六十七條　清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應訴。

第六十八條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存資產中優先支付。

第六十九條　清算委員會對合營公司的債務全部清算後，其剩餘的財產按甲、乙方在註冊資本中的比例進行分配。

第七十條　清算結束後，合營公司應向有關審批部門提出報告，並辦理註銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十一條　合營公司結業後，其各種賬冊，由甲方保存。

第十章　規章制度

第七十二條　合營公司通過董事會制定的規章制度有：

(1)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程式;

(2)職工守則;

(3)勞動工資制度;

(4)職工獎懲制度;

(5)職工福利制度;

(6)財務制度;

(7)公司解散時的清算程式;

(8)其他必要的規章制度。

第十一章　附則

第七十三條　本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，並報原審批機構批准。

第七十四條　本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條　本章程須經中、_________(所在國)兩國有關審批機構批准方能生效，修改時亦同。

_________國_________公司(蓋章)：_________　中國_________市_________公司(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________　代表(簽字)：_________

代表職務：_________　代表職務：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

中外合資經營企業章程（1） 篇9

在海外舉辦中外合資經營企業章程

第一章　總則

第一條　根據(所在國家)合資經營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_________公司(以下簡稱乙方)於_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經營的_________公司(以下簡稱合營公司)契約，制定本公司章程。

第二條　合營公司名稱為：

合營公司的法定地址為：_________

第三條　甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

甲方：_________

乙方：_________

第四條　合營公司為股份有限責任公司。

第五條　合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關規定。

第二章　宗旨、經營範圍

第六條　合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經濟合作，採用_________技術和先進的_________科學經營管理方法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

第七條　合營公司經營範圍為：_________(根據合營公司的情況寫)

第八條　合營公司經營規模為：_________(根據合營公司的情況寫)

第九條　合營公司產品在_________(所在國)國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數量：_________

第三章　投資總額和註冊資本

第十條　合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的註冊資本為_________美元。

第十一條　甲、乙雙方出資如下：

甲方：認繳出資額為_________美元，占註冊資本_________%。

乙方：認繳出資額為_________美元，占註冊資本_________%。

甲方以現金作為出資。

乙方以經營所需實物為出資。

第十二條　甲、乙雙方應按契約規定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙雙方繳付出資額後，經合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資並出具驗資報告後，由合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資並出具驗資報告後，由合營公司的董事長和會計師據以簽發出資證明書給出資方。

出資證明主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

第十四條　合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條　合營公司註冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，並經各方審批機構批准。

第十六條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。

第十七條　合營公司註冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過後，由甲、乙雙方簽署協定，並報有關審批部門批准和辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十八條　合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

第十九條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

(1)決定和批准總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金使用和貸款等);

(2)批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

(3)通過公司的重要規章制度;

(4)決定設立分支機構;

(5)修改合營公司的章程;

(6)決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合併;

(7)決定聘用總經理、副總經理、會計師等高級職員;

(8)負責合營公司終止和期滿時的清算工作;

(9)其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十條　董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

第二十一條　董事會設董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

第二十二條　甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十三條　董事會例會每年召開一次，經1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條　董事會會議，在公司所在地舉行。

第二十五條　董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事召集並主持。

第二十六條　董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。

第二十七條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會，如屆時未出席也未委託他人出席，則作為棄權。

第二十八條　董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

第二十九條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

第三十條　下列事項須董事會一致通過：

(1)合營公司章程的修改;

(2)合營公司的終止、解散;

(3)合營公司註冊資本的增加、轉讓;

(4)合營公司與其他經濟組織的合併;

(5)董事會認為應一致通過的其他重大事宜。

第三十一條　對於第三十條規定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。

第五章　經營管理機構

第三十二條　合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理、財務、業務部門和專、兼職人員。

第三十三條　合營公司設總經理一人，副總經理一人，正、副總經理由董事會聘請和任命。總經理由甲方推薦，副總經理由乙方推薦。

第三十四條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常經營管理工作。叫經理協助總經理工作。當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十五條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十六條　總經理、副總經理的任期為_________年。經董事會聘請，可以連任。

第三十七條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十八條　總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營企業的商業競爭行為。

第三十九條　合營公司設會計師1人，由董事會聘請。

第四十條　會計師由總經理領導。

會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展倆面經濟核算，實行經濟責任制。

第四十一條　總經理、副總經理、會計師和其他高級職員請求辭職時應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如果不稱職，經董事會決議，可隨時解聘。

第六章　財務會計

第四十二條　合營公司的財務會計按照_________(所在國)合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十三條　合營公司會計年度採用公曆年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度

第四十四條　合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。

第四十五條　合營公司採用_________(貨幣名稱)為記賬本位幣，_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實際發生之日_________(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。

第四十六條　合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

第四十七條　合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬;合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：

(1)合營公司所有的現金收入、支出數量;

(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

(3)合營公司註冊資本及負債情況;

(4)合營公司註冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條　合營公司應向合營各方規定的管理部門報送年度會計報表。

第四十九條　合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，經會計師審核簽字後，提交董事會會議通過。

第五十條　合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應提供方便。

第五十一條　合營公司按照_________(所在國)國有關法規，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十二條　合營公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規定辦理。

第七章　利潤分配

第五十三條　合營公司依法繳納所得稅後的利潤，按照甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定除外。

第五十四條　合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的後三個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

第五十五條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。

第八章　職工

第五十六條　合營公司職工的雇用、解僱、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監督法以及企業的勞動管理等規定辦理。

第五十七條　合營公司所需要工程技術及管理人員(工程師)，由乙方派遣並負責管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優錄用。

第五十八條　合營公司有權對違反合營公司規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。

第五十九條　職工的工資待遇，參照的有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，並在勞動契約中具體規定。

第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。

第九章　期限、終止、清算

第六十一條　合營期限為_________年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十二條　甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經批准後方能延長，並向有關部門辦理變更登記手續。

第六十三條　甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，並報送有關審批部門批准。

第六十四條　發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

(1)合營期限屆滿;

(2)企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

(3)合營一方不履行合營公司協定、契約、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

(4)因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營;

(5)合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途。

本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批准。

在本條(3)項情況下，不履行合營公司協定、契約、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。

第六十五條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程式、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

第六十六條　清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過後執行。

第六十七條　清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應訴。

第六十八條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存資產中優先支付。

第六十九條　清算委員會對合營公司的債務全部清算後，其剩餘的財產按甲、乙方在註冊資本中的比例進行分配。

第七十條　清算結束後，合營公司應向有關審批部門提出報告，並辦理註銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十一條　合營公司結業後，其各種賬冊，由甲方保存。

第十章　規章制度

第七十二條　合營公司通過董事會制定的規章制度有：

(1)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程式;

(2)職工守則;

(3)勞動工資制度;

(4)職工獎懲制度;

(5)職工福利制度;

(6)財務制度;

(7)公司解散時的清算程式;

(8)其他必要的規章制度。

第十一章　附則

第七十三條　本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，並報原審批機構批准。

第七十四條　本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條　本章程須經中、_________(所在國)兩國有關審批機構批准方能生效，修改時亦同。

_________國_________公司(蓋章)：_________　中國_________市_________公司(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________　代表(簽字)：_________

代表職務：_________　代表職務：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

中外合資經營企業章程（1） 篇10

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)於 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司契約(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱為 有限責任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國 公司

省 市 路 號。

乙方： 國 公司

國 。

第四條合營公司為有限責任公司。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營範圍

第六條合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(註：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條合營公司經營範圍為：設計、製造和銷售 產品以及對銷售後的 產品進行維修服務。

第八條合營公司生產規模為：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

年：出口占百分之 ;

中國內銷售占百分之 。

年：出口占百分之 ;

中國內銷售占百分之 。

(註：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章投資總額和註冊資本

第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司註冊資本為人民幣 元。

第十一條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣 元，占註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

廠房 元;

土地使用權 元;

工業產權 元;

其它 元。

乙方：認繳出資額為人民幣 元，占註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

工業產權 元;

其它 元。

第十二條甲、乙方應按契約規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條合營契約註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

(1)這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的契約及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

(2)中外合資經營企業章程參考格式：

中外合資經營企業章程(參考格式)

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)於 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司契約(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱為 有限責任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國 公司

省 市 路 號。

乙方： 國 公司

國 。

第四條合營公司為有限責任公司。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營範圍

第六條合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(註：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條合營公司經營範圍為：設計、製造和銷售 產品以及對銷售後的 產品進行維修服務。

第八條合營公司生產規模為：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

年：出口占百分之 ;

中國內銷售占百分之 。

年：出口占百分之 ;

中國內銷售占百分之 。

(註：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章投資總額和註冊資本

第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司註冊資本為人民幣 元。

第十一條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣 元，占註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

廠房 元;

土地使用權 元;

工業產權 元;

其它 元。

乙方：認繳出資額為人民幣 元，占註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

工業產權 元;

其它 元。

第十二條甲、乙方應按契約規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條合營契約註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

(1)這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的契約及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

(2)中外合資經營企業章程參考格式：

中外合資經營企業章程(參考格式)

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)於 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司契約(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱為 有限責任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國 公司

省 市 路 號。

乙方： 國 公司

國 。

第四條合營公司為有限責任公司。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營範圍

第六條合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(註：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條合營公司經營範圍為：設計、製造和銷售 產品以及對銷售後的 產品進行維修服務。

第八條合營公司生產規模為：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

年：出口占百分之 ;

中國內銷售占百分之 。

年：出口占百分之 ;

中國內銷售占百分之 。

(註：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章投資總額和註冊資本

第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司註冊資本為人民幣 元。

第十一條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣 元，占註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

廠房 元;

土地使用權 元;

工業產權 元;

其它 元。

乙方：認繳出資額為人民幣 元，占註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

工業產權 元;

其它 元。

第十二條甲、乙方應按契約規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條合營契約註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

(1)這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的契約及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

(2)中外合資經營企業章程參考格式：

中外合資經營企業章程(參考格式)

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)於 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司契約(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱為 有限責任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國 公司

省 市 路 號。

乙方： 國 公司

國 。

第四條合營公司為有限責任公司。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營範圍

第六條合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(註：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條合營公司經營範圍為：設計、製造和銷售 產品以及對銷售後的 產品進行維修服務。

第八條合營公司生產規模為：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

年：出口占百分之 ;

中國內銷售占百分之 。

年：出口占百分之 ;

中國內銷售占百分之 。

(註：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章投資總額和註冊資本

第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司註冊資本為人民幣 元。

第十一條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣 元，占註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

廠房 元;

土地使用權 元;

工業產權 元;

其它 元。

乙方：認繳出資額為人民幣 元，占註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

工業產權 元;

其它 元。

第十二條甲、乙方應按契約規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條合營契約註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

甲方：

乙方：

年 月 日

中外合資經營企業章程（1） 篇11

甲方(用人單位)名稱：

地址：

法定代表人(主要負責人)：

乙方(勞動者)姓名：

性別：

年齡：

身份證號碼：

現在住址：

甲方因生產(工作)需要，招聘(以下簡稱乙方)為甲方員工。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經營企業勞動人事管理條例》的有關規定，經甲、乙雙方協商，特簽訂本勞動契約，以共同遵守。

第一條?生產和工作任務的要求

甲方根據生產(工作)需要，安排乙方任工種(崗位)，以後可以根據生產經營需要和乙方的業務能力及表現，調整乙方的生產(工作)崗位，並及時鑑定變更契約。

第二條?契約期限

契約期為 年，自年月日至 年月日(其中試用期為個月，自年月日至年月日)。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權調整乙方的生產(工作)崗位，或予以辭退。

第三條?工資待遇

甲方根據乙方現任職務或工作崗位，確定乙方月標準工資為元，各種津貼按有關規定享受。今後，根據生產經營情況和乙方表現逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標準工資作為檔案工資予以保留。

第四條?勞動保險、勞動保護和福利待遇

1. 甲方按規定繳納和辦理乙方養老保險基金手續，向乙方支付當地政府規定的衛生費、交通費、書報費等各種津貼，並享受國家規定的法定節假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產期、哺乳期等。

2. 甲方必須執行國家有關勞動保護、女工特殊保護等法規，採取勞動保護措施，保護安全生產和乙方健康。甲方應根據企業生產、工作的需要，發給乙方勞動防護用品和保健食品。

3. 甲方實行國家現行工時制度。甲方應嚴格控制延長乙方的工作時間，確需加班加點，應發給乙方加班工資，每月加班不得超過36小時。

4. 員工患病或非因工負傷，給予個月的醫療期。醫療期滿仍未治癒的，經雙方協商可再給予年以內的醫療期。醫療期內的醫藥費和病假工資由甲方承擔。醫療期滿不能從事原工作的，甲方根據需要，安排乙方從事力所能及的工作。

5. 員工因工負傷，致殘或患職業病，醫療期醫療費用，工資待遇，按國營企業標準，由甲方承擔，直到作出醫療終結，傷愈後由甲方安排力所能及的工作。

6. 員工因工死亡，按國營企業規定，由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養直系親屬撫恤費、生活困難補助費。

第五條?勞動紀律和獎懲辦法

1. 甲方根據生產情況負責制訂工藝流程、操作規程和有關生產標準或工作規範，乙方保證嚴格執行。

2. 乙方對甲方生產(工作)有特殊貢獻，應給予乙方精神和物質獎勵。乙方違反勞動紀律或犯其他錯誤，甲方應在堅持思想教育的前提下，可給予相應的處分或處理。甲方應在作出辭退或開除決定前 天通知工會。並報主管部門和勞動部門備案。

第六條?甲、乙方解除契約條件

1. 符合下列情況之一，甲方可以解除勞動契約：

(1) 乙方在試用期內，發現不符合錄用條件的;

(2) 乙方患病或非因工負傷，在規定的醫療期滿後不能從事原工作或其他工作的;

(3) 乙方嚴重違反勞動紀律;

(4) 企業宣告解散、破產或瀕臨破產處於法定整頓期間的。

2. 乙方被勞動教養和判刑的，勞動契約自行解除。

3. 下列情況之一的，甲方不得解除勞動契約辭退乙方：

(1) 乙方因病或非因工負傷在規定醫療期內的;

(2) 乙方因工負傷或患有職業病，在治療、療養期間和醫療終結經勞動鑑定委員會確認部分或者全部喪失勞動能力的;

(3) 實行計畫生育的女職工在孕期、產期和哺乳期間的;

(4) 契約期限未滿又不符合本契約解除條件的。

4. 下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動契約：

(1) 經國家有關部門確認，甲方勞動安全、衛生條件惡劣，嚴重危害乙方身體健康的。

(2) 甲方不按契約規定支付勞動報酬的;

(3) 甲方不履行契約或違反國家有關法律、法規，侵害乙方合法權益的;

(4) 乙方有正當理由要求辭職並經甲方同意的。

第七條?甲、乙雙方中止或解除契約後經濟補償

1. 除本契約第六條第1項(1)、(3)和第2項人員外，甲方解除乙方契約應在30日前通知乙方。

2. 對於終止勞動契約的員工和按第六條第1項(2)、(4)規定辭退的以及按第六條第4項(1)、(2)、(3)項規定辭職的，甲方應根據乙方在甲方企業的工作年限，每滿1年發給相當本人1個月實得工資的生活補助費。

3. 對於按照本契約第六條第1項(2)規定辭退的，甲方除發給乙方生活補助費外，還鬚髮給乙方相當於本人3至6個月實得工資的醫療補助費。

4. 對於按照本契約第六條第1項(4)規定辭退的，甲方除發給生活補助費外，還鬚髮給乙方相當於3至6個月實得工資的辭退補償金。

5. 對於按照本契約第六條第4項(4)規定，乙方有正當理由向甲方提出辭職的，甲方一般應予以同意，但應在30日前向甲方提出，經甲方批准後可辦理解除契約手續。如經甲方出資培訓，乙方應賠償甲方一定數額的培訓費。

第八條?違反勞動契約應當承擔的責任

任何一方違反勞動(聘用)契約，給對方造成損失的，應當根據其後果和責任大小予以賠償。其中，責任屬於甲方的，應繼續履行契約，同時負責賠償在契約中斷期間乙方的經濟損失;責任屬於乙方的，賠償招工(招聘)和技術培訓費用。

第九條?爭議的解決

勞動爭議發生後，當事人可以向本單位勞動爭議調解委員會申請調解，調解不成，當事人一方要求仲裁的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，當事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

第十條?其他事項

甲方：(簽章)

乙方：(簽章)

契約簽訂日期

年月日

中外合資經營企業章程（1） 篇12

第一條 總則

中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其有關法律的規定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本契約。

第二條 合資雙方

甲 方：中國________________公司，在中國________________登記註冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________ 國籍：________________

乙 方：____________公司，在____________國登記註冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________ 國籍：________________

第三條 合資公司名稱和地址

1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經營________有限公司(以下簡稱合資公司)。

2.合資公司中文名稱：____________________________ 

合資公司英文名稱：____________________________ 

合資公司法定地址：____________________________ 

3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按註冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第四條 合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，採用先進而適用的科學的管理方法管理企業。在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

第五條 合資公司經營範圍

合資公司生產、經營________產品，對銷售產品予以維修服務並研究開發新產品。合資公司的生產規模為____________。隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產________，產品品種發展到________種。

第六條 註冊資本與投資總額

1.註冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________％；乙方投資額為____________美元，占總額____________％。

2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資：

甲方：現金________________美元；

機械設備購入價格________美元(附屬檔案略)。

廠房建造估算價格________美元(廠房設計、進度、質量控制附屬檔案略)。

乙方：現金________________美元；

工業產權____________美元；

轉讓產品的製造工藝、專利費____________美元(附屬檔案略)

3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照的________個月內完成。除註冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

4.甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲淨利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核准後7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經另一方同意並呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優先購買權。

第七條 雙方的義務

(一)甲方義務

1.向中國有關主管部門辦理申請、批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

2.向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸；

3.協助合資公司招聘中國籍的經營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員；

4.協助外籍工作人員辦理入境簽證手續；

5.辦理合資公司委託的其他事宜。

(二)乙方義務

1.為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備並提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備；

2.引進機械的契約條款待董事會審閱後由主管部門予以辦理；

3.指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；

4.監督技術轉讓方按契約規定的技術指標能持久地穩定地生產合格的產品；

5.辦理合資公司委託的其他事宜。

第八條 技術轉讓

1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協定以達到本契約第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、製造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

2.按契約規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的，以滿足技術轉讓的要求。

3.乙方對技術轉讓協定中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單為該協定的附屬檔案並保證實施。

4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

5.在技術轉讓協定期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

7.若乙方未能按契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8.技術轉讓費採取提成方式支付，提成率為產品的淨銷售額的________％，提成費支付期限按照本契約第八條第9款規定的技術轉讓協定期限為技術轉讓提成費的有效期。

中外合資經營企業章程（1） 篇13

1)定義

2)公司名稱、法定地址

3)宗旨、經營範圍

4)註冊資本和投資

5)利潤分配和虧損分擔

6)權利、債務和責任

7)董事會

8)經營管理機構

9)技術投資和技術轉讓

10)生產計畫、購買和銷售

11)銀行帳戶和外匯安排

12)財務、會計、審計、保險

13)稅務

14)公司職工的雇用、解僱及工資、福利

15)籌備期

16)工會

17)期限、解散和清算

18)不可抗力

19)保密

20)違約責任

21)爭議的解決和適用法律

22)契約檔案和文字

23)契約有效期及修改

24)通知

附屬檔案：會計程式

序言

_________(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在_________。

_________(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在_________。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。

第一條　定義

除因特殊需要在本契約上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本契約中的定義如下：

1.1　公司是指甲乙雙方合資經營的_________公司。

1.2　專有技術(Know-How)是指_________方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_________方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3　專利(Patent)是指_________方從其關聯公司得到，以_________方在_________國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的發明。

1.4　契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5　工業鍋爐是指壓力小於_________公斤/平方厘米，容量小於_________噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6　電站鍋爐是指容量大於或等於_________MW，用於發電的鍋爐。

1.7　簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。

1.8　批准日期是指中華人民共和國_________部門正式批准本契約的日期。

1.9　成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10　籌備期是指成立日期後，不超過_________個月這一段時間。

1.11　開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12　契約是指本契約及其附屬檔案。

1.13　關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14　主管部門是指_________。

第二條　公司名稱、法定地址

2.1　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_________，英文名稱為_________，法定地址是_________。

2.2　本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請_________部門批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3　本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4　當公司合營期滿、終止、解散或_________方不再是公司資產擁有者時，_________方同意在公司完成量後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“_________”或類似字樣。_________方和公司將儘量大努力在合營期滿、終止或解散或_________方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5　根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國_________部門批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。

第三條　宗旨、經營範圍

3.1　公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其它適當的經營活動。

3.2　公司的經營範圍如下：

(1)設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3　公司的生產、銷售和發展規劃如下：

(1)產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以_________、_________千瓦電站鍋爐為主。

(2)初期目標：_________年前公司達到年生產_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸/時工業鍋爐的能力。_________年前公司達到年生產能力_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸/時的能力。

(3)發展目標：_________年以後根據市場需要，公司將把_________千瓦電站鍋爐和超臨界參數_________鍋爐作為發展目標。

第四條　註冊資本和投資

4.1　公司_________年投資總額為_________美元，註冊資本為_________美元。甲方認繳百分之_________，為_________美元，乙方認繳百分之_________，為_________美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_________期交付。每期的應繳數額如下：

(1)從公司成立日期起的_________個月內，甲方應以價值_________美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資;乙方應以_________美元現金和價格_________美元的技術做為其投資。

(2)_________年，甲乙雙方各繳_________美元，甲乙雙方各累計認繳股本_________美元

(3)_________年，甲乙方雙各繳_________美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。

(4)_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。

(5)_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本_________美元。

對於上述4.1(1)、(2)、(3)等項中提到的_________方現金投資，董事會有權決定接受_________方用公司所需要的先進機器設備來代替_________方的現金投資。

4.2　甲乙雙方出資方式分別為：_________方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。_________方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

4.3　雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4.4　雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國註冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由_________方負擔，中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由_________方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

(1)公司名稱;

(2)公司成立年、月、日;

(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附屬檔案中雙方同意的對實物出資的作價;

(4)出資年、月、日;

(5)出資證明書籤發年、月、日。

4.5　出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

4.6　由於特殊情況，_________方需要把其在公司註冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給_________方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，_________方將給出示書面的認可：

(1)該關聯公司必須能象_________方一樣，有效地履行本契約規定的所有義務;

(2)該關聯公司同_________方一樣從_________獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本契約的義務;

(3)這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國_________部門審查和批准。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：

(1)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方_________個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。如果合營他方在_________個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所占份額出讓給第三方。如果選擇購買處置方在註冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

(2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協定。

(3)公司的經營和本契約的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

(4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本契約應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國_________部門批准，得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

4.7　雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國_________部門批准生效。

4.8　雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4.9　公司註冊資本在公司合營期內不得減少。

4.10　公司開業日期起的第_________年至第_________年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣_________元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在_________年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用契約。

4.11　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條　利潤分配和虧損分擔

5.1　公司年淨利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。

5.2　合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的_________%。

5.3　當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭_________個月內，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。

5.4　任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5　如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的_________分之_________，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條　權利、債務和責任

6.1　雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2　任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。

6.3　在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時_________方將隨時在財政計畫、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持;_________方將按照技術轉讓和許可證契約向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到_________方的水平;在本契約期間_________方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在_________國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續;協助公司按照_________國出口管理法律和條例在_________國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.4　本契約期間，_________方的支持將包括：辦理_________部門批准公司成立的申請(包括合資企業契約和章程的批准);向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照;按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免徵稅款(包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免徵);協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或契約另有規定或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.5　在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本契約時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。

第七條　董事會

7.1　董事會由_________人組成，甲方_________人，乙方_________人，董事長由_________方指定，副董事長由_________方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為_________年，經委派方繼續委派可以連任。

7.2　董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3　董事會職權如下：

(1)修訂公司章程;

(2)延長公司期限，終止或解散公司;

(3)決定年度生產計畫、銷售計畫和發展計畫。

(4)批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表;

(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

(6)決定年度利潤分配方案;

(7)任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等;

(8)設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處(包括註冊辦事處)和代理機構，並決定其設立地點;

(9)批准總經理的年度報告;

(10)通過公司的勞動契約及各項重要規章制度;

(11)討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議;

(12)按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;

(13)決定公司的經營方針，批准經營計畫;

(14)決定本契約第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例;

(15)討論有關提前終止契約的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作;

(16)聘請中國註冊的審計師;

(17)更改公司名稱;

(18)建議增、減董事人數;

(19)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制;

(20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產

(21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產;

(22)審批和其它公司或法律實體的合併或解散;

(23)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其它必要的政策;

(24)有權對公司或代表公司出具擔保;

(25)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權;

(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;

(27)審批借貸資金。

7.4　董事會會議

(1)董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。

(2)董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。

(3)董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。

(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議_________天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

(5)董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(22)等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之_________同意。

(6)董事會會議套用中英文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面檔案分發各董事。各董事應在收到書面檔案30天內提出修改或補充意見，否則此書面檔案將被視為董事會會議的正式檔案。董事會會議的通知應按本契約第二十四條規定的文本送交各位董事。

(7)董事會的一切會議檔案將保存在公司總部。

(8)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

(9)會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

(10)如果全體董事在會議前或會議後簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條　經營管理機構

8.1　公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

8.2　總經理和副總經理職權為：

(1)總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定(如7.3所列)要由總經理和副總經理共同簽署;

(2)總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權;

(3)總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計畫、銷售計畫和財務預算提交董事會審議批准;

(4)總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，並為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8.3　公司初期的經營管理和組織機構詳見附屬檔案(略)。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核准。

8.4　總經理、副總經理任期_________年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關係。

8.5　總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條　技術投資和技術轉讓

9.1　_________方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

9.2　_________方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資訊，詳見技術轉讓和許可證契約附屬檔案4。

9.3　_________方將根據技術轉讓和許可證契約及培訓計畫提供人員培訓。

9.4　_________方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證契約規定應是商業上套用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

9.5　公司將就_________方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證契約，見附屬檔案(略)。

9.6　雙方同意公司建立計算機終端站，並和_________方的關聯公司_________公司的計算機在線上。

第十條　生產計畫、購買和銷售

10.1　公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指_________方作為出資的合營部分)並從成立日期起的第_________年生產_________MW電站鍋爐，而後生產_________MW電站鍋爐。

10.2　公司的生產計畫接受政府主管部門的指導。

10.3　公司的生產計畫由董事會批准執行，報公司主管部門備案。

10.4　如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按_________給其它類似合營企業的內部優惠價格向_________方和_________購買材料和配套件。公司從_________方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向_________方(或其關聯公司)提供_________銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為_________方所接受的其他外匯信用證。

10.5　公司將在中國國內和國外銷售其產品。_________方或其關聯公司應按銷售代表協定作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從_________年起，公司產品的出口目標是百分之_________，並在開業後第_________年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目(包括以產頂進項目)也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

10.6　公司將與_________簽訂銷售代表協定。

第十一條　銀行帳戶和外匯安排

11.1　公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照_________銀行以“_________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11.2　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

11.3　公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按10.5條提出相應解決辦法。

11.4　公司支付外匯的順序為：

(1)外匯貸款;

(2)公司臨時和長期雇員的工資及費用;

(3)進口物資的價款及費用;

(4)工程設計及其他技術服務費用;

(5)_________方應得的技術轉讓提成費;

(6)_________方應分得的紅利;

(7)_________方應分得的紅利;

(8)其他各項的支付;

第十二條　財務、會計、審計、保險

12.1　公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

12.2　公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程式由董事會審批。

12.3　公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

12.4　公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。

第十三條　稅務

13.1　公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。

13.2　公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3　公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減征、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響_________方利益的那一部分稅。

第十四條　公司職工的雇用、解僱及工資、福利

14.1　根據勞務契約和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

14.2　公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由_________方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務契約由工會代表職工與公司簽訂。

14.3　公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14.4　公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附屬檔案(略)。

第十五條　籌備期

15.1　公司成立日期起_________個月的這段時間為公司的籌備期。

15.2　公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。

第十六條　工會

16.1　公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務契約，並監督契約的執行。

16.2　公司董事會討論有關生產計畫、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。

16.3　公司每月按職工實際工資(實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十七條　期限、解散和清算

17.1　公司的合營期限為_________年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

17.2　如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前_________個月向中華人民共和國_________部門報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

17.3　經中華人民共和國_________部門批准，公司在下列情況下解散：

(1)公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限;

(2)公司發生嚴重虧損無力繼續經營;

(3)雙方中任何一方無力或未能履行本契約所規定的義務，致使公司無法繼續經營;

(4)因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營;

(5)雙方一致認為有必要解散;

(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

(7)公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國_________部門的批准。

17.4　公司宣告解散時，董事會應根據_________年_________月_________日發布的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程式、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

17.5　公司解散後，各種帳簿及檔案由_________方保存，如_________方需要，可以查閱。

第十八條　不可抗力

18.1　由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行契約義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行契約義務的責任。

18.2　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何_________的，無論是以_________的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_________和書面指示;或是指_________、_________、戰爭、_________或其他_________、火災、水災;或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明檔案寄給對方。

18.3　如因不可抗力事件而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。

第十九條　保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由於參與合營契約有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：

(1)公司終止有效日期起_________年之後;

(2)技術轉讓和許可證契約終止有效期日起_________年之後。

第二十條　違約責任

20.1　任何一方違反契約，另一方有權要求違約方在不少於_________天的合理期限內採取補救措施。

20.2　如果違反契約的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

20.3　因一方違反契約而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生後_________天內書面通知違反契約的一方終止契約，此項終止不影響要求賠償的權利。

20.4　上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

20.5　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第二十一條　爭議的解決

21.1　對本契約的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應儘量大努力友好協商解決。

21.2　如果雙方在_________天內通過友好協商不能就本款上項達成協定，任何一方都可以將此爭議提請_________仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21.3　在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本契約和公司章程中的其它所有條款。

21.4　本契約的終止不影響雙方將與本契約有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

21.5　仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。

21.6　本契約的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條　契約檔案和文字

22.1　本契約用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

22.2　本契約的附屬檔案為本契約的組成部分。

22.3　本契約經中華人民共和國_________部門批准後，以前的一切和本契約有關的協定均自動失效。除由中華人民共和國_________部門批准的雙方簽字的書面協定外，本契約以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本契約的修改將是無效。

第二十三條　契約有效期與契約修改

23.1　本契約自中華人民共和國_________部門批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

23.2　變更本契約須經雙方達成書面協定，報請中華人民共和國_________部門批准。

23.3　如果在本契約簽字_________天以內，公司尚未獲得有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本契約。

第二十四條　通知

有關本契約的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均套用_________文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件傳送通知，郵戳日期後第十四天為收件日期;以電報或電傳傳送通知，電報或電傳發出後第三天為收件日期。

本契約簽約雙方的傳送通知地址：

甲方：_________

乙方：_________

年 月 日

中外合資經營企業章程（1） 篇14

設立中外計算機（硬體）產品合資經營企業契約

目錄

（1）總則

（2）資本

（3）貸款和租賃

（4）資本轉讓

（5）董事會

（6）經理部門

（7）主要業務活動

（8）技術轉讓

（9）產品銷售

（10）零部件、元器件、配套外部設備的採購

（11）技術培訓

（12）工廠籌建工作

（13）外匯管理及平衡

（14）利潤

（15）財務和審計

（16）稅收優惠

（17）保險

（18）職工僱傭、解僱及辭職

（19）職工工資標準和獎懲

（20）雙方的責任

（21）審批及註冊

（22）合營期限

（23）不可抗力

（24）保密

（25）爭端

（26）文本和通知

（27）契約的生效

（28）附則

附屬檔案：技術轉讓及商標許可證契約。

第一章　總則

1.1契約雙方

本契約以＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）為一方，以＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）為另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國＿＿＿＿＿市簽訂本契約

1.2法定代表和地址

法定代表：

乙　方：＿＿＿＿＿

姓　名：＿＿＿＿＿

職　稱：＿＿＿＿＿

國　籍：＿＿＿＿＿

地　址：＿＿＿＿＿

甲　方：＿＿＿＿＿

姓　名：＿＿＿＿＿

職　稱：＿＿＿＿＿

國　籍：＿＿＿＿＿

地　址：＿＿＿＿＿

1.3公司的名稱和地址

投資雙方同意合營企業的名稱定為：

中文名稱：＿＿＿＿＿

英文名稱：＿＿＿＿＿

（以下合資公司簡稱為“公司”）

地　址：＿＿＿＿＿

1.4公司組織形式

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳註冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，並受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使＿＿＿＿＿方違反＿＿＿＿＿國法律或有關出口許可證規定的行為。

1.5經營的範圍和目的

公司開創階段主要在＿＿＿＿＿生產面向＿＿＿＿＿市場的計算機產品，並進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的套用軟體。公司可以在＿＿＿＿＿或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿計算機，公司將採用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標準。公司在經營＿＿＿＿＿型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支持的經驗後，進一步生產＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的產品（有關這些產品的技術轉讓另行議訂），同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。

投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定＿＿＿＿＿年《生產綱領》作為公司開業頭＿＿＿＿＿年的目標。以後生產計畫按市場需要以及公司的生產能力進行安排。

第二章　資本

2.1資本及投資比例

公司註冊資本為＿＿＿＿＿美元，貸款可達＿＿＿＿＿美元，投資總額為＿＿＿＿＿美元，雙方承擔責任限於註冊資本、投資比為：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今後投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

2.2投資各方註冊資本的構成

＿＿＿＿＿方現匯＿＿＿＿＿元。

技術出資作價相當於：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。

＿＿＿＿＿方：現匯＿＿＿＿＿元

投資雙方的註冊資本出資，必須在合資公司註冊登記後，經雙方認定後日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。

2.3出資證明書

公司不發行股票，合資雙方付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後由公司據以發給出資證明書。

第三章　貸款和租賃

3.1貸款

公司在需要時可以向中國銀行或＿＿＿＿＿銀行申請貸款。＿＿＿＿＿方將協助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達＿＿＿＿＿元。

3.2租賃

公司所需要的部分生產設備將由＿＿＿＿＿方協助公司向國際有關銀行租賃。

公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由＿＿＿＿＿方協助向中國國內有關單位租賃。

第四章　資本轉讓

4.1資本轉讓

雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除＿＿＿＿＿方轉讓於＿＿＿＿＿外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等於當時資產負債表上轉讓方面份額的資本淨值。

進行上述資本轉讓應經審批機構批准，一經批准由受讓方以＿＿＿＿＿元立即轉給轉讓方。

4.2資本變更註冊

合營期內註冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批准後向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章　董事會

5.1董事會的組成

自本契約批准之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

5.2董事會職權

董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。

第六章　經理部門

6.1正、副總經理

公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理1人，副總經理若干人，均由董事會任命。

副總經理協助總經理工作，開業後總經理先由＿＿＿＿＿方人員擔任，副總經理由＿＿＿＿＿方人員擔任。

在公司初期階段，＿＿＿＿＿方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任命。公司將努力從開業之日起，開發和培養＿＿＿＿＿的管理人員和經理人員，以承擔公司的各級職責。

6.2總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的正、副總經理。

不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

6.3任務及職權

有關正、副經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規定。

6.4正、副總經理的更換

正、副總經理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

6.5經理

公司根據開展業務活動需要，可以設定經理若干人，在正、副總經理領導下進工作。

第七章　主要業務活動

7.1業務活動內容

公司將有計畫地按市場需要組織生產、初始階段直接向＿＿＿＿＿方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質量、數量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。

＿＿＿＿＿方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標準。公司在開業頭＿＿＿＿＿年，執行經董事會決定的《生產綱領》，並將根據實際情況，本著公司商業成功的原則經董事會批准、修改生產綱領和擴大經營其他產品。

7.2公司經營範圍還將包括13.1.1條中提出有關業務活動。

7.3進出口業務

公司按照中國政府的《合資法》規定有權直接進口與公司產品有關的元器件、零件、原材料和設備並出口公司的各項產品。

第八章　技術轉讓

8.1初期的技術轉讓包括附屬檔案1所列明的技術內容。

8.2＿＿＿＿＿方的服務：在開始的＿＿＿＿＿個月裡，＿＿＿＿＿方向公司提供的管理、技術、採購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉讓費里。＿＿＿個月後，公司將每年向＿＿＿＿＿方支付以上全部的費用＿＿＿＿＿元。＿＿＿＿＿元的服務包括以下內容：

（1）一名全日制總經理的工資；

（2）一名全日制工程師的工資；

（3）一名全日制管理人員的工資；

（4）進出口許可證服務；

（5）質量保證服務（＿＿＿＿＿個人月）；

（6）產品的全部工程改變和更新；

（7）所有現行作業系統的更新和培訓；

（8）全部現行實用軟體更新和培訓；

8.3附加技術；

雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見後，公司可以從＿＿＿＿＿方得到需要的附加技術。

8.4第三方技術

公司可以從第三方面獲得技術，特別是軟體。＿＿＿＿＿方將協助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

8.5商標

假如公司生產的產品達到＿＿＿＿＿方的設計、質量和可靠性的標準，公司可以使用＿＿＿＿＿的商標和標誌，公司不可以在損壞＿＿＿＿＿名譽的情況下，使用＿＿＿＿＿的名稱或商標，＿＿＿＿＿的商標用於公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時，商標使用費另行議定。

第九章　產品銷售

9.1中國國內銷售

公司產品的國內銷售及保修和維修服務業務，將由公司委託中國有關機構進行。初期＿＿＿＿＿年階段＿＿＿＿＿方將負責安排在中國市場的銷售。

9.2中國國外銷售

公司產品向中國境外銷售，需經＿＿＿＿＿方同意，＿＿＿＿＿方應在第＿＿＿＿＿年後負責公司產品的外銷。外銷的產品額不低於公司年總產值的＿＿＿＿＿％。外銷產品的價格可按照＿＿＿＿＿方的母公司與子公司之間內部結算價格，或也可以其他更好的價格銷售。

9.3銷售價格

公司外銷產品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優勢為原則，由公司確定。內銷價格視中國國內市場情況以取得國內競爭性的優勢為原則，由公司確定。

第十章　零部件、元器件、配套外部設備的採購

10.1採購原則

公司生產所需的零部件、元器件、配套外部設備，應儘可能在中國購買，對於在合營期間中國暫時不能供應的部份，＿＿＿＿＿方應以符合規定的質量要求和優惠價格予以供應。公司也可按照＿＿＿＿＿方標準在國際市場上直接採購。

10.2提高國內元器件自給能力

＿＿＿＿＿方將盡其所能，通過公司協助＿＿＿＿＿的元器件、配套外設工廠引進有關的製造技術和基本設備，使＿＿＿＿＿能生產具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。

第十一章　技術培訓

11.1＿＿＿＿＿方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業務的發展並培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術人員去＿＿＿＿＿參與有關產品的開發工作以利於公司今後技術的發展。在產品進行商業生產達到＿＿＿＿＿國標標準後，在必要時＿＿＿＿＿方仍將繼續接受公司的技術、經濟和管理人員到＿＿＿＿＿方培訓。公司應向＿＿＿＿＿方支付有關費用，具體條款參見本契約附屬檔案1。

第十二章　工廠籌建工作

12.1現存設施的技術改造方案

投資雙方初步商定將向＿＿＿＿＿廠租賃＿＿＿＿＿市原＿＿＿＿＿廠和＿＿＿＿＿廠的廠房作為合資公司使用的房屋。＿＿＿＿＿方將根據＿＿＿＿＿方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

第十三章　外匯管理及平衡

13.1外匯平衡

13.1.1雙方認為公司的外匯收支應爭取保持須差，為此公司可逐步開展下列業務，以取得公司的外匯平衡。

（1）公司開業後的第＿＿＿＿＿年返銷一定數量的產品；

（2）建立中國國內的支持工業，減少元器件、零部件、外部設備的進口量；

（3）成立軟體開發中心，出口軟體；

（4）設立維修服務部，為在中國的外國單位維修服務；

（5）開展技術服務以賺取外匯；

（6）為在中國的外國用戶提供套用軟體服務。

13.1.2為了增加公司的外匯收入，經＿＿＿＿＿政府批准公司將按照規定手續採取下列方法。

（1）在中國國內以外匯形式出售公司產品；

（2）同＿＿＿＿＿方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；

（3）在中國境內處理工作，支付的款目一律用＿＿＿＿＿幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。

13.2公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規定辦理。

第十四章　利潤

14.1利潤分配

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，應扣除一定比例的儲備資金，企業發展資金，職工獎勵及福利基金。

有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額後的淨利潤由董事會根據投資雙方資本的比例進行分配。

14.2利潤支付

公司對＿＿＿＿＿方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照中國政府有關稅法規定和扣除稅款後，由公司按時匯入＿＿＿＿＿方指定的開戶銀行。＿＿＿＿＿方表示公司開業的頭＿＿＿＿＿年裡，不匯出分配的利潤，＿＿＿＿＿年後＿＿＿＿＿方將匯出累積利潤的＿＿＿＿＿％，以後每年按本契約第14.1條之規定分配利潤。

第十五章　財務和審計

15.1會計制度

公司內部會計制度及固定資產的折舊率等都按中華人民共和國（中外合資經營企業所得稅法）的規定執行。

公司可以附加記錄以溝通＿＿＿＿＿國套用的一般會計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。採用人民幣為單位，折成美元作為附註。公司的一切報表均用中英文書寫。

15.2記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現率按中華人民共和國國家外匯管理局規定辦理。

15.3審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內審計師公開年度決算報告聘請在中國註冊的獨立會計師審核。公司應負責向董事會提交營業報告和年度決算報告（包括整年度內經審查損益表和資金平衡表），並附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

15.4開戶銀行

公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，並接受中國國家外匯管理總局＿＿＿＿＿分局對外匯收支的檢查。

15.5財政年度

公司的會計年度採用的日曆年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

第十六章　稅收優惠

16.1稅收的減免

公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受＿＿＿＿＿年所得稅的完全免稅，以及＿＿＿＿＿至第＿＿＿＿＿年的＿＿＿＿＿％的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內的再次投資享受減免稅優惠。

公司按契約和可行性報告規定的內容作為投資，而進口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關規定享受免稅待遇，所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用於出口產品部分，可由公司向海關申請，退回海關稅收。

第十七章　保險

17.1投資保險和付款

公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

第十八章　職工僱傭、解僱及辭職

18.1僱傭

公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用契約，這些契約可以規定長達＿＿＿＿＿天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解僱而無需提出任何理由。雇用契約通常為＿＿＿＿＿年期限，雙方同意可以續約，對於一些享受＿＿＿＿＿方或公司提供培訓的技術和管理人員，雇用契約期限一般都會超過＿＿＿＿＿年。勞工契約由公司和個人簽訂。簽訂後報＿＿＿＿＿年勞動局備案。

＿＿＿＿＿方也可向合資公司推薦雇員。

18.2解僱

根據中外合資企業的勞動管理法規和勞工契約，可以解僱部分職工，被解僱的中國籍職工由＿＿＿＿＿市勞動局或＿＿＿＿＿方另行調配，＿＿＿＿＿方推薦的受僱人員由＿＿＿＿＿方負責調配。

18.3辭職

公司職工可按公司勞工契約規定要求辭職。

第十九章　職工工資標準和獎懲

19.1一般職工勞動費用

公司一般職工的勞動費用按中外合資經營企業勞動管理實施辦法之規定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。

19.2高級職員工資

（1）公司的高級職員正副總經理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

（2）公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩餘的人民幣，可以向國家外匯管理局＿＿＿＿＿市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

19.3職工福利及獎懲

公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規在勞動契約予以規定。

第二十章　雙方的責任

20.1＿＿＿＿＿方的責任

＿＿＿＿＿方同意在公司契約有效期間和契約延續期間承擔下列義務：

（1）向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。

（2）確保公司得到技術轉讓契約中所述的技術和信息，幫助公司建立生產過程，確保公司能夠有效地生產符合＿＿＿＿＿方標準的高質量產品。

（3）＿＿＿＿＿年後與＿＿＿＿＿方和公司一起制定創造外匯的計畫，解決公司外匯的平衡。

（4）以可能的最優惠利率向國外銀行貸款。

（5）建立精確的會計系統，向公司提供管理，財務和市場方面的建議和幫助。

（6）幫助公司開闢中華人民共和國國土以外的產品，服務或軟體出口的市場。

（7）幫助為公司業務而去＿＿＿＿＿國的雇員安排旅行或住宿。

20.2＿＿＿＿＿方的責任

＿＿＿＿＿方同意在契約有效期間及契約延續期間承擔下列義務：

（1）確保為公司設施提供水、電和燃料及現代化的電話和用戶電報服務。

（2）確保公司內有適當數量的各級合格雇員，不隨意調換受過公司培訓的雇員，使公司的利潤受到損害。

（3）以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

（4）安排準備廠房和公司所需的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施的改造。

（5）協助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批准許可證，以開展公司的業務和擴展業務。

（6）幫助在中國境內為公司工作的＿＿＿＿＿方的雇員辦理多次簽證，並安排適宜的住宿。

（7）＿＿＿＿＿方的雇員在中國為公司工作時，由於在為公司工作中出現的行動或＿＿＿＿＿而被扣留時，＿＿＿＿＿方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

（8）解決前＿＿＿＿＿年的生產所需外匯。

第二十一章　審批及註冊

21.1審批

本契約及附屬檔案，公司章程以及其他有關檔案，經投資雙方簽字後，按照中華人民共和國中外合資經營法及其實施條例之規定程式向政府申請批准。本契約及其他協定自批准之日起生效。

21.2註冊

投資人接到上述批准後，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司註冊登記、領取營業執照，營業執照頒發之日起合營公司即宣告成立。

第二十二章　合營期限

22.1合營期限

投資雙方同意合資經營＿＿＿＿＿期限為＿＿＿＿＿年，自取得營業執照之日起計算。如果任何一方沒有在期限結束前的＿＿＿＿＿天前提出終止，還可以自動延長＿＿＿＿＿年合營期。

22.2終止

出現下列情況之一時可提前終止契約，解散公司。

（1）公司發生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

（2）當一方不履行契約規定的義務，對方有權提出終止。

（3）遭受不可抗拒的重大事故。致使企業無法繼續經營時。

（4）如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經董事會召開特別會議作出決議報送政府批准。

22.3結業

契約期滿或提前終止時，一切結業程式按《合資法》以及公司章程的有關條款執行。

第二十三章　不可抗力

23.1雙方在改造本契約義務時，如果出現雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除後，雙方必須儘可能快地恢復履行義務。

第二十四章　保密

24.1保密

在本契約有效期內公司的業務經營，技術資料銷售及財務情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人（用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外），除非是早已公開的情報，此外，根據契約和契約附屬檔案，在本契約有效期內＿＿＿＿＿方所提供的技術和技術知識也要保密，未經＿＿＿＿＿方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術資料＿＿＿＿＿方已經向大眾公開。為了完成合資契約規定目標，有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設備未經董事長或總經理批准不得讓人參觀。

第二十五章　爭端

25.1由於對契約的解釋或契約的執行發生爭端時，應儘可能通過友好協商解決，如協商不成，將由＿＿＿＿＿一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費用由敗訴方負擔。

第二十六章　文本和通知

26.1文本

本契約用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

26.2通知

投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和檔案以及公司總會計師的通知和報表等均套用航空掛號或電報或電傳向法定地址傳送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章　契約的生效

27.1生效日期

本契約與章程經投資雙方全權代表在中、英文本上籤字後，報請政府批准，自批准日期起生效。

27.2修改

今後合資契約其他重要協定書等檔案若需要修改，應根據規定要報送政府批准。

第二十八章　附則

28.1本契約及其附屬檔案按照中華人民共和國《中外合資經營企業法》及其實施條例辦理。

附屬檔案：

技術轉讓及商標許可證契約

本契約由＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿（簡稱公司）於＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日共同簽署。

鑒於＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿公司＿＿＿＿＿從事設計、製造和世界上銷售數據和字處理設備和系統。＿＿＿＿＿授權＿＿＿＿＿方簽訂本契約。

鑒於公司希望從＿＿＿＿＿方獲得製造的專有技術及秘密資料，並以此作為＿＿＿＿＿方出資的一部分。

鑒於＿＿＿＿＿方在中華人民共和國註冊或成為在申請註冊的商標的擁有者，並已向＿＿＿＿＿轉讓。

鑒於＿＿＿＿＿方A同意讓公司的全部產品在中華人民共和國境內使用及經＿＿＿＿＿方批准的出口商品使用已註冊或已在申請註冊的商標。

為此，基於本契約內雙方的承諾和協定，＿＿＿＿＿方和公司訂立以下條款，並具有法律上的約束力。

1.定義

1.1定義　為本契約之目的，下列術語具有下述明確的含義。

“技術”是指＿＿＿＿＿的專利，專有技術，著作權，以及與設計規範，製造、使用和銷售＿＿＿＿＿型具有＿＿＿＿＿文字處理能力的微電腦，包括軟體，測試診斷程式、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術規範和附屬檔案A所述的類似的有關特性和秘密專有技術有關的秘密的和專有的資料。還包括＿＿＿＿＿生產＿＿＿＿＿型策電腦的方法和程式。

“地區”是指中華人民共和國＿＿＿＿＿。

“商標”是指英文和中文的“＿＿＿＿＿”字以及明顯的商號標誌和任何其他文字形式。用來表示＿＿＿＿＿和其子公司的產品。

2.技術

2.1技術轉讓

乙方授予公司“技術”在“地區”內有權使用此項技術，以及銷售嚴格按照“技術”製造的產品，此項技術轉讓並包括自本契約日起3個月期間，由＿＿＿＿＿所提供的＿＿＿＿＿型號技術補充和改進，以後的補充和改進，則從管理服務費內提供。

2.2使用、保密

此項技術只轉讓給公司使用，除非事先得到＿＿＿＿＿方的書面批准，公司不能夠轉讓或透露給其他任何人和機構、公司同意對轉讓的技術保密。

公司並同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術保密。

2.3註冊

在此契約實施後，公司應儘快對技術進行註冊並採取其他任何必要的措施以防止技術被“地區”內其他人非法使用。

2.4出資

根據上述第2.1節中的權利，公司同意接受該項技術，作為對公司的出資，價值＿＿＿＿＿元並在公司組織記錄中書明該項技術系＿＿＿＿＿方對公司的出資。

3.商標許可

3.1＿＿＿＿＿方在此同意公司在契約的有效期內，在該地區所有產品均使用批准的商標，但產品應是按＿＿＿＿＿方日後陸續提供的標準、技術規範及指示所製造的產品。

3.2公司保證嚴格按照＿＿＿＿＿方陸續提供的標準，技術規範及指示製造產品。若公司不切實遵守這一規定，＿＿＿＿＿方就有權立即終止本許可契約，並採取必要措施取消公司的該“地區”使用本商標的權利。

3.3公司允許＿＿＿＿＿方或其授權代表在適當的時間在公司的所有地檢查成品及製造產品的方法。

3.4公司同意根據＿＿＿＿＿方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害＿＿＿＿＿方或＿＿＿＿＿的形象或聲譽的方式使用商標。

3.5雙方互相理解並同意＿＿＿＿＿方保留其自己使用任何商標的權利，並允許“地區”內其他用戶使用這些商標。

3.6公司未經＿＿＿＿＿方事先書面同意，不得出口使用該商標的商品。

3.7由於本契約所授予的權力，公司同意支付＿＿＿＿＿方使用提成費，該費用為：

（1）在“地區”內銷售的產品－－不付費；

（2）在“地區”外銷售的產品－－支付＿＿＿＿＿％的國際與公司轉讓價格提成費，按日曆季度計算

3.8在商標許可有效期為＿＿＿＿＿年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規定的義務，乙方可隨時按規定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應立即停止使用本商標。除本契約規定外，公司無權占有或使用商標。當雙方發生爭執時，在爭執未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權。

4.總則

4.1總則

本契約有效期內，未經雙方就更改內容的書面簽字不得修改或更改。

本契約由雙方授權代表簽字。

中外合資經營企業章程（1） 篇15

第一條　總則

1.1. 股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國 省 (以下簡稱甲方);

XX公司是遵照 國法律成立的，其總公司設在 (以下簡稱乙方)。

1.2.　甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和，《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。

第二條　合資企業名稱和地址

2.1.　合資公司的中文全名稱：

2.2.　合資公司的英文全名稱：

(簡稱公司)總公司和註冊的地點設在 。

第三條　公司的宗旨和經營範圍

3.1.　公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.　公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3.　公司生產的 產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4.　設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條　註冊資本與資金

4.1.　公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為 (大寫： 美元)，甲方和乙方各出資50%計 (大寫： 美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2.　上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業執照簽發日) 年內完成。第一次投資(甲乙方各投資 美元)在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.3.　公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。

4.4.　資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.　雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條　董事會及組織機構

5.1.　董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年，經各方繼續委任可以連任。

5.2.　董事會決策一切問題需經六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3.　董事會每年召開兩次會議(定於6月和12月)，由董事長召集並主持。

董事長須在開會前二十(20)天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.　需經董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改;

公司註冊資本的增加與轉讓;

公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作;

公司的發展規則和貸款計畫;

公司的工作計畫，生產經營方案;

公司年度財務預算、決算與年度會計報表;

儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案;

公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免;

公司經營管理的規章制度;

公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

公司的人員培訓計畫;

其他有關雙方權益的重大問題。

(2)總經理和副總經理應根據本契約和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

(3)總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條　雙方的責任和義務

6.1.　甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2.　甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇;

協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息;

協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便;

協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項;

協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員;

協助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續;

甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3.　乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任;

為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定;

經和甲方協商後，協助公司制定培訓計畫，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能;

協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條　籌建工作

7.1.　董事會應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2.　新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3.　至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。

第八條　利潤分配及稅務

8.1.　每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，"純利潤"表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

(1)按照中國有關法律和條例及本契約規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額;

(2)按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額;

(3)按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額;

(4)按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2.　按照"廣東省經濟特區條例"第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.　公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條　公司的權利和勞動工資

9.1.　按照"中華人民共和國廣東省經濟特區條例"公司有權利：

(1)可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作;

(2)雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月;企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱;對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

9.2.　視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制;

9.3.　雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出;

9.4.　公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條　會計與審計

10.1.　公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2.　公司應在財務年度內，每季終結十(10)天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3.　公司應在財務年度終結後三十(30)天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.4.　甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一(1)個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條　協定的生效和合資期限

11.1.　本契約經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。

11.2.　本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.　當期限屆滿前六(6)個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五(5)年的延長。

11.4.　若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。

第十二條　轉讓

12.1.　公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

(1)公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權;

(2)為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十(30)天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓;

(3)公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給公司他方;

(4)公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響;在批准轉讓後，公司應在三十(30)天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條　終止和清算

13.1.　當出現下列情況時，任一方可發出終止契約通知書，該通知書至少應在契約終止前的六十(60)天內發出：

(1)在一方自願或非自願宣布破產、清盤或解散;

(2)在一方不履行本契約規定的義務或違反本契約的任何條款，為此，終止契約通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項;

(3)在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2.　本契約提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按契約規定執行。

13.3.　當公司期滿或契約終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

13.4.　根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以"營業中的公司"出售並簽售購協定書。甲方有優先購買權。

13.5.　若沒有買主願意購買"營業中的公司"，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6.　違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條　土地使用

14.1.　遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。

14.2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條　保險

15.　在契約期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國投保。

第十六條　適用的法律

16.1　公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。

在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本契約所列條款。

16.2.　公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本契約規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條　爭執的解決和仲裁

17.1.　在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

17.2.　由於本契約引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十(30)天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3.　若調解於三十(30)天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.　仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第十八條　不可抗力

18.1.　雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2.　受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四(14)天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。

第十九條　契約文字和語言

19.1.　本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。

19.2.　本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。

19.3.　本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.　本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.　公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.　雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條　文本

本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十一條　其他

21.1.　本契約生效日起，雙方以前簽訂所有與本契約有關的檔案，即告作廢。

21.2.　本契約或與本契約有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行契約中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

21.3.　本契約經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條　通知

22.1.　公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案(包括電傳、電報、信件等)，按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

甲方： 　乙方：

地址： 地址：

信箱： 信箱：

電話： 電話：

傳真： 傳真：

22.2.　本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一(1)個月以書面通知對方。

註：建立中外合資企業須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批准的雙方簽訂的契約予以辦理商業登記手續。合資企業是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險。關於合資期限、經營自主權、稅務優惠等必須在契約中明確規定。

中外合資經營企業章程（1） 篇16

目錄

1)總則

2)合營各方

3)成立合資經營公司

4)生產經營目的、範圍和規模

5)投資總額和註冊資本

6)合營各方責任

7)技術合作

8)場地使用

9)產品銷售

10)設備、輔料、包裝材料的購置

11)原料藥的供應

12)工廠設施的設計準備和建築

13)董事會

14)管理機構

15)勞動管理

16)工會

17)稅收

18)財務會計制度

19)外匯

20)利潤分配

21)保險

22)保密

23)期限、解散、清算

24)違約和不可抗力

25)適用法律和爭議的解決

26)契約文本與文字

27)契約生效及其他事項

附屬檔案：技術轉讓協定

第一章　總則_____，_____和_____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國_____共同舉辦合營企業，特訂立本契約。

第二章　合營各方

第2.01條　本契約的各方為：

甲　方：_____，_____(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本契約下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：_____

法定代表：姓名：_____

職　務：_____

國　籍：_____

法定地址：_____

法定代表：姓名：_____

職　務：_____

國　籍：_____

乙　方：_____

法定地址：_____

法定代表：姓名：_____

職　務：_____

國　籍：_____

第三章　成立合資經營公司

第3.01條　甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的製藥有限公司。

第3.02條　1.合營公司名稱是：_____(以下簡稱合營公司)。

其英文名稱：_____

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_____”名稱的契約。

無論什麼原因，如果乙方在合營公司中不再有_____%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“_____”的字樣。

2.合營公司的法定地址：_____

第3.03條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.04條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

第四章　生產經營目的、範圍和規模

第4.01條　1.合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望，努力吸取合營雙方各自的專長採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的製藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規範(“gmp”)以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本契約在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條　合營公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條　合營公司將生產如在不斷調整的本契約附屬檔案中列出的產品。

a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷契約在國內市場銷售。

d類：董事會可於將來決定d類產品。包括下述產品：

(1)用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥製劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條　按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量_____至_____片/粒。根據市場情況，今後再增加約_____美元的投資。合營公司的年產量可增至_____片/粒。

第4.05條　合營公司生產經營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本契約第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條　合營公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章　投資總額和註冊資本

第5.01條　合營公司投資總額為相當於_____美元的人民幣或_____幣。

第5.02條　合營公司註冊資本為_____美元。

甲方出資額占註冊資本的_____%。

其中：以土地使用權出資，作價為_____美元。現金出資為相當於_____美元的人民幣。

乙方出資額占註冊資本的_____%。

其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為_____美元。現金出資為相當於_____美元的_____幣。

第5.03條　合營公司總投資額與註冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇並經中國國家外匯管理局批准的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在註冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條　1.甲方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以_____平方米場地(以下稱“場地”)使用權作為出資額出資。場地使用年限為_____年。場地使用權的出資作價為_____美元。

2.乙方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以如本契約第12.01條及本契約附屬檔案四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作為出資額出資，作價為_____美元。

第5.05條　雙方應制定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計畫。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計畫，但最後的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計畫規定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資後外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在註冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_____%，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條　甲方和乙方應在出資計畫規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。

第5.07條　合營公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條　合營期內，合營公司不得減少註冊資本的數額。合營公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批准。

第5.09條　任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.10條　合營公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批准，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條　當雙方的出資額達到註冊資本後，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章　合營各方責任

第6.01條　甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批准本契約及其附屬檔案，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

2.根據本契約第五章的規定對合營公司的註冊資本進行出資。

3.協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

5.根據本契約第9.01條的規定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。

6.協助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其他高級職員。

7.協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批准。

8.協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助合營公司申請確認附於本契約後的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

10.協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

11.協助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本契約及其附屬檔案的所有規定。

13.辦理合營公司委託甲方的其他事項。

第6.02條　乙方的責任如下：

1.根據本契約第十二章負責工廠設施設計，並就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

3.根據本契約附屬檔案三“技術轉讓協定”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

4.協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批准。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本契約第11.03條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

6.協助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高級職員。

7.協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

8.協助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

9.根據第9.02條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷契約，通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴格遵守契約及其附屬檔案的所有規定。

11.辦理合營公司委託乙方的其他事項。

第七章　技術合作

第7.01條　在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本契約附屬檔案三“技術轉讓協定”中。

(1)乙方應以技術資料和醫學/科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據“gmp”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方準予合營公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營附屬檔案“技術轉讓協定”中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售後的_____年期間，按該單項產品的淨銷售額的_____%向乙方支付該單項產品技術提成費。_____年的提成期過後，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額的_____%￣_____%給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的_____年期間，_____年期間過後不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

(5)對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國專利局登記批准的具有專利的技術，合營公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可契約。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本契約附屬檔案三的形式的技術轉讓契約期限與合營契約期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓契約進行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條　合營公司開發的產品作如下規定：

1.合營公司將來按董事會批准所開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程式和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。

2.在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品檔案，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批准，即確認所有檔案是否完整。

3.在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規格來製造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由合營公司製造和/或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨後的穩定性的檢驗。

5.合營公司自己開發的產品屬於合營公司所有，並使用合營公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協定。

第7.03條　經董事會同意並根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。

第八章　場地使用

第8.01條　甲方保證合營公司在第23.01條所規定的合營期間中享有對場地的使用權。

第8.02條　合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣_____元左右。

第8.03條　合營公司應委託一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章　產品銷售

第9.01條　合營公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理契約中給予規定，或應包括下列原則：

1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

3.產品的銷售價格應由合營公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方應享有銷售佣金，該佣金占淨銷售額的比例由合營公司和甲方協定決定。

第9.02條　計畫由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷契約中給予規定，並應包括下列原則：

1.乙方應為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.03條　由合營公司開發的d類產品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條　合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章　設備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條　董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“gmp”和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。

第10.02條　關於購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的並在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第10.03條　在符合乙方質量規格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章　原料藥的供應

第11.01條　為a類產品的生產和合營公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條　為獲得技術轉讓契約的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。

第11.03條　乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應契約規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應契約應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。

2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應契約的規定。

4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司套用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批准，並應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

第十二章　工廠設施的設計準備和建築

第12.01條　1.為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循“gmp”和_____方規格，並符合中國政府有關設計的規範要求，_____方應為該工廠設施準備設計。

合營公司與_____方應根據本契約附屬檔案“設計協定”的形式及條款和條件簽訂設計契約。_____方與一個_____設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_____設計院簽訂一個設計契約，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。_____方積極地參加該設計契約的談判。

2._____方應通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導並監督_____設計院的設計是否符合_____方的設計規格。_____方對該項設計工作負有全面的責任。需要_____方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_____文。

3.上述第2款中所述的_____方的設計工作和服務，連同_____方由於設計工作需要派專家/技師來往_____的飛機票費(飛機票最多應不超過_____人次)，應根據第5.04條作為_____方對合營公司的註冊資本出資，其作價為_____美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多_____人次)。合營公司應負責支付_____設計院的設計費。

第12.02條　本契約批准日後的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委託該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.03條　籌備辦公室的一般責任為：

1.在本契約批准日後三個月內，準備總設計費的預算。為了便於主管部門對設計的審批協助_____方工作。

2.根據設計與工廠建築的總承包商就建築契約(“建築契約”)進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建築所要求的設備和材料，並在_____碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設定及設施的安裝並在_____方指導監督下進行技術投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計畫，並進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程式。

8.保存和管理所有在建築階段期間的檔案、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建築報告。

第12.04條　該工廠設施設計批准後，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築契約。該建築契約應根據批准的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條　籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建築契約的規定。

第12.06條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。

第12.07條　工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批准的設計的完工以及對交接程式的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條　除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章　董事會

第13.01條　1.董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

2.合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

3.除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.02條　董事會應由_____名董事組成，各方應各委派_____名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.03條　合營公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.04條　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

第13.05條　董事會會議應每年舉行_____次，並由董事長召集和主持，會議程式、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章　管理機構

第14.01條　合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由_____方推薦，副總經理應由_____方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.02條　總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.03條　1.合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。

2.甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.04條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.05條　合營公司高級職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(b)合營公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條　如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條　所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章　勞動管理

第15.01條

1.合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

2.合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定製定，其個人實得工資水平是_____地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的_____，該工資應全部付給每一個職員、工人。

3.在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少於_____年。

4.如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解僱他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動契約中作出具體規定。勞動契約應向市勞動部門備案。

第15.02條　合營公司的獎勵、福利基金只能用於支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章　工會

第16.01條　合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條　合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。

第16.03條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章　稅收

第17.01條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其他有關法律、規定繳納稅款。

第17.02條　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.03條　本契約簽字之後，甲方和乙方將立即將本契約、附屬檔案和“合營公司合營方關於稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章　財務會計制度

第18.01條　合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條　合營公司將採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條

1.合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的合營公司財務現狀。

2.合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文製作，主要財務、會計檔案，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文並其內容上與中文檔案、報表相符。

第18.04條　合營公司的會計年度將採用日曆年制，自公曆一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一個會計年度截止於合營公司解散或合營期滿。

第18.05條　合營公司將採用人民幣為記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條　合營公司將在中國銀行_____分行分別開立人民幣和外匯帳戶，並可在中國國家外匯管理局批准的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條

1.合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.08條

1.合營公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章　外匯

第19.01條　合營公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。

(1)通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本契約第9.02條規定由乙方與合營公司簽定包銷契約，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起_____年內該出口作為外匯的主要來源，該_____年後合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

(2)在合營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(a)根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》(以下簡稱“外匯平衡規定”)的第六條，經有關部門批准後，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

(b)根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批准後合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。

(c)根據外匯平衡規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他合營企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批准後，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批准後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。

②根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批准後，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

③在其他現行或將來的規定允許範圍內，合營公司或乙方可採用其他手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本契約的規定辦理。

第19.03條　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批准的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條　根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

第二十章　利潤分配

第20.01條　合營公司將從其稅後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅後利潤的_____%。

第20.02條

1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批准。

2.董事會將決定是否將提取三項基金後的稅後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司註冊資本中所占比例進行分配。

第20.03條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

1.乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

3.提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯後，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一章　保險

第20.01條　合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批准的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，範圍，價值以及保險期限。

第二十二章　保密

第22.01條

1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合營公司的業務範圍內使用。

2.合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協定，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協定可包括在勞動契約內。

3.甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條　合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章　期限、解散、清算

第23.01條　合營公司的合營期限為_____年，從合營公司營業執照簽發之日開始。

第23.02條　在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過並報審批機構批准，可以延長合營期限，延長期限批准之後，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)￣(①)各項可能發生在合營期滿之前。

1.合營期滿，不再延長。

2.合營雙方一致認為提前解散合營公司於雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批准。

4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建築時。

5.工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計數額的_____%或_____%以上。

6.合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

7.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

8.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。

j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。

k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協定，這種情況對於合營公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

①合營的一方嚴重不履行本契約及其附屬檔案所規定的義務，致使合營公司無法繼續經營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項中有一項發生後，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止契約及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會後三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批准後，合營公司可以解散。

在本條①情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條　經審批機構批准後，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程式，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章　違約和不可抗力

第24.01條　除本章第24.02條規定外，若本契約一方在實質性方面不完整履行或終止履行本契約及附屬檔案，在收到另一方通知後六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第24.02條

1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、颱風或其他不可預見的事件，其發生和後果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本契約和/或附屬檔案，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，並提供事件的詳細情況，聲明本契約和/或附屬檔案不能履行的原因，受害方應盡全力減少由於不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行契約的主要原因，並滿足了本條第一款的要求，該方不履行契約將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續_____天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本契約和/或附屬檔案。

第二十五章　適用法律和爭議的解決

第25.01條　本契約及其附屬檔案的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，採用國際慣例。

第25.02條

1.在履行本契約及附屬檔案過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程式進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_____商會仲裁院並按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言採用_____語。仲裁裁決是終局的，並對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本契約和附屬檔案。

第二十六章　契約文本與文字

第26.01條　本契約一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本並承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章　契約生效及其他事項

第27.01條　本契約附屬檔案是本契約的不可分割的組成部分。

第27.02條　本契約及其附屬檔案一至六自審批機構批准之日起生效。

第27.03條　本契約及附屬檔案應以雙方書面協定的形式進行修改，經審批機構批准後生效。

第27.04條

1.在生效後若_____政府頒布較本契約條款更為有利並適用於合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

2.在本契約生效後，若_____政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本契約下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本契約下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本契約下的經濟利益應及時對本契約的條款作必要的修改和調整，並報審批機構批准後生效。

第27.05條

1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_____方給_____方的通知用中文書寫附英文譯本;_____方給_____方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知採用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報傳送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似檔案為準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：

甲　方：_____乙　方：_____

電　傳：_____電　傳：_____

電　報：_____電　報：_____

收信人：_____收信人：_____

附屬檔案

技術轉讓協定

前言

本技術轉讓協定於_____年_____月_____日，由_____(簡稱“乙方”)和_____、_____(簡稱“甲方”)在中華人民共和國(簡稱“中國”)_____簽訂。甲方、乙方簽訂本協定僅為保證在合營公司--_____(簡稱“公司”)正式成立後，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓契約。

總則

本協定是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用、連續的和動態的技術，以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協定：

第一條　定義

“_____”意指世界衛生組織制定和隨時修改的“_____”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關於質量標準的內部規定。

“製造”意指從活性物質開始，並把它們做成適當劑型的製造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他製劑。

“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝並貼標籤。

“產品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指著該a、b、c、或d類產品時，各自以下稱為“a類產品”、“b類產品”、“c類產品”或“部分d類產品”(來自乙方的d類產品)。“技術資料”意指由乙方所有或支配的製造或包裝產品所要求的數據、資料和知識(包括但不限於製造說明、分配方、質量控制和有關安全、衛生、生態學方面的資料)。

“醫學/科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料。“淨銷售額”意指帳單的發票價格減去任何折扣、回扣和工商統一稅。所有這些應根據適用於公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。

第二條　協定的範圍和內容

1.為達到本協定上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫學/科學資料和技術協助，如在本協定隨時修改的附屬檔案中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。

(1)乙方將用檔案、圖紙和說明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成;

(2)乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學/科學資料，這些資料都用英文寫成;

(3)乙方將授與公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可;

(4)乙方將協助公司取得如第四條規定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨床試驗和產品報批;

(5)如第五條規定的，乙方將定期檢驗公司製造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合“_____”和乙方的規格;

(6)如第六條規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現場培訓。

2.本協定不包括公司自己開發的d類產品。公司應按照合營契約第7.02條來處理這些產品。

第三條　商標使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標註冊。

2.在本協定規定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規定的質量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協定期內，由公司製造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產品，而使用在本協定“附表”中列舉的商標(以下稱“商標”)的使用許可。根據這些條件，(a)公司應僅使用該商標來銷售它製造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產品;(b)每當使用該商標時(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應附上r標誌(中英譯文)和參考符合“合營公司_____的註冊商標”(中英譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的第一產品的標籤和說明套用清楚的字跡標明的特許下製造和/或包裝(中英譯文)。關於產品的、包裝形式、包裝插頁、標籤和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。

3.乙在中國註冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止後，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。

第四條　產品登記、臨床試驗/驗證以及試製

在本協定期間。為了登記產品。根據《新藥審批辦法》所需的程式，乙方應協助公司進行臨床試驗/驗證。乙方應協助公司進行產品試製，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規定，並得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程式進行。公司將負擔有關此事宜所發生的一切費用。

第五條　製造、包裝、質量控制和安全

為保證公司能夠達到根據“_____”和乙方的規格製造和銷售它的產品的目的，如在本條所規定的乙方應提供給公司它的質量控制程式，公司應在這些程式的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：

1.公司應嚴格地依據“_____”和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應始終依照乙方提供的製造、包裝、質量控制、貯藏和安全程式進行工作。

3.在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝時，公司應免費交付給乙方試製產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見並交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方應在交付給乙方有關樣品後60天內把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。

4.按乙方的要求，公司應在任何產品製造後和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數量的由公司製造的某一批產品的樣品。乙方應對該樣品進行分析。以決定公司製造的該產品是否嚴格地符合“_____”和乙方的規格。

5.乙方應定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和/或貯藏和收到有關這些材料，並決定是否符合“_____”和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：(a)公司應立即暫停這些產品的銷售，和(b)公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批准(此批准將是根據以後的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品(此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定並已通知公司的產品)。

6.在本協助期間內，如公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“_____”、安全、健康或其他目的所提出的規模和指導來製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應儘量大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知乙方。

7.根據乙方規定由公司製造和/或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。

第六條　培訓

乙方應盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協定的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務：

1.在本協定期間內，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在_____的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯合機構的工廠。技術專家應是在藥品製造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規定的培訓後至少五年內繼續被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫藥費和其他費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。

2.在本協定期內，按董事會的要求，乙方應派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。

3.培訓的範圍、內容、要求、方法和具體的培訓計畫等由乙方和公司協商制訂和同意，經董事會批准執行。

4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許的手續。

第七條　改進和交換資料及新技術

1.乙方應將所有的改進和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發展和/或得到的在技術資料中所包括的所有的內容如在本協定附屬檔案中更具體列出的內容以及它經常提供給它的聯合公司的那些改進。

2.乙方還應在醫學/科學資料的範圍內把它的所有經常地提供給它的聯合公司的新認識通知公司。

3.公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫學的問題(包括但不限於安全、健康和生態學)報告乙方

第八條　活性物質/輔料和包裝材料

為了達到本協定的技術目標和保持最高的生產標準，如在合營契約和將由乙方和公司制訂的供應契約中的規定，公司就從乙方購買活性物質以進行生產b類、c類和部分d類產品。在符合乙方質量規格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條　提成費

1.作為本協定規定的乙方轉讓技術和繼續發展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業性銷售後的_____年期間，按該單項產品的淨銷售率額的_____%向乙方支付該單項產品提成費。_____年的提成期間過後，不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

2.對用於乙方轉讓給公司的產品的屬於乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品淨銷售額的_____%給乙方支付附加技術提成費，該附加技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協定。該附加技術提成費應在該專利有效期內支付。但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後_____年期限。_____年提成期過後，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續使用該項產品的具有專利權的技術。

3.該提成費應每_____年向乙方支付一次，並應在每_____年期後的_____天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基於的產品的名稱和淨銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。

4.根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。

5.提成費套用_____幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。

第十條　乙方的保證、責任

1.乙方保證竭盡所知，使其根據本協定將向公司提供的技術資料和醫學/科學資料是完整的、無錯誤的，並且對公司的情況是適合的。並且技術培訓、技術指導，技術服務能合理地滿足公司要求。

2.公司收到乙方的技術資料後，根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數量進行審查時(該審查應在收到日後_____天內進行)，如果發現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方應在接到該通知後_____天內，免費向公司提供失去部件或正確部分。

3.在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規程和技術指導的前提下進行生產時，乙方應保證提供的專有技術能穩定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。

4.乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。如果由於乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：

(1)首先公司和乙方通過友好協商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。

(2)如果由於乙方責任技術目標或要求達不到，由乙方應免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經反覆試驗仍達不到規定的技術目標和指標，由乙方應負責補償公司為實現該技術目標和指標所發生的費用。

5.賠償方法：

(1)對任何一種產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。

(2)如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方套用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發生的費用。

6.在乙方支付公司如上所述賠償後，乙方有義務繼續履行本協定。

7.乙方保證根據本協定乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。

8.由於公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。

第十一條　保密

1.乙方向公司所提供的所有技術資料和醫學/科學資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務，並只能如合營公司所規定的，在公司的業務範圍內被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到製造、包裝和銷售產品所需的允許，以及保持該登記和允許。

中外合資經營企業章程（1） 篇17

設立中外合資經營企業契約書

第一章總則

_________有限公司和________有限公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及中國的其它有關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_______省_______市，共同投資建立________經營企業，特訂立本契約

第二章合營各方

第一條本契約的各方為

企業名稱：______________________________有限公司(以下簡稱甲方)

註冊地：________________________________

法定地址：______________________________(需具體寫明縣、區、路、號)

法定代表：______________________________

職務：__________________________________

國籍：__________________________________

企業名稱：______________________________公司(以下簡稱乙方)

註冊地：________________________________

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

職務：__________________________________

國籍：__________________________________

第三章成立合資經營公司

第二條合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在中國境內建立合資經營有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條合營公司名稱為：_____________________________(工商核准的名稱)有限公司

外文名稱為：_________________________________________

合營公司法定地址：___________________________________

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔風險、虧損和責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產對外承擔責任。

第四章經營目的、範圍和規模

第六條合營公司的經營目的是：本著加強經濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術和管理機制，充分發揮各自優勢，使合營各方獲得滿意的經濟效益，並為_________________經濟的發展作出貢獻(可根據實際情況寫)。

第七條合營公司的經營範圍為：__________________________________________。

第八條合營公司的經營規模為：__________________________________________。

第五章投資總額與註冊資本

第九條合營公司的投資總額為_________萬美元(也可約定其它幣種)。

第十條合營公司的註冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為________萬美元，占註冊資本的_____%;乙方出資為_______萬美元，占註冊資本的______%。

第十一條合營公司總投資與註冊資本之差額部分(如何籌措由合營各方協商解決，在契約中明確)。

第十二條出資方式：甲方以______出資;乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當日中國人民銀行公布的基匯率折算

第十三條出資期限：合營各方認繳的資本額在營業執照簽發之日起_________日內繳納完畢。

第十四條合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉讓其全部或部分出資額時，必須經合營的其他方同意，並報原審批機構批准。任何一方都不能無理由地不同意轉讓方要求的轉讓，不同意的一方應當購買要求轉讓方的股份和出資額，如不購買該轉讓的股份和出資額，則視為同意轉讓。一方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優先購買權。

第六章合營各方的責任

第十五條合營各方應各自負責以下各項事宜

甲方責任：

1.協助合營公司的前期報批和籌建工作;

2.按契約第十、十二、十三條規定，提供出資額。並按第十一條規定籌措資金;

3.協助合營公司招聘經營管理和技術人員;

4.協助合營公司選購設備、材料、辦公用品和交通工具等;

5.協助合營公司辦理進出口報關手續等事宜;

6.協助合營公司聯繫落實水、電、交通等事宜;

7.協助合營公司委託辦理的其它事宜。

乙方責任

1.協助合營公司的前期報批和籌建工作;

2.按第十、十二、十三條規定提供出資額，並按第十一條規定籌措資金;

3.協助合營公司招聘境外的經營管理和技術人員;

4.協助合營公司在境外選購設備、材料、辦公用品和交通工具等事宜;

5.協助合營公司委託辦理的其它事宜。

第十六條各股東必須對屬於合營公司的經營技術和財務狀況保守秘密，除根據國家規定必須向政府有關業務單位申報的項目數據或司法訴訟必須向有關司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業單位公開。

第七章設備購買

第十七條合營公司所需的機器設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內外購置。

第十八條合營公司進口的設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，並經中國商檢部門檢驗合格

第八章產品銷售

第十九條合營公司的產品，在中國境內外銷售。

第二十條產品可由以下渠道銷售

1.由合營公司直接向境內外銷售;

2.由合營公司委託乙方(應訂立銷售契約);

3.由合營公司委託國內的外貿公司銷售。

第二十一條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構和辦事處。

第二十二條合營公司產品使用的商標為_________________________________________。

第九章董事會

第二十三條合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司註冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條合營公司設董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年(合作公司三年)，經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經親自出席或書面委託他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的終止、解散或合營公司的延長;

3.合營公司註冊資本的調整、轉讓;

4.合營公司的分立或與其他經濟組織的合併。

第二十六條合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數以上董事通過作出決議

1.合營公司經營計畫及發展規劃;

2.批准年度財務預、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例;

3.審定合營公司流動資金的借貸方案;

4.審批總經理提出的年度計畫報告;

5.確定合營公司內部組織機構及設立分支機構;

6.決定任免總經理、副總經理等高級職員;

7.確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，並按中國勞動部門規定，制定合營公司職工工資福利待遇;

8.討論決定總經理認為需要提請董事會決定的其它事宜。

第二十七條董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十八條董事會會議每年召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。

第二十九條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二(應包括各股東方的至少一名董事或代表參加)，不足法定人數時，其通過的決議無效。

第三十條董事本人如不能參加董事會會議，應書面委託其代理人參加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應出具其委託書，並在委託書授權的範圍內行使權力。董事未參加董事會會議，也未委託他人參加的視作棄權。

第三十一條董事會每次會議須作詳細書面記錄，並由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委託書也一併存檔，作為正式記錄的一部分。需要執行的決議，會後由董事長簽發會議紀要，發給各董事執行。

第十章經營管理機構

第三十二條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由______方推薦;副總經理______人，由______方推薦。總經理、副總經理由董事會聘用並任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔任公司的總經理、副總經理。

第三十三條總經理在董事會的領導下，履行下列職責

1.組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經營活動和日常工作;

2.擬定公司的機構設定方案，任免第二十六條第六款規定以外的公司下屬部門機構負責人;

3.擬定公司的發展規劃、年度生產經營計畫和財務預算方案;

4.編制年度財務決算、利潤分配方案或彌補虧損方案;

5.按季(或年度)向董事會提交工作報告;

6.經董事會授權代表合營公司對外處理業務，負責簽署合營公司業務契約、協定等檔案;

7.對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規定的職工作出行政處理決定。

第三十四條副總經理協助總經理工作，總經理不在時，可授權副總經理行使職權。

第三十五條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，不得參與其它經濟組織對本企業的商業競爭。

第三十六條總經理、副總經理及其他高級職員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔任公司總經理、副總經理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。

第十一章勞動管理

第三十七條合營公司職工的雇用、解僱、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理，並擬定本公司的具體實施方案。

第三十八條合營公司所需職工可以經當地勞動部門同意後，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動契約加以規定，該勞動契約簽訂後，應當於一個月內到當地勞動部門簽證。

第三十九條合營公司有權對違反契約規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當地勞動部門備案。

第十二章工會組織

第四十條合營公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規定建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十一條合營公司工會是職工的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益，協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業務知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司各項任務，調解公司和職工之間發生的爭議。

第四十二條合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動契約，並監督契約的執行。

第四十三條合營公司每月按公司職工實際工資的_______%提交工會經費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十三章稅務、財務、審計

第四十四條合營公司按中華人民共和國的有關法律和條例的規定，繳納各項稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定，繳納個人所得稅。

第四十五條合營公司的財務會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業財務管理規定》和《中華人民共和國企業會計制度》及其它有關會計標準規定辦理。

第四十六條合營公司會計年度採用日曆年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。

第四十七條合營公司採用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

第四十八條合營公司憑營業執照，在境內銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

第四十九條合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第五十條合營公司每年從稅後利潤提取儲備基金、企業發展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定(也可以協商確定一個固定的比例在契約中明確)。

第五十一條合營公司的財務審計由中國註冊會計師進行審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務進行審查，其他方應予以同意，其所需費用由聘請方負責。

第五十二條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業所得稅法實施細則》的規定，確定固定資產的折舊年限。

第五十三條每一個營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十四章合營期限

第五十四條合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

第五十五條經一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內向原審批機構申請延長合營期限。

第十五章合營期滿財產處理

第五十六條合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據合營各方投資比例進行分配(合作公司可商量明確)。

第十六章保險

第五十七條合營公司的各項保險事宜，均向中國境內依法設立的保險機構投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規定，由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章契約的修改、變更與解除

第五十八條對合營公司契約及其附屬檔案的修改，必須經合營各方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十九條由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營和解除契約。

第六十條由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，其他方有權向違約的一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如合營各方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八章違約責任

第六十一條合營各方任一方未按契約第五章的規定依期按數提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應繳付應繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權按契約第六十條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第六十二條由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任，如屬各方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十九章不可抗力

第六十三條由於自然災害、戰爭及其它不可預測並對其發生的後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知合營各方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及契約不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由不可抗力發生地的公證機關出具。按其對履行契約影響的程度，由合營各方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第二十章適用法律

第六十四條本契約的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章爭議的解決

第六十五條因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決。如果經過協商不能解決，應提交______________仲裁委員會，根據該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第二十二章文字

第六十七條本契約用中文寫成(雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準)

第二十三章契約生效及其它

第六十八條按照本契約規定的各項原則訂立的如下附屬協定檔案，包括：______________________，均為本契約的組成部分

第六十九條本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部或授權機構批准，自批准之日起生效。

第七十條合營各方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條本契約於_______年______月______日由合營各方的授權代表在中國_________________________簽字。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

中外合資經營企業章程（1） 篇18

目錄

1)總則

2)資本

3)出資額轉讓及資本更改

4)董事會

5)經營管理機構

6)業務

7)銀行分支和附屬機構

8)技術訓練

9)確立銀行設施

10)利潤

11)財務會計與審計

12)稅務

13)保險

14)銀行職員

15)審批及註冊

16)契約有效期

17)終止與清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)調解和仲裁

21)契約文字

22)法定通迅地址

23)附加條款

____ (以下簡稱甲方)、____ (以下簡稱乙方)、____ (以下簡稱丙方)合稱中方和____ (以下簡稱丁方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國____ 共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本契約書。

第一章 總則

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：________________銀行

英文：________________

銀行地址：____________

第三條 組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條 銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速和經濟建設服務。

第五條 適用法律

銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本契約的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章 資本

第六條 資本構成

銀行的註冊資本為________ 元。

銀行第一期的實收資本為________ 元。訂約四方出資的份額為：

甲方占____%，出資________元，以現金投資。

乙方占____%，出資________元，以現金投資。

丙方占____%，出資________元，以現金投資。

丁方占____%，出資________元。

以下列方式提供投資：

(1)以現金________元投資;

(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括________。

(3)____和____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為________ 元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多退少補。

銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對________和_______的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由____協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由____和____自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取____%，經董事會決定後撥作準備金(本契約第二十五條有進一步規定)，並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至________ 元。

第七條 資本提供

訂約四方需在銀行成立後(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)30天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股標等，如因技術原因，在銀行成立後30天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條 出資憑證

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發給出資證明書的日期。當按照本契約第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。

第三章 出資額轉讓及資本更改

第九條 出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條 註冊資本更改

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十一條 董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期3年，可以連任。

第十二條 董事會權力

董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。

第十三條 董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批准上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。

7.銀行擬與其他人進行合併。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業務計畫的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工契約及職員總人數的制訂。

13.銀行清算及契約終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條 董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於____的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。

第十五條 常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

第五章 經營管理機構

第十六條 銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條 總裁、執行副總載

銀行設總裁1人，執行副總裁1人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為3年，可以連任。

第十八條 總經理、副總經理

銀行設總經理1人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽業務。

2.談判及簽署檔案。

3.委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

5.起草年度業務計畫及董事會要求的其他計畫，將上述計畫報經董事會審批後監督該計畫的貫徹執行。

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數，薪金等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計畫，監督由董事會批准的訓練計畫的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力

第六章 業務

第十九條 業務範圍

銀行經營下列業務：

(一)本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

(二)本、外幣投資業務;

(三)外幣和外幣票據兌換;

(四)股票、證券的買賣和發行

(五)資信調查和諮詢服務;

(六)信託、保管箱業務;

(七)本、外幣擔保業務

(八)出口貿易結算和押匯;

(九)國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

(十)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

(十一)辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

(十二)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

(十三)其他經申請批准的業務。

第七章 銀行分支和附屬機構

第二十條 分支和附屬機構的成立

銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條 現有附屬機構

現有____和____成為銀行在____的子公司，____改名為________ 。該兩子公司分別在____註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理1人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所余純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

第八章 技術訓練

第二十二條 技術訓練

銀行將調派____和____的經理級職員協助銀行開展業務並為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在____和____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及____和____的條件而作出適當的決定。

第九章 確立銀行設施

第二十三條 銀行設施

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章 利潤

第二十四條 利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法規繳納稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取____%撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。

第二十六條 利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用____ 幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章 財務會計與審計

第二十七條 財務會計制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條 貨幣單位

銀行記帳本位幣為____幣，除編制____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條 審計與報表

銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條 銀行審計師

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

第三十一條 會計年度

銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一年會計年度。

第十二章 稅務

第三十二條 稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法規、條例的規定進行。

第三十三條 進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條 減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章 保險

第三十五條 保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給保險公司或由保險公司償付款項將按有關保險契約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章 銀行職員

第三十六條 銀行職員僱傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章 審批及註冊

第三十七條 審批、生效日期

銀行契約、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關規定的報批手續，向審批機構申請批准。

本契約經中華人民共和國審批機構批准，發出批准證書後方能生效，批准日期為契約生效日期。契約生效後，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條 註冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

第十六章 契約有效期

第三十九條 契約有效期

契約有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章 終止與清算

第四十條 終止

當發生下列任何一種情況時，契約可告終止：

(一)本銀行發生嚴重虧損無力繼續經營;

(二)訂約任何一方不能履行契約規定義務，致使銀行無法繼續經營;

(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營;

(四)銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由於上述情況請求契約終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條 清算

當契約終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章 不可抗力

第四十二條 不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按契約規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章 保密及其他

第四十三條 保密

有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條 中方和丁方相互協助

為了履行本契約，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法律規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法律規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章 調解和仲裁

第四十五條 董事會內部調解

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條 仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行契約、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程式規則進行。

如交該仲裁委員會後30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交____仲裁按照聯合國1976年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命後60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後60天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由____ 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在契約中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行契約、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章 契約文字

第四十七條 契約文字

契約用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條 通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，套用書面通知其他三方。

第二十二章 法定通訊地址

第四十九條 法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：____________________

乙方：____________________

丙方：____________________

丁方：____________________

第二十三章 附加條款

第五十條 修改

契約的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。

第五十一條 前寫契約及照會

本契約經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協定或照會等，如與契約相牴觸時，以本契約為準。

甲方：____________________

乙方：____________________

中外合資經營企業章程（1） 篇19

第一章合營公司的組成

第二章營業範圍與服務內容

第三章投資總額及資本轉讓

第四章利潤分配及虧損負擔

第五章合營期限，終止契約及財產清算

第六章合營各方責任

第七章董事會

第八章經營管理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動管理

第十一章技術和服務的提供

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章契約的變更與解除

第十九章契約的生效及其它

序言

中國技術進口總公司和國公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯合經營公司.

第一章合營公司的組成

1·1合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方）在中國註冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表：姓名職務國籍.國公司（以下簡稱乙方）在國地登記註冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名職務國籍.（如合營為多方者，可稱丙，丁······

方）.

1·2合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處.

1·3合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定.

第二章營業範圍與服務內容

2·1營業範圍：

合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或諮詢服務：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等.

2·2服務內容：

合營公司在其營業範圍內，將為客戶提供下列各類服務：

2·2·1工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計.

2·2·2初步可行性分析

2·2·3可行性研究

2·2·4項目評價

2·2·5選擇土建施工部門

2·2·6土建工程的施工監督

2·2·7培訓技術人員，管理人員

2·2·8技術轉讓

2·2·9董事會批准的其它服務項目（註：可根據具體情況訂立）

2·3合營公司將根據上述服務範圍，類別及公司營業計畫，尋求承擔中國國內或國外項目.

第三章投資總額及資本轉讓

3·1合營公司的註冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

其中甲方出資元.占註冊資本％

乙方出資元.占註冊資本％

3·2甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現金元，專有技術使用費元.共元.

乙方：現金元.機械設備元.專有技術使用費元其他元.共元.

3·3合營各方在合營公司獲得營業執照後天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：······

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.

3·4·1註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過.並報原審批機關辦理登記手續.

3·4·2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額.需經公司他方同意.公司他方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠.

第四章利潤分配和虧損負擔

4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4·2合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限.

第五章合營期限，終止契約及財產清算

5·1合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限為年，合營期滿合營契約自行終止.

5·2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限.

5·3合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計畫.妥善進行清算.合營公司的全部財產資金用於償還公司債務.履行賠償義務支付清算費用後.所余全部財產均應依雙方在註冊資本中所占的投資比例進行分配.

第六章合營各方的義務

6·1甲方責任：

6·1·1按照3·3條的規定，按時提供應分攤的資本.

6·1·2協助合營公司在中國註冊並取得營業執照.

6·1·3按照合營公司的營業計畫.為合營公司提供國內外工程項目.

6·1·4協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人.

6·1·5協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續.

6.1.6負責辦理合營公司委託的其它事宜.

6·2乙方責任

6·2·1按照3·3條的規定提供應分攤的資本.

6·2·2按照11·1條及附屬檔案的規定.提供適用及先進的技術.乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.（詳見附屬檔案）.

6·2·3按照契約規定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員.

協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員.

6·2·4培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員.

6·2·5按照合營公司的營業計畫，尋找國外有關工程項目.

6·2·6辦理合營公司委託的其它事宜.

6·3免責範圍：

合營各方除按契約規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責.

第七章董事會

7·1合營公司設立董事會.董事會為合營公司的最高權力機構.董事會由名董事組成.其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設副董事長名.由方委派.

7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿後，如獲繼續委派可以連任.

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.

7·3董事會的職權，決議程式及董事會的召開均按合營章程的規定執行.

第八章經營管理機構

8·1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名由方推薦.副總經理名.由甲方推薦名.乙方推薦名.正副總經理任期為年.

8·2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理.負責部門業務的日常工作.並對總經理和副總經理負責.

中外合資經營企業章程（1） 篇20

目錄

1)總則

2)經營目的和業務範圍

3)出資

4)合資各方的責任和義務

5)董事及董事會

6)經營管理機構

7)勞動管理

8)稅務、財務、會計、審計

9)利潤分配

10)合資期限、解散及清算

11)違約責任和爭議的解決

12)契約的文字、生效及其他

合資經營契約

________、________(以下簡稱甲方)和____、____、____(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下契約。

第一章總則

第一條本契約雙方如下：

甲方：

________(以下簡稱甲1方)

法定地址：________法定代表人：________

________(以下簡稱甲2方)

法定地址：________

法定代表人：________

乙方：

________(以下簡稱乙1方)

法定地址：________

法定代表人：________

________(以下簡稱乙2方)

法定地址：________

法定代表人：________

________(以下簡稱乙3方)

法定地址：________

法定代表人：________

第二條甲1方、甲2方對於本契約規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對於本契約規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條合資企業的名稱為________，英文名稱為________(以下稱“合資公司”)。

法定地址：____

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章經營目的和業務範圍

第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和____以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條合資公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均為____元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為____元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：____%____ 元

乙2方：____%____ 元

乙3方：____%____ 元

3.在合資公司領到營業執照後____個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

中外合資經營企業章程（1） 篇21

總則

第一條

本契約雙方如下：

甲方：

_________(以下簡稱甲1方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________(以下簡稱甲2方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

乙方：

_________(以下簡稱乙1方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________(以下簡稱乙2方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________(以下簡稱乙3方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

第三條

合資企業的名稱為_________，英文名稱為_________(以下稱合資公司)，法定地址：_________。

第四條

合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條

合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條

根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。第二章

經營目的和業務範圍

第七條

合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和_________以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條

合資公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。第三章

出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為_________，出資金額各為_________元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：_________

元，占_________%，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：_________

元，占_________%，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：_________

元，占_________%。

乙2方：_________

元，占_________%。

乙3方：_________

元，占_________%。

3.在合資公司領到營業執照後_________個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。第四章

合資各方的責任和義務

第十一條

合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在_________及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種契約文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或_________對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通迅設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。第五章

董事及董事會

第十二條

董事的派出

1.合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

2.董事的任期為_________年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

第十三條

董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

第十四條

董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表人，負責召集並主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條

董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業年度終止後_________個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面傳送各位董事。

5.召開董事會必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。

第十六條

董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計畫和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設定和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批准董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

第六章

經營管理機構

第十七條

總經理、副總經理

1.合資公司設總經理1名、副總經理1名。每屆任期為_________年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦，經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條

經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條

經營委員會的職責為：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批准超過總經理許可權的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批准超過總經理許可權的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解僱、工資、獎金、副利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計畫。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。第七章

勞動管理

第二十條

合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其他實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動契約規定之。

第二十一條

關於甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。第八章

稅務、財務、會計、審計

第二十二條

合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條

合資公司的財務與會計制度，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條

合資公司按照《合資企業法》的規定。提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條

合資公司以_________幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳。

第二十七條

合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條

合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條

合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條

合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。第九章

利潤分配

第三十一條

公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條

在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

第三十三條

乙方分得的淨利潤，在按照中國的稅法規定納稅後，可向國外匯出。

第三十四條

每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。第十章

合資期限、解散及清算

第三十五條

合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起_________年。如任何一方提議延長、並得到董事會通過之後，可以在合資期滿_________年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條

合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本契約或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

4.由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程式、原則及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，按受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施，清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩餘時，_________方要以合適的評價額，將剩餘資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅後，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅後，可以向國外匯出。

第三十九條

合資公司的清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

第四十條

因合資期限期滿，解散或其他理由而本契約終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。第十一章

違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本契約第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期1個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額_________%的罰金，逾期3個月，則除繳付累計應出資額_________%的罰金外，其他合資方有權按本契約第三十六條第3款規定，終止本契約，並要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本契約，使本契約不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本契約或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲載，被告者如是乙方，則由_________國_________仲裁協會進行仲裁。仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本契約及合資公司的章程所規定的其他事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條

本契約的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第十二章

契約的文字、生效及其他

第四十五條

本契約用中文和_________文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本契約在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

2.契約條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本契約具有同等效力。

3.本契約未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條

向合資各方傳送檔案的地址，以本契約第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條

本契約於_________年_________月_________日，由合資各方的授權代表，在中國_________簽字。甲方(蓋章)：_________

乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________

代表(簽字)：_________