中外企業合資共同經營契約 篇1
中外企業合資共同經營契約
第一章總則
中國__________公司和__________國__________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。
第二章合資雙方
第一條合資契約雙方
契約雙方如下：
1.1“中國__________公司”(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律組織和存在的企業法人，在中國註冊，持有編號為__________的營業執照。
法定地址：__________
法人代表：__________
1.2“__________公司”(以下簡稱乙方)是一個按__________國法律組織和存在的企業法人，在__________註冊，持有編號為 __________的營業執照。
法定地址：__________
法人代表：__________
1.3各方均表明自己是按中國法律或__________國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資契約並履行本契約義務所需的全部法人許可權。
第三章合資公司的成立
第二條按照中國的合資企業法和其它有關法律和法規，契約雙方同意在中國境內__________省__________市建立合資公司。
第三條合資公司的中文名稱為______________
合資公司的英文名稱為______________
法定地址：______________
第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規和有關規章制度(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。
第五條合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對註冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對註冊資本出資的比例由雙方分享。
第四章生產和經營的目的範圍和規模
第六條目的
合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規定的經營活動，……(根據具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經濟利益。
第七條合資公司生產和經營範圍(略)
第八條合資公司生產規模(略)
第五章投資總額與註冊資本
第九條總投資
合資公司的總投資額為________________人民幣。
第十條註冊資本
合資公司的註冊資本為__________人民幣，其中：
甲方__________元，占__________%;
乙方__________元，占__________%。(如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣)
第十一條雙方將以下列作為出資：
11.1甲方：現金__________元
機械設備__________元
廠房__________元
工地使用費__________元
工業產權__________元
其它__________元 共__________元
11.2乙方：現金__________元
機械設備__________元
工業產權__________元
其它__________元 共__________元
第十二條合資公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分__________期繳付，每期繳付的數額如下：(略)
第十三條貸款
總投資和註冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司註冊資本的比例各自負責貸款擔保。
如果合資公司董事會認為，除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司註冊資本的比例為上述借款作擔保。
如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按契約雙方各自在合資公司中的資本比例向契約雙方另外徵集資金。除非契約雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加註冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，契約雙方原則上同意再適當增加註冊資本，即按經營發展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。
第十四條資本轉讓
除非得到另一方的同意並經審批機關批准，契約任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。
如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻於轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優先受讓權，即為同意上述轉讓。
第十五條抵押和擔保
未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。
第
六章合資雙方的責任
第十六條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：
16.1甲方責任(根據具體情況寫，主要有：)
——按第五章規定出資並協助安排資金籌措;
——辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;
——向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;
——協助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工;
——協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;
——協助合資公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;
——協助合資公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優惠待遇;
——協助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;
——協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;
——負責辦理合資公司委託的其它事宜。
16.2乙方責任：
——按第五章規定出資並協助安排資金籌措;
——辦理合資公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;
——提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;
——培訓合資公司的技術人員和工人;
——如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產合格產品;
——負責辦理合資公司委託的其它事宜。
第七章技術轉讓
第十七條 許可與技術引進協定
合資公司和____公司的“許可與技術引進協定”應與本契約同時草簽。
第八章商標的使用及產品的銷售
第十八條合資公司和____公司就使用____公司的商標籤訂“商標使用許可協定”，所有同商標有關的事宜均應按照“商標使用許可協定”的規定辦理。
或合資公司的產品使用商標為________________。
第十九條合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占__________%，內銷部分占__________%。
第二十條合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的占__________%。
第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：
由合資公司直接向中國境外銷售的占__________%。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占__________%。由合資公司委託乙方銷售的占__________%。
第九章董事會
第二十二條合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。
第二十三條董事會由__________名董事組成，其中甲方委派__________名，乙方委派__________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期4年，經委派方繼續委派可以連任。
第二十四條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：
1.修改合資公司的章程;
2.終止或解散合資公司;
3.與其它經濟組織合併;
4.合資公司註冊資本的增加;
5.採納、更改或終止集體勞動契約、職工工資制度和集體福利計畫等;
6.分紅;
7.批准年度財務報表，……(略)
第二十五條董事會的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過，但第二十四條__________款所列事項需全體董事一致同意後方能通過。
第二十六條董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長代理。
第二十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。
任何一名董事如不能出席會議，應以書面委託的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委託他人參加會議，應視作棄權。
第十章經營管理機構
第二十八條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由__________方推薦，副總經理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦________人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期__________年。
第二十九條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
第三十條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章設備材料的採購
第三十一條合資公司生產中所需要的有關設備、儀器等物資，其採購權歸合資公司。
第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。
第十二章勞動管理
第三十三條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、契約期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民
共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動契約。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。
第三十四條外籍職工有關的勞動事務詳細規定見附屬檔案。
第十三章工會
第三十五條 工會的任務為：(略)
——保護法律規定的職工的民主權利和物質利益;
——協助合資公司安排和合理使用福利基金;
——參加調解職工與合資公司之間發生的爭議;等。
第三十六條工會代表有權就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護和勞動保險等問題同經營管理機構協商。
第三十七條根據中國法律和法規的有關規定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的________%作為工會經費。
第十四章稅務、財務和審計
第三十八條合資公司應按有關的中國法律和法規的規定支付各類稅款。
第三十九條合資公司職工應按中國的稅法支付個人所得稅。
第四十條合資公司按照《中華人民共和國合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。
第四十一條合資公司的會計年度與公曆年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。
第四十二條合資公司的財務帳冊應每年一次由一個在中國註冊的會計事務所進行審計，費用由合資公司承擔。契約各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。
第四十三條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。
第十五章保險
第四十四條合資公司在經營期內為保護公司不因各類災害而受損失，應向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應由董事會作出決定。發生的保險費由合資公司承擔。
第十六章合資公司的期限及正常終止
第四十五條合資公司的期限為________年。合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。
經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機構申請延長合資期限。
第四十六條合資期滿或提前終止合資，應按可適用法律和公司章程所規定的有關條款進行清算。
第十七章契約的修改、變更和終止
第四十七條對契約及其附屬檔案所作的任何修改，須經契約雙方在書面協定上籤字並經原審批機構批准後方能生效。
第四十八條由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止契約。
第四十九條由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程的規定，造成合資公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。
第十八章違約責任
第五十條如果任何一方未及時繳納第十二條規定的註冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應支付相當於出資額________%的違約賠償金。如逾期3個月仍未提交，除累計支付出資額的________%作為違約金外，守約一方有權按本契約第四十九條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。
第五十一條由於一方違約，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第十九章不可抗力
第五十二條由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並應在15天內，提供不可抗力詳情及契約不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。
第二十章適用法律
第五十三條本契約的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。
第二十一章爭議的解決
第五十四條凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。
或，應提交____國____地____仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。
或，仲裁在被訴人所在國進行。
仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。
第二十二章契約文字
>第五十六條本契約用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第二十三章契約生效及其它
第五十七條按照本契約規定的各項原則訂立的如下附屬協定檔案，包括：技術轉讓協定、銷售協定……，均為本契約的組成部分。
第五十八條本契約及其附屬檔案，自中華人民共和國審批機構批准之日起生效。
第五十九條雙方傳送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列雙方的法定地址為收件地址。
第六十條本契約於__________年______月______日由雙方指定的授權代表在中國_____簽署。
中國___________公司代表
__國___________公司代
____年_____月_____日
中外企業合資共同經營契約 篇2
甲方：_______________乙方：_______________
第一條 總則
中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其有關法律的規定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本契約。
第二條 合資雙方
甲方：中國________________公司，在中國________________登記註冊
法定地址：________________________________
法定代表人：姓名________職務：____________ 國籍：________________
乙方：____________公司，在____________國登記註冊
法定地址：________________________________
法定代表人：姓名________職務：____________ 國籍：________________
第三條 合資公司名稱和地址
1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經營________有限公司(以下簡稱合資公司)。
2.合資公司中文名稱：____________________________
合資公司英文名稱：____________________________
合資公司法定地址：____________________________
3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。
4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按註冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。
第四條 合資公司宗旨
合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，採用先進而適用的科學的管理方法管理企業。在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。
第五條 合資公司經營範圍
合資公司生產、經營________產品，對銷售產品予以維修服務並研究開發新產品。合資公司的生產規模為____________。隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產________，產品品種發展到________種。
第六條 註冊資本與投資總額
1.註冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________%;乙方投資額為____________美元，占總額____________%。
2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資：
甲方：現金________________美元;
機械設備購入價格________美元(附屬檔案略)。
廠房建造估算價格________美元(廠房設計、進度、質量控制附屬檔案略)。
乙方：現金________________美元;
工業產權____________美元;
轉讓產品的製造工藝、專利費____________美元(附屬檔案略)
3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照的________個月內完成。除註冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。
4.甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。
乙方年終所獲淨利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核准後7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。
5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經另一方同意並呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優先購買權。
第七條 雙方的義務
(一)甲方義務
1.向中國有關主管部門辦理申請、批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;
2.向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸;
3.協助合資公司招聘中國籍的經營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員;
4.協助外籍工作人員辦理入境簽證手續;
5.辦理合資公司委託的其他事宜。
(二)乙方義務
1.為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備並提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備;
2.引進機械的契約條款待董事會審閱後由主管部門予以辦理;
3.指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人;
4.監督技術轉讓方按契約規定的技術指標能持久地穩定地生產合格的產品;
5.辦理合資公司委託的其他事宜。
第八條 技術轉讓
1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協定以達到本契約第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、製造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。
2.按契約規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的，以滿足技術轉讓的要求。
3.乙方對技術轉讓協定中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單為該協定的附屬檔案並保證實施。
4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。
5.在技術轉讓協定期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。
6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。
7.若乙方未能按契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。
8.技術轉讓費採取提成方式支付，提成率為產品的淨銷售額的________%，提成費支付期限按照本契約第八條第9款規定的技術轉讓協定期限為技術轉讓提成費的有效期。
9.合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為________(大寫____ )年，技術轉讓協定期滿後，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術，自引進該項技術至正式投產持續________(大寫____ )年後，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。
第九條 產品銷售
1.合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分占________%。
2.產品可由下列渠道向境外銷售：
由合資公司直接向中國境外銷售占________%
由合資公司與________外貿公司簽訂銷售契約，委託其代銷和寄售占________%。
3.為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立“產品服務中心”承辦售後服務事宜。
4.合資公司的產品在技術轉讓期限內所使用的商標為________。
第十條 董事會
1.合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。董事會由____名董事組成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可採取多數通過決定。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。
2.董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。經3/4董事提議，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保存。
3.合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方推薦，並由董事會聘請，任期____年，總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會決議可隨時撤換。
第十一條 職工管理
1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經營勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究，制訂勞動契約予以實施，勞動契約簽訂後由當地勞動管理部門備案。
3.合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。
第十二條 財務、稅務、審計
1.合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄等須用中英文書就。
2.合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。
3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。
5.合資公司的財務審計應聘請在中國註冊的會計師予以審計並將結果報告董事會和總經理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用由乙方自理。
6.每一營業年度的前3個月，由總經理編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。
第十三條 籌備工作
1.合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由____人組成，甲方____，乙方____人，籌建組組長一人，由_____方推薦，副組長一人，由________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。
2.籌建組負責審查工程設計、簽訂工程承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計畫，掌握財務支付和工程決策及做
好工程施工過程中的檔案、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。
3.籌建組負責引進技術的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，儘量優先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派人參加。
4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意後列入工程預算。
5.籌建組在工程完成並辦理移交手續後，經董事會批准，予以撤銷。
第十四條 合資期限
1.合資公司的合資期限為____年，合資公司的成立日期即合資公司領得營業執照之日，經一方提議，董事會一致通過，於合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。
2.合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。
第十五條 違約責任
1.甲、乙任何一方未按契約第六條的規定依期按數投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應繳付投資額的_____%的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應繳付投資額的________%的違約罰款外，守約方有權按本契約第十六條終止契約，並要求違約方賠償損失。
2.由於一方的過失，造成本契約及附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任，若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
3.為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。
第十六條 契約修改、終止和解除
1.本契約及附屬檔案予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協定並報原審批部門批准，方能生效。
2.合資公司由於某種原因出現連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過並報原審批部門批准，可提前終止合資期限或解除契約。
第十七條 保險
合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續。
第十八條 不可抗力
由於地震、颱風、水災、火災、戰爭及其他不能預見並且其發生的後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應即將事故情況用電報通知對方，於15天內提供事故詳情及契約不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此證明檔案應由事故發生地區的公證部門出具。根據事故對履行契約影響的程度，由雙方協商是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。
第十九條 仲裁
1.凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，若協商不能解決，應提交________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。
第二十條 契約生效
1.根據本契約所列條款，包括附屬檔案(合資企業章程等)均為本契約的不可分割的組成部分。
2.本契約及附屬檔案均須經投資雙方的上級主管部門批准後生效。
3.甲、乙雙方除簽發的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，契約第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應提前30天通知對方。
第二十一條 適用法律
本契約的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二條 文本
1.本契約以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____ 文為準。
2.本契約各條款的標題係為醒目而用，不影響對本契約所列內容的解釋。
甲方授權代表：____________________
中華人民共和國________________公司
簽字：____________________________
見證律師：________________________
日期：____________________________
乙方授權代表：____________________
____________國________________公司
簽字：____________________________
見證律師：________________________
日期：___________________________
中外企業合資共同經營契約 篇3
編號：________________________
本協定於__________年______月______日簽訂。
簽約第一方：公司，該公司系中國公司，在中國________註冊(以下簡稱“甲方”)
簽約第二方：公司，系美國公司，在美國______________註冊(以下簡稱“乙方”)
茲證明
鑒於甲方在中國生產和銷售__________產品;
鑒於乙方生產和銷售_________產品(以下稱“許可產品”)，擁有許可產品的美國專利(以下稱“專利”)和________號註冊商標;
鑒於甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司(以下稱“合營公司”)，從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的;
為此，鑒於本協定所述的前提與約定，特此立約如下：
第一條定義
在本協定中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：
1.“合營企業”，系指根據本協定建立的公司。
2.“許可產品”，系指____________________________________________。
3.“專利”，系指________________________________________________。
4.“商標”，系指________________________________________________。
5.______________________________________________________________。
第二條建立合營企業
1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。
2.合營企業稱為____________，地址：______________________________。
3.合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。
4.合營企業的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
5.合營企業的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。
第三條生產經營的目的、範圍和規範
1.甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。
2.合營企業生產________________(許可產品)。生產能力為每年______________。合營企業將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。
3.合營企業儘可能開發許可產品的新品，以滿足國內外市場的發展需要。
第四條資本結構
1.合營企業的註冊資本為__________，其中甲、乙方各出資50%。
2.甲方出資：
(1)廠房：______________________________________________________;
(2)國產設備：__________________________________________________;
(3)現金：______________________________________________________;
(4)合資企業廠地：______________________________________________;
3.乙方出資：
(1)現金：______________________________________________________;
(2)先進設備：__________________________________________________;
(3)工業產權：__________________________________________________。
乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和註冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。
4.合營企業各方必須在____________年________月________日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。
5.甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批准，該方享有優先購買權。
第五條專利許可
1.乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：
(1)專利獨占許可，依據本協定的專利許可協定，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。
(2)商標獨占許可，依據本協定的商標許可協定，用乙方商標銷售許可產品。
(3)專有技術獨占許可，根據本協定的技術援助協定，用乙方專有
技術生產和銷售專利產品。
2.甲、乙雙方同意，在執行本協定的同時，將全面貫徹執行上述三個協定：專利許可協定、商標許可協定和技術援助協定。
第六條產品銷售
1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。
2.通過乙方世界銷售系統銷售的產品的初期銷售量為總產量的________%。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。
3.許可產品也可以在中國市場出售。
4.合營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。
第七條董事會
1.董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。
2.董事會由______________名董事組成，其中__________名(包括董事長)由甲方指定;____________名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。
3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少於董事人數的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。
若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，並由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。
4.對於下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。
(1)修改合營企業章程;
(2)終止和解散合營企業;
(3)增加或轉讓合營企業的註冊資本;
(4)合營企業同其他經濟組織合併。
其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。
第八條管理
1.合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。
2.經營管理機構設經理1人，副經理2人，任期4年。總經理由甲方指定，負責執行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協助總經理工作。
3.管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。
第九條勞動管理
1.合營企業的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業的外方專家由乙方招聘。
2.合營企業的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》決定。
第十條財務與會計
1.協定雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業應保留足夠的收曾，用於擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業的年留用資金比率由董事會決定。
2.合營企業雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。
3.合營企業的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業的淨收入，在扣除儲備金、獎金和企業發展資金以後，根據各方出資在註冊資本中占的比例進行分配。
第十一條稅費
1.合營企業必須按照中華人民共和國的法律納稅。
2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。
3.合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。
第十二條合營期限
1.合營期限為__________年。合營企業的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。
2.若雙方同意延期，合營企業必須在期滿前6個月向政府的主管部門提出延長期限的申請。
第十三條解散與清算
董事會宣布解散合營企業，必須制定清算程式和原則，並成立清算委員會。
合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。
第十四條保險
合營企業的各項保險均在中國人民保險公司投保。
第十五條仲裁
有關本協定的一切分歧與爭議，若董事會通過協商達不成協定，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程式規則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。
第十六條協定的修改
本協定的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協定，並報中華人民共和國主管部門批准。
第十七條不可抗力
1.本協定任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰爭等不可抗力事故，未能履能協定，不構成違約或索賠之緣由。
2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，並在發電報後____________天內提交當地主管部門出具的證明檔案，供雙方據以友好合理地解決有關問題。
第十八條通知
一切有關本協定的通知必須採用書面形式，其地址如下：
ac公司地址：______________________________________________________
bd公司地址：__________________________________________
____________
合營企業地址：______________________________________________________
通知日期以通知發出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區計算。
第十九條唯一協定
本協定是當事人的唯一協定，並取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協定和承諾。
第二十條適用法律
本協定的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。
第二十一條文字
本協定以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。
茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協定一式二份。
公司：(簽字)__________________
公司：(簽字)_________________