中外合資經營企業契約四

中外合資經營企業契約四 篇1

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法規，中國________公司和____國________公司本著平等互利的原則。通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資興辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章 合資各方

第二條 合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第三條 合資各方

中國________公司(甲方)：在中國________地登記註冊

法定地址：中國________市________區________街________號

法定代表人：________職務：________國籍：________

_____國________公司(乙方)：在_____國________地登記註冊________________

法定地址：____________________

法定代表人：________ 職務：________ 國籍：________

第三章 名稱和地址

第四條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營________ 有限責任公司(以下簡稱合資公司)。

第五條 合資公司的名稱為________ 有限責任公司。

外文名稱為________

合資公司的法定地址為：________ 省________ 市________ 路____ 號。

第四章 生產經營目的、範圍和規模

第六條 甲、乙方合資經營的目的：本著加強經濟合作技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條 合資公司生產經營範圍：

生產____________產品;

對銷售後的產品進行維修服務;

研究和發展新產品。(註：要根據具體情況填寫)

第九條 本合資公司的投資總額為人民幣________元。

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____________元，以此為合資公司的註冊資本。

其中：甲方投資____________元，占________%;乙方投資____________元，占________%。

第十一條 甲、乙雙方將下列作為出資：

甲方：現金____________元

機械設備________元

廠房________元

土地使用權____ 元

工業產權________元

其它________元 共________元

乙方：現金________元

機械設備________元

工業產權________元

其它________元 共________元

第十二條 合資公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：

1.第一期：________ 年________月________日出資________元。

2.第二期：________ 年________月________日出資________元。

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報原審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章 合資各方的義務

第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項義務：

(一)甲方的義務：

1.辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批誰、登記註冊、領取營業執照等事宜;

2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

3.組織合資公司廠房和其他工程設施的設計、施工;

4.按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……;

5.協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和中國境內的運輸;

6.協助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

7.協助合資公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

8.協助合資公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

9.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

10.負責辦理合資公司委託的其他事宜。

(二)乙方的義務：

1.按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

2.辦理合資公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

4.培訓合資公司的技術人員和工人;

5.如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

6.負責辦理合資公司委託的其他事宜。

第七章 技術轉讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(註：要在契約中具體寫明)。

第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：(註：在乙方負責向合資公司轉讓技術的合資契約中才有此條款。)

1.乙方保證為合資公司提供的________(註：要寫明產品名稱)的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資公司經營目的的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力;

2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合資公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施;

4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資公司，不另收費用;

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合資公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條 如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙和隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資公司的直接損失。

第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的________%。

提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。

第十九條 合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為________年。技術轉讓協定期滿後，合資公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

第八章 產品的銷售

第二十條 合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占________%，內銷部分占________%。

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

1.由本公司直接向中國境外銷售的占________%。

2.由本公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占________%。

3.由本公司委託乙方銷售的占________%。

第二十二條 合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合資公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條 合資公司的產品商標為________。

第九章 董事會

第二十五條 合資公司註冊登記之日，為本公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條 董事會是合資公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定。

第二十八條 董事長是合資公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經1/3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章 經營管理機構

第三十條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦;副總經理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。

第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理負責。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 設備購買

第三十三條 合資公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，應儘量優先在中國購買。

第三十四條 合資公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合資公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方_____人，乙方_____人。籌建處主任一人，由________方推薦____ ，副主任一人，由________方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條 籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。

勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資等遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務、財務、審計

第四十二條 合資公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條 合資公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳個人所得稅。

第四十四條 合資公司職工按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條 合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄、用中文書寫。(註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條 合資企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條 每一營業年度的前3個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章 合營期限

第四十八條 合資公司的期限為________年。合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向審批機構申請延長合營期限。

第十六章 合資期滿財產處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第五十條 合資公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合資公司董事會會議討論決定。

第十八章 契約的修改、變更與解除

第五十一條 對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十二條 由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合資公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合資期限和解除契約。

第五十三條 由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合資公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第五十四條 甲、乙任何一方未按契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應繳付應付應交出資額的____ %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的____ %的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條終止契約，並要求違約方賠償損失。

第五十五條 由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條 為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在15日內，提供事故詳情及契約不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，按項解決：

(1)提交中國北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程式規則進行仲裁。

(2)提交____ 國____ 地____ 仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程式規則進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第二十三章 文字

第六十一條 本契約用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章 契約生效及其他

第六十二條 按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：合資營公司章程、工程協定、技術轉讓協定、銷售協定……，均為本契約的組成部分。

第六十三條 本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國相關審批機構批准，自批准之日起生效。

第六十四條 甲、乙雙方傳送通知採用電報、電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知對方。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址：

第六十五條 本契約於____ 年____ 月____ 日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。

甲方：____________________

代表簽字：________________

見證律師：________________

________年______月______日

乙方：____________________

代表簽字：________________

見證律師：________________

________年______月______日

中外合資經營企業契約四 篇2

________、___________和_______、________、____________，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國__________市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑膠製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。

第一章　總則

1.本契約的各方為：

___________、__________為一方(以下簡稱甲方)，由________代表甲方對本契約負責。

____________、____________、_________為一方(以下簡稱乙方)，由_________代表乙方對本契約負責。

本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：____________________(以下簡稱“合營企業”)

中文：____________________

英文：____________________

地址：____________________

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑膠製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類

產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產__________套符合_____國________________標準的_______________反射器，接受訂單生產年產值為_______________元的注塑模具。乙方負責_______________反射器的返銷，保證投產後的前_____年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且_____年後返銷比例不低於__________%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於__________元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為_______美元。註冊資本總額為______美元，其中甲方占資本額的______%，乙方占資本額的_______%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：__________美元，其中：

1.機器設備，價值約__________美元;

2.廠房，價值約__________美元;

3.現金，相當於__________美元的人民幣現金。

乙方：__________美元外匯現金。

第三章　批准及註冊

9.本契約應由__________市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章　資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應在_____個月內向原審批機構

申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章　董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長_____%

副董事長各　_____%

董事各_____%

第六章　總經理　副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章　場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。

22.最初_____年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣__________元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章　技術合作

23.合營企業與___________簽訂的技術轉讓

協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

24.合營企業根據技術轉讓協定。向__________支付技術轉讓費__________美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。

第九章　採購及銷售

25.合營企業與乙簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。

第十章　利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金__________%;企業發展基金__________%;職工獎勵及福利基金__________%。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章　財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表、並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局__________分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行__________分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不

足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章　外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其它按有關規定可以匯出的開支。

第十三章　稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章　職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給予補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章　工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪__________元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。

46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的

經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章　合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為__________年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規定的清算程式和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章　其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

_____方：

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

_____方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

(6)負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。

第十八章　仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。

第十九章　契約文本

55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。

56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。

第二十章　法定地址、檔案通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：____________________

乙方：____________________

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

契約各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本契約於____________________年_____月_____日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。

甲方：___________________

乙方：___________________

中外合資經營企業契約四 篇3

1.中外合資經營企業中國職工養老保險投保單

編號：

投保單位名稱：

聯繫人：

銀行賬號：

投保單位址：

電話：

投保單位正式職工人數：人，名單詳見後附《養老保險基金繳費清單》

第一次繳納養老基金(大寫) 元(實得工資總額￥×30%=￥)

契約單位 中方： (投保單位蓋章)主管：投保日期：______年____月____日

外方：

契約期：自______年____月____日至______年____月____日計年期

投保單位性質：合資、合作、外資、其他(以√表示)

保險憑證號碼：起保日期：年 月 日

主管：覆核：經辦：簽單：簽單日期： ______年____月____日

備註：

說明 1.本投保單由投保單位填列，一單位一單。“人數”指投保當月數，“實得工資總額”指第一次繳費時累計總額。

2.本投保單經保險公司收到養老基金並簽發正式保險憑證後方始生效。

3.粗線框中內容由保險公司填寫。2.中外合資經營企業中國職工養老保險保險單

(編號：)

投保單位名稱：

交費標準：實得工資總額的%，投保時職工人數：人

起保日期：______年____月____日

投保單位開列的被保險人名單和實得工資總額標準經審核符合規定，本公司同意承保。特製發本單為憑。

(被保險人名單另附。被保險人退休時另辦養老金申領手續)

簽證公司蓋章：經(副)理：

主管：

覆核：

經辦：

簽證日期：______年____月____日批註事項：

公司(蓋章)

附：續訂契約期限

1.自 ______年____月____日至______年____月____日甲方

乙方2.自 ______年____月____日至______年____月____日甲方

乙方3.自 ______年____月____日至______年____月____日甲方

乙方4.自 ______年____月____日至______年____月____日甲方

乙方備註:如果雙方有特殊要求，經公司同意後在契約上註明。

公司地址：

郵政編碼：

公司電話：

此契約一式三份，分別交用戶、服務員、公司各自存查。

中外合資經營企業契約四 篇4

本協定，於________年____月____日由以下兩方簽訂：________________________是一家依墨西________法律組成的公司，主要經營__年__月__日場所為___(以下簡稱________)，代表人為____：YYY是一家依___法律組成的公司，主要經營場所為____(以下簡稱Y)，代表人為____。 茲證明 鑒於

本協定，於________年____月____日由以下兩方簽訂：________________________是一家依墨西________法律組成的公司，主要經營__年__月__日場所為___(以下簡稱________)，代表人為____：YYY是一家依___法律組成的公司，主要經營場所為____(以下簡稱Y)，代表人為____。茲證明鑑於________為在___方面投資以___為目的而設立，並有意從事生產和銷售契約產品業務;鑒於Y多年從事研究、開發和製造____以及在世界不同地區銷售____;鑒於Y具有在外國生產契約產品的經驗並有能力提供生產這類產品的技術服務;鑒於________和Y有意互相合作共同的墨西________設立一家新公司，生產以下具體描述的產品;並且 鑒於________和Y有意使新公司從Y獲得製造這類產品的技術服務並且Y願意向新公司提供這種技術服務;為此，以本協定所述的相互義務及房地產對價，雙方共同達如下條款：

第一條 設立新公司

1.2 本協定各方在____________資本中所占股份比例為：________和其三名指定人共占百分之五十一(51%)，Y和其三名指定人共占百分之四十九(49%);除非雙方書面同意，該股份比例在本協定期間將保持不變。墨西________法律規定股份公司至少要有五

(5)名股東。為了與該規定一致，________和Y每一方可委派指定人三名，每人持一股並不多於一股每方所持的股份。________和Y將始終對他們各自指定人遵守本協定和________公司章程條款負責，並對持____________股份的指定人的繼承人和受讓人負責。任命指定人之前，________和Y需與對方協商。

1.3 本協定期間，無論自願或法律要求或其他另有規定，除非符合本協定和____________章程，任何一方都不能出售、分配、轉讓、抵押、擔保或以任何其他方式處置每一方所持的____________的股份(或由此產生的權利和利益)。

1.4 ________將根據其獲得____和墨西________政府有關當局的許可的需要，投資建立____________最初資本及隨後增加的資本金，該投資額以滿足實施法律對需獲許可的要求為限。________將盡其努力獲得_____政府的批准。

1.5 ____________一旦組成，雙方將根據墨西________外國投資法立刻著手使____________申請並獲得其註冊以及申請________和Y在____________的股份在墨西________外資國家註冊局註冊。

第二條 產品和技術服務

2.2 ____________生產和銷售的產品是____，以下簡稱契約產品。如經雙方同意，其它類型產品也可補充定義為契約產品。

2.2 協定雙方同意Y將向____________提供有關生產產品的許可證和技術服務，____________和Y將訂立技術服務協定並作為本協定附屬檔案二(以下稱作技術服務協定)

第三條 產品銷售

3.1 因為這對____________來說是經濟效益最大，符合其最大利益，所以 ____________生產的契約產品將由其本身直接銷售給在墨西________的

第三方。

3.2 當____________董事會建議____________生產的產品出口的話，協定雙方同意將使____________通過Y來出口其產品，因為____________利用國際銷售設施來出口其產品對____________有利;這同樣是因為Y擁有包括契約產品在內的銷售這類產品的獨家銷售權。因此，如果____________試圖通過____以外的渠道出口的話，將造成____一方嚴重違反____與

第三方的法律責任。____________和Y將決定其幫助FACM料品出口應得的佣金和報酬。

第四條 商標

4.1 協定雙方同意，除非另有約定，____________生產的全部產品使用____商標。該商標歸Y所有。____________使用該商標的條件是符合由____________和Y達成的本協定附屬檔案三商標許可協定的條款(以下稱作商標許可協定)。

4.2 ________同意其本身以及____________只選擇____商標，而不使用與墨西________其他商標有關聯的商標，除非墨西________法律規定使用該關聯商標。不過，如果使用這種關聯商標是法律上要求的，但是法律又允許可設法免於這種要求的話，________將盡其努力使____________獲得這種豁免。如果使用墨西________關聯商標是不可避免的話，那么最終使用的墨西________商標需得到________和Y的一致同意，並且該商標應作為____________的財產。

第五條 ____________的管理

5.1 雙方同意____________的董事會將根據公司章程和本協定有關條款管理____________。

5.2 協定雙方同意授權管理____________的董事會對公司整體經營計畫的報批和監督執行負責。該經營計畫需提交協定雙方審閱和批准。

5.3 儘管本協定作了上

5.1條款，協定雙方應在____________股東大會的決議前，本著友好和相互信任的精神，就____________管理和業務有關的需討論的所有問題，經常互相協商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協商的話。所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制：

(1)____________應遵循的業務和管理政策;

(2)短、中、長期經營計畫及其調整;

(3)資本金的增加與減少;

(4)董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉;

(5)審閱和批准財務報表，分配____________財政年度的利潤利潤。對於____________股利的公布及利潤分配，協定雙方願意遵循留足內部儲備用於業務有效發展的政策。另外，雙方願意在儲備留足後通過取得相互一致意見，發布勝制分配方案;

(6)為____________的經營和發展籌措資金;

(7)重要的人事問題;

(8)擴大生產能力;

(9)負責審定執行期超過________年的____________所訂立的協定或安排;

(10)新產品的引進;(1

1)____________檢查、審計及法律諮詢人員的聘用。

5.4 對於任何法律規定需有董事會或和股東大會決定的事項，協定雙方應使其在董事會的代表或在一般或特別股東大會上的代表根據雙方以

5.3條款為原則業已達成的意見投票。

5.5 協定雙方同意保證____________將盡實際可能最大限度地使用Y所要求的表格式樣，用於____________向協定雙方提供管理和財務信息材料;並且____________應建好會計和財務賬目以備協定雙方的檢查或審計。

5.6 雙方理解並同意____________董事會應建立經常性限制代表____________的總經理及____________其它高級管理人員的權力以及其它管理的制度。代表____________和用於支付款項的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時候應由董事會任命的實際任職的兩名授權代表共同簽字，才能生效並對____________構成約束。他們兩人中的一位應是總經理、行政財務經理、商務經理或生產經理，而另一位應是會計經理、總會計師、審計師或直接對財會經理負責的管理人員

第六條 人員調換

6.1 除了由任命為____________董事會成員的人員外，協定雙方同意，經雙方認為需要或必要，將他們各自的雇員調任____________管理部門的主要崗位。協定雙方考慮將由____________擔任會計經理、生產經理以及任命銷售經理助理，將由____擔任會計經理、生產經理以及任命銷售經理助理，將由____派員擔任總經理、商務經理、行政和財務經理等職務。總經理屆時空缺期間，____________全面管理將由____________選派的會計經理和生產經理負責。

6.2 來自 ________或 Y的調換人員的工資，包括津貼，應由 ____________根據其在 ____________工作時間支付。調換人員來往____和墨西________發生的費用，根據具體情況，由____________支付或襝給________或Y，需要的話由協定雙方達成一致意見。支付或補給____的款項應是美元。

6.3 本協定有關論述不能被理解為不允許____________根據自身的需要僱傭其自己的經理或其他雇員。

6.4 協定雙方同意為了使____________的管理協調有效，____________董事會應要求____________總經理定期召集____________主要管理經理共同討論研究他們各自部門重要事項，並且總經理應就涉及公司中方針政策的事項以及主要經理不能取得一致意見的事項向董事會匯報或徵求董事會的建議。

第七條 機器設備的銷售協定雙方同意並將使 ____________同意 Y將向 ____________出售，____________通過 Y購買經過Y和____________協商決定的特定機器設備，以保證根據技術服務協定由Y向____________提供的技術決巧得到有效使用，並以協定雙方同意的價格和條件成交。雙方理解並同意在本協定提及的技術服務協定生效之後，Y才根據該協定向____________進供技術資料。

第八條 雙方合作

8.1 一旦____________提出合理要求，Y作為合資公司的一方同意向墨西________經理和其他人員或____________主要雇員提供由Y組織進行的現行培訓計畫的合作。

8.2一旦____________提出合理要求，並符合相互同意的書面條件，視具體情況，由Y或________向____________提供合作。儘可能地提供諮詢、資料和指導或提供其雇員的服務，或有關方認為以下事項中適宜提供的合作。雙方同意，或Y作為在墨西________東道國的合資方，將主要向____________提供A組的合作，或 ________將主要向FACM提供B組事項的合作：A.

(1)獲得進口設備、零件和材料所需的許可證;

(2)招僱工作;

(3)解決勞資糾紛。

(4)註冊或任何其它法律和現行規定要求____________進行的法律程式;獲得墨西________當局授權給予的許可證、優惠政策、認可及其它權利;

(5)就墨西________稅法和財會慣例給予諮詢;

(6)與墨西________當局和____進行談判;

(7)處理____________與

第三方的法律訴訟及其它法樣行為;

(8)對____________為達到不斷提出的經營目標而需增加的銷售量，當____________需要時，給予商務上的幫助;B.

(1)產品行銷、市場調研和產品計畫，從而達到____________不斷提出的經營目標;

(2)作好與產品有關的廣告和助銷的準備工作;

(3)零件和材料的購買;

(4)獲取

第三方所有的專利或其他工業產權的許可和認可;

(5)會計和財務分析，成本計算;特定事項的進行或實施負責(____________應獨自對上述事項的進行或實施負責)，也不能要求向____________提供合作的任何一方承擔因處理上述事項發生的費用(這些費用應由____________獨自承擔)。另外，雙方同意，當________或Y提出要求時，____________應向________或Y支付或補償其向____________提供的服務發生的費用。支付或補償的種是美元

第九條 期限和終止

9.1 在本協定1.5條款所述的註冊繼續有效以及或 ________和或Y繼續是 ____________的股東的條件下本協定以1.4條款所述的最後一項政府批准獲得之日作為本協定的生效日。

9.2 當下述任何一項事項發生時，本協定終止：

(1)________作為一方或Y作為另一方根據________公司章檢條款許可的方式處理他們在____________的全部股份，結果________作為一方或Y作為另一方不再擁有____________的股份;

(2)提交____________破產申請三十天后，並且在這三十天內該破產申請未被取消;或將全部或實質上全部____________資產分配給債權人之時;或當任命____________全部或實際全部財產接受人或託管人之時;或在____________自動或被動解散之時;

(3)所有以

(2)中描述事件的發生與________相關，而非____________;

(4)Y，而非____________發生了與上述

(2)所描述的相關事件;

(5)________根據9.4條款終止本協定，或(6)Y根據9.4條款終止本協定，或(7)如果商標許可協定和技術服務協定兩者或其一在本協定生效日後一百八十(180)天仍未生效。

9.3 如果當墨西________法律不再允許Y擁有____________發行並認購股份的百分之四十九(49%);或因商標許可協定條款或任何原因終止或不再延長商標許可協定或附加商標許可協定，如果____________和Y之間簽署了這種協定的話;和或提前終止技術服務協定和或____________和Y訂立的附加技術服務協定，________將有權選擇問Y至少提前(90)天之時發出書面通知，終止本協定。

9.4 本協定的任何一方應有權以向另一方發出書面的協定終止通知方式終止本協定，條件是另一方實質性地違反了本協定和或________公司章程的任何條款，並且在書面通知書交於違約方九十(90)天內違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時間延長(最長不能超過三百六十(____________)天，在計算時間時應扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關部們的疏忽、遵從政府當局的要求規定、命令、火災、風暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰爭、反叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運輸障礙和延誤及禁運等。一方行使終止權利不能影響該方根據本協定因享受的任何權利，除非另有原委。任何一方沒有或推遲行使本協定賦於其的終止權利並不構成對其就其它或引發的違約行使終止權產生影響。

9.5 一旦依據協定9.2的(3)或(5)或者9.3條款終止本協定，________將被認為 將Y擁有的____________所有股份根據________公司章程的相應條款的出售給________。

9.6 當出現9.2(2)的情況(除非____________主動解散或被動的解散)，雙方都將作為____________的股東行使各自的股票權使得儘可能的迅速主動解散____________。

9.7 當出現本協定一方根據 ________公司章程將其擁有的 ____________股份全部出售給另一方的情況時，任何____________欠出售股份方的欠款或出售方欠____________的欠款均將與支付所出售的股份價款同時到期並得以償付。另外，在出售方對____________負債給予擔保的情況下，仍舊是____________股東的一方要么使得出售方免除對該債務的擔保，要么對售方的債務給予補償。

第十條 技術資料的使用及保密為了協定雙方和____________的最大利益，互相達成如下規定;

(1)協定雙方應保證向PCAM提供的技術決竅和知識或由Y向____________提供的機器設備只能為了生產產品由____________獨家使用;____________提供的機器設備只能為了生產產品由____________獨家使用;____________不能將該技術決竅或知識或設備供

第三方使用，另外____________不能複製任何這類設備。

(2)________將保存並對Y提供給____________用於建立____________的任何和全部資料和知識給予保密。

(3)除非墨西________法律另有規定，協定任何一方不能將本協定或____________與Y訂立的任何協定透露給任何

第三方，同樣也不允許____________作任何透露。

(4)在非本協定任何一方的過錯造成的知識公開之前，上述各方對本協定和____________與Y訂立的任何協定及任何一項具體的技術資料、決竅或知識的保存、保密或禁止非授權使用或泄露應盡責任均使這些協定得以存在，避免終止。

第十一條 競爭和分銷為了避免降低____________的價值，協定雙方將在本協定期間不直接或間接待有除____________外其它個人或公司的股票或在其享有利益，如果這些個人或公司在墨西________現在或將來生產和或銷售與____________相同類型或相同規格的契約產品和或者這些個人或公司根據與本協定不同的方式從事生產或或銷售該產品的話。Y通過其自己貿易渠道根據____和 ____________ 之間的協定選擇進口在墨西________使用和銷售的該類型契約產品例外。Y和FACM將在相互認為方便的時候訂立一個進口____或其它類型或規格的與____________能向其客戶提供____全套產品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。

第十二條 總條1

2.1 通知為達到本協定目的，任何本協定涉及的通知應使用被認為有效的英文和____作出。

A.如果派人遞送，送達之時應視作收到;B.根據以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協定之後一方書面提供給另一方的其它地址;用掛號或登________：________並要求返回收條，預付郵資。以這種方式寄送應理解為收件人在郵件寄出之日後其十個工作日內收到的郵件。

12.2 仲裁協定雙方同意對於解釋和執行本協定中雙方間產生的分歧，差異或爭議將盡其努力友好解決。但是，萬____這些分歧、差異或爭議不能得到解決，它們將提交並最終通過___依國際商會仲裁規則仲裁解決。仲裁由任何一方提出。仲裁員根據該商會規則任命一名或多名。仲裁程式用英文進行。視具體情況，根據仲裁員意見作出的判決可要求任何有管轄權的法院或向該法院申請接受裁定並給予執行。

12.3 繼任者和委派人本協定所有條款對本協定各方和他們各自的繼任者和委派人構成利益和約束。在本事先取得本協定另一方的書面同意的情況下，任何一方不能自主或採取法律行動委託或轉讓本協定或本協定規定的任何權利或義務。任何未經同意的委派或轉讓無效。

12.4 協定整體性和修改本協定雙方訂立的本協定對本協定所涉及的事宜具體整體性。當本協定生效之時，本協定將替代並廢除其它所有與本協定涉及事宜有關的協定、談判、承諾和文字。本協定可修改、修訂、替代或取消。本協定和有關的條款、條件上有根據本協定設各方的書面檔案才能放棄。任何一方一次或多次放棄本協定任何一個條件並不構成以後進一步放棄任何條件。

12.5 適用法律本協定的有效性、建立和執行將適用墨西________法律。

12.6 條款標題本協定中所用條款標題只為了查閱便利，並不構成本協定的一部分，不能影響對本協定的有效解釋。

12.7 協定語言本協定和任何本協定的附加契約或協定都將用英文書就並寄送。該英語文本，儘管會被譯成英文以外的其它語言，在出現與其它語方文本與英文本與英文不一致情況時，起決定和控制作用。

12.8 去除公司標誌A.本協定各方同意，當Y以任何理由不再參加FCAM時，立即把Y名字從________公司名稱中去除，並停止使用Y或類似有關名字。B.當________在____________發行並認購的股票中持有量不足百分之四十九(49%)減三(3)時，只要出具書面要求，上述A中提到的義務即靠成立。

12.9 去除公司標誌A.本協定各方同意，當以任何理由不再參加____________時，立即把外字從________公司名稱中去除，並停止使用類似名字。B.當在____________發行並認購的股票中持有量不足百分之五十一(51%)減了(三)時，只要有書面要求，本條款上述A中提到的義務即該成立。

12.11 生產計畫如果經本協定雙方批准的生產計畫需提交墨西________政府批准，墨西________政府將在一定的條件和條款下批准該計畫，然而在任何一方看來這樣的計畫難以實施，協定雙方將就如何處理這種情況進行友好洽商。協定各方在以上文首所寫日期正式訂立本協定，此證。

________________________公司 _________________________公司

代表：____________________ 代表：_________________________

__________年______月________日

中外合資經營企業契約四 篇5

（1）這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的契約及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

（2）中外合資經營企業章程參考格式：

中外合資經營企業章程（參考格式）

第一章　總則

第一條　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國＿＿公司（以下簡稱甲方）與＿＿國＿＿公司（以下簡稱乙方）於＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿簽訂的建立合資經營＿＿＿＿有限責任公司契約（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

第二條　合營公司名稱為＿＿＿＿有限責任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號。

第三條　甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國＿＿公司＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號。

乙方：＿＿國＿＿公司＿＿國＿＿。

第四條　合營公司為有限責任公司。

第五條　合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章　宗旨、經營範圍

第六條　合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售＿＿產品，達到＿＿水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。（註：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）

第七條　合營公司經營範圍為：設計、製造和銷售＿＿產品以及對銷售後的＿＿產品進行維修服務。

第八條　合營公司生產規模為：

＿＿年＿＿（表示量的單位）

＿＿年＿＿

第九條　合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

＿＿年：出口占百分之＿＿；

中國內銷售占百分之＿＿。

＿＿年：出口占百分之＿＿；

中國內銷售占百分之＿＿。

（註：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。）

中外合資經營企業契約四 篇6

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)於 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司契約(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱為 有限責任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國 公司

省 市 路 號。

乙方： 國 公司

國 。

第四條合營公司為有限責任公司。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營範圍

第六條合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(註：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條合營公司經營範圍為：設計、製造和銷售 產品以及對銷售後的 產品進行維修服務。

第八條合營公司生產規模為：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

年：出口占百分之 ;

中國內銷售占百分之 。

年：出口占百分之 ;

中國內銷售占百分之 。

(註：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章投資總額和註冊資本

第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司註冊資本為人民幣 元。

第十一條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣 元，占註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

廠房 元;

土地使用權 元;

工業產權 元;

其它 元。

乙方：認繳出資額為人民幣 元，占註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

工業產權 元;

其它 元。

第十二條甲、乙方應按契約規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條合營契約註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

(1)這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的契約及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

(2)中外合資經營企業章程參考格式：

中外合資經營企業章程(參考格式)

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)於 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司契約(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱為 有限責任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國 公司

省 市 路 號。

乙方： 國 公司

國 。

第四條合營公司為有限責任公司。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營範圍

第六條合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(註：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條合營公司經營範圍為：設計、製造和銷售 產品以及對銷售後的 產品進行維修服務。

第八條合營公司生產規模為：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

年：出口占百分之 ;

中國內銷售占百分之 。

年：出口占百分之 ;

中國內銷售占百分之 。

(註：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章投資總額和註冊資本

第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司註冊資本為人民幣 元。

第十一條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣 元，占註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

廠房 元;

土地使用權 元;

工業產權 元;

其它 元。

乙方：認繳出資額為人民幣 元，占註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

工業產權 元;

其它 元。

第十二條甲、乙方應按契約規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條合營契約註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

(1)這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的契約及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

(2)中外合資經營企業章程參考格式：

中外合資經營企業章程(參考格式)

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)於 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司契約(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱為 有限責任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國 公司

省 市 路 號。

乙方： 國 公司

國 。

第四條合營公司為有限責任公司。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營範圍

第六條合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(註：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條合營公司經營範圍為：設計、製造和銷售 產品以及對銷售後的 產品進行維修服務。

第八條合營公司生產規模為：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

年：出口占百分之 ;

中國內銷售占百分之 。

年：出口占百分之 ;

中國內銷售占百分之 。

(註：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章投資總額和註冊資本

第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司註冊資本為人民幣 元。

第十一條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣 元，占註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

廠房 元;

土地使用權 元;

工業產權 元;

其它 元。

乙方：認繳出資額為人民幣 元，占註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

工業產權 元;

其它 元。

第十二條甲、乙方應按契約規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條合營契約註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

(1)這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的契約及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

(2)中外合資經營企業章程參考格式：

中外合資經營企業章程(參考格式)

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)於 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司契約(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱為 有限責任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國 公司

省 市 路 號。

乙方： 國 公司

國 。

第四條合營公司為有限責任公司。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營範圍

第六條合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(註：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條合營公司經營範圍為：設計、製造和銷售 產品以及對銷售後的 產品進行維修服務。

第八條合營公司生產規模為：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

年：出口占百分之 ;

中國內銷售占百分之 。

年：出口占百分之 ;

中國內銷售占百分之 。

(註：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章投資總額和註冊資本

第十條合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司註冊資本為人民幣 元。

第十一條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣 元，占註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

廠房 元;

土地使用權 元;

工業產權 元;

其它 元。

乙方：認繳出資額為人民幣 元，占註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

工業產權 元;

其它 元。

第十二條甲、乙方應按契約規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條合營契約註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

甲方：

乙方：

年 月 日

中外合資經營企業契約四 篇7

_____、_____和_____、_____、_____，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_____市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。

第一章 總則

1.本契約的各方為：

_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本契約負責。

_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本契約負責。

本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：_____(以下簡稱“合營企業”)

中 文：_____

英 文：_____

地 址：_____

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑膠製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產_____套符合_____國_____標準的_____反射器，接受訂單生產年產值為_____元的注塑模具。乙方負責_____反射器的返銷，保證投產後的前_____年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且_____年後返銷比例不低於_____%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於_____元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章 註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。

8.甲、乙方出資如下：

甲 方：_____美元，其中：

(1)機器設備，價值約_____美元;

(2)廠房，價值約_____美元;

(3)現金，相當於_____美元的人民幣現金。

乙 方：_____美元外匯現金。

第三章 批准及註冊

9.本契約應由_____市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章 資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應_____個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章 董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長_____%

副董事長各_____%

董事各_____%

第六章 總經理 副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章 場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。

22.最初_____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_____元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章 技術合作

23.合營企業與_____簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

24.合營企業根據技術轉讓協定，向_____支付技術轉讓費_____美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。

第九章 採購及銷售

25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業從國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。

第十章 利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金_____%;企業發展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章 財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財務制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章 外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其他按有關規定可以匯出的開支。

第十三章 稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章 職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章 工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章 合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為_____年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103￣105條所規定的清算程式和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章 其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

_____方：

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合營企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

_____方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

(6)負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。

第十八章 仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。

第十九章 契約文本

55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。

56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。

第二十章 法定地址、檔案通知

57.合營各方的法定地址：

甲 方：_____

乙 方：_____

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

契約各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本契約於___年___月___日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽字。

皮革製品中外合資經營企業契約範本三

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規的規定，中國　(以下簡稱甲方)與　 國　(以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業　公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本契約。

第二條 甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

甲方：中國　 公司。法定地址：　 。法定代表人：　 ，職務：　 ，國籍：　 。

乙方：　國　 公司。法定地址：　 。法定代表人：　 ，職務：　 ，國籍：　 。

第三條 合營公司的名稱：　 。

合營公司的法定地址：　 。

第四條 合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第二章 宗旨、經營範圍

第六條 合營公司的宗旨：　。

第七條 合營公司的經營範圍：　 。

第八條 合營公司的生產規模：　 。

第三章 投資總額和註冊資本

第九條 合營公司的投資總額為　萬美元。

合營公司的註冊資本為　萬美元。

(註：投資總額和註冊資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據實際情況填寫)

第十條 甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為　 萬美元，占註冊資本百分之　 。

其中貨幣　 萬美元

實物　 萬美元

土地使用權　 萬美元

智慧財產權　萬美元

乙方：認繳出資額為　 萬美元，占註冊資本百分之　 。

其中貨幣　 萬美元

實物　 萬美元

智慧財產權　萬美元

(註：投資方為兩個以上的應順序填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現匯出資;若註冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值於若干外幣的人民幣。)

第十一條 合營公司的註冊資本自營業執照簽發之日起分　 期繳付。第一期在三個月內繳付，不少於註冊資本的15 %。其餘註冊資本應在　 月內繳付。(註：其餘註冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付)

(註：投資者可自行約定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加註冊資本變更登記的，向登記機關申請註冊資本變更登記時，投資者應繳付不低於百分之二十的新增註冊資本，其餘部分可在變更登記核准之日起兩年內繳足。)

第十二條 合營各方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明書。

第十三條 合營一方轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。

第十四條 合營公司註冊資本的調整，應由董事會會議通過，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十五條　合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

第十六條　董事會由　名董事組成，其中甲方委派　名，乙方委派　 名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為　年，經委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

(註：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

第十七條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

下列事項須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1、修改合營公司契約;

2、解散合營公司;

3、調整合營公司註冊資本;

4、一方或數方轉讓其在合營公司的股權;

5、合營公司的合併、分立;

(註：其它應由董事會決定的重大事宜)

第十八條　董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

第十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

第二十條　董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十一條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具委託書，委託他人代表其出席會議。

第五章　監事會(監事)

第二十二條　公司設監事會，成員　人，由　 產生。(註：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為　：　 。(註：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一)

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(註：投資者人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事)

第二十三條　監事會或者監事行使下列職權：

(一)檢查合營公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行合營公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、合營公司契約或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(五)其他職權。(註：由投資者自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

監事可以列席董事會會議。

第二十四條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第二十五條　監事會決議應當經半數以上監事通過。

(註：監事會的議事方式和表決程式由投資者自行確定)

第六章 經營管理機構

第二十六條 合營公司設經營管理機構，負責企業日常經營管理工作(註：可根據該企業的實際情況確定)。

第二十七條 合營公司設總經理一人，副總經理　人，正副總經理由董事會聘請。

第二十八條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

第二十九條 總經理、副總經理的任期為　 年。經董事會聘請，可以連任。

第三十條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十一條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭活動。總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第七章 稅務、外匯管理、財務與會計

第三十二條 合營公司根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，並依法向政府主管部門備案。

(註：合營各方也可結合實際，依法對上述事項在契約中作細化表述。)

第八章 利潤分配

第三十三條 合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

第三十四條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第九章 職工

第三十五條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

第十章　工會組織 　第三十六條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第三十七條 合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十一章 期限、終止、清算

第三十八條 合營公司的經營期限為　 年，自營業執照簽發之日起計算。

第三十九條 合營各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批准後方能延長，並向登記機關辦理變更登記手續。

第四十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需經合營各方協商同意並由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批准。

第四十一條 發生下列情況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(註：企業可根據實際情況依法作出規定。)

第四十二條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。

第四十三條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。

第四十四條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第四十五條 合營公司清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配。

第四十六條 清算結束後，合營公司應向原審批機構提出報告，並向原登記機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

第四十七條 合營公司解散後，其各項賬冊及檔案應當由原中國合營者保存。

第十二章 爭議的解決

第四十八條 本契約的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司契約時發生爭議，應儘量通過友好協商或調解解決。如經過協商或調解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在　 仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程式規則進行。

第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營契約規定的其他各項條款。

第十三章　 附則

第五十條 本契約的修改需經合營各方同意並簽署書面協定，且由合營公司董事會作出決議。

第五十一條 本契約經審批機關批准後生效，其修改時同。

第五十二條 本契約用中文和　 文書寫，兩種文本具有同等效力。

第五十三條　本契約規定若與中國有關法律、法規、規章和規定不符的，均以後者為準。

第五十四條 本契約於　 年　 月　日，由合營各方(或授權代表)在中國　簽署。

合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

年　 月　 日

注意：所有簽名應同時在簽字處列印出簽名人姓名。

中外合資經營企業契約四 篇8

（一）概述

中外合資經營企業是中外合營者根據中國法律、經中國政府批准，在中國境內舉辦的，雙方共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧的企業。而中外合營各方為設立合營企業明確相互權利、義務關係達成一致意見而訂立的法律檔案就是中外合資經營企業契約（以下簡稱合營企業契約）

合營企業契約屬於我國涉外經濟契約的一種，但由於這類契約的目的是為了設立企業，所以它與其他的涉外經濟契約有所不同。對於這類契約的基本內容，《中外合資經營企業法實施條件》第14條作了規定，所以雙方當事人在訂立合營企業契約時，一定要根據法律的規定。下面我們根據《中外合資經營企業法實施條例》第14條的規定，參照本章契約格式對這類契約的主要條款加以說明。

（二）投資總額與註冊資本

根據《中外合資經營企業法》的規定，合營企業為有限責任公司，因此在合營企業契約中，合營企業的組織形式只能為有限責任公司。這是雙方當事人都必須明確的問題，而據此，合營企業股東承擔有限責任，即公司的註冊資本是公司股東承擔債務責任的最高限額。而合營企業的註冊資本是合營各方所認繳的出資額之和，作為合營者來說，其最基本的義務就是繳納出資。因而契約中的這一條款是契約的主要內容，是形成合營雙方權利、義務關係的基礎，在這一條款中，我們要注意明確以下問題：

1.投資總額與註冊資本之間的比例關係。投資總額與註冊資本是兩個不同的概念，確定二者的比例關係是為了明確企業自身資產與企業借款之間的比例，在這一問題上，合營雙方必須要遵守國家的有關法律規定，如1987年3月國家工商局頒布的《關於中外合資企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》同時雙方當事人還要考慮到許多因素，如企業的正常負債比率等，協商確定投資總額與註冊資本的比例關係，以儘可能多地引進外資，發展合營企業。

2.出資方式，根據《中外合資經營企業法實施條件》第25條的規定，合營各方的出資方式主要有四種。（1）貨幣出資，以貨幣出資時，要明確規定貨幣幣種、數額，以及人民幣及外幣的折算方法等。（2）實物出資，實物出資的內容非常廣泛，可以包括廠房、設施、工具、原材料、運輸工具等等，多為中方合營者所採用，為外方採用時多是為合營企業提供一些先進的設備。在這種出資方式下，當事人雙方一定要明確規定作價方法，原則，計價依據，以做到公平合理，對外方以設備出資時，要規定好條件，如其設備必須達到一定先進水平，價格不能高於國際市場價格等，以防外方藉此機會用一些質量低劣的設備欺騙我方。（3）工業產權，專有技術出資，對這種出資方式，我國《中外合資經營企業法實施條例》第28條明確規定了以此種方式出資必須具有一定的條件。合營各方約定作為出資的工業產權，專有技術只有符合該法規定的條件，才能作為出資標的。以這種方式出資時，合營各方必須約定技術作價的方法，這非常重要，中方當事人一定要注意以免高價引進外方一些過時的技術。（4）土地使用權出資，這種方式往往是中方合營者最主要的出資方式。以這種方式出資時，要注意依法獲得土地使用權，並且要依法作價。另外對於土地使用費在合營期內是否要調整及如何調整作出規定。

（三）組織機構（包括董事會和經營管理機構）

在這一條款中，合營各方依其自身經濟利益之需確定其在組織機構中的管理權。在草擬簽訂這一條款時，必須根據中外合資經營企業法的規定。根據該法規定，合營企業的組織機構的基本形式必須是董事會領導下的總經理負責制，所以合營各方只能有此約定，而不能有其他不同約定。另外，該法及其實施條例對合營企業的組織機構的基本內容作了許多強制性規定，如規定董事長是合營企業的法定代表人，董事長的許可權範圍某些重大事項的議事規則等等，這些規定合營各方必須遵守，在契約中不能加以改變，這是合營各方在簽訂這一條款時必須加以注意並加以遵守的。當然，這一條款中仍有許多內容是由合營各方以協商形式加以確定的，如董事長、副董事長由何方擔任，董事名額的分配，經理的人選確定，以及經理的職權範圍，等等。但在約定這些內容時要注意不違反法律規定。

（四）物資購買及產品銷售

這是合營企業生產經營中所涉及的最重要的問題。對於物資購買，中外合資經營企業法對此也有規定，合營各方一定要加以遵守。具體說來，合營各方應首先明確所需物資在國內工國際市場購買，再約定購買的方式以及所涉及的一些問題。

對於產品銷售，也要首先明確是在國內市場亦或國際市場銷售，在訂立這一條款時，要注意我國有關的政策法律，如產品在國內、國際均有銷售，則要規定內、外銷比例。再者就是關於銷售的價格、商標等問題。尤其在智慧財產權日益受到重視的今天，合營企業的中方當事人一定要注意商標問題，要注意利用合營企業創造出自己的商標。

（五）外匯管理

合營企業的外匯管理是合營企業契約中的重要內容。由於我國實際嚴格的外匯管制，所以合營企業的外匯管理必須符合國家有關規定。在合營企業的外匯管理中，保持外匯收支平衡是其重要內容。解決這一問題一般有三種法律途徑，一是合營企業多出口創匯，二是合營企業依法在國內銷售一部分產品並收取外匯，三是由國家有關部門調劑，其中第一種最為有效。當然合營各方可依據具體情況，選擇適於自己的途徑。

（六）結算條款

在合營企業終止的情況下，需要對合營企業進行清算。因此這一條款也是契約的重要內容。合營各方在合營企業契約中主要應對以下內容作出約定：即清算委員會的任命，其責任和權利，清算後財務的分配原則和次序等，以確保合營企業能依法終止並且儘可能地不遺留其他法律問題。

中外合資經營企業契約四 篇9

投保單位名稱：______聯繫人：______銀行賬號：______

投保單位址：______電話：______

投保單位正式職工人數______：人，名單詳見後附《養老保險基金繳費清單》

第一次繳納養老基金(大寫) 元(實得工資總額￥×30%=￥)

契約單位中方：(投保單位蓋章)主管：投保日期：年月日

外方：

契約期：自年月日至年月日計年期

投保單位性質：合資、合作、外資、其他。

說明1.本投保單由投保單位填列，一單位一單。“人數”指投保當月數，“實得工資總額”指第一次繳費時累計總額。2.本投保單經保險公司收到養老基金並簽發正式保險憑證後方始生效。3.粗線框中內容由保險公司填寫。

2.中外合資經營企業中國職工養老保險保險單

編號：________

投保單位名稱：________

交費標準：________實得工資總額的________%，投保時職工人數：________人

起保日期：________________

投保單位開列的被保險人名單和實得工資總額標準經審核符合規定，本公司同意承保。特製發本單為憑。

(被保險人名單另附。被保險人退休時另辦養老金申領手續)

簽證公司蓋章：____________經(副)理：____________

主管：____________覆核：____________

經辦：____________簽證日期：____________

中外合資經營企業契約四 篇10

第一條總則

1.1.abc股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國＿＿省＿＿＿（以下簡稱甲方）；

def股份有限公司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）。

1.2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據＜中華人民共和國中外合資經營企業法＞和＜中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例＞及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。

第二條合資企業名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

2.2.合資公司的英文全名稱：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（簡稱公司）總公司和註冊的地點設在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第三條公司的宗旨和經營範圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3.公司生產的＿＿＿＿＿產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條註冊資本與資金

4.3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。

4.4.資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條董事會及組織機構

5.1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事_____四（4）年，經各方繼續委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3.董事會每年召開兩次會議（定於6月和12月），由董事長召集並主持。

董事長須在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經董事會一致通過的事項包括：

（1）公司章程的修改；

公司註冊資本的增加與轉讓；

公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

公司的發展規則和貸款計畫；

公司的工作計畫，生產經營方案；

公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

公司經營管理的規章制度；

公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

公司的人員培訓計畫；

其他有關雙方權益的重大問題。

（2）總經理和副總經理應根據本契約和董

事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

（3）總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的'經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員_____，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條雙方的責任和義務

6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇；

協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

協助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

經和甲方協商後，協助公司制定培訓計畫，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1.董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2.新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。

第八條利潤分配及稅務

8.1.每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

（1）按照中國有關法律和條例及本契約規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額；

（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；

（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；

（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2.按照“廣東省經濟特區條例”第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條公司的權利和勞動工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省XX條例”公司有權利：

（1）可以_____經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以

解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

9.2.視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；

9.4.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條會計與審計

10.1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2.公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3.公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條協定的生效和合資期限

11.1.本契約經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。

11.2.本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。

第十二條轉讓

12.1.公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給公司他方；

（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條終止和清算

13.1.當出現下列情況時，任一方可發出終止契約通知書，該通知書至少應在契約終止前的六十（60）天內發出：

（1）在一方自願或非自願宣布破產、清盤或解散；

（2）在一方不履行本契約規定的義務或違反本契約的任何條款，為此，終止契約通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

（3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違_____現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2.本契約提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按契約規定執行。

13.3.當公司期滿或契約終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

13.4.根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並簽售購協定書。甲方有優先購買權。

13.5.若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條土地使用

14.1.遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。

14.2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公

司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條_____

15.在契約期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____公司投保。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省內的有關法律、規章及條例。

在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本契約所列條款。

16.2.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本契約規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條爭執的解決和_____

17.1.在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

17.2.由於本契約引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3.若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名_____員由甲、乙方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由瑞典斯德哥爾摩商會_____院指派，並任_____小組_____，_____地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4._____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。

第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。

第十九條契約文字和語言

19.1.本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。

19.2.本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。

19.3.本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條文本

本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十一條其他

21.1.本契約生效日起，雙方以前簽訂所有與本契約有關的檔案，即告作廢。

21.2.本契約或與本契約有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行契約中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

21.3.本契約經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條通知

22.1.公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

22.2.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。

註：建立中外合資企業須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批准的雙方簽訂的契約予以辦理商業登記手續。合資企業是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險。關於合資期限、經營自主權、稅務優惠等必須在契約中明確規定。

中外合資經營企業契約四 篇11

目錄

前言

1)合營雙方

2)成立合資經營企業

3)合營企業的宗旨、經營範圍和規模

4)投資總額和註冊資本

5)合營雙方的責任

6)董事會

7)經營管理機構

8)籌建和籌備

9)採購

10)勞務管理

11)財務

12)財務與會計

13)審計

14)土地使用費

15)合營期限

16)違約的責任

17)清算

18)保險

19)適用的法律

20)保全秘密

21)不可抗力

22)爭議的解決

23)解除契約

24)附則

前言

_________和_________、_________、_________(_________為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國_________市建立並經營合資企業，特簽定本契約。

第一章　合營雙方

第一條　契約的雙方如下：

甲　方：_________

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓　名：_________

職　務：_________

國　籍：中華人民共和國

乙方：_________、_________、_________分別委託_________為其授權代表。

1._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓　名：_________

職　務：_________

國　籍：_________

2._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓　名：_________

職　務：_________

國　籍：_________

3._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓　名：_________

職　務：_________

國　籍：_________

第二章　成立合資經營企業

第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在_________市登記成立合資經營企業。

第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

名　稱：中文：_________(以下簡稱“合營企業”);英文：_________

法定地址：_________

第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國民法典》規定執行。

第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章　合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條　合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的_________俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條　合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：

總占地面積_________平方米;

新建建築面積_________平方米;其中：旅館部分約_________平方米(約_________間客房)辦公樓分約_________平方米;

原有建築面積_________平方米。

第四章　投資總額和註冊資本

第九條　合營企業的投資總額為_________美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

2.市政工程設施費;

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價;

4.設計費(包括勘測費);

5.建設費(包括新建築的建設及F.F.E.庭際綠化和附屬設施的建設);

6.籌建費;

7.開業籌備費;

8.新建築建成開業前的流動資金;

9.建設期間的貸款利息;

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_________美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價為_________美元。

第十一條　合營企業的註冊資本固定為_________美元。其中甲方出資額為_________美元，占_________%;乙方出資額為_________美元，占_________%。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本契約附屬檔案一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________%，_________%，_________%。

第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費_________美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價_________美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地契約後_________天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金_________美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地契約後十五(15)天內交付_________%的註冊資本，計_________美元;第二批應於_________年_________月_________日之前交付_________%的註冊資本，計_________美元。

第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率_________%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本契約，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條　甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營企業另行籌資。

第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營企業委託_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

投資總額如超過_________美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受建設費，(《可行性分析報告》中所列_________美元)的_________%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的_________美元)的_________%(扣除前款所述建築費的_________%的金額)為限度的借款。

第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按_________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給_________以作為上述擔保的反擔保。_________收取擔保費。

第十九條　貸款協定、擔保協定和反擔保協定應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_________天內書面簽復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本契約另一方提出的條件優惠。

違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

第二十二條　合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條　甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發生乙方不履行本契約義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本契約，承擔其契約規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前_________天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本契約規定的乙方的各項義務。

第五章　合營雙方的責任

第二十四條　合營雙方除必須履行本契約其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：

1.輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續;

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地契約，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續;

3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料;

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜;

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項;

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;

8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准;

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查;

10.盡最大努力輔助合營企業取得_________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;

11.協助辦理合營企業委託的其他有關事項。

乙方：

1.根據董事會決定的方針和計畫，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，並安排運抵指定的中國港口;

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排;

4.輔助辦理合營企業委託的其他有關事項。

第六章　董事會

第二十五條　董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

第二十七條　董事的任期為_________年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條　如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條　董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改;

2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);

3.合營企業註冊資本的轉讓;

4.合營企業與其他經濟組織的合併。

第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條　董事會會議上決議的事項，應分別用中文和_________文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條　董事會會議應在中國_________舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條　除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章　經營管理機構

第三十八條　合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第三十九條　經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條　在合營企業成立之後的前_________年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第_________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。

第四十二條　總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，並行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理補助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條　總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條　總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條　根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條　經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准執行。

第四十七條　合營企業旅館部分的經營管理，委託_________負責，由總經理、副總經理提出委託條件，擬訂委託契約報董事會批准後執行。

第八章　籌建和籌備

第四十八條　合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作;

2.有關合營企業全面開業的準備工作;

3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條　對於第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作;

2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

1.籌建處

(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總理報董事會決定，並報中國主管當局批准;

(2)根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;

(3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計契約的有關事宜;

(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包契約的有關事宜;

(5)安排在中國境內採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;

(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行契約，並根據需要與對方協商解決履行契約中發生的問題;

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;

(8)嚴格按照設計和工程承包契約的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其他有關費用;

(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、檔案和其他記錄資料;

(10)其他有籌建的業務。

2.籌備處

(1)維護、管理原有建築，維持正常營業;

(2)就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計畫，聯繫、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜;

(3)安排各營業部門所需設備、家具和其他用品的採購、運輸、安裝;

(4)擬訂各營業部門人員的編制;

(5)安排和管理對營業人員的業務培訓;

(6)做好合營企業全面開業的一切準備。

3.行政處

(1)負責一般行政事務工作;

(2)負責有關法律事宜;

(3)負責文書、資料的收發登記、保管等工作;

(4)制訂財會制度，全面負責財會工作;

(5)負責資金的籌措、使用及收支工作;

(6)負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條　第五十條所述臨時機構在完成其規定任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設定、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條　根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條　合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託_________和_________合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過_________萬平方米的_________%。

合營企業委託_________總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章　採購

第五十四條　合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出採購計畫和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條　合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條　為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計畫，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關稅和工商統一稅。

第十章　勞務管理

第五十七條　合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭契約。

第五十八條　合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條　合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條　合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章　稅務

第六十一條　合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批准後實行。

第六十二條　合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第六十三條　合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批准後實施;

2.各種機器設備自投入使用次月起_________年折舊完畢;

3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

第六十四條　在新建築峻工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批准後執行。

第十二章　財務與會計

第六十五條　合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條　合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條　合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由於貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對於外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條　合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別_________市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出;

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條　合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條　合營企業在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業要在中國以外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章　審計

第七十一條　在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲於該會計年度結束後的_________天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條　甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的_________個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告_________天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條　甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前_________天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條　根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章　土地使用費

第七十五條　合營企業自用地契約規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章　合營期限

第七十六條　甲乙雙方的合營期限為_________年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為_________年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為_________年。

第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條　合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在_________天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續_________年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過註冊資本;

2.甲乙任何一方不履行本契約或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

3.因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本契約時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途;

5.投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

6.經努力，合營企業得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款;

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章　違約的責任

第七十九條　甲乙任何一方不履行本契約或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反契約和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反契約或章程義務導致契約不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章　清算

第八十條　合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程式和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

第八十一條　合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條　合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止契約進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算發生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。

第八十三條　合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用_________幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和檔案交由原中國合營者保存。

第十八章　保險

第八十四條　合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險契約中規定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章　適用的法律

第八十五條　本契約的成立、效力、解釋、履行以及有關本契約的爭議的解決，均適用中國的法律。

第二十章　保守秘密

第八十六條　甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條　合營企業的契約、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協定和契約，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章　不可抗力

第八十八條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在_________天內立即提供事故和事件詳情及契約不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明檔案。甲乙雙方應按照事故和事件對履行契約影響的程度儘快協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章　爭議的解決

第八十九條　甲乙雙方在履行本契約中發生的或者與本契約有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在_________，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告，應在_________，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條　在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本契約中規定的各自應承擔的其他義務。

第二十三章　解除契約

第九十一條　發生下列情況之一時，本契約失效：

1.第十七章規定的清算手續完成後;

2.乙方全部出資額轉讓給甲方後;

3.如果本契約簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。

第二十四章　附則

第九十二條　本契約及其附屬檔案的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有當局批准的，在獲得批准之後生效。

第九十三條　本契約的正本用中文和_________文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條　甲乙雙方之間就履行本契約或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。

合營企業與乙方之間往來的檔案、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應是本契約中第一條寫明的法定地址。

第九十五條　甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“_________”，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

第九十六條　本契約及其附屬檔案，均自中國有關當局批准之日起生效。

第九十七條　本契約於_________年_________月_________日，由甲乙雙方的授權代表在中國_________市簽署。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權代表(簽字)：_________　授權代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

中外合資經營企業契約四 篇12

第一章合營公司的組成

第二章生產經營範圍和規模

第三章投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章利潤分配和虧損負擔

第五章合營期限及終止契約

第六章合營各方的責任

第七章董事會

第八章經營管理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動管理

第十一章設備、原材料和配件的採購

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章契約的變更與解除

第十九章契約的生效及其它

中國.北京.中國技術進口總公司和 國市公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國施市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約.

第一章合營公司的組成

1·1本契約的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務國籍 ； 國 公司（以下簡稱乙方），在國地登記註冊，其法定地址在 國地，法定代表：姓名職務國籍 （如合營為多方者，可按丙，訂·····方依次排列）.

1·2合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司.

外文名稱.

合營公司的法定地址在中華人民共和國施 市.

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

1·3合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.

第二章生產經營範圍和規模

2·1合營公司的生產經營範圍是：

生產產品；（主要根據具體情況寫）

2·2合營公司的生產規模如下：

2·2·1合營公司投產後的生產能力為年.

2·2·2隨著生產的發展，生產規模可增加至.

（註：要根據具體情況寫）

2·2·3合營企業產品的銷售由公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協定.

第三章投資金額，投資比例及資本轉讓

3·1合營公司註冊資本為（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）.

其中：甲方出資 元.占註冊資本 ％ 乙方出資 元.占註冊資本 ％

合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.

3·2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金 元.廠房元.土地使用費 元.

工業產權元.其它 元.共 元.

乙方：現金 元.機械設備元.工業產權 元.專有技術使用費元.其它元.共 元.

3·3合營各方在合營公司得到營業執照後天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：

······

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理.

3·4·1註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.

3·4·2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.

第四章利潤分配和虧損負擔

4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4·2合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限.

第五章合營期限及終止契約

5·1合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為年.合營期滿，合營契約自行終止.

5·2經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

每次延長以 年為限.

5·3在合營期滿時，中國技術進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章合營各方的責任

6·1合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6·1·1甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續；

辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

按條的規定.提供現金，機械設備，廠房等（詳見附屬檔案），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

6·1·2乙方責任：

按第條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附屬檔案一）.

為使合營公司得到產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

中外合資經營企業契約四 篇13

目錄

1)總則

2)註冊資本

3)批准及註冊

4)資本轉讓

5)董事會

6)總經理、副總經理

7)場地使用費

8)技術合作

9)採購及銷售

10)利潤

11)財務會計

12)外匯收支

13)稅務

14)職工錄用和獎勵

15)工資標準和獎勵

16)合營期限

17)其他事項

18)仲裁

19)契約文本

20)法定地址、檔案通知

_____、_____和_____、_____、_____，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_____市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。

第一章總則

1.本契約的各方為：

_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本契約負責。

_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本契約負責。

本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：_____(以下簡稱“合營企業”)

中文：_____

英文：_____

地址：_____

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑膠製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產_____套符合_____國_____標準的_____反射器，接受訂單生產年產值為_____元的注塑模具。乙方負責_____反射器的返銷，保證投產後的前_____年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且_____年後返銷比例不低於_____%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於_____元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：_____美元，其中：

(1)機器設備，價值約_____美元;

(2)廠房，價值約_____美元;

(3)現金，相當於_____美元的人民幣現金。

乙方：_____美元外匯現金。

第三章批准及註冊

9.本契約應由_____市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應_____個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長_____%

副董事長各_____%

董事各_____%

第六章總經理副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。

22.最初_____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_____元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章技術合作

23.合營企業與_____簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

24.合營企業根據技術轉讓協定，向_____支付技術轉讓費_____美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。

第九章採購及銷售

25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業從國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。

第十章利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金_____%;企業發展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財務制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其他按有關規定可以匯出的開支。

第十三章稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為_____年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103￣105條所規定的清算程式和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

_____方：

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合營企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

_____方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

(6)負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。

第十八章仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。

第十九章契約文本

55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。

56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。

第二十章法定地址、檔案通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：_____

乙方：_____

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

中外合資經營企業契約四 篇14

第一章 總 則

中國______公司和______國______公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國______省______市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章 合營各方

第一條 本契約的各方為：

中國______公司(以下簡稱甲方)，在中國______地登記註冊，其法定地址在中國______市______區______街______號，法定代表，姓名______職務______國籍______。

______國______公司(以下簡稱乙方)，在______國______地登記住冊，其法定地址在______。

法定代表：姓名______職務______國籍______。

(註：若有兩個以上合營者，依次稱丙、訂 …方。)

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營______有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條 合營公司的名稱為______有限公司。

外文名稱為______。

合營公司的法定地址為______省______市______路______號。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、範圍和規模

第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具

有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益(註：在具體契約中要根據具體情況寫)。

第七條 合營公司生產經營範圍是：

生產和銷售______產品;

對銷售後的產品進行維修服務;

研究和發展新產品。(註：要根據具體情況寫。)

第八條 合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為______。

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到______。產品品種將發展______。(註：要根據具體情況寫。)

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣______元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣______元，以此為合營公司的註冊資本。

其中：甲方______元，占______%，乙方______元，占______%。

第十一條 甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現金______元

機械設備______元

廠房______元

土地使用權______元

工業產權______元

其他______元共______元

乙方：現金______元

機械設備______元

工業產權______元

其他______元共______元

(註：以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立契約，作為本契約的組成部分。)

第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分______期繳付，每期繳付的

數額如下：(註：根據具體情況寫。)

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，

第六章 合營各方的責任

第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜：

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工;

按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……;

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

乙方責任：

按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

培訓合營公司的技術人員和工人;

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

(註：要根據具體情況寫)。

第七章 技術轉讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與______方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。(註：要在契約中具體寫明)。

第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：(註：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營契約中才有此條款。)

1.乙方保證為合營公司提供的——(註：要寫明產品名稱)的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力;

2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施;

4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術改進，以及改進階情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用;

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條 如乙方末按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨售額的______%。提成文付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為______年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

(註：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。)

第八章 產品的銷售

第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占______%，內銷部分占______%。

(註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占______%。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占%由合營公司委託乙方銷售的占______%。

第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條 合營公司的產品使用商標為______。

第九章 董 事 會

第二十五條 合營公司註冊登記之日，為事合營公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題(註：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容)，應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定o(註：在具體契約中要明確規定o)

第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一 以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章 經營管理機構

第三十條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構 設總經理一人，由______方推薦;副總經理______人，由甲方推薦______人，乙方推薦 ______人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期______年。

第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常 經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責o

第三十二條 總經理、副總經理有營私舞蔽或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 設備購買

第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條 合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由______人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由______方推薦，副主任一人，由______方推薦。籌建和主任、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計、簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理方法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收階性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列人工程預算。

第三十九條 籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定o

第四十五條 合營公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。(註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫o)

第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章 合營期限

第四十八條 合營公司的期限為______年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。 經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)申請延長合營期限。

第十六章 合營期滿財產處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章保 險

第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 契約的修改、變更與解除

第五十一條 對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十二條 由於不可抗力，使致契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

第五十三條 由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第五十四條 甲、乙任何一方末按本契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之______的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之______的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第五十五條 由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條 為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由於地震、颱風、水災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及契約不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交______國______地______仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程

序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議， 應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行;

在中國，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程式進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(註：在訂立契約時，上述三種方式僅能選一。)

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第二十三章 文 字

第六十一條 本契約用中文和______文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章 契約生效及其他

第六十二條 按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：工程協定、技術轉讓協定、銷售協定……，均為本契約的組成部分。

第六十三條 本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

第六十四條 甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條 本契約於一九______年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國______簽字。

中國______公司代表______國______公司代表

(簽字)                                (簽字)

中外合資經營企業契約四 篇15

本合營契約在 ________年 ________月 ________日簽訂於中華人民共和國 市，契約各方為：

以下簡稱甲方)，其法定地址在 ;

以下簡稱乙方)，其法定地址在 ;

以下簡稱丙方)，其法定地址在 ;

以下簡稱丁___)，其法定地址在_ ;

上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)，在中國 共同建立一個合資經營公司(以下簡稱______公司)。建立這一______公司的目的是：

採用甲方公司的技術，製造汽車和發動機;

採用現代化的管理方法經營______公司，為中國汽車工業作出貢獻。

為此，甲、乙、丙、丁___方現達成協定如下：

第一條　契約宗旨

本契約宗旨為：

1.規定______公司的建立;

2.規定______公司的法律地位和性質;

3.規定______公司的經營範圍;

4.規定契約各方與______公司有關的權利和義務。

第二條　______公司的成立、名稱和法定地址

1.契約各方同意按《合資法》建立______公司，根據《合資法》第四條，______公司的形式為有限責任公司。

2.______公司的名稱為：

中文：______

英文：______

縮寫為：______ 。

3.______公司的法定地址為 。

4.______公司______在中國對外經濟貿易部(以下簡稱"經貿部")批准本契約後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。______公司自營業執照簽發之日起即告成立。

5.______公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6.商標" "已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號為 ，並單獨在 國家註冊，在北京商標註冊號為 。甲方許可______公司在本契約期限內有權使用這一商標作為______公司名稱的一個組成部分，但是" "這一商標在中國要繼續得到註冊，並且甲______能繼續按本契約、章程和技術轉讓協定的規定在______公司中施加其影響，特別是對______公司所製造汽車的質量施加影響。

在本契約終止時，______公司______不經甲方提出要求立即改變公司名稱、______的公司名稱不得把" "這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似於上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在______公司資本中的份額不論由於何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本契約、技術轉讓協定和______公司章程的規定繼續在______公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對於______公司所製造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，______公司______立即以同樣方式改變其公司名稱。如______公司未履行這一義務，則甲方根據本契約有權辦理一切手續，以改變______公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條　______公司的經營範圍

1.______公司的主要業務活動如下：

1.1製造汽車;

1.2製造發動機;

1.3製造零部件;

1.4進口為製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物;

1.5有關法律和法規允許時進口整車;

1.6在國內銷售______公司所製造的汽車。

1.7在國內銷售維修服務配件;

1.8出口汽車、零部件、配件、附屬檔案和衝壓模具;

1.9售後服務。

2.為了實現其主要業務，______公司可以按______公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。

第四條　車型範圍、數量和生產能力

1.______公司在建立後最初 ________年(以下稱為"第一階段")內製造轎車。有關要製造的轎車及其製造的具體細節______在______公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中商定。以後，______公司將製造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。製造上述車型也______在技術轉讓協定中予以規定。

2.在第一階段，______公司______具有以下裝配製造能力;

汽車廠　有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為 班年產 輛，包括配件;

發動機廠　發動機製造是指生產 發動機，其製造設備的生產能力年度 台，其中每年至少______有 台裝配成 發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。

3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。

4.乙方保證購買______公司生產的 轎車數量如下：(略)

如果需求量高於上述數量，______公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，並從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本契約期限內，______公司生產的汽車______逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1國產零部件要有貨供______，並在價格和質量上具有競爭力;

5.2產量要增加;

5.3國內汽車工業的發展要得到合理保護。

6.甲方保證在發動機投產 ________年後購買由______公司製造的 發動機，但是 發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的 發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件______在甲方和______公司將要簽訂的購貨協定中規定。

第五條　資本、投資比例和資金籌措

1.______公司的註冊資本______為人民幣 元。

2.契約各方在______公司註冊資本中投資比例和認繳額______為：

甲方 %，計人民幣 元;

乙方 %，計人民幣 元;

丙方 %，計人民幣 元;

丁___ %，計人民幣 元;

3.契約各方對______公司註冊資本的出資如下：

3.1甲方

--實物，合人民幣 元，

--現金，相當於人民幣 元的 幣;

3.2乙方

--實物，合人民幣 元;

--現金，計人民幣 元;

3.3丙方

--現金，相當於人民幣 元;

3.4丁___

--現金，計人民幣 元。

4.契約各方______按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據______公司的需要決定。契約各方第一次現金出資______在第一次董事會會議後30天內付訖。契約各方對______公司的各期出資______按以下方式記入______公司帳冊：

4.1實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖;

4.2現金出資在現金存入______公司所指定的中國______的帳戶之時視為付訖。

契約各方按章程規定付訖出資後，______公司______向有關契約方出具出資證明書。

5.契約任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方______以其______當出資的貨幣，就其______繳付的出資額，根據中國______當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除______支付本款前述利息外，每逾期30天，______向其他各方繳付其______繳出資額的 %的違約金。違約金______以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則採用下列程式：

5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁___公司有權根據本契約第二十一條第5款共同或單獨要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。

5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本契約第二十一條第5款要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。

5.3如違約方為丙方和丁___兩方或其中一方，則其餘各方______繼續履行本契約。並有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁___已繳付的出資，______按其在______公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。

5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁___兩方或其中一方參加的情況下繼續經營______公司，任何一方在此後再逾期90天不付訖其出資，則本數5.1、5.2、5.3各節同樣適用。

6.______公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，契約各方對______公司的責任以各自認繳的註冊資本為限。

7.註冊資本中現金和(或)實物的外匯出資，______按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資______存入______公司的銀行帳戶。

8.在本合營契約簽字之前，乙方和丙方已代表______公司提出申請，要求在本契約批准後30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證諮詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用於人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批准的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度______不低於給於其他中外合營企業的貸款條件。

9.在開始留存儲備金之前，______公司的註冊資本______為總投資(固定資產和流動資產)的 %，總投資的其餘 %______通過銀行貸款解決。此後，______公司資本結構中的 ; 的產權一負債比率______視為一條長期的資金籌措準則。

第六條　增資和資本轉讓

1.董事會一致決議後，經契約各方書面同意，可以增加合營契約的註冊資本。但是，契約各方在______增註冊資本中的比例______與原註冊資本中的比例相同。

2.董事會一致決議後，經契約其他各方事先書面同意，契約一方方可將其在______公司的全部或部分註冊資本轉讓給本契約另一方或第三者，或將其本契約所規定的權利和義務轉讓給本契約另一方或第三者。如契約一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，契約其他各方享有優先購買權。契約一方向第三者轉讓其______公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向契約其他各方提供的轉讓條件。

3.契約一方轉讓其在______公司的全部或部分註冊資本，或接納______的合營者，______由契約各方簽署書面檔案。上述書面檔案______視為契約的補充。

4.增資和資本轉讓______在______公司章程中更詳細地予以規定。

5.發生上述增資、資本轉讓和接納______合營者時，______公司______在經貿部批准後1個月內向工商局辦理變更登記手續。

6.儘管上述各款規定，契約各方同意，甲方可以將其在______公司註冊資本的份額不超過 %的部分轉讓給 投資公司或一家由甲方選擇的 ______銀行。在此情況下， 公司還可將 公司有權委派的五名______公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給 投資公司或上述銀行。

第七條　利潤率

1.契約各方______按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

2.根據本條第3款按註冊資本的投資比例分配給契約各方的淨利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金(以下簡稱"三項基金")。三項基金提取的金額由董事會決定。

3.契約各方同意，______公司______在其建立後第四個全會計年度內實現金額為註冊資本 %(百分之 ￣百分之 )的稅後(匯出稅除外)淨利潤分配，自其建立後第五個全會計年度起，實現每年金額為註冊資本 %(百分之百分之 ￣百分之 )的淨利潤分配。

4.然而，初期虧損______在第二個全會計年度末予以平衡。

5.最初和以後的銷售價格______按本契約附屬檔案五確定。

第八條　利潤匯給和資本匯回

1.分配的淨利潤，匯給 公司的為 幣，匯給 公司的為 幣，匯給 公司和 公司的為 幣，就在年度會計報表通過後立即(不遲於二十天)分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，______自年度會計報表通過之日起20(二十)天后， 幣和 分別按違約之日3(三)個月貨款的 銀行同業拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息， 幣按違約之日3(三)個月貸款的 銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月後，重______適用上述方法。

2.在本契約終止時，契約任何一方都______獲得符合其權利的結算，結算的金額______根據______公司的價格(以下稱"估價")計算。各方在結算中所得份額______相______於其在______公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，______適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對於 幣和 幣的官方利率。

第九條　董事會和管理機構

1.董事會由 名董事組成，甲方委派 名，其中一名為第一副董事長，乙方委派 名，其中一名為董事長，丙方委派 名，為第二副董事長，丁___委派 名。董事會______於契約生效後1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

2.董事會人選由契約各方各自書面委派或調換。

3.董事會是______公司的最高權力機構，負責______公司業務的決策和監督，並為此定期舉行會議。董事會的職權______在公司章程中具體訂明。

4.董事會______建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理(以下統稱"執行經理")組成。

5.董事會______採用其認為合適的______公司組織機構。______公司建立後第 ________年的年底將形成的組織機構，見本契約附屬檔案六。

6.______公司各部門的職責範圍見本契約附屬檔案七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。

第十條　技術和專用技術的轉讓

製造______公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，______在______公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中予以規定。

第十一條　國產率

1.______公司製造的各種車型的國產率最終目標為100%。契約各方______共同努力，促使本契約附屬檔案八中商定的外購件和自製件的 車國產率發展計畫得以實現。

2.乙方、丙方和丁___保證國產率發展計畫所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下(但不限於以下)先決條件：

2.1______公司______可以自由選擇中國______;

2.2______公司的中國____________作出設備投資，和(或)購買按照甲方的質量標準製造 零部件和在後階段製造甲方許可的______公司其他產品所需的技術許可證和(或)專有技術;

2.3______公司及其協作廠製造零部件所需的材料______在中國 計畫中予以考慮，並提供給______公司及其協作廠。

______公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，並能迅速辦理結關手續。

3.甲______在技術轉讓協定範圍內盡其最大努力向______公司提供幫助和諮詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還______盡最大努力促使 國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁_________促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。

4.如果______公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件______由甲方提供。

5.如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的______公司入庫價，則有關零部件______由甲方提供。

6.有關國產率的具體技術問題______在技術轉讓協定中予以規定。

第十二條　場地、基礎設施和公用服務

1.第四條第2款所述的第一階段使用的______公司汽車廠和發動機廠______在乙方目前使用的 汽車廠。

2.上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供______、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，______建造一條鐵路連線線和公路連線線， 路______對外封閉。

上述廠外基礎設施的費用將由 市政府負擔。

但是，如果______公司在上述基礎設施之外就其他只供______公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則______公司______支付一部分合理的建造費用。

3.乙方和丙方已代表______公司向 有關部門申請提供______公司需用的工廠場地(包括附屬檔案九甲中的平面布置圖和將來擴展用地)和本契約附屬檔案九乙中______公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

4.______公司建立後，______按經批准的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用契約。

第十三條　進出口

1.在投資和生產階段，______公司需進口以下(但不限於以下)貨物;

1.1生活資料，包括辦公設備;

1.2散裝車、零部件、配件和附屬檔案;

1.3整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由______公司自行進口;

1.4工藝材料和原材料;

1.5機器、模具、工具和設備的配件和附屬檔案;

1.6售後服務和培訓用的工具和設備;

1.7樣品;

1.8技術資料和業務檔案。

2.______公司還______做好以下各項工作：

2.1迅速結關;

2.2落實國內運輸;

2.3安排在港口的中間儲存。

3.______公司將按本契約第十四條第3款自行出口 發動機和衝壓模

具。

4.整車出口事宜將由______公司董事會討論決定。

第十四條　外匯平衡和支付

1.契約各方均______盡力支持______公司儘快達到外匯平衡。

2.為了使______公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁_________負責根據中國主管部門所批准的可行性報告(附屬檔案十)中規定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由於______由 方面負責的，而為______公司所不能控制的，不可預見的原因，致使______公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁_________負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則______公司將在乙方、丙方和丁___協助下借貸外匯。上述貸款______較之其他貸款優先償還。

3.甲方保證按本契約第四條規定購買 發動機。此外，還保證，自營業執照簽發後第 ________年起，每年購買價值 美元的中國製造的衝壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買衝壓模具和 發動機的先決條件未予滿足，則______適用本條第2款。

4.甲方發運給______公司的所有貨物，將採用中國______所開立的不可撤回的信用證來支付。

5.______公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條　關稅

契約各方期望，______公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關稅待遇。

第十六條　會計

1.______公司______完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映______公司財務狀況，並說明公司的經濟業務。

2.______公司的一切自製會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

3.______公司以人民幣為記帳本位幣，______公司也可就外匯經濟業務員另立外幣帳簿，其中也______記載匯率和折合的人民幣金額。

4.______公司的會計年度採用日曆制。______公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。

第十七條　報表和審計

1.為了促進有效的合作，______公司______建立一個報表制度，向契約各方報告______公司業務的發展情況。

其中尤其______包括以下報表：

1.1月度報表

___.財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表;

B.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量;

C.產量和職工人數;

D.______車銷售量;

E.配件和附屬檔案的庫存量、銷售量和購入量。

1.2年中報表

___.周轉性財務預測;

B.按國產率發展計畫的國產率;

C.當時的能源需要、能源消耗和能源費用;

廠總工時。

1.3年度報表

___.下兩年的詳細公司預測(預算);

b.______公司長期發展規劃;

c.售後服務工作。

2.此外，______公司______定期向契約各方提供中國公布的，與______公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。

3.______公司______以契約各方各自要求的形式，向契約各方提供與本第1款提到的檔案有關的其他資料。

4.契約各方有權派其授權代表檢查______公司的帳簿和其他業務檔案。

契約各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查______公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著______公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和檔案。

此外，______公司將允許契約各方的授權代理人進入其各部分場地。

第十八條　職工管理

1.______公司董事會______根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求(人事計畫)。董事會作決定時，______考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。

2.執行管理委員會______有權雇用和解僱______公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。

3.高級職員(執行經理、部門經理、分部經理)的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用契約。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用契約。

4.公營公司職工(包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外)，經中國勞動部門推薦，由______公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據"按勞分配"的原則，參照職工的能力和技術水平，由______公司決定。______公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，______公司______根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

第十九條　外籍雇員

1.甲______與______公司商定，在甲方的可能範圍內向______公司派遣其專家，作為______公司的臨時雇員(即外籍職工)。甲______按______公司提出的具體職務要求選派專家。然而，______公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。

2.______公司______與各外籍職工分別訂立雇用契約，雇用契約______包括本契約附屬檔案十一所規定的主要條款。

3.各外籍職工的報酬總額______按甲方標準，雇用契約中所規定的外籍職工所有人員費用(包括獎金)，______由______公司負擔。

4.______公司______負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下(但不限於以下)各項：

4.1在 批准並可在 續簽的簽證，包括有效期為 個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;

4.2根據 正規學校標準提供教育條件。

5.外籍職工的住房在本契約附屬檔案中規定。

第二十條　保險

1.______公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。

2.一切可能涉及契約各方利益的與保險有關事項，______公司______儘快提請契約各方注意。

3.______公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費;以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條　契約的生效和期限

1.本契約已經契約各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁___主管領導確認。在確認以後，本契約______報請經貿部審批，並在批准後生效。

2.本契約經甲方主管委員會確認後，甲______即通知乙方、丙方和丁___。本契約經乙方、丙方和丁___的主管領導確認後，乙方、丙方和丁_________即通知甲方。乙方、丙方和丁___在收到經貿部批准本契約的通知後，______立即通知甲方。

3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁___的主管領導______在簽約後1個月內確認或不確認本契約。本契約在上述主管委員會和主管領導確認之後，方可報請經貿部審批。

如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本契約，或者經貿部在本契約報請審批後3個月內未批准本契約，則契約各方不再承擔任何義務。

4.本契約生效後，有效期為 ________年。

如果在本契約期滿前至少1年契約所有各方均未通知契約其餘各方，其打算在本契約期滿時終止本契約的意圖，則乙方、丙方和丁_________在本契約期滿 個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本契約延長 ________年，經經貿部批准後生效。______公司______在批准後1個月內向工商局辦理______公司期限延長的登記手續。

僅由中國的契約一方或兩方通知甲方其打算退出本契約的意圖，則不影響本契約在其餘各方之間的有效性。

對於進一步延長本契約期限，本款規定同樣適用。

5.______公司董事會可決定解散______公司，從而決定提前終止本契約。

在下列任何一種情況下，董事會______解散______公司：

5.1______公司連續 ________年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使契約所有各方滿意的結論;

5.2契約任何一方違反本契約的任何實質性條款，以致______公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知後 天內予以糾正;

5.3不可抗力所造成的延誤持續 個月以上，而且契約任何一方的全體董事要求董事會解散______公司，除非在上述期限內能按該契約方所希望的方式合理地修改其義務使之適____________的情況，或者其餘契約各方決定在要求解散合營契約的契約方不參加的情況下繼續經營______公司。

5.4甲方和______公司之間的技術轉讓協定因該協定的任何實質性條款遭到違反而終止;

5.5在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

6.董事會有關解散公司的決議中，還______規定清算程式和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

7.本契約的提前終止不損害任何契約一方對另一方違反本契約提出索賠的權利。

第二十二條　清算和分配

1.本契約按本契約第二十一條第4款和第5款終止時，______由______公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

2.估價______反映董事會決定解散______公司之日或者董事會確定為______公司清算開始之日的______公司財務狀況。此外，估價還______反映那一天的______公司的價值。

3.在確定估價時，清算委員會______採用編制經審計的______公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估價______以______公司全部產權(即固定資產加流動資產，減負債，加或減重______估價調整差額)的價值為依據。這一價值還______加上一個有待契約各方談判商定的，反映______公司將來利潤率的因素(繼續經營價值)。在確定______公司將來利潤率時，______適當參照______公司當時和以前的利潤率。

4.清算委員會______就估價作出一致決定，並在董事會決定解散______公司後 天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述 天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都______向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

5.如董事會在估價提請審批後 天內不能就估價作出一致決定，則契約各方均可按本契約第二十六的規定提交仲裁。

6.由估價確定的______公司價值中甲方的份額______由乙方和丁___共同購買，用 幣現金支付。支付______不遲於董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後 天。最終確定的未付金額，______自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後第 天起按本契約第八條第1款的規定計算利息。鑒於上述付款，甲______按乙方和丁___所購買的______公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁___轉讓甲方在______公司中的權利，尤其是其在______公司註冊資本中投資比例方面的權利。

第二十三條　部分失效

如果本契約任何條款失效或不能執行，則其餘條款______不受影響，繼續有效。如為了達到本契約在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則契約各方______儘快會晤，按照簽訂本契約時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定______的條款，以取代失效的條款，並使______條款在法律上生效。上述______條款______追溯的原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十四條　不可抗力 1.如果契約任何一方因不可抗力未能履行本契約，則該方對於在不可抗力持 續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行契約，______限於不可 抗力的影響存續的時間內。契約各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引 起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

2.契約各方在其他方面仍受本契約的約束，因不可抗力引起的問題______通過協 商適當解決，使本契約能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續 個月以上，則契約任何一方______有權要求董事會終止本契約，除非在上述 個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適____________的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的契約一方在簽訂本契約時不能預見 到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本契約而言，不可抗力事 故包括(但不限於)地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現 象以及戰爭和爆炸。

4.遇不可抗力的契約一方______立即(不盡於獲悉發生不可抗力後 天)，由郵寄、電傳或電報通知契約其餘各方。這 天期限自該獲悉發生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的契約一方即失去其提出遭 受不可抗力的權利。遭受不可抗力的契約一方同樣有義務按照相同的期限通知契約 其他各方不可抗力事故結束。

5.遭受不可抗力的契約一方有義務證明所發生的，為本契約所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第二十五條　未行使權利

契約任何一方未行使其按本契約所享有的任何權利，均不______視為放棄這一權利， 也不______妨礙該方以後行使上述權利。

第二十六條　爭議的解決

1.契約各方由本契約、違反本契約、本契約的期滿終止和提前終止或失效所 引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均______通過談判或調解解決。 如果談判或調解在 個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上 述爭議、爭論和索賠只______通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁______按照當時有效的 仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束 力。契約各方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

2.仲裁______提交 仲裁院進行，仲裁地點為 ，仲裁使用的 語言為 文，仲裁庭由 名仲裁員組成。

3.仲裁庭______只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文並經正式公布的， 一般能獲得的中國法律。

4.______公司和甲方之間的買賣______遵守各買賣契約。上述契約中未專門涉及的 問題______遵守《聯合國國際貨物銷售契約公約》。

第二十七條　契約文字

1.本契約用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。中______兩種契約文本，各方各執2份。

2.工作文本用 文。

第二十八條　通知

1.根據本契約需要或允許發出的所有通知均用 文，______親手遞交或 用掛號信、電傳，電報發給契約另一方或各方。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即______視為發出：要證 明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條　附屬檔案

本契約有以下附屬檔案：

一、技術轉讓協定

二、職責範圍

上述附屬檔案均為本契約整體的組成部分。

附屬檔案一

技術轉讓協定

目錄

定義

協定宗旨

技術資料

技術修改和改進

技術資料的交付

培訓

(7)諮詢

(8)特殊服務

(9)商標

(10)工業產權和專有技術

(11)契約產品的製造

(12)產品質量

(13)支付

(14)不可抗力

(15)保密

(16)責任

(17)協定的轉讓和修改

(18)協定期限

(19)部分失效

(20)未行使權利

(21)協定終止的影響

(22)爭議的解決

(23)協定文字

(24)通知

第一條　定義

在本協定中，下列用語的定義如下：

1."附屬公司"指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，______公司除外。

2."散裝車"指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件(如有的話)。

3."契約汽車"指經甲方和______公司商定由______公司製造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。

4."契約零部件"指在中國由______公司製造和為______公司製造的契約汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。

5."契約產品"指契約汽車和契約零部件。

6."契約商標"指甲方隨時可能用書面規定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。

7."工業產權"指在中國國內或國外註冊、純屬甲方產權的，有關契約產品的所有專利、實用______型、註冊過的外形設計和技術發明的發明者證書。

8."專用技術"指甲方或附屬公司擁有和開發的，與契約產品有關的，關於契約產品的設計、開發、製造、試驗、銷售和售後服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗______通過本協定所規定的諮詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。

9."生產樣品鑑定"指______公司"質量保證部"按甲方技術要求對要在批量生產的機器和生產線上製造的契約產品樣品進行試驗，決定批准。

10."技術工程鑑定"指甲方"研究開發部"對於在圖紙上標有的契約產品進行試驗，決定或確認其合格性。

11."技術資料"指本協定中規定的，甲方擁有和開發的，與契約產品有關的，關於設計、開發、裝配、製造、質量保證、管理和售後服務等方面的一切檔案、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁碟、錄像帶、信息系統等。

第二條　協定宗旨

本協定宗旨是：

--規定甲方的技術資料、專有技術和工業產權及契約商標使用權的轉讓，用以製造，銷售和使用契約產品;

--規定上述轉讓的報酬。

第三條　技術資料

1.在本協定期限內，甲______按以下規定在開始製造契約產品之前，及時向______公司提供有關公司產品的製造、不斷改進和售後服務以及契約零部件的採購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售後服務技術資料。如______公司根據本協定第四條第10款決定把產品技術部門的職責範圍擴大到設計開發工作，甲方願意向______公司提供有關設計開發的技術資料，從而對______公司給予支持。

2.關於本協定附屬檔案所說明的 汽油發動機/ 升柴油 發動機，包括適用的選用件，適用以下規定：

2.1甲______向______公司提供一套下列產品技術資料：

--零件圖;

--圖表;

--裝配圖;

--規定契約產品的製造;

--總圖;

--安裝圖;

--工藝更改建議圖;

--毛坯圖;

--產品說明手冊;

--技術要求;

--顏色組合圖表;

-- 標準;

--用於發展目的的零部件材料清單;

--用於持續生產的零部件材料清單;

--車型表;

--鑑定試驗規範;

--常規試驗規範;

--試驗設備圖紙。

2.2甲方還______在______公司成立後的 個月內提供所具有的以下有關 的技術資料;

--試驗報告

--開發說明

--計算書。

2.3.1甲______在實施以下程式時不斷更______本條第2.1款規定的有關契約零部件的產品技術資料，並提供給______公司。

--技術更改要求;

--實施時間通知;

--更改通知。

上述契約零部件已規定在合營契約附屬檔案八的兩個計畫內：

--自製件國產率發展計畫

--外購件國產率發展計畫

2.3.2但是，有關變速箱、後橋和等速萬向節/軸的產品技術資料，有必要時才不斷更______，供製造使用。

2.3.3如果上述兩個計畫有所調整，則有關產品技術資料也______隨之相______調整，並予提供。

2.4甲______轉讓甲方有權自由處分的甲方協作廠的產品技術資料。

2.5在______公司提出要求時，______向______公司提供有關 其他變型車、發動機、部件和選用件的產品技術資料，供製造時使用。

2.6.1甲______向______公司提供有關 和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料：

--散裝車裝配手冊;

--毛坯圖技術要求;

--工藝過程卡和說明;

--檢驗卡;

--適用的機器和工藝裝備的調整卡;

--工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等;

--機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等;

--消耗材料的 標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防鏽劑、油漆、密封材料、淬火介質、保護氣體等;

--其他必要的工藝技術資料。

2.6.2關於國產外購件，甲方向______公司提供以下各項技術資料，但僅限於甲方自製件：

--工藝過程卡和說明;

--檢驗卡;

--適用的機器和工藝裝備的調整卡;

--工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。

2.6.3上述工藝技術資料______按甲方具有的形式和詳細程度，提供給______公司。

2.6.4甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內最適合於______公司及其協作廠工藝條件的上述工藝技術資料，轉讓給______公司參考。

2.7______公司自製契約零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調整卡、工藝裝備圖紙，______由甲方負責修改，以適合______公司的工藝條件。上述修改工作______在甲方和______公司要簽訂的工程設計協定中規定，並按此實施。

2.8甲______不斷地在每次修改時更______有關 自製件國產率發展計畫所列零部件的工藝技術資料。

2.9甲______向______公司提供有關 和適用的選用件的一整套下列售後服務技術資料。

--經銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造

--服務資料目錄;

--修理手冊;

--隨車資料：使用說明書，維修時間表;

--維修資料：修理項目清單、專用工具目錄(包括甲方有權自由處分的圖紙)維修服務站設備目錄;

--有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊;

--保用辦理制度;

--在服務資料目錄中所列的，甲方在世界範圍內向公司經銷網提供的其他資料。

2.10甲______不斷地在每次作出在世界範圍內適用於契約產品的修改時，更______售後服務技術資料。

3.甲方確認，提供給______公司的技術資料按照本條所規定的範圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用於契約產品的技術性能是相同的。如發現技術資料短缺、錯發、損壞或不清晰，甲______儘快補發和更換。如發現甲方的技術資料中有錯誤，甲______立即採取措施予以糾正。在此範圍內所產生的費用______由 負擔。

4.有關其他契約產品的技術資料的範圍，將在開始製造這些契約產品前及時商定。

第四條　技術修改和改進

1.______公司有權按本條第2至第9款的規定為修改和改進契約產品進行開發工作(不斷的產品改進)。

2.在本協定期限內，甲方和______公司在計畫對契約產品進行修改、改進和開發工作時，______及時以書面告訴對方。

3.1______公司及其協作廠(根據與______公司簽訂的許可證再轉讓協定使用 公司技術的協作廠)，只要在根據本協定和(或)許可證再轉讓協定製造契約零部件，就可以使用甲方和(或)附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。

3.2同樣，甲方及附屬公司只要在製造以契約零部件的設計為基礎的零部件，就可以使用______公司和(或)其協作廠(根據與______公司簽訂的許可證再轉讓協定使用甲方技術的協作廠)所引起的修改，無需支付任何專門報酬。

4.在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲______及時通知______公司。對上述修改，______公司原則上______予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到契約零部件的，則隨之而相______修改的程度和採納上述修改的日期______由協定雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的______公司自製契約零部件的修改，其投資______由______公司負擔。

5.為了出口 發動機，______公司______按甲方所要求的時間採納技術修改和改進。

6.對契約產品的產品責任在於甲方。

______公司對契約零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑑定的契約產品的安全性、基本設計和性能，則______經甲方書面批准後才可予以實施，除非協定雙方視不同情況另有決定。

7.但是，______公司有權根據國內情況對契約零部件自行修改和改進，其條件是：

保持甲方的設計標準和質量標準;

不涉及標有需進行技術工程鑑定的契約產品的安全性、基本設計和性能;

不會引起對從甲方和(或)附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改;

經修改的契約零部件可以與散裝車中的原零部件互換。

______公司______把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批准。

8.甲方在決定對於不包括在散裝車內的甲方零件部進行修改之前，如會影響到契約零部件，______事先及時告訴______公司。______公司______按以下方式處理：

涉及契約產品安全性、基本設計和性能的修改(強制性修改)，______公司______在技術工程鑑定後採納。如需較長時間作生產設備，則______公司可決定推遲採納時間，但______以可能繼續交付散裝車內相______零部件為限。

對於不涉及契約產品安全性、基本設計和性能的修改，______公司有權根據實際情況自行酌情決定，並把其決定通知甲方。

9.有關技術修改和改進的資料，第三條第2.3款的規定同樣適用。

10.如果甲方將來的產品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且______公司有能力籌措投資和設計開發其自己的汽車所需的資金(特別是通過利用其企業發展基金)，市場狀況也表明這一設計開發工作是合理的，則______公司可以決定設計開發自己的汽車，以實現合營契約所規定的主要業務活動。

第五條　技術資料的交付

1.1第三條2.1、2.6、1、2.9各款所規定的技術資料______在______公司建立後 個月內開始交付，並在此後 個月內交付完畢。

1.2產品技術資料的交付______按照自製件國產率發展計畫和外購件國產率發展計畫(合營契約附屬檔案八)的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯合工作組確定，該工作組及其工作程式另行商定。

1.3有關工程設計的工藝技術資料的交付______按照自製件國產率發展計畫(合營契約附屬檔案八)的順序進行，急需的先行交付，具體安排______在______公司和甲方要簽訂的工程設計協定中予以規定。

1.4售後服務技術資料的交付______按照由聯合工作組確定的順序進行。

2.甲______按甲方標準提供第三條和第四條所規定的技術資料 文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。

3.按第三條第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技術資料，______採用能多次複製的材料交付。增加的技術資料和以後交付的技術資料的交付，______由協定雙方根據上述技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。

4.第三條第2.1、2.6、1、2.9各款所規定的技術資料______在 機場或 港交付。

5. 在技術資料提單上所蓋的印戳日期，為技術資料的實際交付日期。______公司______立即將帶有到達日期郵戳的上述技術資料提單的複印本兩份寄交甲方備查。

6.甲______在每批技術資料發運後 個工作日內，將契約號、技術資料提單號、發運日期、技術資料項號、件數、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知______公司。同時用航空信件將下列單據寄交______公司：

技術資料提單一式四份;

技術資料詳細裝箱單一式三份。

7.如果技術資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術資料丟失的書面通知或從______公司收到技術資料損壞的書面通知後，______儘快(不超過甲方的 個工作日)將上述丟失或損壞的技術資料補發______公司。

8.技術資料的包裝______適合於長途運輸。每個技術資料包裝封面上和內部均______以 文標明下述內容：

契約號;

收貨人;

目的地;

重量(公斤);

體積(立方米);

箱號/件號;

(7)嘜頭;

(8)收貨人代號。

在每個技術資料包裝箱內，______附有技術資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術資料的序號、檔案代號和名稱。

9.按第三條第2.3.3款規定交付的技術資料，費用______由______公司負擔，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯合工作組制定，以取代本條第3至第8款。

10.如果甲方未按本協定規定的時間進度交付技術資料，並且不說明理由，則甲______採取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響______公司的經營，則甲______按本協定第十六條的規定賠償______公司由此而受到的損失。

第六條　培訓

1.甲______協助______公司培訓人員。受訓人數、受訓期限和受訓類別，以及其他細節(如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業和語言水平，以及培訓目標、計畫和資料)將由______公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對______公司在人員數量和素質上的需要予以適當的考慮。

2.______公司職員的培訓______在中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原則上______在中國由______公司的外籍職工進行(在職培訓)。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進行。

3.最初 ________年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數，在本協定附屬檔案二中具體規定。但是，協定雙方認為有必要時可以共同決定更改本協定附屬檔案二規定的職工受訓人數。

4.______公司______根據其需要和可能建立自己的培訓設施。______公司學徒人數暫定為每年 人。

5.本條第2款培訓工作的培訓教師，將根據雙方按本條第1款共同規定的要求由甲方選擇。合資公司______提供合格的技術人員協助培訓教師工作。

6.本條第2款培訓工作的培訓用語原則上為 語。

7.______公司與其受訓人員簽訂的勞動契約和雇用契約______規定，經培訓的職工在受訓後 ________年內不得辭職，並______從事經培訓的工種。

8.甲方向______公司派遣培訓教師以及______公司向甲方派遣其受訓人員，均需協助辦理正式手續。為了便利辦理上述手續，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協定一方，在必要時______盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發，並為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫療、交通和日常生活。

9.甲方還準備為製造是______公司外購件，但同時是甲方自製件的契約零部件的可能的中國______培訓技術人員。培訓計畫、受訓人數、培訓期限和培訓費用______由甲方、______公司和上述協作廠另行商定。

第七條　諮詢

1.甲______在本協定範圍內向______公司提供諮詢。諮詢______在中國開始製造後，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給______公司，以甲方或附屬公司自己的經驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。

______甲方要求並經______公司同意(不得無故不予同意)，諮詢也可以在中國進行。

2.甲______就______公司的質量保證、產品技術、製造、銷售和售後服務、採購的材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供諮詢：諮詢主要______包括：

通過轉讓以下各方面的管理專有技術，協助建立______公司的組織機構;

--各部門的工作範圍(崗位責任);

--內部和外部的信息流動;

--公司和職能部門的標準、表格和程式，包括相______信息制度。

根據甲方標準和中國情況、協助選擇 國內或國外可能的協作廠，並盡力鼓勵上述生產甲方生產材料和外購件的協作廠通過向可能的中國______轉讓技術和提供服務的方式提供援助，以此協助發展 契約零部件的中國配套工業。

通過以下工作為解決在製造和(或)質量方面可能出現的困難提出建議：

--____________公司的要求，分析在製造和(或)質量方面的問題，並提出解決問題的建議;

--就節省材料和(或)工時，以及改善內部材料流動提出建議，使生產最佳化;

--把甲方的實際質量改進和質量保證措施告訴______公司，並就如何在______公司加以______用提出建議。

通過以下工作就改進______公司的製造工藝和(或)______公司產品的質量保證措施提出建議：

--轉讓甲方有權自由處分的，經濟性生產所必需的甲方工藝技術和質量技術;

--轉讓在工廠及機器設備的維護保養和能源消耗方面的改進和革______;

--就日常生產的技術修改和適用於契約零部件的表面修改提出建議;

--因______公司中斷生產和(或)國內協作廠無法保證零部件持續供______時，就安排有關零部件______來源提出建立和幫助，以免______公司中斷製造汽車。

協助______公司安排人員訪問甲方或附屬公司，並就______公司的日常業務提出建議。

第八條　特殊服務

1.除按合營契約由外籍職工傳授有技術和按第七條提供諮詢外，甲方還準備在______公司提出要求時，向其提供特殊服務，但______以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力為限。

甲方可能向______公司提供的特殊服務如下：

協助契約產品投產，直至______公司完全達到生產能力和實現自製件國產率發展計畫(合營契約附屬檔案);

協助達到契約產品的質量標準;

根據第四條和第十二條規定進行技術工程鑑定的樣品試驗;

根據第四條和第十二條規定進行生產樣品鑑定;

按中國市場要求修改產品;

協助保養維修機器、調備和其他工廠設施;

(7)甲方能提供的其他特殊服務。

2.對於為派遣到______公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協定第六條第8款同樣適用。

第九條　商標

1.甲方許可______公司在本協定期限內，有權在製造和銷售契約產品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國註冊。______公司也可以使用甲方和______公司商定的其他商標和商標名稱。

2.契約商標在契約產品上的使用方式的位置______由甲方決定，使用契約商標必須與協定有關，並僅限於本協定規定的範圍。______公司有權經與甲方商定許可其協作廠僅在製造和向______公司銷售契約零部件時使用契約商標。但是，上述協作廠無權再轉讓契約商標的使用權。

3.1除契約商標外，______公司還______在契約汽車上裝上一塊標牌，說明是______公司經甲方許可在中國製造的。

3.2甲方將決定汽車型號、汽車編號和發動機代號及編號，並通知______公司。

3.3標牌上的文字說明及標牌的安放方法和位置由______公司和甲方商定。

4.______公司自己或要求廠在國產契約零部件上標示契約商標時，______按 公司通常採用的方式。

5.在可能可實際發生任何第三者侵犯契約商標的行為時，______公司______通知甲方，並協助甲方對上述侵權行為進行訴訟(如提出訴訟的話)，費用由甲方負擔。

6.甲方和______公司可以隨時決定，______把甲方還是______公司視為出口契約產品的製造者。

第十條　工業產權和專有技術

1.甲方同意______公司在本協定期限內享有工業產權和專有技術的非獨占性使用權，用於製造、銷售和使用契約產品。但是，甲方給予______公司在中國製造契約汽車的獨占性權利。______公司有權向國內有關協作廠再轉讓甲方的工業產權和專有技術，以用於製造和向______公司供______契約零部件。

2. 公司確認，甲方是工業產權和專有技術的無可爭辯的合法擁有者和(或)合法使用者，因而有權向______公司轉讓使用權，不會構成對任何第三者的侵權。

3.如果中國以外的第三者提起侵權訴訟，甲______保證______公司利益不受侵害，並負責與上述第三者談判。如果______公司也捲入上述侵權訴訟，只要______公司不採取與甲方建議相牴觸的行動，甲______幫助______公司在訴訟中進行辯護，並______賠償______公司由此而引起的費用。

4.______公司保證，對於甲方提供給______公司的資料不提出或導致提出任何工業產權的登記申請。

5.協定雙方共同開發的技術，任何一方未經另一方事先書面同意，不得提出登記申請。

6.協定任何一方都有權使用另一方對契約產品作出的修改和改進，但無權對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的權利屬於作出上述修改和改進的一方。

7.如果______公司因______公司所開發的契約零部件，或者甲方開發的但經營公司或其國內協作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業產權，甲對此不負責任。對於因並非來源於甲方的______公司製造工藝或生產設備而侵犯第三者的工業產權，甲方也不負責任。

第十一條　契約產品的製造

1.______公司製造的汽車______由______公司董事會按______公司隨時決定，並經______公司和甲方商定。開始時______公司______製造 車(附屬檔案一)。

2.甲______在與______公司商定的期限內，提供契約汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產契約汽車，則______在停產前以書面形式及時把其停產決定通知______公司，以便______公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第1款。

3.______公司______根據國產率發展計畫(______公司附屬檔案八)自己製造或由有關協作廠製造契約零部件或材料，但是，

這些零部件要符合技術資料，並已按本協定第十二條測試通過。

這些契約零部件的______公司入庫價要不高於從甲方進口的相同零部件的______公司入庫價。

第十二條　產品產量

1.______公司______負責所製造的契約產品在質量上達到甲方標準。

為此，______公司______提供適當的工作條件，購買契約產品質量控制所需的計量和測試設備，並在甲方指導下選擇具體設備。甲方願意在選擇相______設備方面提供諮詢和援助。此外，甲方還______向______公司提供必要的質量標準和其他有關質量控制的技術資料(見第三條)，以及適用的甲方測試專有技術。

2.______公司不得銷售未達到甲方質量標準的契約產品。

3.______公司與協作廠簽訂契約時，____________廠承擔與上述義務相______的義務。

4.______公司的質量保證部門是唯一有權按甲方質量標準就契約產品的質量簽發首件樣品報告的部門，報告內容包括試驗結果以及批准或不批准契約產品的決定。

如果製造工藝、材料或協作廠有了變更，則______對有關零部件和(或)材料重______進行生產樣品鑑定和(或)技術工程鑑定。

在樣品批准後，契約產品才可進行批量生產。在批量生產時，______視生產工藝所達到的質量對契約產品進行逐件或抽樣試驗。______公司______進行各種必要的常規試驗，以確保達到所需的質量。但是，如在特殊情況下______公司不能進行試驗時，則____________公司要求，也可以由甲方，或者具有適當的試驗設備和儀器並已向______公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。

按甲方規定需進行技術工程鑑定的契約產品，______送交甲方進行上述鑑定試驗。但是，在甲方和______公司認為______公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉移給______公司或第三者，由他們代表甲方進行技術工程鑑定。

______公司可以派其人員參加標有需進行技術工程鑑定的國產零部件的試驗。上述訪問的時間表和計畫將由協作雙方商定。

5.甲方在其圖紙和技術要求上標有" "記號的零部件，______公司______將試驗結果按甲方要求寫成檔案並存檔。

6.此外，甲方的代表有權到______公司親自了解：

--______公司所製造的契約產品的質量狀況;

--製造工藝能力。

甲方的代表也可以與______公司的代表一起，親自了解協作廠所製造的契約零部件的質量狀況和協作廠的工藝能力，以及契約產品在市場上的可靠性和使用狀況。

第十三條　支付

1.鑑定根據第三條第2款通過技術資料轉讓專人技術，根據第十條轉讓工業產權，以及根據本協定第七條對於 車提供諮詢，______公司每製造一輛汽車______向甲方支付許可證諮詢 元 幣，這一許可證諮詢費反映 ________年的費用基礎，並將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長。如果諮詢在中國進行，則______公司還______負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

2.製造 車最初 ________年的許可證諮詢費總額，包括年通貨膨脹率在內，為 元 幣。______公司每年支付的最低金額，______為______公司每年製造_____車的最低產量(最低產量即合營契約第四條規定的產量)乘以本條第1款規定的每輛車的許可證諮詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。

3.即使______公司的 車年產量超過每年最低產量，每輛車的許可證諮詢費______保持不變。如果未達到年最低產量，則每年許可證諮詢費最低金額與迄止當時已繳付的總額之間的差額，______按前一年第四季度的發票支付給甲方。但是，如因產量增加， ________年內已達到上述 元 幣，則在第 生產年年底之前不再支付費用。

4.在最初 ________年後，協定雙方______考慮車型、產量、國產率、將來的專有技術轉讓範圍以及將來甲方的諮詢程度等，按當時實際情況重______談判許可證諮詢費的金額。每輛車的許可證諮詢費仍將以持續方式支付，並按甲方人員費用的年增長率每年予以調整。

5.許可證諮詢費以及諮詢在中國進行時發生的額外費用(本條第1款)，將按日曆季度根據這三個月內製造 ________年的數量記帳。每季度結束後 天內，______公司______將該季度製造汽車的數量通知甲方。甲方將開出上季度許可證諮詢費的發票，在該發票發出之日起第 天到期支付。

6.對於______公司根據本協定第八條所要求的特殊服務，______公司______支付提供上述服務時有效的特殊服務費用。

如果______公司所要求的特殊服務是由甲方研究開發部提供的，償付的費用______按提供上述服務時有效的甲方"研究開發部服務價目表"計算。有效的"研究開發部服務價目表"每年儘早提供給______公司。關於技術工程鑑定的樣品試驗以及可能的生產樣品鑑定，將支付以下費用：

--______公司______承擔______公司所生產的零部件的試驗鑑定費用，以及要甲方試驗鑑定的零部件的材料費、包裝費和運費。

______公司按提供上述服務時有效的"研究開發部服務價目表"向甲方支付材料費和試驗鑑定費。

--國產外購件的試驗鑑定費，以及要甲方試驗鑑定的零部件的材料費、包裝費和運費______由中國______支付。試驗鑑定費______按提供上述服務時有效的"研究開發部服務價目表"支付，與材料費一起通過______公司支付給甲方。

試驗樣品在明確商定的情況下方歸還______公司。

如果______公司所要求的特殊服務是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用______按每小時 元 幣的費率計算，這一費率反映 ________年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

如果______公司要求的特殊服務在中國進行，______公司還______負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

7.對______公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務所償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第 天到期，按甲方所開幣種支付。

8.甲方在______公司建立後最初 ________年中，承擔在 公司為______公司人員進行總量不超過 個月的培訓所發生的培訓教師及材料費用。此外，甲方將提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及 國公共假日的膳食。

對在中國境外甲方或附屬公司進行的培訓，______公司受訓人員的差旅費、工資、薪金、包括津貼，均由______公司承擔。

培訓時間超過 個月時，在進行培訓的國家逗留的有關費用以及培訓工作本身，和培訓教師及材料等費用，均______由______公司承擔。

對甲方培訓教師償付的工時費用，______按每小時 元 幣的費率計算，這一費率反映 ________年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

如果______公司要求甲方派出培訓教師在中國進行培訓，對甲方培訓償付的工時費用______按每小時 元 幣計算，這一費率反映 ________年的費用基礎，將按甲方人員費用年增長率增長。此外，______公司還______承擔與甲方向______公司派遣培訓教師有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

9.對於甲方或附屬公司提供的培訓______償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第 天到期，按甲方所開幣種支付。

10.款額______以 幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視為付訖。如果甲方在發票開出之日起第 天尚未收到，則將按當時有效的 幣 個月貸款的 銀行同業拆放利率加 %的利息率支付利息。

11.如果中國對許可證諮詢費和在中國償付的特殊服務費用徵收稅款或其他費用，則______公司______承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。______公司為甲方代付的，並記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外______繳稅額中抵免，則______公司______將有關納稅收據交給甲方。

12.關於支付許可證諮詢費的其他細節，在本協定附屬檔案三規定。

第十四條　不可抗力

1.如果協定任何一方因不可抗力未能履行本協定，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成中止履行本協定，______限於不可抗力的影響存續的時間內，協定雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

2.協定雙方在其他方面______仍受本協定的約束。因不可抗力所引起的問題______通過協商適當解決，使本協定能合理地繼續履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續 個月以上，則協定任何一方______有權發出通知，在通知 個月後終止本協定，除非在上述 個月期限內能按該方希望的方式全面地修改其義務，使之適用______的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協定一方在簽訂本協定時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本協定而言，不可抗力事故包括(但不限於)地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象，以及戰爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協定義務的罷工。

4.遇不可抗力的協定一方______立即(不遲於獲悉發生不可抗力後 天)用郵寄、電傳或電報通知協定另一方。這 天期限自該方獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協定一方即失去其提出遭受不可抗力的權利，遭受不可抗力的協定一方同樣有義務按照相同的期限通知協定另一方不可抗力事故的結束。

5.遭受不可抗力的協定一方有義務證明所發生的，為本協定所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第十五條　保密

1.______公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術資料和專有技術。保密要求在本協定終止後 ________年內繼續有效。

2.如有必要把部分技術資料轉讓給______公司的國內協作廠，______公司______登記好上述技術資料的所在地點。

3.______公司______以書面形式要求其協作廠和本公司雇員承擔相______義務。______公司______經常檢查上述人員和協作廠履行保密義務的情況。

4.除甲方和______公司另有商定外，______公司不得向任何第三者透露有關與甲方共同對契約產品所作修改和改進的任何技術資料和專有技術，甲方也不得向任何第三者透露按本協定第四條由______公司或與______公司共同所作修改和改進的任何技術資料和專有技術。但是對於附屬公司，第四條第3.2款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由______公司或由甲方和______公司共同作出的修改和改進，則甲______要求附屬公司承擔相______的保密義務。

第十六條　責任

1.協定任何一方或其職工均僅對於在履行本協定時或在提供其他(特別是自願的)幫助時的嚴重過失和(或)故意失職承擔責任。

2.協定任何一方對於另一方的責任，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅限於履行本協定，如不能繼續履行協定，則僅限於賠償另一方所遭受的直接損失。

第十七條　協定的轉讓和修改

1.除本協定另有規定外，協定任何一方未經另一方面同意，不得將其本協定的權利和義務轉讓給任何第三者。

2.對本協定的任何修改和增減，都______書面作出，並經中國主管部門批准後生效，作為本協定的組成部分。

3.本協定未涉及但已在合營契約中規定的事項，同樣適用於本協定。

第十八條　協定期限

1.本協定已與 ________年 ________月 ________日簽訂的合營契約同時經對外經濟貿易部批准。因此，本協定一經協定雙方正式授權代表簽署即刻生效，協定期限與合營契約的期限相同。

2.最遲在第一階段(合營契約第四條第1款)屆滿前 個月，協定雙方______商定第二階段的契約產品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代 車作為契約汽車或作為增加的契約汽車，則協定雙方______進行協商，對本協定作必要的修改。

3.如本協定任何實質性條款遭到違反，協定任何一方有權發出通知，在通知 個月後終止本協定，而且不妨礙其向另一方提出索賠。

第十九條　部分失效

如果本協定任何條款失效或不能執行，則其餘條款______不受影響，繼續有效。如為了達到本協定在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則協定雙方______儘快會晤，按照簽訂本協定時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定______的條款，以取代失效的條款，並使______條款在法律上生效。上述______條款______追溯到原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十條　未行使權利

協定任何一方未行使其按本協定所享有的任何權利，均不______視為放棄這一權利，也不______妨礙該方以後行使上述權利。

第二十一條　協定終止的影響

1.本協定按第十八條第1款終止後，______公司有權以自己的商標繼續製造契約產品，但不再使用契約商標。

2.如本協定因歸咎於甲方的原因而提前終止，______公司或其繼承者有權繼續製造契約產品，但______公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證諮詢費。如本協定因歸咎於______公司的原因而提前終止，______公司或其繼承者______停止製造契約產品，除非屆時另有商定。如本協定因其他原因提前終止，協定雙方______協商決定是否繼續製造契約產品。

第二十二條　爭議的解決

1.由本協定、違反本協定，本協定的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均______通過談判或調解解決。如果談判或調解在 個月內未能取得任何協定雙方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只______通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁______按照當時有效的 仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關的協定方具有約束力。協定雙方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

2.仲裁______由 仲裁院進行，仲裁地點為 ，仲裁使用的語言為 文，仲裁庭由3(三)名仲裁員組成。

3.仲裁庭______只適用在有關爭議的原因發生之時詳細成文並經正式公布的，一般能獲得的中國法律。

第二十三條　協定文字

1.本協定用中文和英文書就，各簽署原件4(四)份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協定雙方各執2(兩)份。

2.工作文本用 文。

第二十四條　通知

1.根據本協定需要或允許發生的所有通知均用 文，______親手遞交或用掛號信、電傳、電報發給協定另一方。也可通知協定另一方的其他地址。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時______視為發出;要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家______管理部門所控制的任何信箱。

中外合資經營企業契約四 篇16

第一章　合營企業的組成

第二章　飯店的規模及造價標準

第三章　出資總額，出資比例及資本轉讓

第四章　合營期限

第六章　建造期間契約各方的責任

第七章　董事會

第八章　經營管理機構

第九章　財務會計制度

第十章　勞動管理

第十一章　設備、配件及材料的採購

第十二章　納稅

第十三章　保險

第十四章　違約責任

第十五章　不可抗力

第十六章　爭議的解決

第十七章　適用法律

第十八章　契約的變更與解除

第十九章　契約的生效及其它

序言

中國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資聯合經營飯店，特訂立本契約。

第一章　合營企業的組成

1.1　合營雙方

_________(以下簡稱甲方)

註冊登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

_________(以下簡稱乙方)

註冊登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

(如合營者為多方，可按丙，_________方稱)

1.2　合營企業的名稱和法定地址

合營企業的名稱：_________

外文名稱：_________

法定地址：_________

1.3　合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。

第二章　飯店的規模及造價標準

2.1　飯店的占地面積為_________平方米;飯店的建築面積為_________平方米。

設：旅館(其中豪華客房_________套，中檔高級客房_________套，普通客房_________套)、各類餐廳、商場、醫療室、健身房、舞廳、停車場、游泳池及娛樂場所各種服務設施。

2.2　飯店還包括以下設施和裝置：中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它設備。

2.3　飯店造價標準

普通客房每平方米平均造價_________元;

中檔高級客房每平方米平均造價_________元;

豪華客房每平方米平均造價_________元;

其它設施每平方米造價_________元。(註：可根據具體情況制定)

第三章　出資總額、出資比例及資本轉讓

3.1　合營企業的註冊資本為_________元人民幣(或合營各方商定的貨幣)

其中甲方出資_________元，占註冊資本_________%;

乙方出資_________元，占註冊資本_________%。

3.2　合營各方將以下列方式作為出資

甲方：現金_________元;

土地使用費_________元;

設備_________元;

其它_________元;

共_________元。

乙方：現金_________元;

機械設備_________元;

其它_________元;

共_________元。

3.3　投資範圍

飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施、建築費、設計費、水費、工程材料費。

裝修、設備家俱等投資：包括物資的購置、包裝運輸、在建造期間的財產保險費。

開辦費：包括員工培訓、宣傳廣告、管理以及其它必要的費用開支。

籌建費：包括籌建資金、銀行擔保費、建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎金、補貼、旅差費、辦公費等。

福利設施費：包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設備安裝等。

不可預見費：經籌建處批准、用於飯店建設開辦期間不可預見的開支。

流動資金用於開業周轉金。

3.4　合營各方在合營企業得到營業執照後_________天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：_________

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

3.5　註冊資本的變動

3.5.1　註冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，並報原審批機關辦理登記手續。

3.5.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。

第四章　利潤分配和虧損負擔

4.1　合營企業利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。

4.2　合營企業的資產負債，僅以企業註冊資本為限。

第五章　合營期限

5.1　合營企業在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期限屆滿，合營契約自行終止。

5.2　經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請，每次延長以_________年為限。

5.3　在合營期限屆滿時，甲方將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章　建設期間合營各方的責任

6.1　合營各方各負其責，完成以下各項事宜

甲方責任：

(1)按基本建設進度計畫向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地，即辦理場地徵用手續並負責遷移拆除清理地面障礙物。

(2)負責飯店界區以外的三通(通電、通水、通路)及市政配套工程。

(3)協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

(4)協助申請在中國境內採購材料設備等物資的計畫指標。

(5)組織合營企業的其它工程設計施工工作。

(6)協助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續。

(7)協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員、技術人員和其它工作人員。

(8)負責辦理合營企業委託的其它事宜。

乙方責任：

(1)按3.4的規定，及時將作為出資的機器設備運抵中國港口。

(2)協助辦理設計委託，審查設計方案等工作。

(3)協助合營企業招聘外國籍高級管理人員和技術人員。

(4)指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。

(6)培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。

(7)負責辦理合營企業委託的其它事宜。

第七章　董事會

7.1　合營企業設立董事會，董事會為合營企業的最高權力機構。董事會由名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事長由甲方委派，設副董事長_________名，由_________方委派。

7.2　董事長，副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿後，如獲繼續委派的，可以連任。

7.3　董事會的職權，決議程式及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。

第八章　經營管理機構

8.1　合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由方推薦。副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。

8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定協助總經理工作。

合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理和副總經理負責。

8.3　正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

第九章　財務會計制度

9.1　合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本企業的實際情況加以制定。合營企業註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營企業在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9.2　合營企業的財務會計年度應採用日曆年制。自公曆每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業的會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫(也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫)。

9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行。總會計師由_________方推薦、副總會計師由_________方推薦。總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章　勞動管理

10.1　合營企業職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動契約辦理。勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案。

10.2　甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章　設備、配件的採購

11.1　合營企業為經營所需要的設備、配套件、運輸工具和辦公用品等，原則上由雙方採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。

選購前，合營各方應充分醞釀協商，必要時可以公開招標採購。

第十二章　納 稅

12.1　合營企業按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

12.2　合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章　保 險

13.1　合營企業的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業成立後，由總經理、副總經理向董事會提出企業的保險計畫。經董事會討論決定後，以合營企業的名義辦理各種投保手續。

第十四章　違約責任

14.1　合營各方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14.2　合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失，並支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：_________。(根據具體情況訂)

14.3　合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

第十五章　不可抗力

15.1　合營各方因地震、颱風、嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

15.1.1　不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行契約的直接原因。

15.1.2　受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已採取了所有能夠實施的合理措施。

15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由.並由該事故發生地的有關機構出具證明。

15.2　在事件影響結束後，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

第十六章　爭議的解決

16.1　契約發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

16.2　仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

第十七章　適用法律

17.1　中華人民共和國的法律為本契約的適用法律。

17.2　本契約的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章　契約的變更與解除

18.1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定並經原審批機關批准方能有效。

18.2　有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除契約：

18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

18.2.2　另一方違反契約，以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益;

18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行契約。

18.2.4　發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行;

18.2.5　契約規定的解除契約條件已經出現。

18.3　有下列情況之一的，契約即告解除：

18.3.2　法院判決解除的契約。

18.3.3　雙方商定同意解除契約。

18.4　合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本契約章程或契約附屬檔案規定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的契約均屬無效。

第十九章　契約生效及其它

19.1　按照本契約原則訂立的如下附屬檔案：包括章程、協定、附屬檔案等均為本契約的組成部分。本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準。

19.2　本契約經雙方法定代表簽字後，需經批准，方能生效。

19.3　本契約於_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

19.4　本契約用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權代表(簽字)：_________　法定代表或授權代表(簽字)：_________

甲方見證人(簽字)：_________　乙方見證人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

中外合資經營企業契約四 篇17

目錄

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經營範圍

4）註冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔

6）權利、債務和責任

7）董事會

8）經營管理機構

9）技術投資和技術轉讓

10）生產計畫、購買和銷售

11）銀行帳戶和外匯安排

12）財務、會計、審計、保險

13）稅務

14）公司職工的雇用、解僱及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責任

21）爭議的解決和適用法律

22）契約有效期及修改

24）通知

附屬檔案、會計程式

前言

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在＿＿＿＿＿。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。

第一條定義

除因特殊需要在本契約上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本契約中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的＿＿＿＿＿公司。

1.2專有技術（know－how）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和＿＿＿＿＿方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利（patent）是指＿＿＿＿＿方從其關聯公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證契約轉讓給公司的發明。

1.4契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小於＿＿＿＿＿公斤/平方厘米，容量小於＿＿＿＿＿噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等於＿＿＿＿＿mw，用於發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。

1.8批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批准本契約的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理，註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期後，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12契約是指本契約及其附屬檔案。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指＿＿＿＿＿。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產擁有者時，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營範圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營範圍如下：

（1）設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品；

（2）裝配、維修、保養和調試上述產品；

（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

（1）初期目標：

＿＿＿＿＿年前公司達到年生產＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時工業鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

（2）發展目標：

＿＿＿＿＿年以後根據市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數＿＿＿＿＿鍋爐作為發展目標。

第四條註冊資本和投資

4.1公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，註冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內，甲方應以價值＿＿＿＿＿美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現金和價值＿＿＿＿美元的技術做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

中外合資經營企業契約四 篇18

××××(以下簡稱甲方)、××××(以下簡稱乙方)、××××××(以下簡稱丙方)合稱中方和××(以下簡稱丁方)，根據中華人民共和國的中外合資經營企業法(以下簡稱《合資法》)和經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國×××共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本契約書。

第一章　總則

第一條　訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條　銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：××××銀行

英文：××××××××

銀行地址：××××××

第三條　組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條　銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速××和經濟特區的建設服務。

第五條　適用法律

銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本契約的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章　資本

第六條　資本構成

銀行的註冊資本為××××××元。

銀行第一期的實收資本為×××××元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之××，出資××××元，以現金投資。

乙方占百分之××，出資××××元，以現金投資。

丙方占百分之×，出資××××元，以現金投資。

丁方占百分之××，出資×××××元。以下列方式提供投資：

(1)以現金××××元投資;

(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括××××。

(3)××和××兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為××××××元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。

銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對××和××的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由××協助清理並負責償還該呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由××和××自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取百分之××，經董事會決定後撥作準備金(本契約第廿五條有進一步規定)，並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至×××××元。

第七條　資本提供

訂約四方需在銀行成立後(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立後三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條　出資憑證

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本契約第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。

第三章　出資額轉讓及資本更改

第九條　出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條　註冊資本更改

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十一條　董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條　董事會權力

董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。

第十三條　董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批准上一年度的年報，審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。

7.銀行擬與其他人進行合併。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業務計畫的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工契約及職員總人數的制訂。

13.銀行清算及契約終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條　董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於××的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。

第十五條　常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

第五章　經營管理機構

第十六條　銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條　總裁、執行副總裁

銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條　總經理、副總經理

銀行設總經理一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事務：

1.代表銀行對外接洽業務。

2.談判及簽署檔案。

3.委託及解僱非董事會委託的職員，並決定其報酬和福利。

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

5.起草年度業務計畫及董事會要求的其他計畫，將上述計畫報經董事會審批後監督該計畫的貫徹執行。

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計畫，監督由董事會批准的訓練計畫的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章　業務

第十九條　業務範圍

銀行經營下列業務：

(一)本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

(二)本、外幣投資業務;

(三)外幣和外幣票據兌換;

(四)股票、證券的買賣和發行;

(五)資信調查和諮詢服務;

(六)信託、保管箱業務;

(七)本、外幣擔保業務;

(八)出口貿易結算和押匯;

(九)國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

(十)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

(十一)辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

(十二)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

(十三)其他經申請批准的業務。

第七章　銀行分支和附屬機構

第二十條　分支和附屬機構的成立

銀行根據業務發展的需，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條　現有附屬機構

現有××和××成為銀行在××的子公司，××改名為××××。該兩子公司分別在××註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所余純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

第八章　技術訓練

第二十二條　技術訓練

銀行將調派××和××的經理級職員協助銀行開展業務並為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在××和××的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及××和××的條件而作出適當的決定。

第九章　確立銀行設施

第二十三條　銀行設施

為了順利執行董事會訂定的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他便利。

第十章　利潤

第二十四條　利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳交稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取百分之××撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。

第二十六條　利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到紅利用××幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章　財務會計與審計

第二十七條　財務會議制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條　貨幣單位

銀行記帳本位幣為×幣，除編制×幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與×幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條　審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條　銀行審計師

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

第三十一條　會計年度

銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第十二章　稅務

第三十二條　稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條　進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條　減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章　保險

第三十五條　保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險契約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章　銀行職員

第三十六條　銀行職員僱傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章　審批及註冊

第三十七條　審批、生效日期

銀行契約、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。

本契約經中華人民共和國審批機構批准，發出批准證書後方能生效，批准日期為契約生效日期。契約生效後，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條　註冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

第十六章　契約有效期

第三十九條　契約有效期

契約有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章　終止與清算

第四十條　終止

當發生下列任何一種情況時，契約可告終止：

(一)銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

(二)訂約任何一方不能履行契約規定義務，致使銀行無法繼續經營。

(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

(四)銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由於上述情況請求契約終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條　清算

當契約終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委員會的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章　不可抗力

第四十二條　不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按契約規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章　保密及其他

第四十三條　保密

有關銀行的業務資料，技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條　中方和丁方相互協助

為了履行本契約，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法令規定享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章　調解和仲裁

第四十五條　董事會內部調解

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條　仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行契約、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解或仲裁，按該會的程式規則進行。

如交該仲裁委員會後三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交××仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人，聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命後六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後六十天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由××裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在契約中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯擴供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為量後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行契約、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章　契約文字

第四十七條　契約文字

契約用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條　通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，就用書面通知其他三方。

第二十二章　法定通訊地址

第四十九條　法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：××××

乙方：××××

丙方：××××

丁方：××××

第二十三章　附加條款

第五十條　修改

契約的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。

第五十一條　前寫契約及照會

本契約經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協定或照會等，如與本契約相牴觸時，以本契約為準。

中外合資經營企業契約四 篇19

甲方(用人單位)名稱：

地址：

法定代表人(主要負責人)：

乙方(勞動者)姓名：

性別：

年齡：

身份證號碼：

現在住址：

甲方因生產(工作)需要，招聘(以下簡稱乙方)為甲方員工。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經營企業勞動人事管理條例》的有關規定，經甲、乙雙方協商，特簽訂本勞動契約，以共同遵守。

第一條?生產和工作任務的要求

甲方根據生產(工作)需要，安排乙方任工種(崗位)，以後可以根據生產經營需要和乙方的業務能力及表現，調整乙方的生產(工作)崗位，並及時鑑定變更契約。

第二條?契約期限

契約期為 年，自年月日至 年月日(其中試用期為個月，自年月日至年月日)。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權調整乙方的生產(工作)崗位，或予以辭退。

第三條?工資待遇

甲方根據乙方現任職務或工作崗位，確定乙方月標準工資為元，各種津貼按有關規定享受。今後，根據生產經營情況和乙方表現逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標準工資作為檔案工資予以保留。

第四條?勞動保險、勞動保護和福利待遇

1. 甲方按規定繳納和辦理乙方養老保險基金手續，向乙方支付當地政府規定的衛生費、交通費、書報費等各種津貼，並享受國家規定的法定節假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產期、哺乳期等。

2. 甲方必須執行國家有關勞動保護、女工特殊保護等法規，採取勞動保護措施，保護安全生產和乙方健康。甲方應根據企業生產、工作的需要，發給乙方勞動防護用品和保健食品。

3. 甲方實行國家現行工時制度。甲方應嚴格控制延長乙方的工作時間，確需加班加點，應發給乙方加班工資，每月加班不得超過36小時。

4. 員工患病或非因工負傷，給予個月的醫療期。醫療期滿仍未治癒的，經雙方協商可再給予年以內的醫療期。醫療期內的醫藥費和病假工資由甲方承擔。醫療期滿不能從事原工作的，甲方根據需要，安排乙方從事力所能及的工作。

5. 員工因工負傷，致殘或患職業病，醫療期醫療費用，工資待遇，按國營企業標準，由甲方承擔，直到作出醫療終結，傷愈後由甲方安排力所能及的工作。

6. 員工因工死亡，按國營企業規定，由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養直系親屬撫恤費、生活困難補助費。

第五條?勞動紀律和獎懲辦法

1. 甲方根據生產情況負責制訂工藝流程、操作規程和有關生產標準或工作規範，乙方保證嚴格執行。

2. 乙方對甲方生產(工作)有特殊貢獻，應給予乙方精神和物質獎勵。乙方違反勞動紀律或犯其他錯誤，甲方應在堅持思想教育的前提下，可給予相應的處分或處理。甲方應在作出辭退或開除決定前 天通知工會。並報主管部門和勞動部門備案。

第六條?甲、乙方解除契約條件

1. 符合下列情況之一，甲方可以解除勞動契約：

(1) 乙方在試用期內，發現不符合錄用條件的;

(2) 乙方患病或非因工負傷，在規定的醫療期滿後不能從事原工作或其他工作的;

(3) 乙方嚴重違反勞動紀律;

(4) 企業宣告解散、破產或瀕臨破產處於法定整頓期間的。

2. 乙方被勞動教養和判刑的，勞動契約自行解除。

3. 下列情況之一的，甲方不得解除勞動契約辭退乙方：

(1) 乙方因病或非因工負傷在規定醫療期內的;

(2) 乙方因工負傷或患有職業病，在治療、療養期間和醫療終結經勞動鑑定委員會確認部分或者全部喪失勞動能力的;

(3) 實行計畫生育的女職工在孕期、產期和哺乳期間的;

(4) 契約期限未滿又不符合本契約解除條件的。

4. 下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動契約：

(1) 經國家有關部門確認，甲方勞動安全、衛生條件惡劣，嚴重危害乙方身體健康的。

(2) 甲方不按契約規定支付勞動報酬的;

(3) 甲方不履行契約或違反國家有關法律、法規，侵害乙方合法權益的;

(4) 乙方有正當理由要求辭職並經甲方同意的。

第七條?甲、乙雙方中止或解除契約後經濟補償

1. 除本契約第六條第1項(1)、(3)和第2項人員外，甲方解除乙方契約應在30日前通知乙方。

2. 對於終止勞動契約的員工和按第六條第1項(2)、(4)規定辭退的以及按第六條第4項(1)、(2)、(3)項規定辭職的，甲方應根據乙方在甲方企業的工作年限，每滿1年發給相當本人1個月實得工資的生活補助費。

3. 對於按照本契約第六條第1項(2)規定辭退的，甲方除發給乙方生活補助費外，還鬚髮給乙方相當於本人3至6個月實得工資的醫療補助費。

4. 對於按照本契約第六條第1項(4)規定辭退的，甲方除發給生活補助費外，還鬚髮給乙方相當於3至6個月實得工資的辭退補償金。

5. 對於按照本契約第六條第4項(4)規定，乙方有正當理由向甲方提出辭職的，甲方一般應予以同意，但應在30日前向甲方提出，經甲方批准後可辦理解除契約手續。如經甲方出資培訓，乙方應賠償甲方一定數額的培訓費。

第八條?違反勞動契約應當承擔的責任

任何一方違反勞動(聘用)契約，給對方造成損失的，應當根據其後果和責任大小予以賠償。其中，責任屬於甲方的，應繼續履行契約，同時負責賠償在契約中斷期間乙方的經濟損失;責任屬於乙方的，賠償招工(招聘)和技術培訓費用。

第九條?爭議的解決

勞動爭議發生後，當事人可以向本單位勞動爭議調解委員會申請調解，調解不成，當事人一方要求仲裁的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，當事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

第十條?其他事項

甲方：(簽章)

乙方：(簽章)

契約簽訂日期

年月日

中外合資經營企業契約四 篇20

技術類契約參考格式（樣本一）

目錄

1）總則

2）合營各方及合資經營公司

3）投資總額與註冊資本

4）合營公司的經營範圍及規模

5）合營公司經營場所

6）合營雙方的責任

7）技術轉讓與保密

8）技術成果、專有技術及專利管理

9）合營公司的採購與銷售

10）董事會

11）經營管理機構

12）勞動管理

13）財務和利潤分配

14）保險

15）特別約定

16）爭議的解決

17）契約文字

18）契約的生效及其他

第一章　總則

（以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業（英文名稱簡稱），以下簡稱合營公司。

雙方於×年×月×日在中國簽訂本契約，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本契約各方的法定地址及法定代表：

甲方：

法定地址：

法定代表：職務：

國籍：

法定地址：

法定代表：職務：國籍：

乙方：

法定地址：

法定代表：

職務：

國籍：

第二條　合資經營公司的名稱為。英文名稱為。

合營公司的法定地址為：。

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及××地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本契約及章程的各項規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　合營公司自成立日起合營期限××年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司　的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協定。

第七條　本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額為美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營公司的註冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

占註冊資的％

占註冊資的％

出資方式：

折合美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：

，占註冊資本的％

出資方式：

現金美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付美元，雙方各繳付萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條　合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及××地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

（1）計算機硬體的安裝/拆除和軟體的安裝

（2）改進計算機硬體和軟體的技術性能

（3）計算機硬體和軟體的維修、保修

（4）計算機及處部設備的翻新、改裝

（5）計算機和外部設備的技術性能鑑定

（6）計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務

（7）計算機系統的現場規劃

（8）供應計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育

（10）國際市場計算機價格的諮詢服務

（11）代理××公司在中國和××地區的銷售服務

（12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

（13）開發計算機系統軟體和套用軟體

第十六條　合營公司的發展：

第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第國階段：為中國境外××地區提供服務

第五章　合營公司經營場所

第十七條　合營公司設立在中國，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃契約。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。

2.協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本契約所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。

4.協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。

5.協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優惠條件。

6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向合營公司提供中國國內市場信息，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。

8.協助合營公司辦理取得按本契約規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

9.協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

10.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第二十條　乙方的責任：

1.根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和××地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應通過合營公司進行。

2.以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟體等合營公司經營所需要的其他產品。

3.根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或××地區參加計算機硬體的安裝、維修和開發軟體等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。

4.協助合營公司辦理合營公司人員赴×時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據合營公司要求的培訓計畫接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的×國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬體及軟體的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。

9.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第七章　技術轉讓與保密

第二十一條　合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術（Know－how），甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。

第二十二條　合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條　合營公司通過技術轉讓協定所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協定的規定辦理。

第二十四條　非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協定並履行協定規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條　合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章　技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條　由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟體或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章　合營公司的採購與銷售

第二十七條　合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性），合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條　合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟體、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照×國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬體、軟體的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協定應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬體代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的用戶付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章　董事會

第二十九條　合營公司登記註冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條　董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期×年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會。

第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括（但不限於）：

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.註冊資本的增加或轉讓

4.雙方其餘各期出資額投入日期

5.經營範圍的任何改變

6.與其他經濟組織的合併

7.利潤分配方案

8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

9.預算的決定或決算的批准

10.價格和銷售條件的決定

11.超過美元的契約的簽訂

12.分公司或分支機構的建立或撤銷

13.每季度借款超過美元或每年借款超過美元

第三十四條　董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章　經營管理機構

第三十五條　合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由×方推薦。第一任副總經理由×方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。

第三十六條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章　勞動管理

第三十八條　合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在契約的頭×年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條　合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動契約加以規定。

第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章　財務和利潤分配

第四十一條　合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條　合營公司採用國*通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

第四十三條　合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條　合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的×％，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

第四十五條　合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，×方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在×方協助下採用來料加工加工費的方式解決×方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條　合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將儘量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭×年免繳所得稅，並且在此後×年減免所得稅×％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。

第四十七條　合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章　保險

第四十八條　合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條　合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章　特別約定

第五十條　如果由於中國或×國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本契約任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關檔案。

第五十一條　上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本契約作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本契約，但應提前天書面通知對方。

第五十二條　由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本契約的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明檔案。該證明檔案應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

第五十三條　由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本契約的主管機構批准，可以提前解散合營公司。

第五十四條　合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本契約或章程規定的義務，或嚴重違反本契約或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本契約規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本契約規定終止本契約。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第五十五條　合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程式。合營公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現舍應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條　當本契約終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條　當本契約終止時，按本契約第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方的清算時分得的財產。

第五十八條　對本契約及其附屬檔案的任何修改必須經合營雙方簽署書面協定，並報原批准本契約的主管機構批准方能生效。

第十六章　爭議的解決

第五十九條　在契約有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束契約的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在天內解決爭議，應交由仲裁院按照此協定簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用×語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第十七章　契約文字

第六十一條　本契約用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章　契約的生效及其他

第六十二條　此契約，包括附屬檔案、日程、附屬檔案和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。

第六十三條　本契約的附屬檔案（略）是本契約不可分割的部分。

第六十四條　一旦本契約結束，字頭和字詞不經×方的書面允許，不得繼續使用。

第六十五條　甲、乙雙方向對方傳送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面檔案通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條　本契約於一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國簽字。

中外合資經營企業契約四 篇21

第一章總則中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________，共同投資興辦合資經營企業，特訂本契約。

第二章合營各方

第一條本契約的各方為：

甲方：中國_________公司（以下簡稱甲方），在_________登記註冊，其法定地址為：_________，法定代表姓名：_________，職務：_________，國籍：_________。

乙方：_________國公司（以下簡稱乙方），在_________國登記註冊，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國籍：_________。

第三章合資經營企業的成立

第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在_________建立合資經營企業。

第三條合資經營企業的名稱為_________有限公司（以下簡稱合資企業）

英文名稱為：_________

法定地址為：_________

第四條合資企業是經_________（以下簡稱審批機關）批准成立，並在_________登記註冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。

第五條合資企業的組織形式為有限責任公司。合營各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

第二章經營範圍和規模

第六條合營雙各方合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流和願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研製、開發和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

第七條合資企業的經營範圍為：_________

第八條合資企業的經營規模為：_________

第三章投資總額與註冊資本

第九條合資企業的投資總額為人民幣_________元。（或外幣_________）

第十條合資企業的註冊資本為人民幣_________元。（或外幣_________）

其中：甲方出資_________元，占註冊資本的_________％；乙方出資_________元，占註冊資本的_________％。

第十一條合資雙方的出資方式：

甲方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元

乙方：現金_________元，機械設備折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元

第十二條合資企業註冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起_________天內一次性投入。（或分期投入）

第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，並經審批機關批准。

合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權；合營一方向非合營方轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。

第四章合營各方的責任

第十四條合營各方應各自負責完成以下各項事務：

甲方責任：

（一）按第十、十一、十二條規定如期出資；

（二）辦理申請設立合資企業登記註冊、領取營業執照等事宜；

（三）辦理申請土地使用權的手續；

（四）組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工；

（五）協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

（六）協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；

（七）協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施；

（八）協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；

（九）協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續。

（十）負責辦理合資企業委託的其他事宜。

乙方責任：

（一）按第十、十一、十二條規定如期出資、並負責將作為出資的機械設備等實物運至武漢市目的地；

（二）協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

（三）提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

（四）培訓合資企業的技術人員和工人；

（五）負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

（六）負責辦理合資企業委託的其他事宜。

第七章董事會

第十五條合資企業設董事會，合資企業成立之日，為董事會正式成立之日。

第十六條董事會由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。

董事會設董事長1人，副董事長_________人，董事長由_________方委派，副董事長由_________方委派，董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第十七條董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業業的切重大事宜。

對於下列事項應經出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：

（一）合資企業章程的修改。

（二）合資企業的中止、解散。

（三）合資企業註冊資本的增減和轉讓。

（四）合資企業與其他經濟組織的合併。

對於其他事宜，可採取三分之二多數通過決定。

第十八條董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其取權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應歸檔保存。

第二十條董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。

第五章經營管理機構

第二十一條合資企業設經營管理機構，負責公司的日常管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理_________人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。

第二十二條總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合資企業的日常經理管理工作。副總經理協助總經理工作。總經理處理重要問題時，應同副總經理協商。

第二十三條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職，董事會可以隨時解聘。

第九章設備購買

第二十四條合資企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，就儘先在中國購買。

第二十五條合資企業委託_________方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

第二十六條合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

第十章產品銷售

第二十七條合資企業的產品，在中國境內（或境外）市場銷售。

第二十八條合資企業的產品按以下方式銷售：_________

第二十九條為了在中國境內我銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，合資企業可經中國有關部門批准，在中國境內外設立銷售、維修的分支機構。

第三十條合資企業的產品商標由董事會確定後報工商管理部門登記。

第十一章稅務、財務、會計與統計

第三十一條合資企業按照中國有圈稅收法規繳納各項稅金。

第三十二條合資企業職工按照中國有關稅收法規繳納個人所得稅。

第三十三條合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其它有關法規的規定提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定。

第三十四條合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。

本企業的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。

第三十五條合資企業按規定向當地稅務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，並向原審批機關抄報年度會計報表。

第三十六條合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。

第十二章外匯管理與保險

第三十七條合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。

第三十八條合資企業應自行解決外匯收支平衡。

第三十九條合資企業的各項保險均應在中國境內的保險公司投保，投保價值、保期等按國家有關的規定由合資企業董事會決定。

第十三章勞動管理與工會組織

第四十條合資企業職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項按照《中華人民共和國勞動法》和中國其它勞動管理法規，經董事會研究制度管理方案，通過合資企業與合資企業的工會組織集體或職工個人訂立勞動契約加以規定。

勞動契約訂立後，報武漢市勞動管理部門備案。

第四十一條合資企業的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第四十二條合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。

第十四章合營期限

第四十三條合資企業的期限為________年。合資企業的合營期限從合資企業營業執照簽發之日起計算。

合營各方一致同意延長合營期限並簽署書面協定後，應在合營期滿六個月前向原審批機關提出申請，經批准後，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第十五章契約的修改與變更

第四十四條對本契約及其附屬檔案的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營範圍變更、分立、合併、註冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合營各方同意並簽署書面協定，報原審批機關批准後，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四十五條合資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。

第十六章解散與清算

第四十六條合資企業在下列情況下可以解散：

（一）合營期限屆滿；

（二）合資企業嚴重虧損，無力繼續經營；

（三）因不可抗力，致使契約無法履行；

（四）合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的；

（五）合營一方不履行契約章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

（六）合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資契約。

本條第（二）（三）（四）項所列情形下，應由合資企業董事會或合營各方共同提出申請，報原審批機關批准。本條第（五）項所列情形下，守約方有權向原審批機關提出申請，解散合資企業。

第四十七條合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程式、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，並報企業主管部門審核並監督執行。

第十七章違約責任與不可抗力

第四十八條由於合營一方不履得契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，致使合資企業無法繼續經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，守約方除有權向違約方索賠外，關有權報原審批機關批准解散該企業。繼續經營的，違約一方應賠償合資企業因此而造成的經濟損失。

第四十九條合營任何一方未按契約第五章規定按期繳付其出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業中的一切權利，自動退出合營企業，守約方有權向原審批機關申請批准解散合資企業或另找合營者承擔違約方在合資企業的權利和義務，並向違約方索賠因此而造成的經濟損失。

第五十條由於一方的過失，造成本契約及其契約附屬檔案不能履行或不能完全履行的，由有過失的一方承擔違約責任；如屬各方的過失，根據實行情況，由各方分別承提各自應負的違約責任。

第五十一條由於地震、颱風、水災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報通知對方，並應在事發之日起十五天內，提供事故詳情及契約不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行契約影響的程度，由各方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第十八章爭議的解決

第五十二條凡因執行本契約所發生的或與本契約有關一切爭議，各方就通過友好協商或調解解決。

如果協商或調解不能解決，經各方協商，提交促裁機構，按該機構仲裁程式規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第五十三條在仲裁過程中，除有爭議的正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第十九章適用法律

第五十四條本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

第二十章契約生效及其他

第五十五條本契約用中方書寫。

第五十六條按本契約規定的各項原則同時訂立的附屬協定檔案，包括：合資企業章程、工程協定、技術轉讓、銷售協定等為本契約的組成部分。

第五十七條本契約及其附屬檔案，均需_________批准，自批准之日起生效，修改時同。

第五十八條合營各方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的應隨之以書面信件通知。契約中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第五十九條本契約正本一式_________份，合資各方各執_________份，合營企業_________份，均具有同等效力。

第六十條本契約於________年____月____日由合營各方法定代表人（或其授權代表）在中國_________簽署。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

中外合資經營企業契約四 篇22

目錄

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經營範圍

4）註冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔

6）權利、債務和責任

7）董事會

8）經營管理機構

9）技術投資和技術轉讓

10）生產計畫、購買和銷售

11）銀行賬戶和外匯安排

12）財務、會計、審計、保險

13）稅務

14）公司職工的雇用、解僱及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責任

21）爭議的解決和適用法律

22）契約有效期及修改

24）通知

附屬檔案、會計程式

前言

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在＿＿＿＿＿。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。

第一條定義

除因特殊需要在本契約上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本契約中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的＿＿＿＿＿公司。

1.2專有技術（know－how）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和＿＿＿＿＿方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利（patent）是指＿＿＿＿＿方從其關聯公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證契約轉讓給公司的發明。

1.4契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小於＿＿＿＿＿公斤/平方厘米，容量小於＿＿＿＿＿噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等於＿＿＿＿＿mw，用於發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。

1.8批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批准本契約的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理，註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期後，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12契約是指本契約及其附屬檔案。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指＿＿＿＿＿。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產擁有者時，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營範圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營範圍如下：

（1）設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品；

（2）裝配、維修、保養和調試上述產品；

（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

（1）初期目標：

＿＿＿＿＿年前公司達到年生產＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時工業鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

（2）發展目標：

＿＿＿＿＿年以後根據市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數＿＿＿＿＿鍋爐作為發展目標。

第四條註冊資本和投資

4.1公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，註冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內，甲方應以價值＿＿＿＿＿美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現金和價值＿＿＿＿美元的技術做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

對於上述4.1①、②、③等項中提到的＿＿＿＿＿方現金投資，董事會有權決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進機器設備來代替＿＿＿＿＿方的現金投資。

4.2甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

4.3雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4.4雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國*會計事務所和一個中國註冊的會計事務所承擔。國*會計事務所承擔的上述稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附屬檔案中雙方同意的對實物出資的作價；

（4）出資年、月、日

（5）出資證明書籤發年、月、日。

4.5出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

4.6由於特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司註冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給＿＿＿＿＿方的一家關聯公司時，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本契約規定的所有義務；②該關聯公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本契約的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置；

（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方＿＿＿＿＿個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在＿＿＿＿＿個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在註冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協定。

（3）公司的經營和本契約的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據本契約應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准。得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

4.7雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。

4.8雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4.9公司註冊資本在公司合營期內不得減少。

4.10公司開業日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之後，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用契約。

4.11雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條利潤分配和虧損分擔

5.1公司年淨利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。

5.2合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的＿＿＿＿＿％。

5.3當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭＿＿＿＿＿個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

5.4任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條權利、債務和責任

6.1雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。

6.3在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時＿＿＿＿＿方將隨時在財政計畫、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術轉讓和許可證契約向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到＿＿＿＿＿方的水平；在本契約期間＿＿＿＿＿方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其他特別的同意，或在任何附屬檔案中有其他規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.4在本契約期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請（包括合資企業契約和章程的批准）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免徵稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免徵）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或契約另有規定或任何附屬檔案中有其他規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.5在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本契約時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。

第七條董事會

7.1董事會由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長由＿＿＿＿＿方指定，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。

7.2董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3董事會職權如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產計畫、銷售計畫和發展計畫；

（4）批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，並決定其職權和待遇等；

（8）設立或撤銷分公司、子公司、關聯公司、辦事處（包括註冊辦事處）和代理機構，並決定其設立地點；

（9）批准總經理的年度報告；

（10）通過公司的勞動契約及各項重要規章制度；

（11）討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議；

（12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

（13）決定公司的經營方針，批准經營計畫；

（14）決定本契約第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

（15）討論有關提前終止契約的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作；

（16）聘請中國註冊的審計師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數；

（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（20）審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產；

（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產；

（22）審批和其他公司或法律實體的合併或解散；

（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其他必要的政策；

（24）有權對公司或代表公司出具擔保；

（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權；

（26）審批開立賬戶，撤銷賬戶；

（27）審批借貸資金。

7.4董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。

（2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。

（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

（5）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事會會議套用中英文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面檔案分發各董事。各董事應在收到書面檔案30天內提出修改或補充意見，否則此書面檔案將被視為董事會會議的正式檔案。董事會會議的通知應按本契約第二十四條規定的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議檔案將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會議前或會議後簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條經營管理機構

8.1公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

8.2總經理和副總經理職權為：

（1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理的工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要決定（如7.3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

（3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計畫、銷售計畫和財務預算提交董事會審議批准；

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，並為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8.3公司初期的經營管理和組織機構詳見附屬檔案（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核准。

8.4總經理、副總經理任期＿＿＿＿＿年。總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關係。

8.5總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條技術投資和技術轉讓

9.1＿＿＿＿＿方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

9.2＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其他詳細資訊，詳見技術轉讓和許可證契約附屬檔案4。

9.3＿＿＿＿＿方將根據技術轉讓和許可證契約及培訓計畫提供人員培訓。

9.4＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證契約規定應是商業上套用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

9.5公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證契約，見附屬檔案（略）。

9.6雙方同意公司建立計算機終端站，並和＿＿＿＿＿方的關聯公司＿＿＿＿＿公司的計算機在線上。

第十條生產計畫、購買和銷售

10.1公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營部分）並從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產＿＿＿＿＿mw電站鍋爐，而後生產＿＿＿＿＿mw電站鍋爐。

10.2公司的生產計畫接受政府主管部門的指導。

10.3公司的生產計畫由董事會批准執行，報公司主管部門備案。

10.4如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優惠的國家進口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業的內部優惠價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向＿＿＿＿＿方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證。

10.5公司將在中國國內和國外銷售其產品。＿＿＿＿＿方或其關聯公司應按銷售代表協定作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從＿＿＿＿＿年起，公司產品的出口目標是百分之＿＿＿＿＿，並在開業後第＿＿＿＿＿年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

10.6公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協定。

第十一條銀行賬戶和外匯安排

11.1公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣賬戶和外幣賬戶。

11.2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

11.3公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按10.5提出相應解決辦法。

11.4公司支付外匯的順序為：

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

（3）進口物資的價款及費用；

（4）工程設計及其他技術服務費用；

（5）＿＿＿＿＿方應得的技術轉讓提成費；

（6）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

（7）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

（8）其他各項的支付。

第十二條財務、會計、審計、保險

12.1公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

12.2公司採用國*通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程式由董事會審批。

12.3公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

12.4公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險*司投保。

第十三條稅務

13.1公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。

13.2公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關於對專有技術使用費減征、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

第十四條公司職工的雇用、解僱及工資、福利

14.1根據勞務契約和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

14.2公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務契約由工會代表職工與公司簽訂。

14.3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14.4公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附屬檔案（略）。

第十五條籌備期

15.1公司成立日期起＿＿＿＿＿個月的這段時間為公司的籌備期。

15.2公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。

第十六條工會

16.1公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務契約，並監督契約的執行。

16.2公司董事會討論有關生產計畫、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。

16.3公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費等管理辦法使用。

第十七條期限、解散和清算

17.1公司的合營期限為＿＿＿＿＿年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

17.2如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前＿＿＿＿＿個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

17.3經中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限。

（2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本契約所規定的義務，致使公司無法繼續經營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（5）雙方一致認為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批准。

17.4公司宣告解散時，董事會應根據＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日發布的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程式、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

17.5公司解散後，各種帳簿及檔案由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

第十八條不可抗力

18.1由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行契約義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行契約義務的責任。

18.2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經營活動的任何＿＿＿＿＿的，無論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰爭、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明檔案寄給對方。

18.3如因不可抗力事件而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由於參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：（a）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之後；（b）技術轉讓和許可證契約終止有效期日起＿＿＿＿＿年之後。

第二十條違約責任

20.1任何一方違反契約，另一方有權要求違約方在不少於＿＿＿＿＿天的合理期限內採取補救措施。

20.2如果違反契約的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

20.3因一方違反契約而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生後＿＿＿＿＿天內書面通知違反契約的一方終止契約，此項終止不影響要求賠償的權利。

20.4上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

20.5在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第十一條爭議的解決

21.1對本契約的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協商解決。

21.2如果雙方在＿＿＿＿＿天內通過在友好協商不能就本款上項達成協定，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21.3在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本契約和公司章程中的其他所有條款。

21.4本契約的終止不影響雙方將與本契約有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

21.5仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。

21.6本契約的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條契約檔案和文字

22.1本契約用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22.2本契約的附屬檔案為本契約的組成部分。

22.3本契約經中華人民共和國對外經濟貿易部批准後，以前的一切和本契約有關的協定均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批准的雙方簽字的書面協定外，本契約以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本契約的修改將是無效。

第二十三條契約有效期與契約修改

23.1本契約自中華人民共和國對外經濟貿易部批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

23.2變更本契約須經雙方達成書面協定，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批准。

23.3如果在本契約簽字＿＿＿＿＿天以內，公司尚未獲有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本契約。

第二十四條通知

有關本契約的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均套用＿＿＿＿＿文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件傳送通知，郵戳日期後第十四天為收件日期；以電報或電傳傳送通知，電報或電傳發出後第三天為收件日期。

本契約簽約雙方的傳送通知地址：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

附屬檔案

會計程式

第一條會計總則

1.1此會計程式是＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）合資經營的＿＿＿＿＿（以下簡稱“公司”）的合營契約的附屬檔案，此會計程式規定條款的有效期限與合營契約一致。

1.2公司的會計制度和會計程式是公司業務的組成部分，同時使製造加工、利潤管理和工程體系的採用更加合理。公司將採用＿＿＿＿＿方及其分支機構的會計制度和程式，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。

1.3公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

1.4會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些檔案報表的標題均應同時使用中文和英文。

1.5公司將採用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1.6公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批准的預算中來。總經理將有權根據批准的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。

1.7經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批准採取有關策略和會計程式加以處理。

第二條資本支付的計算

甲方轉入合營企業公司的製造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加＿＿＿＿＿％來計算。

第三條現金和往來賬戶的計算

3.1在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

3.2帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條財產盤存的計算

4.1財產盤存科目的計算將採用後進先出法。

4.2公司各種材料、設備和其他物資的收、發和退還應按手續辦理。

第五條固定資產的計算

5.1公司的固定資產應是指設備器材、工具機工具、廠房及各種建築物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。

5.2合營企業制定適當的程式以批准公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程式需經董事會批准。

第六條無形資產和其他資產的計算

6.1技術轉讓許可證費應於轉讓許可證協定初期較短的時間內或＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

6.2籌建費用應在＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

第七條成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在契約的主件和附屬檔案中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入並將不予核查或分配入承包成本。

第八條銷售和利潤的核算

8.1契約規定銷售記錄和銷售成本的計算應採用全部完工法。

8.2公司將根據稅後淨收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅後淨收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

8.3總經理在財政年度結算後的2個月內準備出利潤分配方案並將方案提交董事會審查，批准並貫徹執行。

第九條賬戶分類和會計報表

9.1未經審查的合營企業的會計報表，應於次月10日前傳送管理者和股東手中。

9.2送交乙方的會計報表和會計報告應採用美元和人民幣同時表示。公司將按＿＿＿＿＿標準報告提供給乙方。

9.3送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。

中外合資經營企業契約四 篇23

中外合資經營企業 ______________ 有限公司章程

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及中國 公司(以下簡稱甲方)與 ___ 國(地區)註冊的 ___ 公司(以下簡稱乙方)於 ___年___ 月 ___日在中國 ___ 簽訂的建立合資企業 ___ 有限公司契約(以下簡稱契約)，制定本公司章程。

第二條 合資公司

名 稱： ______________ 有限公司(以下簡稱合資公司)

法定地址： ______________

法定代表： ______________ 國籍： ______________ 聯繫電話： ______________

第三條 合資各方

甲方名稱：中國 ______________ 公司

法定地址： ______________

法定代表： ______________ 國籍： ______________ 聯繫電話： ______________

乙方名稱： 國 公司

法定地址： ______________

法定代表： ______________ 國籍： ______________ 聯繫電話： ______________

第四條 合資公司為有限責任公司，合資公司以其全部財產對合資公司的債務承擔責任。合資各方按其合資條件對合資公司分擔風險及虧損。

第五條 合資公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關部門的規定。

第二章 經營目的、經營範圍和經營規模

第六條 合資各方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進的適用的技術和科學的經營管理方法，提高經濟效益，使合資各方獲得滿意的利益。

第七條 合資公司的經營範圍：

第八條 合資公司經營規模： (視具體情況寫)

第三章 投資總額和註冊資本

第九條 合資公司的投資總額為 ___ 。

第十條 合資公司的註冊資本為 ___ 。

其中：甲方出資 ___ ，占註冊資本的 ___ %，乙方出資___ ，占註冊資本的 ___ %。

第十一條 雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現金 ___ ;機械設備 ___ ;廠房 ___ ;工地使用費 ___ ;工業產權 ___ ;其它 ___ ，共 ___ 元

11.2.乙方：現金 ___ ;機械設備 ___ ;工業產權 ___ ;其它 ___ ，共 ___ 元

(或者合營各方均以 ___ 出資。外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。)

第十二條合營公司註冊資本由合營各方按其出資比例(自領取營業執照之日起三個月內投入20%，其餘在兩年內分期繳付完畢)或(自領取營業執照之日起六個月內一次性繳清)。

第十三條 合資各方繳付出資額後，經合資公司聘請的中國註冊的會計師驗資，並出具驗資報告。由合資公司據以發給出資證明書。合資各方均不得將出資證明書，向外抵押擔保或作其他有損合資公司利益的用途。

第十四條 合資期內，合資公司不得減少註冊資本數額。

第十五條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條 合資公司註冊資本的增加、轉讓，應由董事會會議一致通過後，並報審批機關批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十七條 合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。

第十八條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

1、決定和批准總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等);

2、批准年度財務報表、收支預算，年度利潤分配方案;

3、通過公司的重要規章制度;

4、決定設立分支機構;

5、修改公司章程;

6、決定合資公司停產、終止或與其他經濟組織合併;

7、決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

8、決定合資公司終止和期滿時的清算事項;

9、其他應由董事會決定的重大事宜。

其中第5、6、8款應由董事會全體董事一致通過方能生效，其它事宜，可由三分之二多數通過決定。

第十九條 董事會由 ___ 名董事組成，其中甲方委派___ 名，乙方委派 ___ 名。董事任期為三年，經委派可以連任。

第二十條 董事會董事長由 ___ 方委派，副董事長___ 名，由 ___方委派。

第二十一條 合資各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。委派或更換董事，每次應向中國政府有關部門備案。

第二十二條 董事會例會每年召開___ 次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條 董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事長召集並主持。

第二十五條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會。如屆時未出席也未委託他人出席，則作為棄權。

第二十七條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。

第二十八條 董事會每次會議，必須做詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第五章 監事會

第二十九條 合資公司設監事會，成員 ___ 人。監事會應當包括投資者代表和適當比例的公司職工代表。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推選一名監事召集和主持監事會會議。

監事由股東選舉產生，監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監事，每次應向中國政府有關部門備案。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第三十條 監事會行使下列職權：

1、檢查公司財務;

2、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

4、提議召開臨時董事會會議;

5、依照《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

6、 法律規定的其他職權。

第三十一條 監事會可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第三十二條 監事會每年度召開 次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上籤名。

第三十三條 監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章 經營管理機構

第三十四條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理 ___ 人，正、副總經理由董事會聘請。

第三十五條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定。總經理行使下列職權：

1.主持合資公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

2.組織實施合資公司年度經營計畫和投資方案;

3.擬訂合資公司內部管理機構設定方案;

4.擬訂合資公司的基本管理制度;

5.制定合資公司的具體規章;

6.提請聘任或者解聘合資公司副總經理、財務負責人;

7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

8.董事會賦予的其他職權。

副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十六條 總經理、副總經理的任期為 ___ 年。經董事會聘請，可以連任。董事長、副董事長和董事經董事會聘請，可兼任合資公司總經理、副總經理及其他高級職務。

第三十七條 總經理、副總經理不得在其他經濟組織兼職，不得參與其他經濟組織對本合資公司的商業競爭行為。

第三十八條 合資公司如生產經營需要，可設總工程師、總會計師和審計師各一人，由總經理領導。

總會計師負責領導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

審計師負責合資公司的財務審計工作，審查稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向總經理並向董事會提出報告。

第三十九條 總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前三十天向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第七章 財務會計

第四十條 合資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的《企業會計制度》的規定辦理。

第四十一條 合資公司會計年度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第四十二條 合資公司的一切賬簿、報表用中文書寫。

第四十三條 合資公司採用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中國人民銀行公布的匯率計算。

第四十四條 合資公司在中國人民銀行或者國家外匯管理機關確認的銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條 合資公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條 合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

1、合資公司所得的現金收入、支出數量;

2、合資公司所有的物資出售及購入情況;

3、合資公司註冊資本及負債情況;

4、合資公司註冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十七條 合資公司財務部門應在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益表，聘請中國註冊會計師審查出具查賬報告後，提交董事會會議通過。

第四十八條 合資各方有權自費聘請會計師查閱合資公司賬簿。查閱時，合資公司應提供方便。

第四十九條 合資公司各類固定資產的折舊，按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定辦理，如需加速折舊，報稅務機關批准。

第五十條 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定以及合資公司契約的規定辦理。

第八章 利潤分配

第五十條 合資公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十一條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤，按照甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第五十二條 每個會計年度後四個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十三條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。

第九章 勞動管理

第五十四條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及起實施辦法辦理。

第五十五條 合資公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第五十六條 合資公司有權對違反合資公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十七條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合資公司具體情況，由董事會確定，並在勞動契約中具體規定。

合資公司隨著生產的發展。職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第五十八條 職工的福利、獎金、勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第十章 工會組織

第五十九條 合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十條 合資公司工會的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;協助合資公司安排合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成合資公司的各項經濟任務。

第六十一條 合資公司工會代表職工和合資公司簽訂勞動契約，並監督契約的執行。

第六十二條 合資公司工會負責人有權列席有關討論合資公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十三條 合資公司工會參加調解職工和合資公司之間發生的爭議。

第六十四條 合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會費。合資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十一章 期限、終止、清算

第六十五條 合資期限為 年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十六條 合資各方如一致同意延長合資期限，經董事會會議作出決議，應在合資期滿前六個月向原審批機構提交書面申請，經批准後方能延長，並向原登記機構辦理變更手續。

第六十七條 合資各方如一致認為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。

合資公司提前終止合資，需董事會召開全體會議做出決定，並報原審批機構批准。

第六十八條 發生下列情況之一時，合資各方的任何一方有權依法終止合資。

1、合營期限屆滿;

2、企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

3、合營一方不履行合營企業協定、契約、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

4、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營;

5、合資公司未達到其經營目的，同時又無發展前途;

6、其他解散原因已經出現。

第六十九條 合資期滿或提前終止合資時，董事會應提出清算程式、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產進行清算。

第七十條 清算委員會任務是對合資公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，根據合資公司提出財產作價和計算的依據，制定清算方案，提請董事會通過後執行。

第七十一條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十二條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現存財產中優先支付。

第七十三條 合資公司的債務和損失全部清償後(其剩餘財產如超過註冊資本的部分還應依法交納所得稅)的剩餘財產，按合資各方的利潤分配比例進行分配。

第七十四條 清算結束後，合資公司應向審批機構提出報告，並向原登記機構辦理註銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十五條 合資公司結業後，其各種賬冊，由甲方保存。

第十二章 規章制度

第七十六條 合資公司董事會制定的規章制度有：

1、經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程式;

2、職工守則;

3、勞動工資制度;

4、職工考勤、升級與獎懲制度;

5、職工福利制度;

6、財務制度;

7、公司解散時的清算程式;

8、其他必要的規章制度;

第十三章 附 則

第七十七條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用於中華人民共和國的法律。

第七十八條 本章程有關規定違反中國法律、法規及規章規定的，以中國法律、法規及規章的規定為準。

第七十九條 本章程須經審批機關批准才能生效。本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，並報原審批機關批准。修改時同。

第八十條 本章程用中文書寫。

第八十一條 本章程於 年 月 日由甲、乙雙方的授權代表在中國 ___ 市簽字。

甲方： 乙方：

______________ 有限公司 ______________ 有限公司

簽名： ______________ 簽名： ______________

法定(授權)代表： 法定(授權)代表：

年 月 日 年 月 日

中外合資經營企業契約四 篇24

＿＿＿＿＿與＿＿＿＿＿根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同投資舉辦生產及銷售＿＿＿＿＿鑽頭的合資經營企業，特訂立本契約。

第一條合營雙方

本契約的當事人為：＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）

法定地址：＿＿＿＿＿

電報：＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）

法定地址：＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿郵電信箱：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

第二條成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營＿＿＿＿＿鑽頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

2.1合營公司的中文名稱為：＿＿＿＿＿

英文名稱為：＿＿＿＿＿

2.2合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿

2.3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

2.4合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條生產經營目的、範圍和規模

3.1甲乙雙方合資經營的目的是：採用＿＿＿＿＿先進制造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的＿＿＿＿＿鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的＿＿＿＿＿鑽頭及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的＿＿＿＿＿鑽頭。

合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動；

（1）對銷售的產品提供必要的技術服務；

（2）研究與發展＿＿＿＿＿鑽頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3.3生產規模：合營公司投產後第＿＿＿＿＿年，全面生產時，應具有生產＿＿＿＿＿只各種規模型號＿＿＿＿＿鑽頭的生產能力。

第四條投資總額與註冊資本

4.1合營公司的投資總額與註冊資本均為＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各投資＿＿＿＿＿美元，均為總註冊資本的＿＿＿＿＿％。

4.2合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭＿＿＿＿＿年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3甲乙雙方將按本契約附屬檔案四“作價協定”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協定規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。

4.4合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.5甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的＿＿＿＿＿％，其餘＿＿＿＿＿％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國＿＿＿＿＿分行合營公司的帳戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的契約附屬檔案四作價協定中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

4.6合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

第五條合營各方的責任

5.1甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

5.1.2協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

5.1.3協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

5.1.4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.5組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.6按本契約附屬檔案四“出資協定”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

5.1.7協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

5.1.8協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.9協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.10協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.11協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

5.1.12協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

5.1.13協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.14辦理合營公司委託的其他事項。

5.2乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1按本契約附屬檔案四“出資協定”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

5.2.2協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.4培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.5保證按契約規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.6協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.7協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.8協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9辦理合營公司委託的其他事宜。

第六條技術轉讓

6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協定，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2技術轉讓協定中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3在合營公司整個契約的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4按技術轉讓協定的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5提供合營公司認為必要的技術支持。

6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性＿＿＿＿＿產品。

第七條產品銷售

7.1乙方負責包銷合營公司年產量＿＿＿＿＿產品，但最多為＿＿＿＿＿只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本契約附屬檔案五“產品銷售協定”原則所確定的國際市場。

7.2如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過＿＿＿＿＿年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4合營公司產品使用乙方的產品_____，並註明中國製造。

第八條董事會

8.1合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長_____＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

8.3.1合營公司章程的修改；

8.3.2合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

8.3.3合營公司註冊資本的增加；

8.3.4合營公司與其他經濟組織的合併；

8.3.5合營任一方出資額的轉讓；

8.3.6總經理及副總經理的任免；

8.3.7聘請在中國註冊的審計師；

8.3.8決定在中國境內外設立分支機構事宜；

8.3.9其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；其他事宜可由多數通過作出決議。

8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持；

8.5.2會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

8.5.3經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

8.5.4董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；

8.5.5董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔；

8.5.6會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由全營公司支付。

第九條管理機構

9.1合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由＿＿＿＿＿方推薦，首屆副總經理由＿＿＿＿＿方推薦，經董事會任命，_____＿＿＿＿＿年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條原材料及設備的採購

10.1合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

10.2在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取＿＿＿＿＿的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

10.3合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條公司的籌建

11.1合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

11.2.1經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的契約，並履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。

11.2.2甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

11.2.3組織設備、附屬工程的安裝調試。

11.2.4編制籌建期間的建設及用款計畫，負責籌建期間的財務支付。

11.2.5負責技術資料的整理、轉譯。

11.2.6負責合營公司的一切檔案，資料等的接收、整理、歸檔等。

11.3籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

11.4籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

第十二條勞動管理

12.1合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動契約中加以具體規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

12.2總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會_____、福利等，由董事會討論決定。

第十三條稅務、財務、審計

13.1合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

13.2合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.4合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13.5合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自製的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料_____合營公司結算依據。

13.6合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有帳本，檔案由原中方合營者保存。

13.7每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起＿＿＿＿＿年。

在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。

第十五條解散與清算

15.1合營公司在合營期滿或提前終止契約宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各占＿＿＿＿＿，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。

15.2清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.3合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所占比例進行分配。

15.4整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條_____

合營公司在中國境內的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條契約的修改、變更與解除

17.1本契約生效後，對本契約及其附屬檔案的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准後，方能生效。

17.2由於不可抗力致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

17.3由於一方不履行契約章程規定的義務，或嚴重違反契約章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，應視為違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條違約責任

18.1甲乙任何一方，未按契約第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本契約第17.3條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

18.2由於一方的過失造成本契約及其附屬檔案不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條不可抗力

第二十條適用法律

本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條爭議的解決

21.1凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交＿＿＿＿＿_____院，根據該會_____機構的_____程式進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本契約應繼續履行。

21.3_____費用除_____委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

21.4_____決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條契約文本和文字

第二十三條契約生效及其他

23.1按照本契約規定的各項原則訂立如下附屬檔案，下述附屬檔案均為本契約不可分割的部分。

附屬檔案一、技術轉讓協定

附屬檔案二、產品銷售協定

附屬檔案三、會計程式

目錄1）總則

2）技術轉讓內容

3）定義

4）價格

5）支付和支付條件

6）技術資料的交付

7）技術資料的轉譯

8）發展技術的提供

9）驗收

10）保證及違約索賠

11）製造和銷售

12）_____

13）保密

14）不可抗力

15）稅收

16）適用法律

17）_____

18）生效

19）文字

20）契約附屬檔案

21）簽字

中外合資經營企業契約四 篇25

第一章　總則

第一條　本契約雙方如下：

甲方：

(以下簡稱甲1方)

法定地址：

法定代表：

(以下簡稱甲2方)

法定地址：

法定代表：

乙方：

(以下簡稱乙1方)

法定地址：

法定代表：

(以下簡稱乙2方)

法定地址：

法定代表：

(以下簡稱乙3方)

法定地址：

法定代表：

第二條　甲1方、甲2方對於本契約規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對於本契約規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條　合資企業的名稱為 ，英文名稱為 (以下稱“合資公司”)。

法定地址：

第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條　合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章　經營目的和業務範圍

第七條　合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條　合資公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章　出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 %，出資金額各為 元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方： %　 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

甲2方： %　 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

乙1方： %　 元

乙2方： %　 元

乙3方： %　 元

3.在合資公司領到營業執照後 個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

第四章　合資各方的責任和義務

第十一條　合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在 及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種契約文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或 對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章　董事及董事會

第十二條　董事的派出

1.合資公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

2.董事的任期為 年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

第十三條　董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條　董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集並主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條　董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止後×個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面傳送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。

第十六條　董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計畫和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設定和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批准董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關於上述(1)-(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於(10)-(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。

第六章　經營管理機構

第十七條　總經理、副總經理

1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為 年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條　經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條　經營委員會的職責為

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批准超過總經理許可權的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批准超過總經理許可權的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計畫。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1-4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章　勞動管理

第二十條　合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動契約規定之。

第二十一條　關於甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章　稅務、財務、會計、審計

第二十二條　合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條　合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條　合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條　合資公司以 幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳法記帳。

第二十六條　合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條　合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條　合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章　利潤分配

第三十一條　公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

第三十三條　乙方分得的淨利潤，在按照中國的稅法規定的納稅後，可向國外匯出。

第三十四條　每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章　合資期限、解散及清算

第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起 年。

如任何一方提議延長，並得到董事會通過之後，可以在合資期滿 年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條　合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本契約或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

4.由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程式、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩餘時， 方要以合適的平價額。將剩餘資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅後，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅後，可以向國外匯出。

第三十九條　合資公司清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

第四十條　因合資期限期滿，解散或其它理由而本契約終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條　合資公司解散後，各種檔案資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章　違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本契約第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額 %的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額 %的罰金外，其他合資方有權按本契約第三十六條3款規定，終止本契約，並要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本契約，使本契約不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本契約或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本契約及合資公司的章程所規定的其它事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條　本契約的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章　契約的文字、生效及其他

第四十五條　本契約用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本契約在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

2.契約條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本契約具有同等效力。

3.本契約未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條　向合資各方傳送檔案的地址，以本契約第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條　本契約於 年 月 日，由合資各方的授權代表，在中國 簽字。

中方簽名：　 外方簽名：

中外合資經營企業契約四 篇26

第五章　經營管理機構

第三十一條　合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（註：根據具體情況寫。）

第三十二條　合營公司設總經理一人，副總經理＿＿人，正、副總經理由董事會聘請。

第三十三條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十四條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十五條　總經理、副總經理的任期為＿＿年。經董事會聘請，可以連任。

第三十六條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十七條　總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

第三十八條　合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條　總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。

審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理並向董事會提出報告。

第四十條　總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

第六章　財務會計

第四十一條　合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十二條　合營公司會計年度採用日曆年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第四十三條　合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

第四十四條　合營公司採用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。

第四十五條　合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第四十六條　合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條　合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、合營公司所有的現金收入、支出數量；

二、合營公司所有的物資出售及購入情況；

三、合營公司註冊資本及負債情況；

四、合營公司註冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條　合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字後，提交董事會會議通過。

第四十九條　合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

第五十條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業稅法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十一條　合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營契約的規定辦理。

中外合資經營企業契約四 篇27

第一條總則.

中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資

經營企業法》及其有關法律的規定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本契約。

第二條合資雙方

甲方：中國________________公司，在中國________________登記註冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________國籍：________________

乙方：____________公司，在____________國登記註冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________國籍：________________

第三條合資公司名稱和地址

1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經營________有限公司(以下簡稱合資公司)。

2.合資公司中文名稱：____________________________

合資公司英文名稱：____________________________

合資公司法定地址：____________________________

3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按註冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第四條合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，採用先進而適用的科學的管理方法管理企業。在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

第五條合資公司經營範圍

合資公司生產、經營________產品，對銷售產品予以維修服務並研究開發新產品。合資公司的生產規模為____________。隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產________，產品品種發展到________種。

第六條註冊資本與投資總額

1.註冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________%;乙方投資額為____________美元，占總額____________%。

2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資：

甲方：現金________________美元;

機械設備購入價格________美元(附屬檔案略)。

廠房建造估算價格________美元(廠房設計、進度、質量控制附屬檔案略)。

乙方：現金________________美元;

工業產權____________美元;

轉讓產品的製造工藝、專利費____________美元(附屬檔案略)

3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照的________個月內完成。除註冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

4.甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的

前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲淨利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核准後7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經另一方同意並呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優先購買權。

第七條雙方的義務

(一)甲方義務

1.向中國有關主管部門辦理申請、批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

2.向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸;

3.協助合資公司招聘中國籍的經營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員;

4.協助外籍工作人員辦理入境簽證手續;

5.辦理合資公司委託的其他事宜。

(二)乙方義務

1.為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備並提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備;

2.引進機械的契約條款待董事會審閱後由主管部門予以辦理;

3.指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人;

4.監督技術轉讓方按契約規定的技術指標能持久地穩定地生產合格的產品;

5.辦理合資公司委託的其他事宜。

第八條技術轉讓

1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協定以達到本契約第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、製造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

2.按契約規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的，以滿足技術轉讓的要求。

3.乙方對技術轉讓協定中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單為該協定的附屬檔案並保證實施。

4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

5.在技術轉讓協定期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

7.若乙方未能按契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8.技術轉讓費採取提成方式支付，提成率為產品的淨銷售額的________%，提成費支付期限按照本契約第八條第9款規定的技術轉讓協定期限為技術轉讓提成費的有效期。

9.合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為________(大寫____)年，技術轉讓協定期滿後，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術，自引進該項技術至正式投產持續________(大寫____)年後，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。

第九條產品銷售

1.合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分占________%。