中外合資經營企業契約(汽車製造)

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇1

第一章　總則

杭州____________工程有限公司和_____系統創造公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章　合資各方

第一條　本契約的各方為：

杭州________工程有限公司（以下簡稱甲方），在中國登記註冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區______內。郵政編碼：____。

法定代表人：姓名：______職務：______國籍：______。

_____系統創造公司（以下簡稱乙方），在日本登記註冊，其法定住所在____________。法定代表人：姓名：______職務代表____，國籍：______。

第三章成立合資經營公司

第二條　甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他有關法則，同意在中國境內建立合資經營杭州_____有限公司。

第三條　合資公司的名稱為杭州______有限公司（以下簡稱合資公司）外文名稱為______。合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區______內。郵政編碼：310032。

第四條　合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規。

第五條　合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和承擔風險及虧損。

第四章　生產經營目的、範圍和規模

第六條　合資公司的宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提升企業的整體競爭力，提高經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

第七條　合資公司生產經營範圍是：軟體產品的設計、製造、銷售及售後服務。

第八條　合資公司的生產規模：

（註：按項目可行性批覆寫。生產性項目規模，以主產產品的數量表示；非生產性項目規模，按項目具體情況定性定量。）

第五章　投資總額與註冊資本和合資各方出資比例、出資方式

第九條　合資公司的投資總額為人民幣______萬元。

第十條　甲、乙方的出資額共為人民幣______萬元，並以此為合資公司的註冊資本。

其中：甲方______萬元，占______%；乙方______萬元，占______%。

第十一條　甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現金______萬元

機械設備____________元

廠房______元

土地使用權______元

其他______元，共______萬元。

乙方：現金______萬元

機械設備______元

工業產權______元

其他______元，共______萬元。

第十二條　合資公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時間為______年______月______日之前。

第十三條　甲、乙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章合營各方的責任

第十四條　甲、乙方應各自完成以下各項事宜：

一、甲方責任：

1.辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

2.按第五章規定如期如數出資；

3.協助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

4.協助合資公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

5.協助合資公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

6.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

7.負責辦理合資公司委託的其他事宜。

二、乙方責任：

1.按第五章規定如期如數出資。

2.辦理合資公司委託在中國境外選購設備、材料有關事宜；

3.培訓合資公司的技術人員；

4.負責辦理合資公司委託的其他事宜。

第七章　原材料的購買和產品的銷售方式

第十五條　對於合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

第十六條　合資公司有權自行在國內或者向國外銷售，也可以委託乙方的銷售機構或者中國的外貿公司代銷或經銷。

第十七條　為了在中國境外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經有關部門批准，合資公司可在中國境外設立銷售維修服務的分支機構。

第十八條　合資公司的產品使用商標經董事會會議討論決定，並辦理商標註冊手續。合資期滿後，商標所有權無償歸甲方所有。

第八章　董事會

第十九條　合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第二十條　董事會由5名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。首屆董事和正副董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十一條　董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

一、合資公司章程的修改；

二、合資公司的中止、解散和延長合資期限；

三、合資公司註冊資本的增加、轉讓；

四、合資公司與其他經濟組織的合併。

對下列其他事宜，可採取參加董事會會議的多數董事通過決定：

一、決定公司的經營計畫和投資方案；

二、決定公司內部管理機構的設定；

三、聘任或者解聘總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理、總工程師、總會計師等高級管理人員，決定其報酬；

四、制定合資公司的基本管理制度；

五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、決定設立分支機構；

七、批准公司的'年度財務報表、收支預算；

八、其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十二條　董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可另時授權副董事長或其他董事代表合資公司。

第二十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會另時會議。會議記錄應歸檔保存。

第九章　經營管理機構

第二十四條　合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲方推薦；副總經理二人，由__方推薦。總經理、副總經理均由董事會聘請，任期__________年。

第二十五條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議。組織領導合資公司的各項日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合資公司，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。經營管理機構可設若干部門，部門經理分別負責合資公司各有關部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第二十六條　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議，可隨時解聘。

第十章　勞動管理

第二十七條　合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及中國的其他有關規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動契約加以具體規定。勞動契約訂立後，報合資公司當地勞動管理部門備案。

第二十八條　甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，在遵守中國有關法律法規的前提下，由董事會會議討論決定。

第十一章　稅務、財務、審計、外匯

第二十九條　合資公司和合資公司員工按照中國的有關法律和條例規定繳納稅金。

第三十條　合資公司按照中華人民共和國有關規定提取各項基金。每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第三十一條　合資公司的會計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。

第三十二條　合資公司的財務審計聘請在中國境內註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如甲、乙方認為需要另行聘請會計師或審計師對年度財務進行審查，合資公司應予以同意，其所需一切費用由聘請方負擔。

第三十三條　每一經營年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第三十四條　合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。

第十二章　合資期限

第三十五條　合資公司的期限為十年。合資公司營業執照簽發之日，為合資公司成立之日。經一方提議，董事會會議一致通過，應當在距合資期滿______天前向外經貿部（或其委託的審批機構）報送延長合資期限的申請書。

第十三章　合資期滿財產處理

第三十六條　合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算。清算後的財產，超出實繳資本的部份繳納所得稅後，再根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十四章　保險

第三十七條　合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國境內保險機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。

第十五章　契約的修改、變更與解除

第三十八條　對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報審批機構批准，才能生效。

第三十九條　由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合資公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報審批機構批准，可以提前終止合資期限和解除契約。

第四十條　由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程，造成合資公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方單方面終止契約，守約方除有權向違約一方索賠外，並有權按照契約規定報原審批機構批准終止合資契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第十六章　違約責任

第四十一條　甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之________的違約金給守約方。如逾期三個月未提交，除累計繳付應交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本契約第四十條規定，報經批准終止契約，並要求違約方賠償損失。

第四十二條　由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第十七章　不可抗力

第四十三條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及契約不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第十八章　適用法律

第四十四條　本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十九章　爭議的解決

第四十五條　凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交中國國際貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式進行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。或者凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交____國____地____仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力。或者凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被述人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

（註：在訂立契約時，上述三種方式僅能選一。）

第四十六條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第二十章　文字

第四十七條本契約用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

第二十一章　契約生效及其它

第四十八條　按照本契約規定的各項原則訂立的如下附屬協定，均為本契約不可分割的組成部分，包括：

1.合資公司章程；

2.技術轉讓協定（或契約）；

3.合資公司進口設備等實物清單（或協定）；

4.合資外方實物進口清單（或協定）；

5.銷售協定；

第四十九條　本契約及其附屬協定，均須經中華人民共和國外經貿部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。修改時同。

第五十條　甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。

第五十一條　本契約於______年______月______日由甲、乙雙方授權的代表在______簽字。

甲方：____________公司（印章）　乙方：_______________公司（印章）

法定代表人姓名：_____________法定代表人（或授權代表）姓名：

簽字：_______________________簽字：__________________________

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇2

目錄

（1）總則

（2）合營各方

（3）成立合資經營公司

（4）生產經營目的、範圍和規模

（5）投資總額與註冊資本

（6）合營各方的責任

（7）技術轉讓

（8）產品的銷售

（9）董事會

（10）經營管理機構

（11）設備購買

（12）籌備和建設

（13）勞動管理

（14）稅務、財務、審計

（15）外匯收支

（16）合營期限

（17）合營期滿財產處理

（18）_____

（19）契約的修改、變更與解除

（20）違約責任

（21）不可抗力

（22）適用法律

（23）爭議的解決

（24）文字

（25）契約生效及其他

第一章?總則

中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章?合營各方

第一條?本契約的各方為

中國________公司（以下簡稱甲方），在中國________地登記註冊，其法定地址在中國____省____市____區____街____號。法定代表人：姓名____職務____國籍____。

____國____公司（以下簡稱乙方），在____國____地登記註冊，其法定地址在____。法定代表人：姓名____職務____國籍____。

（註：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁……方）

第三章?成立合資經營公司

第二條?甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營____有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條?合營公司的名稱為____有限責任公司。

外文名稱為____。

合營公司的法定地址為：____省____市____路____號。

倘有需要可在其他城市設立分支機構（分公司、辦事處、門市部）。

第四條?合營公司在中華人民共和國註冊領取營業執照後，取得中華人民共和國企業法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章?生產經營目的、範圍和規模

第六條?甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（註：在具體契約中要根據具體情況寫）。

第七條?合營公司生產經營範圍是：

生產____產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展新產品。（註：要根據具體情況寫。）

第八條?合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為____。

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到____。產品品種將發展____。（註：要根據具體情況寫。）

第五章?投資總額與註冊資本

第九條?合營公司的投資總額為人民幣____元（或雙力商定的一種外幣）。

第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣____元，以此為合營公司的註冊資本。

其中：甲方____元，占____％，乙方____元，占____％。

第十一條?甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現金________元

機構設備________元

廠房________元

土地使用權________元（公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算）

工業產權________元

其他________元

共________元

乙方：現金________元

機械設備________元

工業產權________元

其他________元

共________元

（註：以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立契約，作為本契約的組成部分。）

第十二條?合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：________________（註：根據具體情況寫。）

第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。合營各方在合營期不能減少註冊資本。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章?合營各方的責任

第十四條?甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工；

按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……；

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續等；

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

乙方責任：

按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合營公司的技術人員和工人；

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

（註：要根據具體情況寫。）

第七章?技術轉讓

第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與____方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。（註：要在契約中具體寫明。）

第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證：（註：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營契約中才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的____（註：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的造型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部門，保證如期提交；

5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另_____用；

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條?如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條?技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨售額的____％。

提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。

第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為____年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

（註：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外貿易經濟合作部或其委託的審批機構批准。）

第八章?產品的銷售

第二十條?合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占____％，內銷部分占____％。根據需要合營公司派____名人員去____在職培訓銷售業務，培訓費由____承擔。

（註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占____％。

由合營公司與中國XX公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國XX公司包銷的占____％。

由合營公司委託乙方銷售的占____％。

第二十二條?合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條?合營公司的產品使用_____為____________________________

第九章?董事會

第二十五條?合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條?董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（註：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定。（註：在具體契約中要明確規定）。

第二十八條?董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章?經營管理機構

第三十條?合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由____方推薦；副總經理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人。總經理、副總經理由董事會聘請，_________年。

第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章?設備購買

第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，儘先在中國購買。

第三十四條?合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章?籌備和建設

第三十五條?合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人。籌建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條?籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章?勞動管理

第四十條?合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業勞動管理規定》，經董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。

勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章?稅務、財務、會計

第四十二條?合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條?合營公司在中華人民共和國境內立賬，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。（註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條?合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意，其所需要一切費用由乙方負責。

第四十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章?外匯收支

第四十八條?合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

合營企業的外匯支出必須做到：

（1）保證合營企業的外匯收入大於支出。

（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

（3）合營企業在中國境內支付費用、貸款、勞動報酬等，除根據有關規定支出外匯者外，一律用人民幣結算。

第四十九條?根據合資法的規定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費；

（2）乙方資本轉讓後所得的資金；

（3）契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金；

（4）用於進口原料、設備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費；

（5）其他有關規定可以匯出的開支。

第十六章?合營期限

第五十條?合營公司的期限為____年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十七章?合營期滿財產處理

第五十一條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十八章?_____

第五十二條?合營公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、_____期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十九章?契約的修改、變更與解除

第五十三條?對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十四條?由於不可抗力致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

第五十五條?由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第二十章?違約責任

第五十六條?甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數繳足出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應繳出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第五十七條?由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十八條?為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十一章?不可抗力

第六十條?本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章?適用法律

第六十一條?凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交北京中國國際經濟貿易_____委員會，根據該會的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交________國____地_________機構根據該_____機構的_____程式進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____。

_____在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易_____委員會根據該會的_____規則進行_____。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據該組織的_____程式進行_____。

_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十二條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本契約應繼續履行。

第二十三章?文字

第二十四章?契約生效及其他

第六十四條?按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：工程協定、技術轉讓協定、銷售協定……，均為本契約的組成部分。

第六十五條?本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十六條?甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十七條?本契約於____年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國____簽字。

中國____公司代表（簽字）

__國____公司代表（簽字）

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇3

第一條　總則

1.1. 股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國 省 (以下簡稱甲方);

XX公司是遵照 國法律成立的，其總公司設在 (以下簡稱乙方)。

1.2.　甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和，《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。

第二條　合資企業名稱和地址

2.1.　合資公司的中文全名稱：

2.2.　合資公司的英文全名稱：

(簡稱公司)總公司和註冊的地點設在 。

第三條　公司的宗旨和經營範圍

3.1.　公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.　公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3.　公司生產的 產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4.　設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條　註冊資本與資金

4.1.　公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為 (大寫：______ 美元)，甲方和乙方各出資50%計 (大寫：______ 美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2.　上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業執照簽發日) ________年內完成。第一次投資(甲乙方各投資 美元)在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.3.　公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。

4.4.　資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.　雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條　董事會及組織機構

5.1.　董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六名成員組成，甲、乙方各占三名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四年，經各方繼續委任可以連任。

5.2.　董事會決策一切問題需經六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3.　董事會每年召開兩次會議(定於6月和12月)，由董事長召集並主持。

董事長須在開會前二十(20)天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.　需經董事會一致通過的事項包括：

公司章程的修改;

公司註冊資本的增加與轉讓;

公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作;

公司的發展規則和貸款計畫;

公司的工作計畫，生產經營方案;

公司年度財務預算、決算與年度會計報表;

儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案;

公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免;

公司經營管理的規章制度;

公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

公司的人員培訓計畫;

其他有關雙方權益的重大問題。

總經理和副總經理應根據本契約和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條　雙方的責任和義務

6.1.　甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2.　甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇;

協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息;

協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便;

協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項;

協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員;

協助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續;

甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3.　乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任;

為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定;

經和甲方協商後，協助公司制定培訓計畫，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能;

協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條　籌建工作

7.1.　董事會應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由四名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2.　新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3.　至少有三名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。

第八條　利潤分配及稅務

8.1.　每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，"純利潤"表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

按照中國有關法律和條例及本契約規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額;

按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額;

按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額;

按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2.　按照"廣東省經濟特區條例"第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.　公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條　公司的權利和勞動工資

9.1.　按照"中華人民共和國廣東省經濟特區條例"公司有權利：

可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作;

雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月;企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱;對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

9.2.　視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制;

9.3.　雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出;

9.4.　公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條　會計與審計

10.1.　公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2.　公司應在財務年度內，每季終結十(10)天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3.　公司應在財務年度終結後三十(30)天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.4.　甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條　協定的生效和合資期限

11.1.　本契約經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。

11.2.　本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.　當期限屆滿前六個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五年的延長。

11.4.　若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。

第十二條　轉讓

12.1.　公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權;

為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十(30)天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓;

公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給公司他方;

公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響;在批准轉讓後，公司應在三十(30)天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條　終止和清算

13.1.　當出現下列情況時，任一方可發出終止契約通知書，該通知書至少應在契約終止前的六十(60)天內發出：

在一方自願或非自願宣布破產、清盤或解散;

在一方不履行本契約規定的義務或違反本契約的任何條款，為此，終止契約通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項;

在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2.　本契約提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按契約規定執行。

13.3.　當公司期滿或契約終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

13.4.　根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以"營業中的公司"出售並簽售購協定書。甲方有優先購買權。

13.5.　若沒有買主願意購買"營業中的公司"，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6.　違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條　土地使用

14.1.　遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。

14.2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條　保險

15.　在契約期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國投保。

第十六條　適用的法律

16.1　公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。

在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本契約所列條款。

16.2.　公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本契約規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條　爭執的解決和仲裁

17.1.　在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

17.2.　由於本契約引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十(30)天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3.　若調解於三十(30)天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.　仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第十八條　不可抗力

18.1.　雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2.　受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四(14)天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。

第十九條　契約文字和語言

19.1.　本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。

19.2.　本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。

19.3.　本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.　本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.　公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.　雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條　文本

本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十一條　其他

21.1.　本契約生效日起，雙方以前簽訂所有與本契約有關的檔案，即告作廢。

21.2.　本契約或與本契約有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行契約中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

21.3.　本契約經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條　通知

22.1.　公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案(包括電傳、電報、信件等)，按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

甲方：______ 　乙方：______

地址：______ 地址：______

信箱：______ 信箱：______

電話：______ 電話：______

傳真：______ 傳真：______

22.2.　本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一個月以書面通知對方。

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇4

甲方：__________________

乙方：__________________

本著平等互利的精神，並通過友好協商，簽訂此契約，並遵照中華人民共和國中外合資經營企業法(以下簡稱〔合營法〕)，中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例(以下簡稱〔實施條例〕)及其他由中華人民共和國頒布的法律及條例，成立一合資經營企業，名為(西西有限公司)(以下簡稱〔公司〕)以促進發展中國的食品工業及引進先進技術設備與科學管理方法以實現上述目的。

第一條　合營雙方的名稱，註冊所在國/所在地區與法定地址(略)。

第二條　合營雙方法定代表的姓名、職業及國籍(略)。

第三條　合營公司的名稱、法定地址、宗旨、經營範圍

3.1 公司的中文名稱：__________________公司。

3.2 公司的英文名稱：__________________。

3.3 公司的法定地址：__________________。

3.4 公司為一有限責任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動應遵守中華人民共和國頒布的法律、法令及條例，公司的所有合法權益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護。

3.5 公司成立的宗旨在於充分利用中國的豐富食品資源及物料以發展食品工業，採用乙方在此方面的先進技術和管理經驗及引進先進的科技和設備，以香港和國際市場為目標，產品以出口外銷為主，提高廣東食品在國際市場的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網點，已成功地實現以上的目的並為雙方的利益取得理想的經濟利潤。公司的經營範圍於初期應包括，但不限於下列各項：

(a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優勢和____________公司先進的工商管理技術的優勢對食品工業的產量與品質的提高而進行技術改造，及引進國外高級物料、良種。

(b)通過公司引進香港及外國先進食品加工技術設備，以及對肉類、蔬菜、水果、醬料、調味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進行生產加工，產品在國內外市場銷售，並配套包裝、冷藏、運輸等方面的營運設施。

(c)設立包裝容器工廠，除供應本公司需要外並在國內外市場進行銷售。

(d)經公司主管部門批准在香港和海外設立產品銷售中心及網點。

(e)隨著公司的發展在廣東省設立信息資料、科技諮詢和技術培訓中心，以促進食品工業的發展，以利於在國內外市場競爭中取得成功。

(f)與廣東省的其他經濟實體進行補償貿易及其他類似的商業安排。

(g)在董事會(如以下之定義)認為結合上述的一項或多項業務與其有附帶關係或適合於經營的需要時，可以獨立經營或以投資於其他合營企業或經濟實體的方式，從事食品工業內的其他有關業務。

第四條　合營公司的註冊資本、合營雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉讓的規定

4.1 公司的註冊資本為人民幣______萬元。

4.2 甲方的出資額為註冊資本的百分之______，數額為人民幣______萬元。乙方的出資額為註冊資本的百分之______，數額為______萬元。但乙方的出資應以____________繳付，按繳付當日中國國家外匯管理總局公布的外匯買賣牌價的中間價換算人民幣計算。

第五條　利潤分配和虧損分擔

5.1 雙方應按各自出資的比例來進行利潤的分配和虧損的分擔。惟雙方對公司的責任只限於各自對註冊資本的出資額。

5.2 公司按(中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法)及(中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則)和其他中華人民共和國頒布的有關法律和條例繳納所得稅後，其年度利潤應按以下的原則分配：

(a)依照董事會決定的比例，預先提取儲備基金、公司發展基金以及職工獎勵及福利基金。

(b)任何一年的獎勵及福利基金的數額不得多於公司百分之五的稅後利潤。

第六條　合資雙方的責任

6.1 甲方及乙方應盡力促進公司的業務活動。

6.2 在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負責以下各項：

甲方：

(a)負責辦理公司的註冊登記手續和申請公司的營業執照;

(b)負責申請公司按規定享受的減免稅收待遇;

(c)負責申請設立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶;

(d)負責為日常及辦公使用的進口用品、設備及器具辦理報關手續及領取進口許可證，並為出口物品領取出口許可證;

(e)負責為公司申請有關的辦事處;

(f)負責推薦稱職的中國職員;

(g)負責申請乙方出入人員的出入境通行證件;

(h)負責提供國內食品及市場趨勢有關的信息資料;

(i)負責與中華人民共和國的食品工業中的其他機構建立並保持固定的聯繫;

(j)負責促進並協助公司產品在中華人民共和國境內的銷售;

(k)負責由公司指定的其他事項。

乙方：

(a)負責公司生產的產品在香港和國際市場銷售;

(b)負責提供香港和世界各地區的食品及食品有關的市場信息資料;

(c)負責提供市場現有的現代食品科技和市場的信息資料;

(d)負責在香港和其他國家及地區辦理有關業務的註冊登記手續;

(e)負責介紹國外食品專家學者到公司所屬企業及廣東省其他食品企業傳授食品生產技術;

(f)負責公司業務的運轉、公司骨幹職員的業務培訓和引進健全的管理經驗;

(g)負責與外國食品工業中的其他機構建立並保持固定的聯繫;

(h)負責由公司指定的其他事項。

第七條　董事會的組成、職責、許可權

7.1 雙方於公司成立後組織成立董事會(〔董事會〕)。董事會人數為______名，其中甲方______名，乙方______名。董事長由甲方委派擔任，副董事長由乙方委派擔任。董事的任期為______年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時，由委派方另行安排接替並報審批機關備案。

7.2 董事會是公司最高權力機構，董事會的雙方董事根據平等互利的原則，協商決定公司的一切重大事項。

第八條　部經理與副總經理的職責、許可權和聘用辦法

8.1 公司成立一管理事務處以負責公司的日常管理工作。管理事務處設一位總經理及一位副總經理。總經理執行董事會制定的經營管理方針和決議。在董事會休會期間，總經理應負責公司的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內總經理對外代表公司，對內任免下屬人員，並行使董事會所授予的其他職權。副總經理協助總經理工作。總經理於處理重要問題時與副總經理協商。

8.2 總經理、副總經理由董事會聘用，總經理由乙方擔任，副總經理由甲方擔任。

第九條　場地使用權

9.1 公司應向負責土地的主管部門申請取得經營場地的使用權並以其名義簽署場地使用契約。

第十條　保密協定

10.1 甲方及乙方承諾於未獲對方的事先書面同意之前，不透露或容許泄露任何因本契約或因執行本契約而獲得的有關公司業務的機密資料給未經授權可接受該資料或檔案的任何人士或經濟組織。

10.2 甲方及乙方同意公司應實行一個制度以安全保管上述第______段所提及的機密資料及檔案，同時公司得盡其所能地採取所有合理的措施，使此等資料及檔案被公司職員及工作人員泄露的風險減至最低限度，但由雙方明確地準許透露的除外。

10.3 如甲方或乙方獲知任何有關侵犯公司專利權、商標、著作權、其他智慧財產權或類似的事件時，首先發覺的一方應將其所有的有關訊息通知另一方，然後雙方協商(如有必要)應採取的行動。

10.4 在甲方或乙方認為必要和恰當時，公司應採取行動和步驟以保證公司的智慧財產權利益。

第十一條　經營計畫

公司應按其業務範圍制訂其經營計畫，此等計畫於獲得董事會批准後應予實行，並呈交有關部門備案。公司有權決定是否於國內或向國外採購主要的機器、設備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，於購買條件相同的情形下，公司應首先考慮中國的產品。公司有權自行將產品在中國市場內銷售或委託有關機構代銷。此等產品的售價應由公司按競爭情況來決定。由公司確定產品售價應報有關部門備案。雙方認識到出口對外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點放在產品出口活動上。雙方進一步同意於公司成立後按公司與乙方同意條款及條件委託乙方或乙方的聯營公司為公司出口產品的國外總經銷人。那些出售給經銷人用作國外銷售的產品的售價應由公司與經銷人協商，並且考慮到該種產品於國際市場上的通行價格來決定。於這種情形下決定的出口價格應呈交董事會審批，然後呈交有關部門備案。

第十二條　外匯管理

12.1 公司的一切外匯事項，均遵照[中華人民共和國外匯管理條例]和[對僑資企業、外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則]，以及其他由中華人民共和國頒布的有關法律和條例的規定辦理。

12.2 公司憑廣東省工商行政管理局發出的營業執照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批准的銀行開立外匯和人民幣存款賬戶。

12.3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付。

12.4 公司應保持外匯收支平衡，公司於外匯收支上所產生的不平衡應由甲方以其外匯收益彌補。

12.5 為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應獲準以其人民幣利潤在中國購買製成品或原材料，而此等原材料或其製成品或最終商品於經過生產環節處理或加工後可出口至國外以換取外幣。

12.6 乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公布的兌換率兌成外幣，並於繳付所有需繳稅項後通過中國銀行按外匯管理條例匯往國外。

12.7 公司在國外或港澳地區的銀行開立外匯存款賬戶，應經國家外匯管理局或其分局批准，並向國家外匯管理局或其分局報告外匯收支情況和提供銀行對賬單。

12.8 公司根據經營業務的需要，可按[中國銀行辦理中外合資經營企業貸款暫行辦法]向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國外或港澳地區的銀行借入外匯作為資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。

12.9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法繳稅後，除去在中國境內使用的花費，其剩餘部分可以向中國銀行申請全部匯出。

第十三條　財務、會計及稅務(略)

第十四條　勞動管理、工資、福利及勞動保險(略)

第十五條　保險(略)

第十六條　公司的合營期限，公司的解散與清算程式公司的合營期限為______(______)年，自公司的營業執照發出之日起計。合營期滿前一年，如雙方願意延長合營期限，雙方各自授權代表簽署延長合營期限的申請書，並在合營期滿前六個月呈報審批機關審批，經批准延長合營期限後，辦理變更登記手續。

第十七條　違反契約的責任

17.1 合營一方如不履行本契約或公司章程的義務，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經濟損失。

17.2 在合營期限內，雙方都無權單方面宣布撤銷或終止本契約。

第十八條　解決合營雙爭議的辦法及程式

18.1 雙方如在解釋或履行本契約和公司章程中發生爭議，應由董事會儘量通過友好協商解決。

18.2 假如董事會在收到其中一方的書面要求調解的______(______)天內才能解決該爭議，可提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁規則進行仲裁。該仲裁的裁決應為終局裁決，對雙方均有約束力。

第十九條　契約文本

19.1 本契約用中文和英文兩種文字寫成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。

19.2 本契約內容的任何修改或補充必須雙方書面同意，報審批機構批准後方能生效。任何上述修改或補充與本契約具有同等效力。

第二十條　契約的生效

本契約和公司章程經中國審批機關批准後即生效。

第二十一條　契約適用的法律

本契約的訂立、效力、解釋、執行及由其引起爭議的解決均應適用中華人民共和國頒布的法律、法令和條例規定。

甲方：__________________

乙方：__________________

______年______月______日

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇5

目錄

序言

第一章　合營公司的組成

第二章　生產經營範圍和規模

第三章　投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章　利潤分配和虧損負擔

第五章　合營期限及終止契約

第六章　合營各方的責任

第七章　董事會

第八章　經營管理機構

第九章　財務會計制度

第十章　勞動管理

第十一章　設備、原材料和配件的採購

第十二章　納　稅

第十三章　保　險

第十四章　違約責任

第十五章　不可抗力

第十六章　爭議的解決

第十七章　適用法律

第十八章　契約的變更與解除

第十九章　契約的生效及其它

中國.北京.中國技術進口總公司和_______________國_____________市_____________公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____________省_____________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約.

第一章　合營公司的組成

1.1　本契約的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名____職務___________國籍___________；

_____國___________公司（以下簡稱乙方），在___________國___________地登記註冊，其法定地址在_______國______地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________（如合營為多方者，可按丙，丁....方依次排列）.

1.2　合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱_________有限公司.

外文名稱__________________.

合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市.

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

1.3　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.

第二章　生產經營範圍和規模

2.1　合營公司的生產經營範圍是：

生產_________產品；_________（主要根據具體情況寫）

2.2　合營公司的生產規模如下：__________________

2.2.1　合營公司投產後的生產能力為_________年_________.

2.2.2　隨著生產的發展，生產規模可增加至_________.

（註：　要根據具體情況寫）

2.2.3　合營企業產品的銷售由_________公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協定.

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

3.1　合營公司註冊資本為_________（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）.

其中：甲方出資_________元.占註冊資本_________％

乙方出資_________元.占註冊資本_________％

合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.

3.2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金_________元.廠房_________元.土地使用費_________元.工業產權_______元.其它_______元.共_______元.

乙方：現金_________元.機械設備_________元.工業產權______元.專有技術使用費__元.其它_______元.共______元.

3.3　合營各方在合營公司得到營業執照後_______天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：....

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_______條辦理.

3.4.1　註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.

3.4.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.

第四章　利潤分配和虧損負擔

4.1　合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4.2　合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限.

第五章　合營期限及終止契約

5.1　合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為_______年.合營期滿，合營契約自行終止.

5.2　經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

每次延長以_______年為限.

5.3　在合營期滿時，中國技術進口總公司將用_______幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章　合營各方的責任

6.1　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6.1.1　甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續；

辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

按_______條的規定.提供現金，機械設備，廠房等（詳見附屬檔案），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

6.1.2　乙方責任：

按第_______條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附屬檔案一）.

為使合營公司得到_______產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.

6.2　在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）

第七章　董事會

7.1　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.

董事會由______名董事組成，其中甲方_______名，乙方_______名.董事長由甲方委派.設副董事長______名，由_______方委派.

7.2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

7.3　董事會的職權，決議程式及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.

第八章　經營管理機構

8.1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由_______方推薦，付總經理_______名，由甲方推薦______名，乙方推薦_______名，正副總經理任期為_______年.

8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責.

8.3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.

第九章　財務會計制度

9.1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9.2　合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由_______方推薦，副總會計師由_______方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

第十章　勞動管理

10.1　合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動契約辦理.勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案.

10.2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

第十一章　設備、原材料和配件的採購

11.1　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

11.2　在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購.

第十二章　納稅

12.1　合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金.

12.2　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

第十三章　保險

13.1　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計畫.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章　違約責任

14.1　合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.

14.2　合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下....（詳見附屬檔案______）.

14.3　合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章　不可抗力

15.1　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.

15.1　1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行契約的直接原因.

15.1.2　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施.

15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明.

15.2　在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

第十六章　爭議的解決

16.1　發生契約爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

16.2　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

第十七章　適用法律

17.1　中華人民共和國法律為本契約的適用法律.

17.2　本契約的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章　契約的變更與解除

18.1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定，經審批機關批准方能有效.

18.2　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除契約：

18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營.

18.2.2　另一方違反契約以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益.

18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的期限內仍未履行契約.

18.2.4　發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行.

18.2.5　契約約定的解除契約條件已經出現.

18.3　有下列情況之一的，契約即告解除.

18.3.1　雙方商定同意解除契約.

18.4　合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本契約章程和契約附屬檔案規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的契約均屬無效.

第十九章　契約生效及其它

19.1　按照本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分.本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準.

19.2　本契約經雙方法定代表簽字後，須經_______批准，方能生效.

19.3　本契約於_______年_______月_______日由甲乙雙方的授權代表在_______地簽字.

19.4　本契約用中文和_______文書就，兩種文字具有同等效力.

_______中國技術進口總公司代表

簽字：_______________________

見證人：（簽字）_____________

____________國_______公司代表

簽字：_______________________

見證人：（簽字）_____________

______年____月_____日於____地

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇6

中國.北京中國和　 國　 市　 公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國　 省　 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約.

第一章　合營公司的組成

1.1　本契約的合營各方為：

中國(以下簡稱甲方)，在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊，法定代表：姓名　 職務　 國籍　 ;　 國　 公司(以下簡稱乙方)，在　 國 地登記註冊，其法定地址在 國 地，法定代表：姓名　 職務　 國籍　 (如合營為多方者，可按丙，丁......方依次排列).

1.2　合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱 有限公司.

外文名稱 .

合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市.

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

1.3　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.

第二章　生產經營範圍和規模

2.1　合營公司的生產經營範圍是：

生產 產品; (主要根據具體情況寫)

2.2　合營公司的生產規模如下：

2.2.1　合營公司投產後的生產能力為年 .

2.2.2　隨著生產的發展，生產規模可增加至 .

(註：　要根據具體情況寫)

2.2.3　合營企業產品的銷售由 公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協定.

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

3.1　合營公司註冊資本為 (人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣).

其中：甲方出資 元.占註冊資本 %

乙方出資 元.占註冊資本 %

合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.

3.2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金 元.廠房 元.土地使用費 元.工業產權 元.其它 元.共 元.

乙方：現金 元.機械設備 元.工業產權 元.專有技術使用費 元.其它 元.共 元.

3.3　合營各方在合營公司得到營業執照後　 天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：

......

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按　 條辦理.

3.4.1　註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.

3.4.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.

第四章　利潤分配和虧損負擔

4.1　合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4.2　合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限.

第五章　合營期限及終止契約

5.1　合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為　 ________年.合營期滿，合營契約自行終止.

5.2　經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

每次延長以　 ________年為限.

5.3　在合營期滿時，中國將用　 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章　合營各方的責任

6.1　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6.1.1　甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續;

辦理申請取得土地使用權的手續;

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

按　 條的規定.提供現金，機械設備，廠房等(詳見附屬檔案)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

6.1.2　乙方責任：

按第　 條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附屬檔案一).

為使合營公司得到　 產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.

6.2　在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)

第七章　董事會

7.1　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.

董事會由　 名董事組成，其中甲方　 ，乙方　 名.董事長由甲方委派.設副董事長　 名，由　 方委派.

7.2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

7.3　董事會的職權，決議程式及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.

第八章　經營管理機構

8.1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由　 方推薦，付總經理　 名，由甲方推薦　 名，乙方推薦　 名，正副總經理任期為　 ________年.

8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責.

8.3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.

第九章　財務會計制度

9.1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9.2　合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由　 方推薦，副總會計師由　 方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

第十章　勞動管理

10.1　合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動契約辦理.勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案.

10.2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

第十一章　設備、原材料和配件的採購

11.1　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

11.2　在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購.

第十二章　納　稅

12.1　合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金.

12.2　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

第十三章　保　險

13.1　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計畫.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章　違約責任

14.1　合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.

14.2　合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下......(詳見附屬檔案　 ).

14.3　合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章　不可抗力

15.1　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.

15.1.1 不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行契約的直接原因.

15.1.2　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施.

15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明.

15.2　在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

第十六章　爭議的解決

16.1　發生契約爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

16.2　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

第十七章　適用法律

17.1　中華人民共和國法律為本契約的適用法律.

17.2　本契約的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章　契約的變更與解除

18.1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定，經審批機關批准方能有效.

18.2　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除契約：

18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營.

18.2.2　另一方違反契約以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益.

18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的期限內仍未履行契約.

18.2.4　發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行.

18.2.5　契約約定的解除契約條件已經出現.

18.3　有下列情況之一的，契約即告解除.

18.3.1　雙方商定同意解除契約.

18.4　合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本契約章程和契約附屬檔案規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的契約均屬無效.

第十九章　契約生效及其它

19.1　按照本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分.本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準.

19.2　本契約經雙方法定代表簽字後，須經　 批准，方能生效.

19.3　本契約於　 ________年 ________月 ________日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字.

19.4　本契約用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力.

中國代表 國 公司代表

簽字：______ 　 簽字：______

甲方見證人(簽字)：______ 乙方見證人(簽字)：______

________年 ________月 ________日於 地

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇7

第一條　總則

1.

1.股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國X省（以下簡稱甲方）；股份有限公司是遵照國法律成立的，其總公司設在（以下簡稱乙方）。

1.

2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。

第二條　合資企業名稱和地址

2.

1.合資公司的中文全名稱：（簡稱公司）

2.

2.合資公司的英文全名稱：

2.

3.總公司和註冊的地點設在

第三條　公司的宗旨和經營範圍

3.

1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.

2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.

3.公司生產的產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.

4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條　註冊資本與資金

4.

1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為（大寫：美元），甲方和乙方各出資50％計（大寫：美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.

2.上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業執照簽發日）________年內完成。

第一次投資（甲乙方各投資美元）在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.

3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。

4.

4.資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.

5.雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條　董事會及組織機構

5.

1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六

（6）名成員組成，甲、乙方各占三

（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四

（4）年，經各方繼續委任可以連任。

5.

2.董事會決策一切問題需經六分之四（4

6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.

3.董事會每年召開兩次會議（定於____月和____月），由董事長召集並主持。董事長須在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.

4.需經董事會一致通過的事項包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司註冊資本的增加與轉讓；

（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

（4）公司的發展規則和貸款計畫；

（5）公司的工作計畫，生產經營方案；

（6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

（7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（8）公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

（9）公司經營管理的規章制度；

（10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；（1

1）公司的人員培訓計畫；（1

2）其他有關雙方權益的重大問題。

5.

5.總經理和副總經理應根據本契約和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

5.

6.總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條　雙方的責任和義務

6.

1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.

2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

（2）協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇；

（3）協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

（5）協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

（6）協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

（7）協助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

（9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.

3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

（2）為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

（3）經和甲方協商後，協助公司制定培訓計畫，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

（4）協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條　籌建工作

7.

1.董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由四

（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.

2.新廠房的建築，籌建小組按第

6.

2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.

3.至少有三

（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。

第八條　利潤分配及稅務

8.

1.每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款

8.

1.的目的，純利潤表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

（1）按照中國有關法律和條例及本契約規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額；

（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；

（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；

（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.

2.按照____省經濟特區條例

第三章

第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20％至50％或免稅________年至________年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.

3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條　公司的權利和勞動工資

9.

1.按照中華人民共和國____省經濟特區條例公司有權利：

（1）可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

9.

2.視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

9.

3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；

9.

4.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條　會計與審計

10.

1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.

2.公司應在財務年度內，每季終結十

（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.

3.公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.

4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一

（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條　協定的生效和合資期限1

1.

1.本契約經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。1

1.

2.本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十

（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。1

1.

3.當期限屆滿前六

（6）個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五

（5）年的延長。1

1.

4.若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。

第十二條　轉讓1

2.

1.公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向

第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向

第三者轉讓；

（3）公司一方向

第三者轉讓其全部或部份投資時，

第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給公司他方；

（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條　終止和清算1

3.

1.當出現下列情況時，任一方可發出終止契約通知書，該通知書至少應在契約終止前的六十（60）天內發出：

（1）在一方自願或非自願宣布破產、清盤或解散；

（2）在一方不履行本契約規定的義務或違反本契約的任何條款，為此，終止契約通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

（3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。1

3.

2.本契約提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按契約規定執行。1

3.

3.當公司期滿或契約終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。1

3.

4.根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以營業中的公司出售並簽售購協定書。甲方有優先購買權。1

3.

5.若沒有買主願意購買營業中的公司，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。1

3.

6.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條　土地使用1

4.

1.遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。1

4.

2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條　保險1

5.1.　在契約期內，公司總經理與

第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國投保。

第十六條　適用的法律1

6.1　公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的____省經濟特區內的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本契約所列條款。1

6.

2.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本契約規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和____省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條　爭執的解決和仲裁1

7.

1.在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。1

7.

2.由於本契約引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇

第三方進行調解。1

7.

3.若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，

第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則

第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。1

7.

4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第十八條　不可抗力1

8.

1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。1

8.

2.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（1

4）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。

第十九條　契約文字和語言1

9.

1.本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。1

9.

2.本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。1

9.

3.本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。1

9.

4.本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。1

9.

5.公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。1

9.

6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條　文本20.

1.本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十一條　其他2

1.

1.本契約生效日起，雙方以前簽訂所有與本契約有關的檔案，即告作廢。2

1.

2.本契約或與本契約有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行契約中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。2

1.

3.本契約經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條　通知2

2.

1.公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：。2

2.

2.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一

（1）個月以書面通知對方。甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：X公司法人代表（簽字）：法人代表（簽字）：________年____月____日________年____月____日簽訂地點：簽訂地點：

返

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇8

目

錄 

1）總則 

2）註冊資本 

3）批准及註冊 

4）資本轉讓 

5）董事會 

6）總經理、副總經理 

7）場地使用費 

8）技術合作 

9）採購及銷售 

10）利潤 

11）財務會計 

12）外匯收支 

13）稅務 

14）職工錄用和辭退 

15）工資標準和獎勵 

16）合營期限 

17）其他事項 

18）仲裁 

19）契約文本 

20）法定地址、檔案通知 

、和、，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑膠製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。 

第一章　總則 

1.本契約的各方為： 

、為一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對本契約負責。 

、為一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對本契約負責。 

本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。 

2.雙方同意成立的合營企業定名為：（以下簡稱“合營企業”） 

中文： 

英文： 

地址： 

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑膠製品的設計、生產和內外銷售。 

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。 

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。 

合營企業的初期生產規模為：年產套符合×國標準的反射器，接受訂單生產年產值為×元的注塑模具。乙方負責反射器的返銷，保證投產後的前×年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且×年後返銷比例不低於％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於××元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。 

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。 

註冊資本 

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。 

7.合營企業總投資為美元。註冊資本總額為美元，其中甲方占資本額的％，乙方占資本額的％。 

8.甲、乙方出資如下： 

甲方：美元，其中： 

1.機器設備，價值約美元； 

2.廠房，價值約美元； 

3.現金，相當於美元的人民幣現金。 

乙方：美元外匯現金。 

第三章　批准及註冊 

9.本契約應由××市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。 

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。 

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。 

第四章　資本轉讓 

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。 

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。 

13.註冊資本轉讓時，應在×個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。 

第五章　董事會 

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。 

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。 

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。並按下列比例分配： 

董事長

×％ 

副董事長各　×％ 

董事各

×％ 

第六章　總經理　副總經理 

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。 

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。 

20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。 

第七章　場地使用費 

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。 

22.最初×年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。 

第八章　技術合作 

23.合營企業與簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。 

24.合營企業根據技術轉讓協定。向支付技術轉讓費美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。 

第九章　採購及銷售 

25.合營企業與乙簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。 

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。 

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。 

第十章　利潤 

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金％；企業發展基金％；職工獎勵及福利基金％。 

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。 

第十一章　財務會計 

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。 

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表、並直接向董事會提出報告。 

32.合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。 

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。 

34.合營企業應在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。 

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。 

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。 

第十二章　外匯收支 

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。 

38.合營企業的外匯收支必須做到： 

（1）保證合營企業的每年外匯收入大於支出。 

（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。 

（3）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。 

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出： 

（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。 

（2）乙方資本轉讓後所得的資金。 

（3）契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。 

（4）用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。 

（5）其它按有關規定可以匯出的開支。 

第十三章　稅務 

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項稅金。 

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章　職工錄用和辭退 

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。 

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給予補償。 

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。 

第十五章　工資標準和獎勵 

45.合營企業職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。 

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。 

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。 

第十六章　合營期限 

48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算， 期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。 

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約： 

（1）在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業； 

（2）由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業； 

（3）由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業； 

（4）不能達到預期的目標並看不到發展的前景。 

提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。 

50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103－105條所規定的清算程式和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。 

第十七章　其他事項 

51.合營雙方履行下列事項： 

×方： 

（1）負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。 

（2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。 

（3）負責招聘職員職工。 

（4）負責合資企業的產品及原材料國內運輸。 

（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。 

（7）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。 

×方： 

（1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。 

（2）負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。 

（3）負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。 

（4）負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。 

（5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。 

（6）負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。 

第十八章　仲裁 

52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。 

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。 

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。 

第十九章　契約文本 

55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。 

56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。 

第二十章　法定地址、檔案通知 

57.合營各方的法定地址： 

甲方： 

乙方： 

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。 

契約各方的法定地址即為各方的收件地址。 

59.本契約於×年×月×日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇9

目錄

（1）總則

（2）合營各方

（3）成立合資經營公司

（4）生產經營目的、範圍和規模

（5）投資總額與註冊資本

（6）合營各方的責任

（7）技術轉讓

（8）產品的銷售

（9）董事會

（10）經營管理機構

（11）設備購買

（12）籌備和建設

（13）勞動管理

（14）稅務、財務、審計

（15）外匯收支

（16）合營期限

（17）合營期滿財產處理

（18）_____

（19）契約的修改、變更與解除

（20）違約責任

（21）不可抗力

（22）適用法律

（23）爭議的解決

（24）文字

（25）契約生效及其他

第一章?總則?中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章?合營各方

第一條?本契約的各方為

中國________公司（以下簡稱甲方），在中國________地登記註冊，其法定地址在中國________省________市________區________街________號。法定代表人：姓名________職務________國籍________。

________國________公司（以下簡稱乙方），在________國________地登記註冊，其法定地址在________。法定代表人：姓名________職務________國籍________。

（註：若有兩個以上合營者，依資稱丙、丁……方）

第三章?成立合資經營公司

第二條?甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條?合營公司的名稱為________有限責任公司。

外文名稱為________。

合營公司的法定地址為：________省________市________路________號。

倘有需要可在其他城市設立分支機構（分公司、辦事處、門市部）。

第四條?合營公司在中華人民共和國註冊領取營業執照後，取得中華人民共和國企業法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章?生產經營目的、範圍和規模

第六條?甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（註：在具體契約中要根據具體情況寫）。

第七條?合營公司生產經營範圍是：

生產________產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展新產品。（註：要根據具體情況寫。）

第八條?合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為________。

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到________。產品品種將發展________。（註：要根據具體情況寫。）

第五章?投資總額與註冊資本

第九條?合營公司的投資總額為人民幣________元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣________元，以此為合營公司的註冊資本。

其中；甲方________元，占________％，乙方________元，占________％。

第十一條?甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現金________元

機構設備________元

廠房________元

土地使用權________元（公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算）

工業產權________元

其他________元

共________元

乙方：現金________元

機械設備________元

工業產權________元

其他________元

共________元

（註：以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立契約，作為本契約的組成部分。）

第十二條?合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：（註：根據具體情況寫。）

第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。合營各方在合營期不能減少註冊資本。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章?合營各方的責任

第十四條?甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土使用權的手續；

組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工，

按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……；

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

乙方責任：

按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合營公司的技術人員和工人；

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

（註：要根據具體情況寫。）

第七章?技術轉讓

第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。（註：要在契約中具體寫明。）

第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證：（註：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營契約中才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的________（註：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的造型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部門，保證如期提交；

5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另_____用；

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條?如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條?技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨售額的________％。

提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。

第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為________年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

（註：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外貿易經濟合作部或其委託的審批機構批准。）

第八章?產品的銷售

第二十條?合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占________％，內銷部分占________％。根據需要合營公司派________名人員去________在職培訓銷售業務，培訓費由________承擔。

（註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占________％。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占________％。

由合營公司委託乙方銷售的占________％。

第二十二條?合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條?合營公司的產品使用_____為________。

第九章?董事會

第二十五條?合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條?董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（註：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定。（註：在具體契約中要明確規定）。

第二十八條?董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀錄應歸檔保存。

第十章?經營管理機構

第三十條?合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦；副總經理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人。總經理、副部經理由董事會聘請，_____________年。

第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章?設備購買

第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，儘先在中國購買。

第三十四條?合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章?籌備和建設

第三十五條?合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方________人，乙方________人。籌建處主任一人，由________方推薦，副主任一人，由________推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條?籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章?勞動管理

第四十條?合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業勞動管理規定》，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。

勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章?稅務、財務、會計

第四十二條?合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條?合營公司在中華人民共和國境內立帳，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條?合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意，其所需要一切費用由乙方負責。

第四十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章?外匯收支

第四十八條?合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

合營企業的外匯支出必須做到：

（1）保證合營企業的外匯收入大於支出。

（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

（3）合營企業在中國境內支付費用、貸款、勞動報酬等，除根據有關規定支出外匯者外，一律用人民幣結算。

第四十九條?根據合資法的規定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費；

（2）乙方資本轉讓後所得的資金；

（3）契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金；

（4）用於進口原料、設備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費；

（5）其它有關規定可以匯出的開支。

第十六章?合營期限

第五十條?合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十七章?合營期滿財產處理

第五十一條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十八章?_____

第五十二條?合營公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、_____期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十九章?契約的修改、變更與解除

第五十三條?對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十四條?由於不可抗力致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

第五十五條?由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第二十章?違約責任

第五十六條?甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數繳足出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應繳出資額的百分之________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約；並要求違約方賠償損失。

第五十七條?由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十八條?為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十一章?不可抗力

第六十條?本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章?適用法律

第六十一條?凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交北京中國國際經濟貿易_____委員會，根據該會的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交________國________地_____________機構根據該_____機構的_____程式進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____。

_____在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易_____委員會根據該會的_____規則進行_____。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據該組織的_____程式進行_____。

_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十二條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本契約應繼續履行。

第二十三章?文字

第二十四章?契約生效及其他

第六十四條?按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：工程協定、技術轉讓協定、銷售協定……，均為本契約的組成部分。

第六十五條?本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十六條?甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十七條?本契約於一九_______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。

中國________公司代表（簽字）

________國________公司代表（簽字）

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇10

甲方：___________________

乙方：義大利_____有限公司

浙江_______管業有限公司是根據中國法律成立的以鋁塑管材和管件為主要產品的有限公司，甲方系浙江_______ 管業有限公司的股東，擁有浙江_______管業有限公司_______%的股權。為了擴大企業發展規模，提高企業的管理水平，提升產品的質量，甲方同意將_______%的股權轉讓乙方。同時雙方組建中意合資浙江______________管業有限公司，雙方經協商達成如下協定：

第一條甲方同意以經評估審計並經甲、乙雙方確認的現浙江_______管業有限公司的淨資產為依據將其投有的_______%的股權轉讓給乙方。其中______________向乙方轉讓_______%的股權，______________和______________各向乙方轉讓_______%的股權。股權轉讓後，中意合資浙江_______管業有限公司(以下簡稱合資公司)即由甲方和乙方投資設立，其中______________享_______%的股權，______________和______________各享有_______%的股權，乙方享有_______%的股權。

第二條雙方一致同意股權轉讓的價格在依本協定第三條的規定對浙江______________管業有限公司的淨資產評估審計後由雙方協商確定。乙方的股權轉讓款應在具體的股權協定簽訂後十個工作日內支付到浙江______________管業有限公司的帳戶內，甲方承諾在收到全部股權轉讓款後馬上申請辦理浙江______________管業有限公司的工商變更登記手續。

第三條雙方一致同意在本協定簽署後共同委託審計機構對浙江______________管業有限公司的有形資產進行審計評估，其中對土地使用權、廠房、機器設備、產品半成品及原材料以及無形資產(包括但不限於的專利權、商標權、商譽和銷售網路等)以評估的方法確定其價值，公司的債權債務以審計的方法確認。

評估審計機構對浙江______________管業有限公司的資產狀況應出具評估審計報告，(評估審計的基準日為_______年_______月_______日)。

第四

條合資公司董事會由五人組成，其中甲方推薦三名董事，乙方推薦二名董事，董事長由甲方派出擔任，副董事長由乙方派出擔任。

甲、乙雙方共同參加對合資公司的管理，現浙江______________管業有限公司的管理員工全部留任並根據能力和崗位改置的需要由董事會重新聘任。

第五條現浙江______________管業有限公司投資到西藏大元置業有限公司的_______%的股權和座落於諸暨市店口鎮現浙______________管業有限公司對面的_______畝國有土地使用權不列入本次轉讓的資產範圍(具體以雙方的確認為準)，上述二塊資產及銀行貸款的本息均由甲方自行享有和承擔。合資公司成立後，如甲方對上述歸屬於甲方個人所有的資產行使權利時，合資公司應予以協助，但甲方行使權利時不應對合資公司造成損害。

第六條乙方參股後，乙方在中國加工訂購的產品訂單原則上應由合資公司來進行生產供應。合資公司按向外商加工出口的同質量、同類產品的平均價格來承接乙方的訂單加工業務並保證按時交貨。

合資公司應積極地開展外貿業務，擴大銷售渠道。在合資公司生產任務緊張時，如乙方訂單價格與其他客戶相同時，合資公司應儘量滿足共同客戶的需要或協商處理。

第七條合資公司成立後，乙方應對合資公司的生產經營管理和技術產品的開發提供支持，同意合資公司的管理幹部到乙方進行企業管理的培訓，費用由合資公司承擔。

第八條甲、乙雙方同意在成立中意合資浙江______________管業有限公司同時由甲、乙雙方組建中意合資浙江______________管業有限公司，註冊資金約_______萬美元，其中甲方出資_______萬美元，乙方出資_______萬美元。中意合資浙江______________管業有限公司的經營範圍以生產和銷售塑膠管和銅管件為主，具體經營範圍在工商行政管理局核准為準。

合作協定達成後，雙方同意馬上在諸暨市店口鎮向政府申請受讓_______畝工業用地的土地使用權用於廠房建設。

第九條甲方向乙方轉讓浙江______________管業有限公司_______%的股權和本協定第八條規定的組建中意合資浙江______________gf管業有限公司、購買_______畝土地使用權是互為條件的，屬一個整體，任何一項條件如不履行，本協定則自動終止。

r>第十條成立合資公司和組建中意合資浙江______________管業有限公司所需的各種檔案由甲方起草準備。

第十一條本協定未盡事宜，雙方經過協商可簽訂補充協定，補充協定與本協定具有同等法律效力。

第十二條本協定經甲、乙雙方簽署後即生效。

第十三條本協定一式肆份，甲、乙雙方各執二份。

甲方：_____________________

乙方：_____________________

代表：_____________________

_______年_______月_______日

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇11

目錄

序言

第一章　合營公司的組成

第二章　生產經營範圍和規模

第三章　投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章　利潤分配和虧損負擔

第五章　合營期限及終止契約

第六章　合營各方的責任

第七章　董事會

第八章　經營管理機構

第九章　財務會計制度

第十章　勞動管理

第十一章　設備、原材料和配件的採購

第十二章　納稅

第十三章　保險

第十四章　違約責任

第十五章　不可抗力

第十六章　爭議的解決

第十七章　適用法律

第十八章　契約的變更與解除

第十九章　契約的生效及其它

中國北京中國技術進口總公司和 國市公司。

根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第一章　合營公司的組成

11　本契約的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務　國籍 ；

國 公司（以下簡稱乙方），在國　地登記註冊，其法定地址在　 國　地，法定代表：姓名職務　國籍 （如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列）。

12　合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司。

外文名稱　。

合營公司的法定地址在中華人民共和國　省 市。

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

13　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定。

第二章　生產經營範圍和規模

21　合營公司的生產經營範圍是：

生產產品；（主要根據具體情況寫）

22　合營公司的生產規模如下：

221　合營公司投產後的生產能力為年。

222　隨著生產的發展，生產規模可增加至　。

（註：　要根據具體情況寫）

223　合營企業產品的銷售由　公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協定。

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

31　合營公司註冊資本為（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）。其中：甲方出資　 元。占註冊資本 ％

乙方出資　 元。占註冊資本 ％

合營各方在合營期內。不得減少其註冊資本。

32　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金　 元。廠房元。土地使用費　元。

工業產權元。其它　 元。共 元。

乙方：現金　 元。機械設備　元。工業產權　元。專有技術使用費　元。其它元。共

元。

33　合營各方在合營公司得到營業執照後　天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理。

341　註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續。

342　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠。

第四章　利潤分配和虧損負擔

41　合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

42　合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限。

第五章　合營期限及終止契約

51　合營公司在領取營業執照後。即可以法人身份開始營業，期限為年。合營期滿，合營契約自行終止。

52　經合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。

每次延長以 年為限。

53　在合營期滿時，中國技術進口總公司將用　幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章　合營各方的責任

61　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

611　甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。註冊登記手續；

辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

按　條的規定。提供現金，機械設備，廠房等（詳見附屬檔案），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。

612　乙方責任：

按第　條的規定。提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附屬檔案一）。

為使合營公司得到　產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓。乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。

62　在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜。（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）

第七章　董事會

71　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。

董事會由　名董事組成，其中甲方　名，乙方　名。董事長由甲方委派。設副董事長　名，由　方委派。

72　董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續委派，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

73　董事會的職權，決議程式及董事會的開會時間均按合營章程規定執行。

第八章　經營管理機構

81　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由方推薦，付總經理　名，由甲方推薦　名，乙方推薦　名，正副總經理任期為年。

82　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責。

83　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。

第九章　財務會計制度

91　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。

92　合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

93　合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行。總會計師由　方推薦，副總會計師由　方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章　勞動管理

101　合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動契約辦理。勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案。

102　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

第十一章　設備、原材料和配件的採購

111　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

112　在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購。

第十二章　納稅

121　合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

122　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章　保險

131　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計畫。經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續。

第十四章　違約責任

141　合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

142　合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失。並支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下（詳見附屬檔案

）。

143　合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章　不可抗力

151　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。

151　1　不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行契約的直接原因。

1512　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施。

1513　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明。

152　在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

第十六章　爭議的解決

161　發生契約爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

162　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

第十七章　適用法律

171　中華人民共和國法律為本契約的適用法律。

172　本契約的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章　契約的變更與解除

181　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定，經審批機關批准方能有效。

182　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除契約：

1821　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

1822　另一方違反契約以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益。

1823　另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的期限內仍未履行契約。

1824　發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行。

1825　契約約定的解除契約條件已經出現。

183　有下列情況之一的，契約即告解除。

1831　雙方商定同意解除契約。

184　合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本契約章程和契約附屬檔案規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的契約均屬無效。

第十九章　契約生效及其它

191　按照本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分。本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準。

192　本契約經雙方法定代表簽字後，須經　批准，方能生效。

193　本契約於一九年月日由甲乙雙方的授權代表在　地簽字。

194　本契約用中文和文書就，兩種文字具有同等效力。　

中國技術進口總公司代表國公司代表

簽　字　簽字

甲方見證人（簽字）　乙方見證人（簽字）

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇12

第一章　總則

中國________________公司和__________國__________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章 合營各方

第一條　本契約的各方

中國__________公司（以下簡稱甲方），在中國_________地登記註冊，其法定地址在中國_______省_______市_______區_______街__________號；法定代表：姓名________職務________國籍________。

__________國__________公司（以下簡稱乙方），在________國________地登記註冊，其法定地址在___________。法定代表：姓名________職務________國籍________。

第三章　成立合資經營公司

第二條　甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條　合營公司的名稱為________________有限責任公司。

外文名稱為________________。

合營公司的法定地址為________省________市________路________號________。

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章　生產經營目的、範圍和規模

第六條　甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（註：在具體契約中要根據具體情況寫。）

第七條　合營公司生產經營範圍是：

生產________________產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展產品。（註：要根據根據具體情況寫。）

第八條　合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為________________。

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加________________。產品品種將發展_________。（註：要根據具體情況寫。）

第五章　投資總額與註冊資本

第九條　合營公司的投資總額為人民幣__________元（或雙方商定的一種________外幣。）

第十條　甲、乙方的出資額共為人民幣__________元，作為合營公司的註冊資本。其中：甲方___________元，占________％；乙方_________元，占_______％。

第十一條　甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現金________________元

機械設備________________元

廠房________________元

土地使用費____________元

工業產權________________元

其它________________元　共________________元。

乙方：現金________________元

機械設備________________元

工業產權________________元

其它________________元　共________________元。

（註：外國合營者的投資比例一般不應低於25％，以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立契約，作為本契約的組成部分。）

對以上所列的各項目，除現金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：（註：可以採用帳面淨值法或重估價值法等）

第十二條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：（註：根據具體情況寫。）

甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營企業繳付其出資額，則該違約方應向守約方（或合營企業）按下述之方法進行賠償（或支付違約金）：__________________________

第十三條　甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。

第六章　合營各方的責任

第十四條　甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠房……；

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

乙方責任：

按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區的簽證；

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

（註：要根據具體情況寫）

第七章　技術轉讓

第十五條　甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術轉讓協定，以取得為達到契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（註：要在契約中具體寫明。）

第十六條　乙方對技術轉讓提供如下保證：（註：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營契約才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的________（註：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供合營公司，不另收費用；

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條　如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條　技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的________％。

提成支付期限以本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。

第十九條　合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為________年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

（註：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。）

第八章　產品的銷售

第二十條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占________％，內銷部分占________％。

（註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條　產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占________％。

由合營公司與中國外*公司訂立的銷售契約，委託其代銷，或由中國外*公司包銷的占________％；

由合營公司委託乙方銷售的占________％。

第二十二條　合營公司內銷產品可由中國物資部門，商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條　為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條　合營公司的產品使用商標為________。

第九章 董事會

第二十五條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條　董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長和副董事長由甲乙兩方協商確立或由董事會選舉產生（甲乙雙方一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長）。董事、董事長和副董事任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對於重大問題（註：按中外合資經營企業實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定（註：在具體契約中要明確規定）。

第二十八條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章　經營管理機構

第三十條　合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦；副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦________人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。

第三十一條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會議決可隨時撤換。

第十一章　設備購買

第三十三條　合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條　合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章　籌備和建設

第三十五條　合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建外。籌建處由________人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由________方推薦，副主任一人，由________方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條　籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織生產設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條　甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條　籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條　籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章　勞動管理

第四十條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動契約加以規定。

勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條　甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章　稅務、財務、審計

第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳各項稅金。

第四十三條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條　合營公司的財務審計聘請在中國註冊的會計審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條　每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

合營企業的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金後，應按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。（若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可併入本年度利潤分配。另外，對分配形式應加以規定。）

第十五章　合營期限、解散與清算

第四十八條　本合營企業在下述情況下解散：

1.合營期滿；

2.合營期滿之前，出現下述任何一種情況或事件，經董事會決議，本合營企業也可解散；

a.合營遭受重大損失，無法繼續經營；

b.任何一方違反經營契約規定，使本企業無法繼續經營；

c.合營企業達不到經營目的，投資無法回收；

d.不可抗力，等。

第四十九條　合營企業宣告解散時，董事會應組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第103條到108條規定進行。

第五十條　合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章　合營期滿財產處理

第五十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章　保險

第五十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章　契約的修改、變更與解除

第五十三條　對本契約及其附屬檔案的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十四條　由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

第五十五條　由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方單方終止契約，他方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章　違約責任

第五十六條　甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第五十七條　由於一方違約，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十八條　為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章　不可抗力

第五十九條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及契約不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第二十一章　適用法律

第六十條　本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章　爭議的解決

第六十一條　凡因本契約引起的或與本契約有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；或者

凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程式進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

（註：在訂立契約時，上述三種方式僅能選一。）

第六十二條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第二十三章　文字

第六十三條　本契約用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章　契約生效及其它

第六十四條　按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：工程協定、技術轉讓協定、銷售協定……，均為本契約的組成部份。

第六十五條　本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十六條　甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

第六十七條　本契約於一九________年________月________日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。

中國______________公司代表

簽字：____________________

________國________公司代表

簽字：____________________

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇13

第一章 總 則

①中外合作經營企業契約，也可參考本格式簽訂。

中國_____公司和_____國_____公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____省_____市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章 合營各方

第一條 本契約的各方為：

中國_____公司(以下簡稱甲方)，在中國_____地登記註冊，其法定地址在中國_____市_____區_____街_____號，法定代表：姓名_____職務_____國籍_____。_____國_____公司(以下簡稱乙方)，在_____國____

_地登記註冊，其法定地址在_____。

法定代表：姓名_____職務_____國籍_____。

(註：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁……方。)

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條 合營公司的名稱為_____有限責任公司。

外文名稱為_____。

合營公司的法定地址為：_____省_____市_____路_____號。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、範圍和規模

第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。(註：在具體契約中要根據

具體情況寫)。

第七條 合營公司生產經濟範圍是：

生產_____產品;

對銷售後的產品進行維修服務;

研究和發展新產品。(註：要根據具體情況寫)

第八條 合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為_____。

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_____。產品品種將發展_____。(註：要根據具體情況寫)

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣_____元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_____元，以此為合營公司的註冊資本。

其中：甲方_____元，占_____%;乙方_____元，占_____%

第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：

甲方：現金_____元;

機械設備_____元;

廠房_____元;

土地使用權_____元;

工業產權_____元;

其它_____元;共_____元。

乙方：現金_____元;

機械設備_____元;

工業產權_____元;

其它_____元;共_____元。

(註：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立契約，

作為本契約的組成部分。)

第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數額如下：(註：根據具體情況寫)。

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……;

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

乙方責任：

按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

培訓合營公司的技術人員和工人;

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

(註：要根據具體情況寫。)

第七章 技術轉讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與_____方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(註：要在契約中具體寫明)。

第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：(註：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營契約中才有此條款。)

1.乙方保證為合營公事提供的_____(註：要寫明產品名稱)的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力;

2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施;

4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用;

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條 如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_____%。

提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為_____年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

(註：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。)

第八章 產品的銷售

第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_____%，內銷部分占_____%。

(註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占_____%。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_____%。

由合營公司委託乙方銷售的占_____%。

第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條 合營公司的產品使用商標為_____。

第九章 董事會

第二十五條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題(註：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容)，應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定(在具體契約中要明確規定)。

第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章 經營管理機構

第三十條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_____方推薦;副總經理_____人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人;總經理、副總經理由董事會聘請，任期_____年。

第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 設備購買

第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條 合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由_____人組成，其中甲方_____人，乙方_____人。籌建處主任一人，由_____方推薦，副主任一人，由_____方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條 籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。

勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。(註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章 合營期限

第四十八條 合營公司的期限為_____年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)申請延長合營期限。

第十六章 合營期滿財產處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章 保 險

第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 契約的修改、變更與解除

第五十一條 對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十二條 由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

第五十三條 由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方

應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第五十四條 甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_____的違約金外，守約一方

有權按本契約第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第五十五條 由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條 為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及契約

不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決;應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程式進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(註：在訂立契約時，上述三種方式僅能選一。)

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第二十三章 文 字

第六十一條 本契約用中文和_____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章 契約生效及其它

第六十二條 按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：合營公司章程、工程協定、技術轉讓協定、銷售協定……，均為本契約的組成部分。

第六十三條 本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

第六十四條 甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條 本契約於××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國_____簽字。

中國_____公司代表 ×國_____公司代表

(簽字) (簽字)

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇14

工業類契約參考格式（樣本五）

目錄

1）總則

2）合營各方

3）成立合資經營公司

4）生產經營目的、範圍及規模

5）投資總額與註冊資本

6）合營各方的責任

7）技術提供

8）產品的銷售

9）董事會

10）經營管理機構

11）設備材料購買

12）籌備和建設

13）勞動管理

14）稅務、財務、審計

15）合營期限

16）合營期滿財產處理

17）保險

18）契約的修改、變更與解除

19）違約責任

20）場地使用費

21）不可抗力

22）適用法律

23）爭議的解決

24）文字

第一章　總則

、與根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國××省×市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立契約。

第二章　合營各方

第一條　本契約的各方為：

（以下簡稱甲方）在中國××省××市登記註冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：

姓名：職務：國籍：中國

（以下簡稱乙方），在中國××省××市登記註冊，其法定地址在中國，電話：法定代表：

姓名：職務：國籍：中國

，在登記註冊，（以以下簡稱丙方）英文：

其法定地址：，英文：

法定代表：

姓名：職務：國籍：

第三章　成立合資經營公司

第二條　甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在合資經營。（以下簡稱合營公司）

第三條　合營公司的名稱為，外文名稱為：。

合營公司的法定地址為：。

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章　生產經營目的範圍及規模

第六條　合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條　合營公司生產經營範圍是：

生產銷售和公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。

第八條　合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為：年產只公文箱。

2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。

第五章　投資總額與註冊資本

第九條　合營公司的投資總額共美元。

第十條　合營各方的出資額共為美元，以此為合營公司的註冊資本，其中：

甲方：美元，占％

乙方：美元，占％

丙方：美元，占％

第十一條　合營各方均以現金美元作為出資。

第十二條　合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照後三個月內一次繳付。

第十三條　合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變理登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。

第六章　合營各方的責任

第十四條　合營各方應各自負責完成以下事宜：

×方責任：辦理為設立合營公司向國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其它事宜。

×方責任：按第十一條規定提供現金；辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；並負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合產品，負責辦理合營公司委託的其它事宜。

第七章　技術提供

第十五條　×方為合營公司提供公文籍等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本契約要求的產品質量和生產能力。×方應按照×方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。

×方按照契約協定規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

第十六條　合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到％。

第十七條　產品質量標準，依照銷售契約規定執行。

第八章　產品的銷售

第十八條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的％。

第十九條　合營公司生產的合格產品由×方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條　合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條　為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。

第二十二條　合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。

第九章　董事會

第二十三條　合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條　董事會由×名董事組成，其中甲方派×名，乙方委派×名，丙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由×方委派，董事長和副董事長任期×年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條　董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改；

2.合營公司的解散終止；

3.合營公司註冊資本的增加轉讓；

4.合營公司和其它經濟組織合併。

對重大問題應根據平等互利的原則協調，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。

第二十六條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。

第二十七條　董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在××市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條　經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀代表列席董事會。

第十章　經營管理機構

第二十九條　合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由×方推薦，副總經理一人，由×方推薦，由董事會任命。

第三十條　總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

第三十一條　經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。

第三十二條　總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章　設備材料購買

第三十三條　合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

第三十四條　合營公司委託方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請×方派人參加，價格應經合營公司同意。

第十二章　籌備和建設

第三十五條　合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。

籌備組由×人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條　籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包契約，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條　×、×雙方指派若干技術人員組成技術小組在籌建小組，領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

第三十八條　籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。

第三十九條　籌建小組根據×方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置契約，按契約驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章　勞動管理

第四十條　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立契約加以規定。勞動契約訂立後，報××市勞動管理部門批准。

第四十一條　中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章　稅務、財務、審計

第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。

第四十三條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論

（但不得低於％）。

第四十四條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條　合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如×方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查，×方應予同意，其所需一切費用由×方負擔。

第四十七條　合營公司在中國銀行分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

第四十八條　每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條　合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

第五十條　合營各方分得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請稅務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得稅的％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。

第五十一條　合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

第五十二條　×方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。

第五十三條　合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

第五十四條　合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

第十五章　合營期限

第五十五條　合營期限為××年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

第五十六條　契約期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在契約期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其它的委託機構）申請延長合營期限。

第五十七條　出現下列各項情況時，契約也可提前終止：

1.企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的％或不能恢復時。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。

3.任何一方違反契約，使企業無法經營時。

發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止契約。

第五十八條　提前終止本契約，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。

第五十九條　終止契約時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。×方分得的資金可按“合資法”規定匯往。

第六十條　契約終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

第十六章　合營期滿財產處理

第六十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

第十七章　保險

第六十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章契約的修改、變更與解除

第六十三條　對本契約及其附屬檔案的修改，必須經各方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。

第六十四條　由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

第六十五條　由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，其它方除有權向違約方索賠外，並有權按照契約規定報原審批機構批准終止公司契約，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章　違約責任

第六十六條　合營各方中的任何一方未按契約第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之違約金外，守約方有權按契約第五十七條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第六十七條　由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

第六十八條　為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。

第二十章　場地使用費

第六十九條　合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

第七十條　合營公司租用場地××平方米，租用費為每年××元（人民幣）/平方米，租用費繳納方法，期限要根據××市政府有關部門規定執行，合營公司租用×方廠房、倉庫暫定為××平方米，租用費定為每年××元（人民幣）/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年總計××萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。

第二十一章　不可抗力

第七十一條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，並應在天內提供事故詳情及契約不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行契約影響的程度，由各方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第二十二章　適用法律

第七十二條　本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章　爭議的解決

第七十三條　凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

第七十四條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約其它部分應繼續履行。

第二十四章　文字

第七十五條　本契約用中文寫成。

第二十五章　契約生效及其它

第七十六條　按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案包括：組建工程協定、銷售協定等（略），均為本契約的組成部分。

第七十七條　本契約及其附屬檔案，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第七十八條　甲、乙、丙各方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知，契約中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條　本契約於×年×月×日由甲、乙、丙方授權的代表在中國簽字。

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇15

中外合資經營企業契約(鑽頭)

_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產及銷售_________鑽頭的合資經營企業，特訂立本契約。

第一條 合營雙方

本契約的當事人為：

_________(以下簡稱甲方)

法定地址：_________

電 報：_________

郵政信箱：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

_________(以下簡稱乙方)

法定地址：_________

電 傳：_________

郵電信箱：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

第二條 成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營_________鑽頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

2.1 合營公司的中文名稱為：_________;英文名稱為：_________

2.2 合營公司的法定地址：_________

2.3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

2.4 合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條 生產經營目的、範圍和規模

3.1 甲乙雙方合資經營的目的是：採用_________先進制造技術，技術訣竅，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的_________鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2 生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_________鑽頭(及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的_________鑽頭)，以及以下與生產及銷售業務有關的活動：

3.2.1 對銷售的產品提供必要的技術服務;

3.2.2 研究與發展_________鑽頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3.3 生產規模：合營公司投產後第_________年，全面生產時，應具有生產_________只各種規模型號_________鑽頭的生產能力。

第四條 投資總額與註冊資本

4.1 合營公司的投資總額與註冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總註冊資本的_________%。

4.2 合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3 合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.4 甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的_________%，其餘_________%在六個月內交齊。出資的現金應存入______________銀行合營公司的帳戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的契約附屬檔案四作價協定中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

4.5 合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

4.6 合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過並報請原審批機構批准;合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

第五條 合營各方的責任

5.1 甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

5.1.2 協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

5.1.3 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.4 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.5 按本契約附屬檔案四“出資協定”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

5.1.6 協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

5.1.7 協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.8 協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.9 協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.10 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。 5.1.13 協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.11 辦理合營公司委託的其他事項。

5.2 乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1 協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.2 提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.3 培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.4 保證按契約規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.5 協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.6 協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.7 協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.8 辦理合營公司委託的其他事宜。

第六條 技術轉讓

6.1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協定，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2 乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1 向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2 技術轉讓協定中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3 在合營公司整個契約的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4 按技術轉讓協定的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5 提供合營公司認為必要的技術支持。

6.2.6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_________產品。

第七條 產品銷售

7.1 乙方負責包銷合營公司年產量_________產品，但最多為_________只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本契約附屬檔案五“產品銷售協定”原則所確定的國際市場。

7.2 如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3 經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4 合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

第八條 董事會

8.1 合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3 董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議;其他事宜可由多數通過作出決議。

8.3.1 合營公司章程的修改;

8.3.2 合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

8.3.3 合營公司註冊資本的增加;

8.3.4 合營公司與其他經濟組織的合併;

8.3.5 合營任一方出資額的轉讓;

8.3.6 總經理及副總經理的任免;

8.3.7 聘請在中國註冊的審計師;

8.3.8 決定在中國境內外設立分支機構事宜;

8.3.9 其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;

8.4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

8.5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1 董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持;

8.5.2 會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;

8.5.3 經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

8.5.4 董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權;

8.5.5 董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔;

8.5.6 會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由全營公司支付。

第九條 管理機構

9.1 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2 總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3 合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條 原材料及設備的採購

10.1 合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。 10.3 合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條 公司的籌建

11.1 合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2.1 經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的契約，並履行之(包括交貨的驗收，安裝調試等)。

11.2.2 組織設備、附屬工程的安裝調試。

11.2.3 負責技術資料的整理、轉譯。

11.3 籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

11.4 籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

第十二條 勞動管理

12.1 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動契約中加以具體規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第十三條 稅務、財務、審計

13.1 合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。 13.3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.2 合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13.3 合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自製的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

13.4 合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

13.5 合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有帳本，檔案由原中方合營者保存。

13.6 每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條 合營期限

14.1 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_________年。

第十五條 解散與清算

15.1 合營公司在合營期滿或提前終止契約宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

15.2 清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.3 合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所占比例進行分配。

15.4 整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條 保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條 契約的修改、變更與解除

17.1 本契約生效後，對本契約及其附屬檔案的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准後，方能生效。

17.2 由於一方不履行契約章程規定的義務，或嚴重違反契約章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，應視為違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條 違約責任

18.1 甲乙任何一方，未按契約第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本契約第17.3條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第十九條 不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的’不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及契約不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行契約的影響程度由雙方協商決定是否履行契約，或者部分履行契約，或者延期履行契約。

第二十條 適用法律

本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條 爭議的解決

21.1 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2 仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

21.3 仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條 契約文本和文字

本契約用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。契約的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條 契約生效及其他

23.1 按照本契約規定的各項原則訂立如下附屬檔案，下述附屬檔案均為本契約不可分割的部分。

23.1.1 附屬檔案一、技術轉讓協定

23.1.2 附屬檔案三、會計程式

23.2 上述附屬檔案的條款如有與主契約不符之處，以主契約為準。

甲方(蓋章)：_______________________乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權代表(簽字)：_________法定代表或授權代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇16

______、______ 和______ 、______ 、______ ，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國 _______市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑膠製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。

第一章　總則

1.本契約的各方為：__________________

、 為一方(以下簡稱甲方)，由 代表甲方對本契約負責。

、 、 為一方(以下簡稱乙方)，由 代表乙方對本契約負責。

本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：__________________ (以下簡稱"合營企業")

中文：__________________

英文：__________________

地址：__________________

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑膠製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：__________________年產 套符合 國 標準的 反射器，接受訂單生產年產值為 _______元的注塑模具。乙方負責 反射器的返銷，保證投產後的前______年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且×年後返銷比例不低於 _______%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於 _______元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

______、______ 和______ 、______ 、______ ，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國 _______市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑膠製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。

第一章　總則

1.本契約的各方為：__________________

______、______ 為一方(以下簡稱甲方)，由 代表甲方對本契約負責。

______、______ 、______ 為一方(以下簡稱乙方)，由 代表乙方對本契約負責。

本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：__________________ (以下簡稱"合營企業")

中文：__________________

英文：__________________

地址：__________________

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑膠製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：__________年產______套符合______國______標準的______反射器，接受訂單生產年產值為 _______元的注塑模具。乙方負責 反射器的返銷，保證投產後的前______年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且______年後返銷比例不低於 _______%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於 _______元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為 美元。註冊資本總額為 ×美元，其中甲方占資本額的 _______%，乙方占資本額的 _______%。

8.甲、乙方出資如下：__________________

甲方：__________________ 美元，其中：__________________

1.機器設備，價值約 美元;

2.廠房，價值約 美元;

3.現金，相當於 美元的人民幣現金。

乙方：__________________ 美元外匯現金。

第三章　批准及註冊

9.本契約應由 _______市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章　資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在 _______個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應在 _______個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章　董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：__________________

董事長 _______%

副董事長各　 _______%

董事各 _______%

第六章　總經理　副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章　場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。

22.最初 _______年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣 _______元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章　技術合作

23.合營企業與 簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

24.合營企業根據技術轉讓協定。向 支付技術轉讓費 美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。

第九章　採購及銷售

25.合營企業與乙簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。

第十章　利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：__________________儲備基金 _______%;企業發展基金 _______%;職工獎勵及福利基金 _______%。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章　財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表、並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國國 分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國國或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章　外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：__________________

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：__________________

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其它按有關規定可以匯出的開支。

第十三章　稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章　職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給予補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章　工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪 _______元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章　合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算， 期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：__________________

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規定的清算程式和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章　其他事項

51.合營雙方履行下列事項：__________________

方：__________________

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

方：__________________

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責， 方將不分擔任何法律責任。

(6)負責 方人員到 方國內學習、培訓的安排。

第十八章　仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。

第十九章　契約文本

55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。

56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。

第二十章　法定地址、檔案通知

57.合營各方的法定地址：__________________

甲方：__________________

乙方：__________________

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

契約各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本契約於 _______年 _______月 _______日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為 美元。註冊資本總額為 ×美元，其中甲方占資本額的 _______%，乙方占資本額的 _______%。

8.甲、乙方出資如下：__________________

甲方：__________________ 美元，其中：__________________

1.機器設備，價值約 美元;

2.廠房，價值約 美元;

3.現金，相當於 美元的人民幣現金。

乙方：__________________ 美元外匯現金。

第三章　批准及註冊

9.本契約應由 _______市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章　資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在 _______個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應在 _______個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章　董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：__________________

董事長 _______%

副董事長各　 _______%

董事各 _______%

第六章　總經理　副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章　場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。

22.最初 _______年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣 _______元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章　技術合作

23.合營企業與 簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

24.合營企業根據技術轉讓協定。向 支付技術轉讓費 美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。

第九章　採購及銷售

25.合營企業與乙簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。

第十章　利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：__________________儲備基金 _______%;企業發展基金 _______%;職工獎勵及福利基金 _______%。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章　財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表、並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國國 分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國國或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章　外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：__________________

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：__________________

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其它按有關規定可以匯出的開支。

第十三章　稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章　職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給予補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章　工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪 _______元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章　合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算， 期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：__________________

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規定的清算程式和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章　其他事項

51.合營雙方履行下列事項：__________________

方：__________________

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

方：__________________

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責， 方將不分擔任何法律責任。

(6)負責 方人員到 方國內學習、培訓的安排。

第十八章　仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。

第十九章　契約文本

55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。

56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。

第二十章　法定地址、檔案通知

57.合營各方的法定地址：__________________

甲方：__________________

乙方：__________________

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

契約各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本契約於 _______年 _______月 _______日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇17

目錄

前言

(1)合營雙方

(2)成立合資經營公司

(3)生產經營目的、範圍和規模

(4)投資總額與註冊資本

(5)合資各方的責任

(6)技術轉讓

(7)產品銷售

(8)董事會

(9)管理機構

(10)原材料及設備的採購

(11)公司的籌建

(12)勞動管理

(13)稅務、財務、審計

(14)合營期限

(15)解散與清算

(16)保險

(17)契約的修改、變更與解除

(18)違約責任

(19)不可抗力

(20)適用法律

(21)爭議的解決

(22)契約文本和文字

(23)契約生效及其他

附屬檔案一 技術轉讓協定

附屬檔案二 產品銷售協定

附屬檔案三 會計程式

前言

____與____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國____共同投資舉辦生產及銷售鑽頭的合資經營企業，特訂立本契約。

第一條 合營雙方

本契約的當事人為：

______________(以下簡稱甲方)

法定地址：____________________

電報：________________ 郵政信箱：_______________

法定代表：

姓名：________________ 職務：________________ 國籍：________________

________________(以下簡稱乙方)

法定地址：____________________

電傳：________________ 郵政信箱：________________

法定代表：

姓名：________________ 職務：________________ 國籍：________________

第二條 成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營______________鑽頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

2.1　合營公司的中文名稱為：________

英文名稱為：________

2.2　合營公司的法定地址：________

2.3　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

2.4　合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條 生產經營目的、範圍和規模

3.1　甲乙雙方合資經營的目的是：採用________先進制造技術，技術訣竅，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的____鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2　生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的____鑽頭及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的____鑽頭。

合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動：

(1)對銷售的產品提供必要的技術服務;

(2)研究與發展____鑽頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3.3　生產規模：合營公司投產後第____年，全面生產時，應具有年產____只各種規模型號____鑽頭的生產能力。

第四條 投資總額與註冊資本

4.1　合營公司的投資總額與註冊資本均為____美元，甲乙雙方各投資____美元，均為總註冊資本的____%。

4.2　合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3　甲乙雙方將按本契約附屬檔案四“作價協定”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協定規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。

4.4　合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.5　甲乙雙方的現金出資分兩期支付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金的出資額的__________%，其餘____ %在六個月內交齊。出資的現金應存人中國銀行________分行合營公司的賬戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的契約附屬檔案四作價協定中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

4.6　合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

4.7　合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過並報請原審批機構批准;合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

第五條 合營各方的責任

5.1　甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1　辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

5.1.2　協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

5.1.3　協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

5.1.4　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.5　組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.6　按本契約附屬檔案四“出資協定”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

5.1.7　協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

5.1.8　協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.9　協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.10　協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.11　協助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續等。

5.1.12　協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

5.1.13　協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.14　辦理合營公司委託的其他事項。

5.2　乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1　按本契約附屬檔案四“出資協定”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

5.2.2　協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3　提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.4　培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.5　保證按契約規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.6　協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.7　協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.8　協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9　辦理合營公司委託的其他事宜。

第六條 技術轉讓

6.1　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協定，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2　乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1　向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2　技術轉讓協定中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3　在合營公司整個契約的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4　按技術轉讓協定的規定對合營公司技術人員、工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5　提供合營公司認為必要的技術支持。

6.2.6　乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性____產品。

第七條 產品銷售

7.1　乙方負責包銷合營公司年產量____產品，但最多為____只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本契約附屬檔案五“產品銷售協定”原則所確定的國際市場。

7.2　如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過____年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3　經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4　合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

第八條 董事會

8.1　合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2　董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期____年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3　董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

8.3.1　合營公司章程的修改;

8.3.2　合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

8.3.3　合營公司註冊資本的增加;

8.3.4　合營公司與其他經濟組織的合併;

8.3.5　合營任一方出資額的轉讓;

8.3.6　總經理及副總經理的任免;

8.3.7　聘請在中國註冊的審計師;

8.3.8　決定在中國境內外設立分支機構事宜，

8.3.9　其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;

其他事宜可由多數通過作出決議。

8.4　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

8.5　董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1　董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持;

8.5.2　會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;

8.5.3　經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

8.5.4　董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權;

8.5.5　董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔;

8.5.6　會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。

8.6　董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。

董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由合營公司支付。

第九條 管理機構

9.1　合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由____方推薦，首屆副總經理____方推薦，經董事會任命，任期____年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2　總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3　合營公司可設立若干部門，各部門經理負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條 原材料及設備的採購

10.1　合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

10.2　在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取____的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

10.3　合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條 公司的籌建

11.1　合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2　籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

11.2.1　經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的契約，並履行之(包括交貨的驗收、安裝調試等)。

11.2.2　甲乙雙方各項實物出資的驗收及引進技術資料的檢驗、驗收。

11.2.3　組織設備、附屬工程的安裝調試。

11.2.4　編制籌建期間的建設及用款計畫，負責籌建期間的財務支付。

11.2.5　負責技術資料的整理、轉譯。

11.2.6　負責合營公司的一切檔案、資料等的接收、整理、歸檔等。

11.3　籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

11.4　籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

第十二條 勞動管理

12.1　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或職工個別簽訂的勞動契約中加以具體規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

12.2　總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條 稅務、財務、審計

13.1　合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

13.2　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人的所得稅。

13.3　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.4　合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13.5　合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自製的記賬憑證、單據、報表、賬簿均用中文書寫，以人民幣作為記賬本位幣。合營公司採用借貸複式記賬法，按權責發生制原則記賬，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

13.6　合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年賬目，出具查賬報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有賬本、檔案由原中方合營者保存。

13.7　每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條 合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起____年。

在合營期滿前一年，如合營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。

第十五條 解散與清算

15.1　合營公司在合營期滿或提前終止契約宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各占____，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。

15.2　清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以賬面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.3　合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所占比例進行分配。

15.4　整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條 保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條 契約的修改、變更與解除

17.1　本契約生效後，對本契約及其附屬檔案的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准後，方能生效。

17.2　由於不可抗力致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

17.3　由於一方不履行契約章程規定的義務，或嚴重違反契約章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，應視為違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條 違約責任

18.1　甲乙任何一方，未按契約第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本契約第17.3條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

18.2　由於一方的過失造成本契約及其附屬檔案不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條 不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情及契約不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行契約的影響程度由雙方協商決定是否履行契約，或者部分履行契約，或者延期履行契約。

第二十條 適用法律

本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條 爭議的解決

21.1　凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交____仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

21.3　仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負責。

21.4　仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條 契約文本和文字

本契約用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。契約的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條 契約生效及其他

23.1　按照本契約規定的各項原則訂立如下附屬檔案，下述附屬檔案均為本契約不可分割的部分。

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇18

、 和 、 、 ，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國 市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑膠製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。

第一章　總則

1.本契約的各方為：

、 為一方(以下簡稱甲方)，由 代表甲方對本契約負責。

、 、 為一方(以下簡稱乙方)，由 代表乙方對本契約負責。

本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為： (以下簡稱"合營企業")

中文：

英文：

地址：

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑膠製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產 套符合 國 標準的 反射器，接受訂單生產年產值為 元的注塑模具。乙方負責 反射器的返銷，保證投產後的前×年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且×年後返銷比例不低於 %，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於 元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為 美元。註冊資本總額為 ×美元，其中甲方占資本額的 %，乙方占資本額的 %。

8.甲、乙方出資如下：

甲方： 美元，其中：

1.機器設備，價值約 美元;

2.廠房，價值約 美元;

3.現金，相當於 美元的人民幣現金。

乙方： 美元外匯現金。

第三章　批准及註冊

9.本契約應由 市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章　資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在 個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應在 個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章　董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長 %

副董事長各　 %

董事各 %

第六章　總經理　副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章　場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。

22.最初 年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣 元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章　技術合作

23.合營企業與 簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

24.合營企業根據技術轉讓協定。向 支付技術轉讓費 美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。

第九章　採購及銷售

25.合營企業與乙簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。

第十章　利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金 %;企業發展基金 %;職工獎勵及福利基金 %。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章　財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表、並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國 分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章　外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其它按有關規定可以匯出的開支。

第十三章　稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國XX個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章　職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給予補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章　工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪 元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章　合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算， 期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規定的清算程式和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章　其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

方：

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責， 方將不分擔任何法律責任。

(6)負責 方人員到 方國內學習、培訓的安排。

第十八章　仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。

第十九章　契約文本

55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。

56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。

第二十章　法定地址、檔案通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：

乙方：

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

契約各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本契約於 年 月 日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇19

＿＿＿＿＿與＿＿＿＿＿根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同投資舉辦生產及銷售＿＿＿＿＿鑽頭的合資經營企業，特訂立本契約。

第一條合營雙方

本契約的當事人為：＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）

法定地址：＿＿＿＿＿

電報：＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）

法定地址：＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿郵電信箱：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

第二條成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營＿＿＿＿＿鑽頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

2.1合營公司的中文名稱為：＿＿＿＿＿

英文名稱為：＿＿＿＿＿

2.2合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿

2.3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

2.4合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條生產經營目的、範圍和規模

3.1甲乙雙方合資經營的目的是：採用＿＿＿＿＿先進制造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的＿＿＿＿＿鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的＿＿＿＿＿鑽頭及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的＿＿＿＿＿鑽頭。

合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動；

（1）對銷售的產品提供必要的技術服務；

（2）研究與發展＿＿＿＿＿鑽頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3.3生產規模：合營公司投產後第＿＿＿＿＿年，全面生產時，應具有生產＿＿＿＿＿只各種規模型號＿＿＿＿＿鑽頭的生產能力。

第四條投資總額與註冊資本

4.1合營公司的投資總額與註冊資本均為＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各投資＿＿＿＿＿美元，均為總註冊資本的＿＿＿＿＿％。

4.2合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭＿＿＿＿＿年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3甲乙雙方將按本契約附屬檔案四“作價協定”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協定規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。

4.4合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.5甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的＿＿＿＿＿％，其餘＿＿＿＿＿％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國＿＿＿＿＿分行合營公司的帳戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的契約附屬檔案四作價協定中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

4.6合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

第五條合營各方的責任

5.1甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

5.1.2協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

5.1.3協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

5.1.4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.5組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.6按本契約附屬檔案四“出資協定”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

5.1.7協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

5.1.8協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.9協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.10協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.11協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

5.1.12協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

5.1.13協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.14辦理合營公司委託的其他事項。

5.2乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1按本契約附屬檔案四“出資協定”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

5.2.2協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.4培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.5保證按契約規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.6協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.7協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.8協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9辦理合營公司委託的其他事宜。

第六條技術轉讓

6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協定，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2技術轉讓協定中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3在合營公司整個契約的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4按技術轉讓協定的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5提供合營公司認為必要的技術支持。

6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性＿＿＿＿＿產品。

第七條產品銷售

7.1乙方負責包銷合營公司年產量＿＿＿＿＿產品，但最多為＿＿＿＿＿只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本契約附屬檔案五“產品銷售協定”原則所確定的國際市場。

7.2如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過＿＿＿＿＿年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4合營公司產品使用乙方的產品_____，並註明中國製造。

第八條董事會

8.1合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長_____＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

8.3.1合營公司章程的修改；

8.3.2合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

8.3.3合營公司註冊資本的增加；

8.3.4合營公司與其他經濟組織的合併；

8.3.5合營任一方出資額的轉讓；

8.3.6總經理及副總經理的任免；

8.3.7聘請在中國註冊的審計師；

8.3.8決定在中國境內外設立分支機構事宜；

8.3.9其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；其他事宜可由多數通過作出決議。

8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持；

8.5.2會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

8.5.3經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

8.5.4董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；

8.5.5董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔；

8.5.6會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由全營公司支付。

第九條管理機構

9.1合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由＿＿＿＿＿方推薦，首屆副總經理由＿＿＿＿＿方推薦，經董事會任命，_____＿＿＿＿＿年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條原材料及設備的採購

10.1合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

10.2在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取＿＿＿＿＿的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

10.3合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條公司的籌建

11.1合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

11.2.1經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的契約，並履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。

11.2.2甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

11.2.3組織設備、附屬工程的安裝調試。

11.2.4編制籌建期間的建設及用款計畫，負責籌建期間的財務支付。

11.2.5負責技術資料的整理、轉譯。

11.2.6負責合營公司的一切檔案，資料等的接收、整理、歸檔等。

11.3籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

11.4籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

第十二條勞動管理

12.1合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動契約中加以具體規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

12.2總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會_____、福利等，由董事會討論決定。

第十三條稅務、財務、審計

13.1合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

13.2合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.4合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13.5合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自製的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料_____合營公司結算依據。

13.6合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有帳本，檔案由原中方合營者保存。

13.7每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起＿＿＿＿＿年。

在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。

第十五條解散與清算

15.1合營公司在合營期滿或提前終止契約宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各占＿＿＿＿＿，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。

15.2清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.3合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所占比例進行分配。

15.4整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條_____

合營公司在中國境內的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條契約的修改、變更與解除

17.1本契約生效後，對本契約及其附屬檔案的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准後，方能生效。

17.2由於不可抗力致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

17.3由於一方不履行契約章程規定的義務，或嚴重違反契約章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，應視為違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條違約責任

18.1甲乙任何一方，未按契約第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本契約第17.3條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

18.2由於一方的過失造成本契約及其附屬檔案不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條不可抗力

第二十條適用法律

本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條爭議的解決

21.1凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交＿＿＿＿＿_____院，根據該會_____機構的_____程式進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本契約應繼續履行。

21.3_____費用除_____委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

21.4_____決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條契約文本和文字

第二十三條契約生效及其他

23.1按照本契約規定的各項原則訂立如下附屬檔案，下述附屬檔案均為本契約不可分割的部分。

附屬檔案一、技術轉讓協定

附屬檔案二、產品銷售協定

附屬檔案三、會計程式

目錄1）總則

2）技術轉讓內容

3）定義

4）價格

5）支付和支付條件

6）技術資料的交付

7）技術資料的轉譯

8）發展技術的提供

9）驗收

10）保證及違約索賠

11）製造和銷售

12）_____

13）保密

14）不可抗力

15）稅收

16）適用法律

17）_____

18）生效

19）文字

20）契約附屬檔案

21）簽字

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇20

中國技術進口總公司和國公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯合經營公司.

第一章合營公司的組成

1?1合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方）在中國註冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表：姓名職務國籍.國公司（以下簡稱乙方）在國地登記註冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名職務國籍.（如合營為多方者，可稱丙，丁

方）.

1?2合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處.

1?3合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定.

第二章營業範圍與服務內容

2?1營業範圍：

合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或諮詢服務：

2?2服務內容：

合營公司在其營業範圍內，將為客戶提供下列各類服務：

2?2?1工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計.

2?2?2初步可行性分析

2?2?3可行性研究

2?2?4項目評價

2?2?5選擇土建施工部門

2?2?6土建工程的施工監督

2?2?7培訓技術人員，管理人員

2?2?8技術轉讓

2?2?9董事會批准的其它服務項目（註：可根據具體情況訂立）

第三章投資總額及資本轉讓

3?1合營公司的註冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

其中甲方出資元.占註冊資本％

乙方出資元.占註冊資本％

3?2甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現金元，專有技術使用費元.共元.

乙方：現金元.機械設備元.專有技術使用費元其他元.共元.

3?3合營各方在合營公司獲得營業執照後天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14?3條辦理.

3?4?1註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過.並報原審批機關辦理登記手續.

3?4?2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額.需經公司他方同意.公司他方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠.

第四章利潤分配和虧損負擔

4?1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4?2合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限.

第五章合營期限，終止契約及財產清算

5?1合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限為年，合營期滿合營契約自行終止.

5?2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限.

5?3合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計畫.妥善進行清算.合營公司的全部財產資金用於償還公司債務.履行賠償義務支付清算費用後.所余全部財產均應依雙方在註冊資本中所占的投資比例進行分配.

第六章合營各方的義務

6?1甲方責任：

6?1?1按照3?3條的規定，按時提供應分攤的資本.

6?1?2協助合營公司在中國註冊並取得營業執照.

6?1?3按照合營公司的營業計畫.為合營公司提供國內外工程項目.

6?1?4協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人.

6?1?5協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續?.

6.1.6負責辦理合營公司委託的其它事宜.

6?2乙方責任

6?2?1按照3?3條的規定提供應分攤的資本.

6?2?2按照11?1條及附屬檔案的規定.提供適用及先進的技術.乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.（詳見附屬檔案）.

6?2?3按照契約規定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員.

協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員.

6?2?4培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員.

6?2?5按照合營公司的營業計畫，尋找國外有關工程項目.

6?2?6辦理合營公司委託的其它事宜.

6?3免責範圍：

合營各方除按契約規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責.

第七章董事會

7?1合營公司設立董事會.董事會為合營公司的最高權力機構.董事會由名董事組成.其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設副董事長名.由方委派.

7?2董事長，副董事長及董事的_____為四年._____期滿後，如獲繼續委派可以連任.

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.

7?3董事會的職權，決議程式及董事會的召開均按合營章程的規定執行.

第八章經營管理機構

8?1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名由方推薦.副總經理名.由甲方推薦名.乙方推薦名.正副總經理_____為年.

8?2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理.負責部門業務的日常工作.並對總經理和副總經理負責.

8?3正副總經理由合營公司董事會任命和免職.正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務.各部門經理由總經理任命.

第九章財務會計制度

9?1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定.結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財務部門和稅務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9?2合營公司的財務會計制度，應採用日曆年?制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）.

9?3合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行.總會計師由方推薦.副總會計師由方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命.

第十章勞動管理

10?1合營公司職工的僱傭，辭退，工資，福利，_____，勞動_____及勞動紀律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動契約辦理，勞動契約訂立後.即報當地勞動管理部門備案.

10?2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.

第十一章技術和服務的提供

11?1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，並支持項目的實施.公司還將根據具

體情況制訂培訓計畫.使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術.技術和服務的提供方式.具體內容，費用標準等詳見附屬檔案.

11?2合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協定.其期限為年.協定期滿後.合營公司仍有權使用這些技術.

第十二章納稅

12?1合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金.

12?2合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金.

第十三章_____

13?1合營公司的各項_____均向中國人民_____公司投保.由公司經理向董事會提出公司的_____計畫.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章違約責任

14?1合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權要求賠償損失.

14?2合營一方因違反契約而承擔的賠償責任.應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下

14?3合營一方未按期支付契約規定的應?付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起；

第十五章不可抗力

15?1合營雙方因不可抗力事件（地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下_____違約處理.

15?1?1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行契約的直接原因.

15?1?2受事件影響的一方在該事件發生的情況下.已經採取了所有能夠實施的合理措施.

15?1?3受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.並在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本契約的理由.並由該事故發生地的合法公證機關出具證明.

15?2一旦事件影響已克服或處理結束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.

第十六章爭議的解決

16?1契約發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商或第三者調解解決.當事人不願協商解決的，可以提交中國_____機構或雙方同意的其它_____機構_____.在中國_____應遵守中國_____機構的_____程式.在其它機構_____應遵守該機構的_____程式.

16?2_____裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.

_____費用由敗訴方負擔或由_____裁定.

第十七章適用法律

17?1本契約的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.

第十八章契約的變更與解除

18?1經合營各方協商同意後，可以變更或修改契約，合營各方必須就此簽訂書面協定方能有效.

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營契約，應經原審批機關批准方能有效.

18?2有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除契約.

18?2?1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

18?2?2另一方違反契約，以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益.

18?2?3另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行契約.

18?2?4發生不可抗力事件.致使契約的全部義務不?能履行；

18?2?5契約約定的解除契約的條件已經出現.

18?3有下列情況之一的契約即告解除.

18?3?1_____機構裁決或法院判決終止契約；

18?3?2雙方商定同意解除契約.

18?4在合營契約解除時.雙方有義務完成合營公司正在進行的項目.

第十九章契約生效及其它

19?1按本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分.本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準.

19?2本契約經雙方法定代表簽字後，須經批准方能生效.

19?3本契約於一九八_______年_______月_______日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字.

中國技術進口總公司國

公司

代表簽字：代表簽字：

甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇21

第一條總則

1.1_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國______省_______（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的，其總公司設在_______（以下簡稱乙方）

1.2甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。

第二條合資企業名稱和地址

2.1合資公司的中文全名稱：______________________________________________。

2.2合資公司的英文全名稱：______________________________________________。

2.3總公司和註冊的地點設在______________________________________________。

第三條公司的宗旨和經營範圍

3.1公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3公司生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條註冊資本與資金

4.1公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為_______（大寫：__________美元），甲方和乙方各出資50％計________（大寫：_______________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業執照簽發日）________年內完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.3公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。

4.4資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條董事會及組織機構

5.1董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經各方繼續委任可以連任。

5.2董事會決策一切問題需經六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3董事會每年召開兩次會議（定於____月和____月），由董事長召集並主持。董事長須在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4需經董事會一致通過的事項包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司註冊資本的增加與轉讓；

（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

（4）公司的發展規則和貸款計畫；

（5）公司的工作計畫，生產經營方案；

（6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

（7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（8）公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

（9）公司經營管理的規章制度；

（10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

（11）公司的人員培訓計畫；

（12）其他有關雙方權益的重大問題。

5.5總經理和副總經理應根據本契約和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

5.6總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條雙方的責任和義務

6.1甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

（2）根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇；

（3）協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

（5）協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

（6）協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

（7）協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

（9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

（2）為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

（3）經和甲方協商後，協助公司制定培訓計畫，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

（4）協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。

第八條利潤分配及稅務

8.1每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

（1）按照中國有關法律和條例及本契約規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額；

（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；

（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；

（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2按照_________________，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20％至50％或免稅________年至________年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條公司的權利和勞動工資

9.1按照___________公司有權利：

（1）可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

9.2視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

9.3雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

9.4公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條會計與審計

10.1公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.4甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條協定的生效和合資期限

11.1本契約經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。

11.2本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。

11.4若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。

第十二條轉讓

12.1公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給公司他方；

（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條終止和清算

13.1當出現下列情況時，任一方可發出終止契約通知書，該通知書至少應在契約終止前的六十（60）天內發出：

（1）在一方自願或非自願宣布破產、清盤或解散；

（2）在一方不履行本契約規定的義務或違反本契約的任何條款，為此，終止契約通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

（3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2本契約提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按契約規定執行。

13.3當公司期滿或契約終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

13.4根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並簽售購協定書。甲方有優先購買權。

13.5若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條土地使用

14.1遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。

14.2按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條保險

15在契約期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國保險公司投保。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本契約所列條款。

16.2公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本契約規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條爭執的解決和仲裁

17.1在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

17.2由於本契約引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第十八條不可抗力

18.1雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。

第十九條契約文字和語言

19.1本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。

19.2本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。

19.3本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

19.6雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條文本

本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十一條其他

21.1本契約生效日起，雙方以前簽訂所有與本契約有關的檔案，即告作廢。

21.2本契約或與本契約有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行契約中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

21.3本契約經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條通知

22.1公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

甲方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

電話：___________________________________________________

電報：___________________________________________________

電傳：___________________________________________________

乙方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

電話：___________________________________________________

電報：___________________________________________________

電傳：___________________________________________________

22.2本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。

備註

建立中外合資企業須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批准的雙方簽訂的契約予以辦理商業登記手續。合資企業是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險。關於合資期限、經營自主權、稅務優惠等必須在契約中明確規定。

甲方（蓋章）：_______________乙方（蓋章）：_______________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

________年____月____日________年____月____日

簽訂地點：___________________簽訂地點：___________________

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇22

1.契約宗旨

2.合營公司的成立、名稱和法定地址

3.合營公司的經營範圍

4.車型範圍、數量和生產能力

5.資本、投資比例和資金籌措

6.增資和資本轉讓

7.利潤率

8.利潤匯給和資本匯回

9.董事會和管理機構

10.技術和專有技術的轉讓

11.國產率

12.地址、基礎設施和公用服務

13.進出口

14.外匯平衡和支付

15.關稅

16.會計

17.報表和審計

18.職工管理

19._________公司派遣的雇員

20.保險

21.契約的生效和期限

22.清算和分配

23.部分失效

24.不可抗力

25.未行使權利

26.爭議的解決

27.契約文字

28.通知

29.附屬檔案

附屬檔案一：技術轉讓協定

附屬檔案二：職責範圍

本合營契約在_________年_________月_________日簽訂於中華人民共和國_________市，契約各方為：

_________以下簡稱(甲方)，其法定地址在_________;

_________以下簡稱(乙方)，其法定地址在_________;

_________以下簡稱(丙方)，其法定地址在_________;

_________以下簡稱(丁方)，其法定地址在_________;

上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_________共同建立一個合資經營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：

採用甲方公司的最新技術，製造汽車和發動機;

採用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。

為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協定如下：

第一條　契約宗旨

1.規定合營公司的建立;

2.規定合營公司的法律地位和性質;

3.規定合營公司的經營範圍;

4.規定契約各方與合營公司有關的權利和義務。

第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址

1.契約各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

2.合營公司的名稱為：

中文：_________

英文：_________

縮寫為：_________。

3.合營公司的法定地址為_________。

4.合營公司應在中國對外經濟貿易部(以下簡稱“經貿部”)批准本契約後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。

5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6.商標“_________”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號為_________，並單獨在_________國家註冊，在北京商標註冊號為_________。甲方許可合營公司在本契約期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_________”這一商標在中國要繼續得到註冊，並且甲方應能繼續按本契約、章程和技術轉讓協定的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所製造汽車的質量施加影響。

在本契約終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_________”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似於上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由於何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本契約、技術轉讓協定和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對於合營公司所製造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本契約有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條　合營公司的經營範圍

1.合營公司的主要業務活動如下：

1.1　製造汽車;

1.2　製造發動機;

1.3　製造零部件;

1.4　進口為製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物;

1.5　有關法律和法規允許時進口整車;

1.6　在國內銷售合營公司所製造的汽車。

1.7　在國內銷售維修服務配件;

1.8　出口汽車、零部件、配件、附屬檔案和衝壓模具;

1.9　售後服務。

2.為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。

第四條　車型範圍、數量和生產能力

1.合營公司在建立後最初_________年(以下稱為“第一階段”)內製造轎車。有關要製造的轎車及其製造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中商定。以後，合營公司將製造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。製造上述車型也應在技術轉讓協定中予以規定。

2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配製造能力;

汽車廠：有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為_________班年產_________輛，包括配件;

發動機廠：發動機製造是指生產_________發動機，其製造設備的生產能力年度_________台，其中每年至少應有_________台裝配成_________發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。

3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。

4.乙方保證購買合營公司生產的_________轎車數量如下：_________

如果需求量高於上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，並從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本契約期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1　國產零部件要有貨供應，並在價格和質量上具有競爭力;

5.2　產量要增加;

5.3　國內汽車工業的發展要得到合理保護。

6.甲方保證在發動機投產_________年後購買由合營公司製造的_________發動機，但是_________發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的_________發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協定中規定。

第五條　資本、投資比例和資金籌措

1.合營公司的註冊資本應為人民幣_________元。

2.契約各方在合營公司註冊資本中投資比例和認繳額應為：

甲方_________%，計人民幣_________元;

乙方_________%，計人民幣_________元;

丙方_________%，計人民幣_________元;

丁方_________%，計人民幣_________元;

3.契約各方對合營公司註冊資本的出資如下：

3.1　甲方：實物，合人民幣_________元;現金，相當於人民幣_________元的_________幣;

3.2　乙方：實物，合人民幣_________元;現金，計人民幣_________元;

3.3　丙方：現金，相當於人民幣_________元;

3.4　丁方：現金，計人民幣_________元。

4.契約各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。契約各方第一次現金出資應在第一次董事會會議後30天內付訖。契約各方按章程規定付訖出資後，合營公司應向有關契約方出具出資證明書。契約各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：

4.1　實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖;

4.2　現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

5.契約任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_________%的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則採用下列程式：

5.1　如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本契約第二十一條第5款共同或單獨要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。

5.2　如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本契約第二十一條第5款要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。

5.3　如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其餘各方應繼續履行本契約。並有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應按其在合營公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。

5.4　如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此後再逾期90天不付訖其出資，則本數5.1、5.2、5.3各節同樣適用。

6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，契約各方對合營公司的責任以各自認繳的註冊資本為限。

7.註冊資本中現金和(或)實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

8.在本合營契約簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本契約批准後30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證諮詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用於人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批准的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度應不低於給於其他中外合營企業的貸款條件。

9.在開始留存儲備金之前，合營公司的註冊資本應為總投資(固定資產和流動資產)的_________%，總投資的其餘_________%應通過銀行貸款解決。此後，合營公司資本結構中的_________;_________的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。

第六條　增資和資本轉讓

1.董事會一致決議後，經契約各方書面同意，可以增加合營契約的註冊資本。但是，契約各方在新增註冊資本中的比例應與原註冊資本中的比例相同。

2.董事會一致決議後，經契約其他各方事先書面同意，契約一方方可將其在合營公司的全部或部分註冊資本轉讓給本契約另一方或第三者，或將其本契約所規定的權利和義務轉讓給本契約另一方或第三者。如契約一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，契約其他各方享有優先購買權。契約一方向第三者轉讓其合營公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向契約其他各方提供的轉讓條件。

3.契約一方轉讓其在合營公司的全部或部分註冊資本，或接納新的合營者，應由契約各方簽署書面檔案。上述書面檔案應視為契約的補充。

4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。

5.發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批准後1個月內向工商局辦理變更登記手續。

6.儘管上述各款規定，契約各方同意，甲方可以將其在合營公司註冊資本的份額不超過_________%的部分轉讓給_________投資公司或一家由甲方選擇的_________國銀行。在此情況下，_________公司還可將_________公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給_________投資公司或上述銀行。

第七條　利潤率

1.契約各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

2.根據本條第3款按註冊資本的投資比例分配給契約各方的淨利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金(以下簡稱“三項基金”)。三項基金提取的金額由董事會決定。

3.契約各方同意，合營公司應在其建立後第四個全會計年度內實現金額為註冊資本_________%(百分之_________￣百分之_________)的稅後(匯出稅除外)淨利潤分配，自其建立後第五個全會計年度起，實現每年金額為註冊資本_________%(百分之_________￣百分之_________)的淨利潤分配。

4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

5.最初和以後的銷售價格應按本契約附屬檔案五確定。

第八條　利潤匯給和資本匯回

1.分配的淨利潤，匯給_________公司的為_________幣，匯給_________公司的為_________幣，匯給_________公司和_________公司的為_________幣，就在年度會計報表通過後立即(不遲於二十天)分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20(二十)天后，_________幣和_________分別按違約之日3(三)個月貨款的_________銀行同業拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，_________幣按違約之日3(三)個月貸款的_________銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月後，重新適用上述方法。

2.在本契約終止時，契約任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價格(以下稱“估價”)計算。各方在結算中所得份額應相應於其在合營公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對於_________幣和_________幣的官方利率。

第九條　董事會和管理機構

1.董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_________名，其中一名為董事長，丙方委派_________名，為第二副董事長，丁方委派_________名。董事會應於契約生效後1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

2.董事會人選由契約各方各自書面委派或調換。

3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，並為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。

4.董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理(以下統稱“執行經理”)組成。

5.董事會應採用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立後第_________年的年底將形成的組織機構，見本契約附屬檔案六。

6.合營公司各部門的職責範圍見本契約附屬檔案七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。

第十條　技術和專用技術的轉讓

製造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中予以規定。

第十一條　國產率

1.合營公司製造的各種車型的國產率最終目標為100%。契約各方應共同努力，促使本契約附屬檔案八中商定的外購件和自製件的_________車國產率發展計畫得以實現。

2.乙方、丙方和丁方保證國產率發展計畫所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下(但不限於以下)先決條件：

2.1　合營公司應可以自由選擇中國協作廠;

2.2　合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和(或)購買按照甲方的質量標準製造_________零部件和在後階段製造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和(或)專有技術;

2.3　合營公司及其協作廠製造零部件所需的材料應在中國_________計畫中予以考慮，並提供給合營公司及其協作廠。

合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，並能迅速辦理結關手續。

3.甲方應在技術轉讓協定範圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和諮詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_________國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。

4.如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。

5.如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。

6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協定中予以規定。

第十二條　場地、基礎設施和公用服務

1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的_________汽車廠。

2.上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連線線和公路連線線，_________路應對外封閉。

上述廠外基礎設施的費用將由_________市政府負擔。

但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。

3.乙方和丙方已代表合營公司向_________有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地(包括附屬檔案九甲中的平面布置圖和將來擴展用地)和本契約附屬檔案九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

4.合營公司建立後，應按經批准的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用契約。

第十三條　進出口

1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下(但不限於以下)貨物;

1.1　生活資料，包括辦公設備;

1.2　散裝車、零部件、配件和附屬檔案;

1.3　整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口;

1.4　工藝材料和原材料;

1.5　機器、模具、工具和設備的配件和附屬檔案;

1.6　售後服務和培訓用的工具和設備;

1.7　樣品;

1.8　技術資料和業務檔案。

2.合營公司還應做好以下各項工作：

2.1　迅速結關;

2.2　落實國內運輸;

2.3　安排在港口的中間儲存。

3.合營公司將按本契約第十四條第3款自行出口_________發動機和衝壓模具。

4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條　外匯平衡和支付

1.契約各方均應盡力支持合營公司儘快達到外匯平衡。

2.為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批准的可行性報告(附屬檔案十)中規定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由於應由_________方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。

3.甲方保證按本契約第四條規定購買_________發動機。此外，還保證，自營業執照簽發後第_________年起，每年購買價值_________美元的中國製造的衝壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買衝壓模具和_________發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。

4.甲方發運給合營公司的所有貨物，將採用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

5.合營公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條　關稅

契約各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關稅待遇。

第十六條　會計

1.合營公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，並說明公司的經濟業務。

2.合營公司的一切自製會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。

4.合營公司的會計年度採用日曆制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。

第十七條　報表和審計

1.為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向契約各方報告合營公司業務的發展情況。其中尤其應包括以下報表：

1.1　月度報表

A.財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表;

B.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量;

C.產量和職工人數;

D.新車銷售量;

E.配件和附屬檔案的庫存量、銷售量和購入量。

1.2　年中報表;

A.周轉性財務預測;

B.按國產率發展計畫的國產率;

C.當時的能源需要、能源消耗和能源費用;

D.廠總工時。

1.3　年度報表

A.下兩年的詳細公司預測(預算);

B.合營公司長期發展規劃;

C.售後服務工作。

2.此外，合營公司應定期向契約各方提供中國公布的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。

3.合營公司應以契約各方各自要求的形式，向契約各方提供與本第1款提到的檔案有關的其他資料。

4.契約各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務檔案。

契約各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和檔案。

此外，合營公司將允許契約各方的授權代理人進入其各部分場地。

第十八條　職工管理

1.合營公司董事會應根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求(人事計畫)。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。

2.執行管理委員會應有權雇用和解僱合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。

3.高級職員(執行經理、部門經理、分部經理)的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用契約。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用契約。

4.公營公司職工(包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外)，經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

第十九條　外籍雇員

1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能範圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員(即外籍職工)。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。

2.合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用契約，雇用契約應包括本契約附屬檔案十一所規定的主要條款。

3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用契約中所規定的外籍職工所有人員費用(包括獎金)，應由合營公司負擔。

4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下(但不限於以下)各項：

4.1　在_________批准並可在_________續簽的簽證，包括有效期為_________個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;

4.2　根據_________正規學校標準提供教育條件。

5.外籍職工的住房在本契約附屬檔案中規定。

第二十條　保險

1.合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。

2.一切可能涉及契約各方利益的與保險有關事項，合營公司應儘快提請契約各方注意。

3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費;以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條　契約的生效和期限

1.本契約已經契約各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以後，本契約應報請經貿部審批，並在批准後生效。

2.本契約經甲方主管委員會確認後，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本契約經乙方、丙方和丁方的主管領導確認後，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批准本契約的通知後，應立即通知甲方。

3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約後1個月內確認或不確認本契約。本契約在上述主管委員會和主管領導確認之後，方可報請經貿部審批。

如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本契約，或者經貿部在本契約報請審批後3個月內未批准本契約，則契約各方不再承擔任何義務。

4.本契約生效後，有效期為_________年。

如果在本契約期滿前至少1年契約所有各方均未通知契約其餘各方，其打算在本契約期滿時終止本契約的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本契約期滿_________個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本契約延長_________年，經經貿部批准後生效。合營公司應在批准後1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。

僅由中國的契約一方或兩方通知甲方其打算退出本契約的意圖，則不影響本契約在其餘各方之間的有效性。

對於進一步延長本契約期限，本款規定同樣適用。

5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本契約。在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：

5.1　合營公司連續_________年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使契約所有各方滿意的結論;

5.2　契約任何一方違反本契約的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知後_________天內予以糾正;

5.3　不可抗力所造成的延誤持續_________個月以上，而且契約任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該契約方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其餘契約各方決定在要求解散合營契約的契約方不參加的情況下繼續經營合營公司。

5.4　甲方和合營公司之間的技術轉讓協定因該協定的任何實質性條款遭到違反而終止;

5.5　在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

6.董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程式和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

7.本契約的提前終止不損害任何契約一方對另一方違反本契約提出索賠的權利。

第二十二條　清算和分配

1.本契約按本契約第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。

3.在確定估價時，清算委員會應採用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估價應以合營公司全部產權(即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額)的價值為依據。這一價值還應加上一個有待契約各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素(繼續經營價值)。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。

4.清算委員會應就估價作出一致決定，並在董事會決定解散合營公司後_________天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_________天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

5.如董事會在估價提請審批後_________天內不能就估價作出一致決定，則契約各方均可按本契約第二十六的規定提交仲裁。

6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用_________幣現金支付。支付應不遲於董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後_________天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後第_________天起按本契約第八條第1款的規定計算利息。鑒於上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司註冊資本中投資比例方面的權利。

第二十三條　部分失效

如果本契約任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本契約在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則契約各方應儘快會晤，按照簽訂本契約時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十四條　不可抗力

1.如果契約任何一方因不可抗力未能履行本契約，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行契約，應限於不可抗力的影響存續的時間內。契約各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

2.契約各方在其他方面仍受本契約的約束，因不可抗力引起的問題應通過協商適當解決，使本契約能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續_________個月以上，則契約任何一方應有權要求董事會終止本契約，除非在上述_________個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的契約一方在簽訂本契約時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本契約而言，不可抗力事故包括(但不限於)地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象以及戰爭和爆炸。

4.遇不可抗力的契約一方應立即(不盡於獲悉發生不可抗力後_________天)，由郵寄、電傳或電報通知契約其餘各方。這_________天期限自該獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的契約一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的契約一方同樣有義務按照相同的期限通知契約其他各方不可抗力事故結束。

5.遭受不可抗力的契約一方有義務證明所發生的，為本契約所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第二十五條　未行使權利

契約任何一方未行使其按本契約所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。

第二十六條　爭議的解決

1.契約各方由本契約、違反本契約、本契約的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在_________個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的_________仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。契約各方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

2.仲裁應提交_________仲裁院進行，仲裁地點為_________，仲裁使用的語言為_________文，仲裁庭由_________名仲裁員組成。

3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文並經正式公布的，一般能獲得的中國法律。

4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣契約。上述契約中未專門涉及的問題應遵守《聯合國國際貨物銷售契約公約》。

第二十七條　契約文字

1.本契約用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種契約文本，各方各執2份。

2.工作文本用_________文。

第二十八條　通知

1.根據本契約需要或允許發出的所有通知均用_________文，應親手遞交或用掛號信、電傳，電報發給契約另一方或各方。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出：要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條　附屬檔案

本契約有以下附屬檔案：

技術轉讓協定

職責範圍

上述附屬檔案均為本契約整體的組成部分。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

丙方(蓋章)：_________丁方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇23

序言

目?錄

第一章?合營公司的組成

第二章?生產經營範圍和規模

第三章?投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章?利潤分配和虧損負擔

第五章?合營期限及終止契約

第六章?合營各方的責任

第七章?董事會

第八章?經營管理機構

第九章?財務會計制度

第十章?勞動管理

第十一章?設備、原材料和配件的採購

第十二章?納?稅

第十三章?保?險

第十四章?違約責任

第十五章?不可抗力

第十六章?爭議的解決

第十七章?適用法律

第十八章?契約的變更與解除

第十九章?契約的生效及其它

_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第一章?合營公司的組成

1?1?本契約的合營各方為：

_________?國_________公司（以下簡稱甲方），在_________國_________地註冊登記，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________；

_________?國_________公司（以下簡稱乙方），在_________國_________地登記註冊，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

1?2?合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱：_________有限公司。

外文名稱：_________。

合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市。

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

1?3?合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律、法令和有關規定。

第二章?生產經營範圍和規模

2?1?合營公司的生產經營範圍是：

生產_________產品；_________（主要根據具體情況寫）

2?2?合營公司的生產規模如下：

2?2?1?合營公司投產後的生產能力為年_________。

2?2?2?隨著生產的發展，生產規模可增加至_________。

2?2?3?合營企業產品的銷售由_________公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協定。

第三章?投資金額，投資比例及資本轉讓

3?1?合營公司註冊資本為_________（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）。

其中：甲方出資_________?元。占註冊資本_________％

乙方出資_________元。占註冊資本_________％

合營各方在合營期內。不得減少其註冊資本。

3?2?甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金_________元、廠房_________元、土地使用費_________元、工業產權_________元、其它_________元，共_________元。

乙方：現金_________元、機械設備_________元、工業產權_________元、專有技術使用費_________元、其它_________元，共_________元。

3?3?合營各方在合營公司得到營業執照後_________天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：_________。

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。

3?4?1?註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續。

3?4?2?合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠。

第四章?利潤分配和虧損負擔

4?1?合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

4?2?合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限。

第五章?合營期限及終止契約

5?1?合營公司在領取營業執照後。即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期滿，合營契約自行終止。

5?2?經合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。

每次延長以_________年為限。

5?3?在合營期滿時，中國技術進口總公司將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章?合營各方的責任

6?1?合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6?1?1?甲方責任：

（1）辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。註冊登記手續；

（2）辦理申請取得土地使用權的手續；

（3）組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

（4）按_________條的規定。提供現金，機械設備，廠房等（詳見附屬檔案），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。

6?1?2?乙方責任：

（1）按第_________條的規定。提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附屬檔案一）。

（2）為使合營公司得到_________產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓。乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

（3）辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。

6?2?在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜。（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）

第七章?董事會

7?1?合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。

董事會由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長由甲方委派。設副董事長_________名，由_________方委派。

7?2?董事長，副董事長及董事的_____為四年。_____期滿如獲繼續委派，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

7?3?董事會的職權，決議程式及董事會的開會時間均按合營章程規定執行。

第八章?經營管理機構

8?1?合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由_________方推薦，副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名，正副總經理_____為_________年。

8?2?總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責。

8?3?正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。

第九章?財務會計制度

9?1?合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。

合營公司在中國開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9?2?合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

9?3?合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行。總會計師由_________方推薦，副總會計師由_________方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章?勞動管理

10?1?合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，_____，勞動_____及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動契約辦理。勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案。

10?2?甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

第十一章?設備、原材料和配件的採購

11?1?合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

第十二章?納?稅

12?1?合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

12?2?合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章?保?險

13?1?合營公司的各項_____，均向中國人民_____公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的_____計畫。經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續。

第十四章?違約責任

14?1?合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14?2?合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失。並支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下_________（詳見附屬檔案_________）。

14?3?合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

第十五章?不可抗力

15?1?合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。

15?1?1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行契約的直接原因。

15?1?2?受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施。

15?1?3?受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明。

15?2?在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

第十六章?爭議的解決

16?1?發生契約爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國_____機構或雙方同意的其它_____機構_____。在中國_____應遵守中國_____機構的_____程式，在其它_____機構_____應遵守該_____機構的_____程式。

_____裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

16?2?_____費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

第十七章?適用法律

17?1?中華人民共和國法律為本契約的適用法律。

17?2?本契約的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章?契約的變更與解除

18?1?經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定，經審批機關批准方能有效。

18?2?有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除契約：

18?2?1?企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

18?2?2?另一方違反契約以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益。

18?2?3?另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的期限內仍未履行契約。

18?2?4?發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行。

18?2?5?契約約定的解除契約條件已經出現。

18?3?有下列情況之一的，契約即告解除。

18?3?1?雙方商定同意解除契約。

18?3?2?_________。

第十九章?契約生效及其它

19?1?按照本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分。本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準。

19?2?本契約經雙方法定代表簽字後，須經_________批准，方能生效。

19?3?本契約於_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

19?4?本契約用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

甲方（蓋章）：_________?乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________?代表（簽字）：_________

_________年____月____日?_________年____月____日

簽訂地點：_________?簽訂地點：_________

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇24

第一章總則

中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章合營各方

第一條本契約的各方為（註：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）：

中國_________公司（以下簡稱甲方）

法定地址：中國_________市_________區_________街_________號

法定代表姓名：_________________________

職務：_________________________________

國籍：_________________________________

_________國_________公司（以下簡稱乙方）

法定地址：_________________________________。

法定代表姓名：_________________________________

職務：_________________________________________

國籍：_________________________________

第三章成立合資經營公司

第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條合營公司的名稱為_________有限責任公司。

外文名稱為_________。

合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產經營目的、範圍和規模

第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（註：在具體契約中要根據具體情況寫）。

第七條合營公司生產經濟範圍是：

生產_________產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展新產品。（註：要根據具體情況寫）

第八條合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為_________。

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_________。產品品種將發展_________。（註：要根據具體情況寫）

第五章投資總額與註冊資本

第九條合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的註冊資本。

其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％

第十一條甲、乙方將以下列作為出資：（註：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立契約，作為本契約的組成部分。）

甲方：

現金_________元；

機械設備_________元；

廠房_________元；

土地使用權_________元；

工業產權_________元；

其它_________元；

共_________元。

乙方：

現金_________元；

機械設備_________元；

工業產權_________元；

其它_________元；

共_________元。

第十二條合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：_________（註：根據具體情況寫）。

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章合營各方的責任

第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：（註：要根據具體情況寫。）

甲方責任：

1.辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

3.組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

4.按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房_________；

5.協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

7.協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

8.協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

9.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

10.負責辦理合營公司委託的其它事宜。

乙方責任：

1.按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權_________並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

2.辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

4.培訓合營公司的技術人員和工人；

5.如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

6.負責辦理合營公司委託的其它事宜。

第七章技術轉讓

第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（註：要在契約中具體寫明）。

第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：（註：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營契約中才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的_________（註：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用；

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_________％。

提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。

第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為________年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。（註：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。）

第八章產品的銷售

第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_________％，內銷部分占_________％。（註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占_________％。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_________％。

由合營公司委託乙方銷售的占_________％。

第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條合營公司的產品使用商標為_________。

第九章董事會

第二十五條合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（註：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定（在具體契約中要明確規定）。

第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章經營管理機構

第三十條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。

第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章設備購買

第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章籌備和建設

第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由______人組成，其中甲方______人，乙方_________人。籌建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章勞動管理

第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。

勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務、財務、審計

第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章合營期限

第四十八條合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章合營期滿財產處理

第四十九條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章保險

第五十條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章契約的修改、變更與解除

第五十一條對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十二條由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

第五十三條由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章違約責任

第五十四條甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第五十五條由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章不可抗力

第五十七條由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及契約不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第二十一章適用法律

第五十八條本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章爭議的解決

第五十九條凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁；在________________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）（註：在訂立契約時，上述三種方式僅能選一。）

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第二十三章文字

第六十一條本契約用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章契約生效及其它

第六十二條按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：合營公司章程、工程協定、技術轉讓協定、銷售協定_，均為本契約的組成部分。

第六十三條本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十四條甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條本契約於________年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。

中國_______公司（蓋章）：_____________

代表（簽字）：________________________

________年____月____日

_______國______公司（蓋章）：_________

代表（簽字）：________________________

________年____月____日

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇25

第一條　總則

1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱乙方）。

1.2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。

第二條　合資企業名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：_________（簡稱公司）

2.2.合資公司的英文全名稱：_________

2.3.總公司和註冊的地點設在_________

第三條　公司的宗旨和經營範圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3.公司生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條　註冊資本與資金

4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的註冊資本為_________（大寫：_________美元），甲方和乙方各出資50％計_________（大寫：_________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2.上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業執照簽發日）_________年內完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立後1個月內完成，其餘部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。

4.4.資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條　董事會及組織機構

5.1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經各方繼續委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3.董事會每年召開兩次會議（定於6月和12月），由董事長召集並主持。

董事長須在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經董事會一致通過的事項包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司註冊資本的增加與轉讓；

（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

（4）公司的發展規則和貸款計畫；

（5）公司的工作計畫，生產經營方案；

（6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

（7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（8）公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

（9）公司經營管理的規章制度；

（10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

（11）公司的人員培訓計畫；

（12）其他有關雙方權益的重大問題。

5.5.總經理和副總經理應根據本契約和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

5.6.總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條　雙方的責任和義務

6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

（2）協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇；

（3）協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

（5）協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

（6）協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

（7）協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協助公司聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

（9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

（2）為公司制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

（3）經和甲方協商後，協助公司制定培訓計畫，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

（4）協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條　籌建工作

7.1.董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2.新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。

第八條　利潤分配及稅務

8.1.每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

（1）按照中國有關法律和條例及本契約規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額；

（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；

（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；

（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2.按照“廣東省經濟特區條例”第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條　公司的權利和勞動工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省經濟特區條例”公司有權利：

（1）可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

9.2.視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

9.4.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條　會計與審計

10.1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2.公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3.公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條　協定的生效和合資期限

11.1.本契約經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。

11.2.本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。

第十二條　轉讓

12.1.公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給公司他方；

（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條　終止和清算

13.1.當出現下列情況時，任一方可發出終止契約通知書，該通知書至少應在契約終止前的六十（60）天內發出：

（1）在一方自願或非自願宣布破產、清盤或解散；

（2）在一方不履行本契約規定的義務或違反本契約的任何條款，為此，終止契約通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

（3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2.本契約提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按契約規定執行。

13.3.當公司期滿或契約終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

13.4.根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並簽售購協定書。甲方有優先購買權。

13.5.若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條　土地使用

14.1.遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。

14.2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條　保險

15.1.　在契約期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國保險公司投保。

第十六條　適用的法律

16.1　公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。

在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本契約所列條款。

16.2.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本契約規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條　爭執的解決和仲裁

17.1.在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

17.2.由於本契約引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3.若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第十八條　不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。

第十九條　契約文字和語言

19.1.本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。

19.2.本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。

19.3.本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條　文本

20.1.本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十一條　其他

21.1.本契約生效日起，雙方以前簽訂所有與本契約有關的檔案，即告作廢。

21.2.本契約或與本契約有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行契約中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

21.3.本契約經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條　通知

22.1.公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：_________。

22.2.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________公司

法人代表（簽字）：_________法人代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

中外合資經營企業契約(汽車製造) 篇26

中外合資經營企業契約

契約編號：_________

中方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委託代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

編碼：_________

聯繫人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

外方：_________

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委託代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

編碼：_________

聯繫人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

第一條?總則

1.1?_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱外方）。

1.2?中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合營企業。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本契約。

第二條?合資企業名稱和地址

2.1?合營企業的中文全名稱：_________。

2.2?合營企業的英文全名稱：_________。外商投資企業除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業的名稱應符合下列要求：

（1）要有字號或商號；

（2）要標明所屬行業或經營特點；

（3）組織形式；

（4）不得與國內同行業的另一企業名稱混同。

2.3?合營企業和註冊的地點設在_________。

第三條?合營企業的宗旨和經營範圍

3.1?合營企業以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得合營企業滿意的利潤為指標。

3.2?合營企業應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使合營企業的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3?合營企業生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的合營企業和企業銷售並履行合營企業確定的有關業務。

3.4?設立服務合營企業，經營合營企業所需的多項生活服務業務。

第四條?註冊資本與資金

4.4?合營企業為有限責任合營企業。雙方對合營企業的責任以雙方確認的投資額為限。合營企業的註冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

4.6?合營企業各方可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

4.7?外方出資的外幣，按繳款當日中國公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國公布的基準匯率折算。

4.8?外方作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落後的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

4.9?中方的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中方投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。

4.10?外方以工業產權或者專有技術出資的，必須符合下列條件之一：

（1）能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；

（2）能顯著節約原材料、燃料、動力的。

4.11?外方以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者_____註冊證書的複製件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中方簽訂的作價協定等有關檔案，作為合營契約的附屬檔案。

4.12?全部投資在合營企業成立（獲得營業執照簽發日）_________年內完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業成立後1個月內完成，其餘部分投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.13?雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：合營企業的名稱；合營企業成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在契約期內不得減少。

4.14?合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反規定的，其轉讓無效。

4.15?合營企業註冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

4.16?合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清契約規定的出資額，該違約方應當按契約規定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預見的損失。

4.17?延期出資或不出資應承擔支付延遲利息或者賠償損失的責任。出資貨幣的折算應以繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率為準，“繳款當日”是指契約所規定的出資日，而不是實際繳款日。

第五條?董事會及組織機構

5.1?合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在契約、章程中確定，並由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。

（1）董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

（2）董事會成員不得少於3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。

（3）董事的_____為4年，經合營各方繼續委派可以連任。

（4）董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

（5）董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委託書委託他人代表其出席和表決。

（6）董事會會議應當在合營企業法定地址所在地舉行。

5.2?需經董事會一致通過的事項包括：

（1）合營企業章程的修改；

（2）合營企業註冊資本的增加與轉讓；

（3）合營企業期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

（4）合營企業的合併、分立；

（5）合營企業的發展規則和貸款計畫；

（6）合營企業的工作計畫，生產經營方案；

（7）合營企業年度財務預算、決算與年度會計報表；

（8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（9）合營企業總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

（10）合營企業經營管理的規章制度；

（11）合營企業的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

（12）合營企業的人員培訓計畫；

（13）其他有關雙方權益的重大問題。

5.3?董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。

5.4?總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

5.5?總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

5.6?經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。

5.7?總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

5.8?總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第六條?雙方的責任和義務

6.1?中方和外方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現合營企業的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在合營企業勤勉地進行營業。

6.2?中方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：

（1）協助合營企業向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

（2）根據中國有關法律，協助合營企業申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇；

（3）協助合營企業收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

（5）協助合營企業安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

（6）協助合營企業聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

（7）協助合營企業向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協助合營企業聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

（9）中方在可能的情況下應合營企業的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3?外方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：

（1）指導和協助合營企業解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

（2）為合營企業制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

（3）經和中方協商後，協助合營企業制定培訓計畫，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計畫規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

（4）協助合營企業收集與合營企業業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條?籌建工作

7.1?董事會應在合營企業成立之日起_________天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計畫由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2?新廠房的建築，籌建小組負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3?至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表合營企業與承建企業簽訂建築契約和其他有關契約。每份建築契約規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照契約內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該契約內載明的數額。

第八條?引進技術

8.1?引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。

8.2?合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。

8.3?在訂立技術轉讓協定時，必須維護合營企業_____進行經營管理的權利，並參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。

8.4?合營企業訂立的技術轉讓協定，應當報審批機構批准。

8.5?技術轉讓協定必須符合下列規定：

（1）技術使用費應當公平合理；

（2）除雙方另有協定外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格；

（3）技術轉讓協定的期限一般不超過10年；

（4）技術轉讓協定期滿後，技術輸入方有權繼續使用該項技術；

（5）訂立技術轉讓協定雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；

（6）技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；

（7）不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。

第九條?場地使用權及其費用

9.1?合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經審查批准後，通過簽訂契約取得場地使用權。契約應當訂明場地面積、地點、用途、契約期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反契約的罰則等。

9.2?合營企業所需場地的使用權，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

9.3?場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、征地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，並向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。

（1）場地使用費在開始用地的5年內不調整。以後隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少於3年。

（2）場地使用費作為中方投資的，在該契約期限內不得調整。

（3）從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。

（4）在經濟不發達地區從事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。

（5）合營企業取得的場地使用權，其場地使用費應當按契約規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日曆年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在契約期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。

第十條?購買與銷售

10.1?合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

（1）合營企業需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

（2）合營企業在合營契約規定的經營範圍內，進口本企業生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編制一次計畫，每半年申領一次。外方作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批准檔案直接辦理進口許可證進口。超出合營契約規定範圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。

10.2?合營企業有權自行出口其產品，也可以委託外方的銷售機構或者中國的外貿合營企業代銷或者經銷。

合營企業生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業按照本企業的年度出口計畫，每半年申領一次。

10.3?合營企業在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、諮詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業同等的待遇。

10.4?合營企業與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規定和雙方訂立的契約承擔經濟責任，解決契約爭議。

10.5?合營企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

第十一條?利潤分配及稅務

11.1?合營企業應當按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。合營企業的職工應當按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。合營企業進口下列物資，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅：

（1）按照契約規定作為外方出資的機器設備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）；

（2）合營企業以投資總額以內的資金進口的機器設備、零部件和其他物料；

（3）經審批機構批准，合營企業以增加資本所進口的國內不能保證生產供應的機器設備、零部件和其他物料；

（4）合營企業為生產出口產品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

11.3?合營企業生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅或者退稅。

11.4?外方將分得的淨利潤用於在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。

第十二條?勞動管理與工會

12.1?合營企業有權：

（1）可以_____經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）雇用中國職工，由合營企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂契約。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反合營企業規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

12.2?視合營企業經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

12.3?雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；合營企業在繳納合營企業所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；

12.4?合營企業因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

12.5?合營企業對於因生產、技術條件發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求、也不宜改調其他工種的職工，可以解僱；但是必須按照勞動契約，由企業給予補償。

12.6?合營企業對於違反企業規章制度、造成一定後果的職工，可以根據情節輕重，給予必要的處分。

12.7?合營企業職工因有特殊情況，按照勞動契約規定，通過工會向企業提請辭職時，企業應予同意。

12.8?合營企業職工的工資標準、獎勵、津貼等制度，由董事會討論決定。合營企業提取的職工獎勵和福利基金，必須用於對職工的獎勵和集體福利。合營企業必須按照中國法律的規定，支付中方職工勞動_____、醫療_____等費用。合營企業必須執行中國政府有關_____的規章制度，保證安全生產和文明生產，中國政府勞動部門有權監督檢查。

12.9?合營企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

12.10?合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

12.11?董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、_____和_____等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

12.12?合營企業應當積極支持本企業工會的工作。合營企業應當按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋和設備，用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營企業每月按企業職工實際工資總額的2％撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十三條?會計與審計

13.1?合營企業的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，並報當地財政部門、稅務機關備案。合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。

13.2?合營企業設審計師（小的企業可以不設），負責審查、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。

13.3?合營企業會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

13.4?合營企業會計採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自製憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。

13.5?合營企業原則上採用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以採用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

13.6?合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。

13.7?以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。

13.8?因匯率的差異而發生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面餘額，於年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。

13.9?合營企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》繳納所得稅後的利潤分配原則如下：

（1）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定；

（2）儲備基金除用於墊補合營企業虧損外，經審批機構批准也可以用於本企業增加資本，擴大生產；

（3）按照本條第（一）項規定提取三項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。

13.10?以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以併入本年度利潤分配。

13.11?合營企業應在財務年度內，每季終結_________天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送中、外方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由合營企業主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

13.12?合營企業應在財務年度終結後_________天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

13.13?中方和外方有權隨時在合營企業每個財務年度終結後_________個月內自費派審計師審查合營企業的經營帳目及記錄。

第十四條?外匯管理

14.1?合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

14.2?合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監督收付。

14.3?合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批准，並向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

14.5?合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。

14.6?合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，並向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。

14.7?合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅後，減去在中國境內的花費，其剩餘部分可以按照國家有關規定購匯匯出。

第十五條?協定的生效和合資期限

15.1?本契約經中華人民共和國主管部門批准後，合營企業收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本契約生效之日。本契約生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本契約生效之日起自動失效。

15.2?本契約有效期限是自本契約生效之日起至期滿之日止，合營企業的合資期限為_________年。若合營企業業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

15.3?當期限屆滿前_________個月，雙方同意終止契約之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合營企業的期限可繼續作每次為期_________年的延長。

15.4?若因任何原因或任何一方造成終止契約，均需報原契約批准之機構批准。

第十六條?轉讓

16.1?合營企業的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）合營企業的一方希望轉讓其在合營企業的全部或部份股份時，合營企業他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後_________天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）合營企業一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向合營企業他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協定兩份副本，提交給合營企業他方；

（4）合營企業營業，不得使合營企業的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，合營企業應在_________天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十七條?解散和清算

17.1?合營企業在下列情況下解散：

（1）合營期限屆滿；

（2）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

（3）合營一方不履行合營企業協定、契約、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

（4）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（5）合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；

（6）合營企業契約、章程所規定的其他解散原因已經出現。

17.2?合營企業宣告解散時，應當進行清算。合營企業應當按照《外商投資企業清算辦法》的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

（1）清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的註冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。

（2）清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業現存財產中優先支付。

（3）清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。

（4）清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴和應訴。

17.3?合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協定、契約、章程另有規定的除外。

17.4?合營企業解散時，其資產淨額或者剩餘財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用後的餘額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。合營企業的清算工作結束後，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過後，報告審批機構，並向登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

17.5?合營企業解散後，各項賬冊及檔案應當由原中方保存。

第十八條?_____

18.1?在契約期內，合營企業總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出合營企業投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____合營企業投保。

18.2?合營企業的各項_____應在中國人民_____合營企業投保。

第十九條?適用的法律

19.1?合營企業的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的_________的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合營企業應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。合營企業亦應遵守本契約所列條款。

19.2?合營企業的財產、權利和外方的投資、利潤分成，根據本契約規定外方應得的數額及外方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省法律、法令、規章及條例的保護。

第二十條?爭執的解決和_____

20.1?在執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

20.2?由於本契約引起中方與外方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。

20.3?若調解於_________天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____員由中、外方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由______________院指派，並任_____小組_____，_____地點在_________。

20.4?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。

第二十一條?不可抗力

21.1?雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本契約規定的義務時，應把本契約規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

21.2?受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於_________天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協定或提前終止協定。

第二十二條?契約文字和語言

22.1?本契約包括主件和附屬檔案，其附屬檔案和主件具有同等法律效力。若附屬檔案條款與契約主件的相應條款發生矛盾時，應以契約主件為準。

22.2?本契約修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本契約不可分割的組成部分。

22.3?本契約內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

22.4?本契約及附屬檔案用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

22.5?合營企業全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

22.6?雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十三條?文本

本契約的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。