設立中外合資經營企業契約範本（金融）

設立中外合資經營企業契約範本（金融） 篇1

目錄

1）總則

2）合營各方及合資經營公司

3）投資總額與註冊資本

4）合營公司的經營範圍及規模

5）合營公司經營場所

6）合營雙方的責任

7）技術轉讓與保密

8）技術成果、專有技術及專利管理

9）合營公司的採購與銷售

10）董事會

11）經營管理機構

12）勞動管理

13）財務和利潤分配

14）保險

15）特別約定

16）爭議的解決

17）契約文字

18）契約的生效及其他

第一章　總則

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關規定（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業《

》（英文名稱：《

》簡稱（

），以下簡稱合營公司。

雙方於＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在中國＿＿＿＿＿簽訂本契約，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本契約各方的法定地址及法定代表：

甲　方：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿

國　籍：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿

國　籍：＿＿＿＿＿

乙　方：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿

職　務：＿＿＿＿＿

國　籍：＿＿＿＿＿

第二條　合資經營公司的名稱為《

》。英文名稱《

》。

合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進技術向中華人民共和國境內及＿＿＿＿＿地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本契約及章程的各項規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。

第六條　合營公司自成立日起合營期限為＿＿＿＿＿年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協定。

第七條　本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的註冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲　方：

＿＿＿＿＿占註冊資本的＿＿＿＿＿％

＿＿＿＿＿占註冊資本的＿＿＿＿＿％

出資方式：

折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙　方：

＿＿＿＿＿，占註冊資本的＿＿＿＿＿％

出資方式：

現金＿＿＿＿＿美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付＿＿＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿＿萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起＿＿＿＿＿天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定的將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌現為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息＿＿＿＿＿％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如何向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條　合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及＿＿＿＿＿地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

（1）計算機硬體的安裝/拆除和軟體的安裝

（2）改進計算機硬體和軟體的技術性能

（3）計算機硬體和軟體的維修、保修

（4）計算機及外部設備的翻新、改裝

（5）計算機和外部設備的技術性能鑑定

（6）計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務

（7）計算機系統的現場規劃

（8）供應計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育

（10）國際市場計算機價格的諮詢服務

（11）代理＿＿＿＿＿公司在中國和＿＿＿＿＿地區的銷售服務

（12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

（13）開發計算機系統軟體和套用軟體

設立中外合資經營企業契約範本（金融） 篇2

目

錄 

1）總則 

2）合營各方及合資經營公司 

3）投資總額與註冊資本 

4）合營公司的經營範圍及規模 

5）合營公司經營場所 

6）合營雙方的責任 

7）技術轉讓與保密 

8）技術成果、專有技術及專利管理 

9）合營公司的採購與銷售 

10）董事會 

11）經營管理機構 

12）勞動管理 

13）財務和利潤分配 

14）保險 

15）特別約定 

16）爭議的解決 

17）契約文字 

18）契約的生效及其他 

第一章　總則 

（以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業（英文名稱簡稱），以下簡稱合營公司。 

雙方於×年×月×日在中國簽訂本契約，共同遵守執行。 

第二章　合營各方及合資經營公司 

第一條　本契約各方的法定地址及法定代表： 

甲方： 

法定地址： 

法定代表：職務： 

國籍： 

 

法定地址： 

法定代表：職務：國籍： 

乙方： 

法定地址： 

法定代表： 

職務： 

國籍： 

第二條　合資經營公司的名稱為。英文名稱為。 

合營公司的法定地址為：。 

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及××地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。 

第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本契約及章程的各項規定。 

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 

第六條　合營公司自成立日起合營期限××年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司　的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協定。 

第七條　本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 

第三章　投資總額與註冊資本 

第八條　合營公司的投資總額為美元。 

第九條　甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營公司的註冊資本。 

甲、乙雙方按下列比例出資： 

甲方： 

占註冊資的％ 

占註冊資的％ 

出資方式： 

折合美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。 

乙方： 

，占註冊資本的％ 

出資方式： 

現金美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。 

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付美元，雙方各繳付萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。 

第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。 

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。 

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。 

第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。 

第四章　合營公司的經營範圍及規模 

第十五條　合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及××地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務： 

（1）計算機硬體的安裝/拆除和軟體的安裝 

（2）改進計算機硬體和軟體的技術性能 

（3）計算機硬體和軟體的維修、保修 

（4）計算機及處部設備的翻新、改裝 

（5）計算機和外部設備的技術性能鑑定 

（6）計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務 

（7）計算機系統的現場規劃 

（8）供應計算機備件、備機 

（9）大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育 

（10）國際市場計算機價格的諮詢服務 

（11）代理××公司在中國和××地區的銷售服務 

（12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口 

（13）開發計算機系統軟體和套用軟體 

第十六條　合營公司的發展： 

設立中外合資經營企業契約範本（金融） 篇3

目錄 

（1）總則 

（2）資本 

（3）貸款和租賃 

（4）資本轉讓 

（5）董事會 

（6）經理部門 

（7）主要業務活動 

（8）技術轉讓 

（9）產品銷售 

（10）零部件、元器件、配套外部設備的採購 

（11）技術培訓 

（12）工廠籌建工作 

（13）外匯管理及平衡 

（14）利潤 

（15）財務和審計 

（16）稅收優惠 

（17）保險 

（18）職工僱傭、解僱及辭職 

（19）職工工資標準和獎懲 

（20）雙方的責任 

（21）審批及註冊 

（22）合營期限 

（23）不可抗力 

（24）保密 

（25）爭端 

（26）文本和通知 

（27）契約的生效 

（28）附則 

附屬檔案：技術轉讓及商標許可證契約。 

第一章　總則 

1.1契約雙方 

本契約以＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）為一方，以＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）為另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國＿＿＿＿＿市簽訂本契約 

1.2法定代表和地址 

法定代表： 

乙　方：＿＿＿＿＿ 

姓　名：＿＿＿＿＿ 

職　稱：＿＿＿＿＿ 

國　籍：＿＿＿＿＿ 

地　址：＿＿＿＿＿ 

甲　方：＿＿＿＿＿ 

姓　名：＿＿＿＿＿ 

職　稱：＿＿＿＿＿ 

國　籍：＿＿＿＿＿ 

地　址：＿＿＿＿＿ 

1.3公司的名稱和地址 

投資雙方同意合營企業的名稱定為： 

中文名稱：＿＿＿＿＿ 

英文名稱：＿＿＿＿＿ 

（以下合資公司簡稱為“公司”） 

地　址：＿＿＿＿＿ 

1.4公司組織形式 

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳註冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。 

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，並受中國法律保護和管轄。 

公司將不從事致使＿＿＿＿＿方違反＿＿＿＿＿國法律或有關出口許可證規定的行為。 

1.5經營的範圍和目的 

公司開創階段主要在＿＿＿＿＿生產面向＿＿＿＿＿市場的計算機產品，並進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的套用軟體。公司可以在＿＿＿＿＿或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿計算機，公司將採用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標準。公司在經營＿＿＿＿＿型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支持的經驗後，進一步生產＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的產品（有關這些產品的技術轉讓另行議訂），同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。 

投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定＿＿＿＿＿年《生產綱領》作為公司開業頭＿＿＿＿＿年的目標。以後生產計畫按市場需要以及公司的生產能力進行安排。 

第二章　資本 

2.1資本及投資比例 

公司註冊資本為＿＿＿＿＿美元，貸款可達＿＿＿＿＿美元，投資總額為＿＿＿＿＿美元，雙方承擔責任限於註冊資本、投資比為：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今後投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。 

2.2投資各方註冊資本的構成 

＿＿＿＿＿方現匯＿＿＿＿＿元。 

技術出資作價相當於：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。 

＿＿＿＿＿方：現匯＿＿＿＿＿元 

投資雙方的註冊資本出資，必須在合資公司註冊登記後，經雙方認定後日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。 

2.3出資證明書 

公司不發行股票，合資雙方付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後由公司據以發給出資證明書。 

第三章　貸款和租賃 

3.1貸款 

公司在需要時可以向中國銀行或＿＿＿＿＿銀行申請貸款。＿＿＿＿＿方將協助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達＿＿＿＿＿元。 

3.2租賃 

公司所需要的部分生產設備將由＿＿＿＿＿方協助公司向國際有關銀行租賃。 

公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由＿＿＿＿＿方協助向中國國內有關單位租賃。 

第四章　資本轉讓 

4.1資本轉讓 

雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除＿＿＿＿＿方轉讓於＿＿＿＿＿外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等於當時資產負債表上轉讓方面份額的資本淨值。 

進行上述資本轉讓應經審批機構批准，一經批准由受讓方以＿＿＿＿＿元立即轉給轉讓方。 

4.2資本變更註冊 

合營期內註冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批准後向工商行政管理局辦理變更登記。 

第五章　董事會 

5.1董事會的組成 

自本契約批准之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。 

5.2董事會職權 

董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。 

設立中外合資經營企業契約範本（金融） 篇4

第一章　總則

_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業_________（英文名稱__________________，簡稱_________），以下簡稱合營公司。

雙方於_______年______月______日在中國__________________簽訂本契約，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本契約各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

第二條　合資經營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

合營公司的法定地址為：________________________________________________。

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本契約及章程的各項規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協定。

第七條　本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額為_________美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的註冊資本（人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算）。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：_________，_________，折合_________美元，占註冊資的_________％

乙方：現金_________美元，_________（其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等）_________美元，占註冊資本的_____％

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條 合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務

（1）計算機硬體的安裝/拆除和軟體的安裝

（2）改進計算機硬體和軟體的技術性能

（3）計算機硬體和軟體的維修、保修

（4）計算機及處部設備的翻新、改裝

（5）計算機和外部設備的技術性能鑑定

（6）計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務

（7）計算機系統的現場規劃

（8）供應計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育

（10）國際市場計算機價格的諮詢服務

（11）代理_________公司在中國和_________地區的銷售服務

（12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

（13）開發計算機系統軟體和套用軟體

第十六條 合營公司的發展

第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：為中國境外_________地區提供服務

第五章　合營公司經營場所

第十七條　合營公司設立在中國_________，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃契約。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。

2.協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本契約所必需的物資。

設立中外合資經營企業契約範本（金融） 篇5

(以下簡稱甲方)、 (以下簡稱乙方)、 (以下簡稱丙方)合稱中方和 (以下簡稱丁X)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》和(以下簡稱《條例》)及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國 共同舉辦一定合資，為此，訂立本契約書。

第一章　總則

第一條　訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資(以下簡稱)。

第二條　XX名稱及地址

XX名稱：

中文：______

英文：______

地址：______

第三條　組織形式

為有限責任公司。訂約四方對責任以各自認繳的出資額為限。

第四條　宗旨

經營及投資業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速 和經濟特區的建設服務。

第五條　適用法律

經批准成立，是中華人民共和國法人。本契約的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。接受中國人民和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章　資本

第六條　資本構成

註冊資本為 元。

第一期的實收資本為 元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

乙方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

丙方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

丁X占百分之 ，出資 元。以下列方式提供投資：

以現金 投資;

丁X將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給，作為對投資。內包括 。

和 兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上兩項合計共為 元，應憑丁X聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。

成立後，董事會應儘快派專門小組對 和 的原放款(成立時已有的放款)進行審查，對成立前該兩公司的呆帳、壞帳和成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由 協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的存款，專門小組在成立一年內提出意見，轉由丁X負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由 和 自行負責。

訂約四方同意將歷年稅後利潤至少提取百分之 ，經董事會決定後撥作準備金(本契約第二十五條有進一步規定)，並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至 元。

第七條　資本提供

訂約四方需在成立後(成立日期為營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入。丁X提供的股票等，如因技術原因，在成立後三十天內未能辦妥轉入手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條　出資憑證

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：XX名稱，成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本契約第六條增加出資額後，將增發出資證明書。

第三章　出資額轉讓及資本更改

第九條　出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方X按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條　註冊資本更改

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十一條　董事會組成

訂約四方同意在成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁X五人，由中方和丁X各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁X各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條　董事會權力

董事會是最高權利機構，討論決定一切重大問題。其具體職權範圍在章程中規定。

第十三條　董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方X作出決議。

1.章程的修改。

2.批准上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售固定資產額。

5.政策、目標的修改。

6.其他人擬投資於，擬投資於其他人。

.擬與其他人進行合併。

8.訂約任何一方擬在增資或出售、轉讓、抵押其在XX部分或全部出資額。

9.年度業務計畫的重大修改。

10.從利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.每年分配給訂約四方的紅利。

12.與工會間的勞工契約及職員總人數的制訂。

13.清算及契約終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條　董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於 的召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條　常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁X各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

第五章　經營管理機構

第十六條　行政管理體制

行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條　總裁、執行副總裁

設總裁一人，執行副總裁一人，是主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監督及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓業務。總裁、執行副總裁由丁X和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條　總經理、副總經理

設總經理人一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁X推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

1.代表對外接洽業務。

2.談判及簽署檔案。

3.委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。

4.起草業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

5.起草年度業務計畫及董事會要求的其他計畫，將上述計畫報經董事會審批後監督該計畫的貫徹執行。

6.向董事會報告業務進度，提出行政管理及業務改進的建議。

.向董事會報告職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高職員業務及管理水平，制訂職員訓練計畫，監督由董事會批准的訓練計畫的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章　業務

第十九條　業務範圍

經營下列業務：

1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

2.本、外幣投資業務;

3.外幣和外幣票據兌換;

4.股票、證券的買賣和發行;

5.資信調查和諮詢服務;

6.信託、保管箱業務;

.本、外幣擔保業務;

8.出口貿易結算和押匯;

9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經申請批准的業務。

第七章　分支和附屬機構

第二十條　分支和附屬機構的成立

根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條　現有附屬機構

現有 和 成為在 的子公司， 改名為 。該兩子公司分別在 註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁X各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁X和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和總裁、執行副總裁報告。

對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所余應交給;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

第八章　技術訓練

第二十二條　技術訓練

將調派 和 的經理級職員協助開展業務並為引進先進管理技術和培訓職工。

行政及財務高級職員將安排在 和 的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關於上述人事訓練的安排將由董事會視業務發展需要及 和 的條件而作出適當的決定。

第九章　確立設施

第二十三條　設施

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的及諮詢服務，訂約四方應協助安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章　利潤

第二十四條　利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金

每年獲得的利潤，按照中華人民共和國有關法令繳納稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取百分之 撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於，而增加出資額。

第二十六條　利潤匯出

所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁X時，將丁X名下分配到的紅利用 幣在交稅款後電匯給丁X指定及帳戶。

第十一章　財務會計與審計

第二十七條　財務會計制度

內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。採用權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條　貨幣單位

記帳本位幣為 幣，除編制 幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與 幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條　審計與報表

帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。將向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條　審計師

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任審計師，依法審核一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

第三十一條　會計年度

會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

第十二章　稅務

第三十二條　稅款

應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條　進口物資、設備

進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條　減稅、免稅及退稅

將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章　保險

第三十五條　保險及付款

在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國XX公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給XX公司或由XX公司償付款項將按有關保險契約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章　職員

第三十六條　職員僱傭

職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章　審批及註冊

第三十七條　審批、生效日期

契約、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁X的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。

本契約經中華人民共和國審批機構批准，發現批准證書後方能生效，批准日期為契約生效日期。契約生效後，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條　註冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理登記手續及領取營業執照，營業執照簽發日期為成立日期。

第十六章　契約有效期

第三十九條　契約有效期

契約有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章　終止與清算

第四十條　終止

當發生下列任何一種情況時，契約可告終止：

1.發生嚴重虧損無力繼續經營。

2.訂約任何一方不能履行契約規定義務，致使無法繼續經營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，無法繼續經營。

4.未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由於上述情況請求契約終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條　清算

當契約終止時，董事會將負責清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回債權，支付債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章　不可抗力

第四十二條　不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約X一方由於不可抗力而阻止其按契約規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章　保密及其他

第四十三條　保密

有關業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條　中方和丁X相互協助

為了履行本契約，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁X協助事項，丁X將予以協助。丁X為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁X為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章　調解和仲裁

第四十五條　董事會內部調整

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條　仲裁

訂約各方如在解釋或履行契約、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程式規則進行。

如交該仲裁委員會後30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方X將爭議事件提交 仲裁外按照聯合國19xx6年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁X亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁X不在第一任命後，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後60天內聯合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在契約中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，訂約各方應繼續履行契約、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章　契約文字

第四十七條　契約文字

契約用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條　通知書

訂約四方書信往來，董事會通行書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，套用書面通知其他三方。

第二十二章　法定通訊地址

第四十九條　法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲　方：______

乙　方：______

丙　方：______

丁　方：______

第二十三章　附加條款

第五十條　修改

契約的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。

第五十一條　前寫全約及照會

本契約經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協定或照會等，如與契約相牴觸時，以本契約為準。

設立中外合資經營企業契約範本（金融） 篇6

目錄

1）總則

2）註冊資本

3）批准及註冊

4）資本轉讓

5）董事會

6）總經理、副總經理

7）場地使用費

8）技術合作

9）採購及銷售

10）利潤

11）財務會計

12）外匯收支

13）稅務

14）職工錄用和獎勵

15）工資標準和獎勵

16）合營期限

17）其他事項

18）仲裁

19）契約文本

20）法定地址、檔案通知

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國＿＿＿＿＿市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。

第一章　總則

1.本契約的各方為：

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方對本契約負責。

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱乙方），由＿＿＿＿＿代表乙方對本契約負責。

本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業”）

中　文：＿＿＿＿＿

英　文：＿＿＿＿＿

地　址：＿＿＿＿＿

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其他塑膠製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿標準的＿＿＿＿＿反射器，接受訂單生產年產值為＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方負責＿＿＿＿＿反射器的返銷，保證投產後的前＿＿＿＿＿年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且＿＿＿＿＿年後返銷比例不低於＿＿＿＿＿％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於＿＿＿＿＿元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章　註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為＿＿＿＿＿美元。注資本總額為＿＿＿＿＿美元，其中甲方占資本額的＿＿＿＿＿％，乙方占資本額的＿＿＿＿＿％。

8.甲、乙方出資如下：

甲　方：＿＿＿＿＿美元，其中：

（1）機器設備，價值約＿＿＿＿＿美元；

（2）廠房，價值約＿＿＿＿＿美元；

（3）現金，相當於＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。

乙　方：＿＿＿＿＿美元外匯現金。

第三章　批准及註冊

9.本契約應由＿＿＿＿＿市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章　資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在＿＿＿＿＿個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應＿＿＿＿＿個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章　董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長＿＿＿＿＿％

副董事長各＿＿＿＿＿％

董事各＿＿＿＿＿％

第六章　總經理　副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

設立中外合資經營企業契約範本（金融） 篇7

_________有限公司，地址：_________________（以下簡稱甲方）和_________公司，地址：_________________（以下簡稱乙方）經友好協商，合資興辦代理_________________公司（以下簡稱公司），達成如下協定。

第一章　公司名稱

第一條　中文名稱：_______________________________________________。

第二條　英文名稱：_______________________________________________。

第二章　經營範圍

第三條　經營有關船用設備（以下簡稱船用設備）：___________________。

本公司的主要業務系代理_________等船舶專用設備項目，為取得優惠價格及售後服務及時方便的條件以加強競爭。

經營代理工業設備（以下簡稱非船用設備）：_________________________。

本公司的業務範圍除船用設備外，還代理非船用設備。

第三章　註冊資本

第四條　公司註冊資本的總金額為________（大寫為______________）美元，實收資本為________（大寫_____________）美元

第四章　股權分配

第五條　甲方擁有股權占投資總金額的50％，乙方擁有的股權占投資總金額的50％。

第五章　董事會

第六條　董事會由四名董事組成，甲方委派兩名，乙方委派兩名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

第七條　董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目並檢查執行協定書的情況。每次董事會議應有記錄並形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

第八條　董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委託其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由聘請總經理任職書中規定，詳見附屬檔案。（略）

第九條　董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委託在國外考察，聯繫業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

第十條　公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不願意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，並由董事會批准任命。

第十一條　總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。總經理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

第六章　甲、乙方的責任

第十二條　乙方負責開闢_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。

凡取得_________設備代理權，因項目訂單、售後服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠（低於國際市場價格）。

無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

第十三條　甲方應介紹推薦_________設備的適合項目於國內訂貨單位，可採用公司與用戶直接簽署訂貨契約。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售後服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中採用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。

第七章　會計與審計

第十四條　公司的財政會計年度係為日曆年度。第1會計年度將於______年_____月_____日終結。會計採用借貸記賬法，船用產品項目和非船用產品項目分別記賬核算。經營所用的貨幣，以港幣為記賬單位。財政年度終結收入（毛利）扣除營業成本、稅金、福利等後為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

（1）按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

（2）甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占50％。

（3）甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過_________元時，予以提取超額部分總金額_______％的款額授予超額項目的一方，餘額部分按第十四條（2）辦法予以分配。

（4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日曆月結束後30天，季報應在日曆季後45天，年度決算應在日曆年結束後60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

（5）公司所得利潤總金額的50％作為無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50％須由總經理書面報告。

第十五條　在收到一個會計年度的年終報告後60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批准。

第十六條　雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

第十七條　總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知後，最遲不得超過20天內予以解決。

第十八條　公司檔案、會計賬目和財務情況表用中、英文為工作文字。

第八章　生效、期限與終止

第十九條　本協定經雙方法人代表簽字後生效。

第二十條　經雙方簽署的本協定附屬檔案，為本協定不可分割的組成部分。

第二十一條　公司經營期限為5年，以簽發的營業執照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協定期限，具體事宜由董事會決定。

第二十二條　本協定的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協定。

第二十三條　協定期內任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協定必須取得董事會一致通過。

第二十四條　協定期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

第二十五條　由於一方破產或其他原因無法繼續經營，可提出自願終止。

第九章　清算

第二十六條　公司協定期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務，直到清算結束，宣布公司解散。

設立中外合資經營企業契約範本（金融） 篇8

（方案一，適用於合資舉辦製造廠項目）

目

錄

序言

第一章　合營公司的組成

第二章　生產經營範圍和規模

第三章　投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章　利潤分配和虧損負擔

第五章　合營期限及終止契約

第六章　合營各方的責任

第七章　董事會

第八章　經營管理機構

第九章　財務會計制度

第十章　勞動管理

第十一章　設備、原材料和配件的採購

第十二章　納　稅

第十三章　保　險

第十四章　違約責任

第十五章　不可抗力

第十六章　爭議的解決

第十七章　適用法律

第十八章　契約的變更與解除

第十九章　契約的生效及其它

中國.北京.中國技術進口總公司和

國

市

公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國

省

市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約.

第一章　合營公司的組成

1 1　本契約的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名

職務

國籍

；

國

公司（以下簡稱乙方），在

國

地登記註冊，其法定地址在

國

地，法定代表：姓名

職務

國籍

（如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列）.

1 2　合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱

有限公司.

外文名稱

.

合營公司的法定地址在中華人民共和國

省

市.

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

1 3　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.

第二章　生產經營範圍和規模

2 1　合營公司的生產經營範圍是：

生產

產品；

（主要根據具體情況寫）

2 2　合營公司的生產規模如下：

2 2 1　合營公司投產後的生產能力為年

.

2 2 2　隨著生產的發展，生產規模可增加至

.

（註：　要根據具體情況寫）

2 2 3　合營企業產品的銷售由

公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協定.

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

3 1　合營公司註冊資本為

（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）.

其中：甲方出資

元.占註冊資本

％

乙方出資

元.占註冊資本

％

合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.

3 2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金

元.廠房

元.土地使用費

元.工業產權

元.其它

元.共

元.

乙方：現金

元.機械設備

元.工業產權

元.專有技術使用費

元.其它

元.共

元.

3 3　合營各方在合營公司得到營業執照後

天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按

條辦理.

3 4 1　註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.

3 4 2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.

第四章　利潤分配和虧損負擔

4 1　合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨 lt;/P>

4 2　合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限.

第五章　合營期限及終止契約

5 1　合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為

年.合營期滿，合營契約自行終止.

5 2　經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

每次延長以

年為限.

5 3　在合營期滿時，中國技術進口總公司將用

幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章　合營各方的責任

6 1　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6 1 1　甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續；

辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

按

條的規定.提供現金，機械設備，廠房等（詳見附屬檔案），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

6 1 2　乙方責任：

按第

條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附屬檔案一）.

為使合營公司得到

產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.

6 2　在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）

第七章　董事會

7 1　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.

董事會由

名董事組成，其中甲方

名，乙方

名.董事長由甲方委派.設副董事長

名，由

方委派.

7 2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

7 3　董事會的職權，決議程式及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.

第八章　經營管理機構

8 1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由

方推薦，付總經理

名，由甲方推薦

名，乙方推薦

名，正副總經理任期為

年.

8 2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責.

8 3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.

第九章　財務會計制度

9 1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9 2　合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

9 3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由

方推薦，副總會計師由

方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

第十章　勞動管理

10 1　合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動契約辦理.勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案.

10 2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

第十一章　設備、原材料和配件的採購

11 1　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

11 2　在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購.

第十二章　納　稅

12 1　合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金.

12 2　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

第十三章　保　險

13 1　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計畫.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章　違約責任

14 1　合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.

14 2　合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下（詳見附屬檔案

）.

14 3　合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章　不可抗力

15 1　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.

15 1　1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行契約的直接原因.

15 1 2　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施.

15 1 3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明.

15 2　在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

第十六章　爭議的解決

16 1　發生契約爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

16 2　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

第十七章　適用法律

17 1　中華人民共和國法律為本契約的適用法律.

17 2　本契約的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章　契約的變更與解除

18 1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定，經審批機關批准方能有效.

18 2　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除契約：

18 2 1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營.

18 2 2　另一方違反契約以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益.

18 2 3　另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的期限內仍未履行契約.

18 2 4　發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行.

18 2 5　契約約定的解除契約條件已經出現.

18 3　有下列情況之一的，契約即告解除.

18 3 1　雙方商定同意解除契約.

18 4　合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本契約章程和契約附屬檔案規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的契約均屬無效.

第十九章　契約生效及其它

19 1　按照本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分.本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準.

19 2　本契約經雙方法定代表簽字後，須經

批准，方能生效.

19 3　本契約於

年

月

日由甲乙雙方的授權代表在

地簽字.

19 4　本契約用中文和

文書就，兩種文字具有同等效力.

中國技術進口總公司代表

國

公司代表

簽

字

簽

字

甲方見證人（簽字）

乙方見證人（簽字）

年

月

日　於

地 

設立中外合資經營企業契約範本（金融） 篇9

_____、_____和_____、_____、_____，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_____市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。

第一章 總則

1.本契約的各方為：

_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本契約負責。

_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本契約負責。

本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：_____(以下簡稱“合營企業”)

中 文：_____

英 文：_____

地 址：_____

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑膠製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產_____套符合_____國_____標準的_____反射器，接受訂單生產年產值為_____元的注塑模具。乙方負責_____反射器的返銷，保證投產後的前_____年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且_____年後返銷比例不低於_____%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於_____元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章 註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。

8.甲、乙方出資如下：

甲 方：_____美元，其中：

(1)機器設備，價值約_____美元;

(2)廠房，價值約_____美元;

(3)現金，相當於_____美元的人民幣現金。

乙 方：_____美元外匯現金。

第三章 批准及註冊

9.本契約應由_____市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章 資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應_____個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章 董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長_____%

副董事長各_____%

董事各_____%

第六章 總經理 副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章 場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。

22.最初_____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_____元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章 技術合作

23.合營企業與_____簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

24.合營企業根據技術轉讓協定，向_____支付技術轉讓費_____美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。

第九章 採購及銷售

25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業從國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。

第十章 利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金_____%;企業發展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章 財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財務制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章 外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其他按有關規定可以匯出的開支。

第十三章 稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章 職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章 工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章 合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為_____年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103￣105條所規定的清算程式和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章 其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

_____方：

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合營企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

_____方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

(6)負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。

第十八章 仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。

第十九章 契約文本

55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。

56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。

第二十章 法定地址、檔案通知

57.合營各方的法定地址：

甲 方：_____

乙 方：_____

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

契約各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本契約於___年___月___日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽字。

皮革製品中外合資經營企業契約範本三

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規的規定，中國　(以下簡稱甲方)與　 國　(以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業　公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本契約。

第二條 甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

甲方：中國　 公司。法定地址：　 。法定代表人：　 ，職務：　 ，國籍：　 。

乙方：　國　 公司。法定地址：　 。法定代表人：　 ，職務：　 ，國籍：　 。

第三條 合營公司的名稱：　 。

合營公司的法定地址：　 。

第四條 合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第二章 宗旨、經營範圍

第六條 合營公司的宗旨：　。

第七條 合營公司的經營範圍：　 。

第八條 合營公司的生產規模：　 。

第三章 投資總額和註冊資本

第九條 合營公司的投資總額為　萬美元。

合營公司的註冊資本為　萬美元。

(註：投資總額和註冊資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據實際情況填寫)

第十條 甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為　 萬美元，占註冊資本百分之　 。

其中貨幣　 萬美元

實物　 萬美元

土地使用權　 萬美元

智慧財產權　萬美元

乙方：認繳出資額為　 萬美元，占註冊資本百分之　 。

其中貨幣　 萬美元

實物　 萬美元

智慧財產權　萬美元

(註：投資方為兩個以上的應順序填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現匯出資;若註冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值於若干外幣的人民幣。)

第十一條 合營公司的註冊資本自營業執照簽發之日起分　 期繳付。第一期在三個月內繳付，不少於註冊資本的15 %。其餘註冊資本應在　 月內繳付。(註：其餘註冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付)

(註：投資者可自行約定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加註冊資本變更登記的，向登記機關申請註冊資本變更登記時，投資者應繳付不低於百分之二十的新增註冊資本，其餘部分可在變更登記核准之日起兩年內繳足。)

第十二條 合營各方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明書。

第十三條 合營一方轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。

第十四條 合營公司註冊資本的調整，應由董事會會議通過，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十五條　合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

第十六條　董事會由　名董事組成，其中甲方委派　名，乙方委派　 名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為　年，經委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

(註：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

第十七條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

下列事項須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1、修改合營公司契約;

2、解散合營公司;

3、調整合營公司註冊資本;

4、一方或數方轉讓其在合營公司的股權;

5、合營公司的合併、分立;

(註：其它應由董事會決定的重大事宜)

第十八條　董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

第十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

第二十條　董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十一條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具委託書，委託他人代表其出席會議。

第五章　監事會(監事)

第二十二條　公司設監事會，成員　人，由　 產生。(註：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為　：　 。(註：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一)

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(註：投資者人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事)

第二十三條　監事會或者監事行使下列職權：

(一)檢查合營公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行合營公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、合營公司契約或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(五)其他職權。(註：由投資者自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

監事可以列席董事會會議。

第二十四條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第二十五條　監事會決議應當經半數以上監事通過。

(註：監事會的議事方式和表決程式由投資者自行確定)

第六章 經營管理機構

第二十六條 合營公司設經營管理機構，負責企業日常經營管理工作(註：可根據該企業的實際情況確定)。

第二十七條 合營公司設總經理一人，副總經理　人，正副總經理由董事會聘請。

第二十八條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

第二十九條 總經理、副總經理的任期為　 年。經董事會聘請，可以連任。

第三十條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十一條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭活動。總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第七章 稅務、外匯管理、財務與會計

第三十二條 合營公司根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，並依法向政府主管部門備案。

(註：合營各方也可結合實際，依法對上述事項在契約中作細化表述。)

第八章 利潤分配

第三十三條 合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

第三十四條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第九章 職工

第三十五條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

第十章　工會組織 　第三十六條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第三十七條 合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十一章 期限、終止、清算

第三十八條 合營公司的經營期限為　 年，自營業執照簽發之日起計算。

第三十九條 合營各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批准後方能延長，並向登記機關辦理變更登記手續。

第四十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需經合營各方協商同意並由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批准。

第四十一條 發生下列情況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(註：企業可根據實際情況依法作出規定。)

第四十二條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。

第四十三條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。

第四十四條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第四十五條 合營公司清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配。

第四十六條 清算結束後，合營公司應向原審批機構提出報告，並向原登記機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

第四十七條 合營公司解散後，其各項賬冊及檔案應當由原中國合營者保存。

第十二章 爭議的解決

第四十八條 本契約的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司契約時發生爭議，應儘量通過友好協商或調解解決。如經過協商或調解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在　 仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程式規則進行。

第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營契約規定的其他各項條款。

第十三章　 附則

第五十條 本契約的修改需經合營各方同意並簽署書面協定，且由合營公司董事會作出決議。

第五十一條 本契約經審批機關批准後生效，其修改時同。

第五十二條 本契約用中文和　 文書寫，兩種文本具有同等效力。

第五十三條　本契約規定若與中國有關法律、法規、規章和規定不符的，均以後者為準。

第五十四條 本契約於　 年　 月　日，由合營各方(或授權代表)在中國　簽署。

合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

年　 月　 日

注意：所有簽名應同時在簽字處列印出簽名人姓名。

設立中外合資經營企業契約範本（金融） 篇10

第一章　總則

第一條　 (以下簡稱甲方)和 (以下簡稱乙方)，根據“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營契約。

第二章　合作各方

第二條　合作各方

甲方： 註冊國家： 國

法定地址：

法定代表：

乙方： 註冊地區：

法定地址：

法定代表：

第三章　成立合作經營公司

第三條　甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國舉辦合作經營企業，企業名稱為 。

第四條　公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

第五條　公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，並受其保護。

第六條　甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章　經營目的、經營範圍與經營規模

第七條　合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化並取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海塗開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

第八條　合作公司的經營範圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條　合作公司的經營規模：年產對蝦 噸，成鰻 噸，以及其它水產品。

第五章　合作條件及其構成

第十條　甲方提供土地 畝使用;乙方出資金額 美元。

第十一條　甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

第十二條　合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。

第十三條　乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批准。

第十四條　由合作企業與乙方簽訂買賣契約經審查批准後，三個月內應由甲方派員實地考察並委託中國銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。

第十五條　乙方收到甲方銀行信用證後， 個月內應將所購全部設備、實物運至 港。

第十六條　甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

第六章　合作各方的責任

第十七條　甲方有責任履行下列義務：

1.向中國政府授權機關申請批准並向工商行政管理部門註冊登記;

2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續;

3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等;

4.協助採購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續;

5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核後由董事會根據需要擇優錄用;

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;

7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項;

8.負責辦理由乙方發運至 港或 港的全部設備運到合作公司所在地;

9.上述各項之外另有雙方協定規定的該由甲方分擔的事項。

第十八條　乙方有責任履行下列義務：

1.提供對生產、辦公等建築物的要求;

2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，並確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求;

3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法;

4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息;

5.對技術人員和職工進行技術培訓;

6.負責採購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;

7.從甲方委託中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到 港。負責設備的安裝調試並正常投產;

8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益;

9.上述各條以外另有雙方協定規定的須由乙方分擔的事項。

第十九條　任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章　董事會的組成

第二十條　本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。

第二十一條　董事會由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事 名，任期均為 年。董事長由甲方擔任，可以連任。

第二十二條　董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。

第二十三條　董事會會議每年舉行 次例會，一般應在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在徵得副董事長同意後，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委託副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條　董事不能出席董事會會議時，可出具委託書委託代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出具委託書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

第二十五條　董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業契約和章程的修改;

2.合作企業的終止、解散;

3.合作企業註冊資本的增加、轉讓;

4.合作企業與其他經濟組織的合併。

其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署後，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

第二十六條　董事會聘請總經理一名，副總經理一名，並決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，並定期向董事會匯報生產、經營情況。

第八章　經營管理機構

第二十七條　合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期 年。

第二十八條　總經理的職責、許可權：

1.執行甲乙雙方所訂契約、章程及董事會決議;

2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，並報董事會備案;

3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監督和檢查工作;

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;

5.對原材料、零配件的採購、成品銷售及專項協作契約和流動資金的借貸作出決定;

6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，並對價格作適當幅度的調整作出決定;

7.代表企業接待重要的業務聯繫單位人員、談判和簽署檔案;

8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行;

9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題;

10.在董事會授權範圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議;

11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最後決定;

12.其它由總經理負責的事項。

第二十九條　副總經理職責、許可權：

1.協助總經理負責本企業的經營管理;

2.總經理外出時，代替總經理行使職權;

3.代表企業進行業務談判;

4.處理其它工作矛盾和有關問題;

5.其它應由副總經理負責處理的問題。

第九章　籌備和建設

第三十條　合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。

第十章　勞動管理、工會

第三十一條　合作公司職工的雇用、解僱、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外，根據董事會決議實行。

第三十二條　合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。

第十一章　生產與銷售

第三十三條　合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計畫，並報主管部門。

計畫執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

第三十四條　進口原材料採購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格後，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

第三十五條　合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗後，根據年度出口計畫數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

第三十六條　合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡並積極創匯。

第三十七條　本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

第三十八條　出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。

第三十九條　內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

第十二章　財務、會計、審計

第四十條　合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條　公司各類報表於次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委託在中國註冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

第四十二條　公司採用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬於合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬於貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條　合作公司的財務審計，聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

第四十四條　合作公司在中國銀行 分行開設人民幣和外幣帳戶。

第十三章　稅收、利潤和虧損

第四十五條　合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，並參照《關於中外合作經營項目進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。

第四十六條　所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關於華僑投資優惠的暫行規定執行。

第四十七條　合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅後，餘下的淨利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條　乙方所得的淨利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。

第四十九條　公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章　契約的審批、生效、延長和終止

第五十條　本公司合作期限定為 年，本契約按照中外合作經營的有關規定申請批准。然後，合作公司持批准證書到工商行政管理機關登記，並領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批准機關批准之日起生效。

第五十一條　合作期滿前六個月，如雙方願意繼續合作，可申請並經上級批准機關批准後延長合作期。

第五十二條　在合作期內，出現下列情況可提前終止本契約，解散合作企業：

1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時;

2.合作一方不履行合作企業契約、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營;

3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時;

4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的契約、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批准後，提前終止合作企業。

屬於本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業契約、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

第五十三條　此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務後的剩餘資產支付職工一定的安置費，餘下部分雙方對等分配，對於剩餘財產超過註冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅後對等分成。

第五十四條　合作期滿本契約自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條　公司解散或終止時，各項帳冊及檔案應由甲方保存。

第十五章　契約的修改

第五十六條　對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機關批准才能生效。

第十六章　保險

第五十七條　公司的各項保險均應向中國人民保險公司 支公司辦理。

第十七章　商標

第五十八條　經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦採用“ ”牌商標，由工商行政管理部門註冊後使用。

第十八章　適用法律

第五十九條　本契約的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章　爭議的解決

第六十條　因執行本契約所發生的或與契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

第六十一條　仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程式暫行規則進行仲裁。

第六十二條　仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條　仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條　在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，契約的其它內容應繼續履行。

第二十章　其它

第六十五條　本契約由雙方代表簽字後，向上級審批機關報批，獲得批准後，即及時通知乙方。

第六十六條　本契約附屬檔案為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。

第六十七條　為保證本契約的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條　對在契約執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條　公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響契約執行時，公司總經理應儘快將發生的情況以電報通知乙方，並在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明檔案提交對方確認。

第七十條　公司地址：

第七十一條　甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

甲方：

法定地址：

電話：

乙方：

法定地址：

電話：

第七十二條　本契約用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

甲方：

乙方：

日期：

設立中外合資經營企業契約範本（金融） 篇11

目錄

前言

1)合營雙方

2)成立合資經營企業

3)合營企業的宗旨、經營範圍和規模

4)投資總額和註冊資本

5)合營雙方的責任

6)董事會

7)經營管理機構

8)籌建和籌備

9)採購

10)勞務管理

11)財務

12)財務與會計

13)審計

14)土地使用費

15)合營期限

16)違約的責任

17)清算

18)保險

19)適用的法律

20)保全秘密

21)不可抗力

22)爭議的解決

23)解除契約

24)附則

前言

_________和_________、_________、_________(_________為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國_________市建立並經營合資企業，特簽定本契約。

第一章　合營雙方

第一條　契約的雙方如下：

甲　方：_________

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓　名：_________

職　務：_________

國　籍：中華人民共和國

乙方：_________、_________、_________分別委託_________為其授權代表。

1._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓　名：_________

職　務：_________

國　籍：_________

2._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓　名：_________

職　務：_________

國　籍：_________

3._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓　名：_________

職　務：_________

國　籍：_________

第二章　成立合資經營企業

第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在_________市登記成立合資經營企業。

第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

名　稱：中文：_________(以下簡稱“合營企業”);英文：_________

法定地址：_________

第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國民法典》規定執行。

第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章　合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條　合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的_________俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條　合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：

總占地面積_________平方米;

新建建築面積_________平方米;其中：旅館部分約_________平方米(約_________間客房)辦公樓分約_________平方米;

原有建築面積_________平方米。

第四章　投資總額和註冊資本

第九條　合營企業的投資總額為_________美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

2.市政工程設施費;

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價;

4.設計費(包括勘測費);

5.建設費(包括新建築的建設及F.F.E.庭際綠化和附屬設施的建設);

6.籌建費;

7.開業籌備費;

8.新建築建成開業前的流動資金;

9.建設期間的貸款利息;

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_________美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價為_________美元。

第十一條　合營企業的註冊資本固定為_________美元。其中甲方出資額為_________美元，占_________%;乙方出資額為_________美元，占_________%。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本契約附屬檔案一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________%，_________%，_________%。

第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費_________美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價_________美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地契約後_________天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金_________美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地契約後十五(15)天內交付_________%的註冊資本，計_________美元;第二批應於_________年_________月_________日之前交付_________%的註冊資本，計_________美元。

第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率_________%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本契約，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條　甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營企業另行籌資。

第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營企業委託_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

投資總額如超過_________美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受建設費，(《可行性分析報告》中所列_________美元)的_________%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的_________美元)的_________%(扣除前款所述建築費的_________%的金額)為限度的借款。

第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按_________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給_________以作為上述擔保的反擔保。_________收取擔保費。

第十九條　貸款協定、擔保協定和反擔保協定應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_________天內書面簽復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本契約另一方提出的條件優惠。

違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

第二十二條　合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條　甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發生乙方不履行本契約義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本契約，承擔其契約規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前_________天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本契約規定的乙方的各項義務。

第五章　合營雙方的責任

第二十四條　合營雙方除必須履行本契約其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：

1.輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續;

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地契約，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續;

3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料;

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜;

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項;

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;

8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准;

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查;

10.盡最大努力輔助合營企業取得_________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;

11.協助辦理合營企業委託的其他有關事項。

乙方：

1.根據董事會決定的方針和計畫，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，並安排運抵指定的中國港口;

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排;

4.輔助辦理合營企業委託的其他有關事項。

第六章　董事會

第二十五條　董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

第二十七條　董事的任期為_________年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條　如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條　董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改;

2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);

3.合營企業註冊資本的轉讓;

4.合營企業與其他經濟組織的合併。

第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條　董事會會議上決議的事項，應分別用中文和_________文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條　董事會會議應在中國_________舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條　除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章　經營管理機構

第三十八條　合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第三十九條　經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條　在合營企業成立之後的前_________年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第_________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。

第四十二條　總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，並行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理補助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條　總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條　總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條　根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條　經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准執行。

第四十七條　合營企業旅館部分的經營管理，委託_________負責，由總經理、副總經理提出委託條件，擬訂委託契約報董事會批准後執行。

第八章　籌建和籌備

第四十八條　合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作;

2.有關合營企業全面開業的準備工作;

3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條　對於第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作;

2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

1.籌建處

(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總理報董事會決定，並報中國主管當局批准;

(2)根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;

(3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計契約的有關事宜;

(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包契約的有關事宜;

(5)安排在中國境內採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;

(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行契約，並根據需要與對方協商解決履行契約中發生的問題;

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;

(8)嚴格按照設計和工程承包契約的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其他有關費用;

(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、檔案和其他記錄資料;

(10)其他有籌建的業務。

2.籌備處

(1)維護、管理原有建築，維持正常營業;

(2)就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計畫，聯繫、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜;

(3)安排各營業部門所需設備、家具和其他用品的採購、運輸、安裝;

(4)擬訂各營業部門人員的編制;

(5)安排和管理對營業人員的業務培訓;

(6)做好合營企業全面開業的一切準備。

3.行政處

(1)負責一般行政事務工作;

(2)負責有關法律事宜;

(3)負責文書、資料的收發登記、保管等工作;

(4)制訂財會制度，全面負責財會工作;

(5)負責資金的籌措、使用及收支工作;

(6)負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條　第五十條所述臨時機構在完成其規定任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設定、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條　根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條　合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託_________和_________合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過_________萬平方米的_________%。

合營企業委託_________總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章　採購

第五十四條　合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出採購計畫和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條　合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條　為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計畫，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關稅和工商統一稅。

第十章　勞務管理

第五十七條　合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭契約。

第五十八條　合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條　合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條　合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章　稅務

第六十一條　合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批准後實行。

第六十二條　合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第六十三條　合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批准後實施;

2.各種機器設備自投入使用次月起_________年折舊完畢;

3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

第六十四條　在新建築峻工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批准後執行。

第十二章　財務與會計

第六十五條　合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條　合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條　合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由於貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對於外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條　合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別_________市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出;

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條　合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條　合營企業在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業要在中國以外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章　審計

第七十一條　在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲於該會計年度結束後的_________天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條　甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的_________個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告_________天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條　甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前_________天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條　根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章　土地使用費

第七十五條　合營企業自用地契約規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章　合營期限

第七十六條　甲乙雙方的合營期限為_________年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為_________年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為_________年。

第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條　合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在_________天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續_________年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過註冊資本;

2.甲乙任何一方不履行本契約或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

3.因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本契約時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途;

5.投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

6.經努力，合營企業得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款;

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章　違約的責任

第七十九條　甲乙任何一方不履行本契約或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反契約和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反契約或章程義務導致契約不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章　清算

第八十條　合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程式和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

第八十一條　合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條　合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止契約進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算發生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。

第八十三條　合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用_________幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和檔案交由原中國合營者保存。

第十八章　保險

第八十四條　合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險契約中規定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章　適用的法律

第八十五條　本契約的成立、效力、解釋、履行以及有關本契約的爭議的解決，均適用中國的法律。

第二十章　保守秘密

第八十六條　甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條　合營企業的契約、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協定和契約，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章　不可抗力

第八十八條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在_________天內立即提供事故和事件詳情及契約不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明檔案。甲乙雙方應按照事故和事件對履行契約影響的程度儘快協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章　爭議的解決

第八十九條　甲乙雙方在履行本契約中發生的或者與本契約有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在_________，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告，應在_________，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條　在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本契約中規定的各自應承擔的其他義務。

第二十三章　解除契約

第九十一條　發生下列情況之一時，本契約失效：

1.第十七章規定的清算手續完成後;

2.乙方全部出資額轉讓給甲方後;

3.如果本契約簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。

第二十四章　附則

第九十二條　本契約及其附屬檔案的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有當局批准的，在獲得批准之後生效。

第九十三條　本契約的正本用中文和_________文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條　甲乙雙方之間就履行本契約或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。

合營企業與乙方之間往來的檔案、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應是本契約中第一條寫明的法定地址。

第九十五條　甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“_________”，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

第九十六條　本契約及其附屬檔案，均自中國有關當局批准之日起生效。

第九十七條　本契約於_________年_________月_________日，由甲乙雙方的授權代表在中國_________市簽署。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權代表(簽字)：_________　授權代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

設立中外合資經營企業契約範本（金融） 篇12

本協定，於 __  年__ 月__ 日由以下兩方簽訂： 是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經營__年__月__日場所為___(以下簡稱X)，代表人為____：____ 是一家依___法律組成的公司，主要經營場所為____(以下簡稱Y)，代表人為____。

茲證明

鑒於X為在___方面投資以___為目的而設立，並有意從事生產和銷售契約產品業務;

鑒於Y多年從事研究、開發和製造____以及在世界不同地區銷售____;

鑒於Y具有在外國生產契約產品的經驗並有能力提供生產這類產品的技術服務;

鑒於X和Y有意互相合作共同的墨西哥設立一家新公司，生產以下具體描述的產品;並且 鑒於X和Y有意使新公司從Y獲得製造這類產品的技術服務並且Y願意向新公司提供這種技術服務;

為此，以本協定所述的相互義務及房地產對價，雙方共同達如下條款：

第一條 設立新公司

1.1 為生產和銷售第二條2.1所描述的產品“而設立一個新公司，雙方同意共同在墨西哥設立墨西哥商法典所規定的一家資本可變的股份;所附附屬檔案-該公司章程為本協義不可分割的部分;新公司以下簡稱“FCAM”。

1.2 本協定各方在FCAM資本中所占股份比例為：X和其三名指定人共占百分之五十一(51%)，Y和其三名指定人共占百分之四十九(49%);除非雙方書面同意，該股份比例在本協定期間將保持不變。墨西哥法律規定股份公司至少要有五(5)名股東。為了與該規定一致，X和Y每一方可委派指定人三名，每人持一股並不多於一股每方所持的股份。X和Y將始終對他們各自指定人遵守本協定和FCAM公司章程條款負責，並對持FCAM股份的指定人的繼承人和受讓人負責。任命指定人之前，X和Y需與對方協商。

1.3 本協定期間，無論自願或法律要求或其他另有規定，除非符合本協定和FCAM章程，任何一方都不能出售、分配、轉讓、抵押、擔保或以任何其他方式處置每一方所持的FCAM的股份(或由此產生的權利和利益)。

1.4 X將根據其獲得____和墨西哥政府有關當局的許可的需要，投資建立FCAM最初資本及隨後增加的資本金，該投資額以滿足實施法律對需獲許可的要求為限。X將盡其努力獲得_____政府的批准。

1.5 FCAM一旦組成，雙方將根據墨西哥外國投資法立刻著手使FCAM申請並獲得其註冊以及申請X和Y在FCAM的股份在墨西哥外資國家註冊局註冊。

第二條 產品和技術服務

2.2 FCAM生產和銷售的產品是____，以下簡稱“契約產品”。如經雙方同意，其它類型產品也可補充定義為契約產品。

2.2 協定雙方同意Y將向FCAM提供有關生產產品的許可證和技術服務，FCAM和Y將訂立技術服務協定並作為本協定附屬檔案二(以下稱作“技術服務協定”)”

第三條 產品銷售

3.1 因為這對FCAM來說是經濟效益最大，符合其最大利益，所以 FCAM生產的契約產品將由其本身直接銷售給在墨西哥的第三方。

3.2 當FCAM董事會建議FCAM生產的產品出口的話，協定雙方同意將使FCAM通過Y來出口其產品，因為FCAM利用國際銷售設施來出口其產品對FCAM有利;這同樣是因為Y擁有包括契約產品在內的銷售這類產品的獨家銷售權。因此，如果FCAM試圖通過____以外的渠道出口的話，將造成____一方嚴重違反____與第三方的法律責任。

FCAM和Y將決定其幫助FACM料品出口應得的佣金和報酬。

第四條 商標

4.1 協定雙方同意，除非另有約定，FCAM生產的全部產品使用____商標。該商標歸Y所有。FCAM使用該商標的條件是符合由FCAM和Y達成的本協定附屬檔案三商標許可協定的條款(以下稱作“商標許可協定”)。

4.2 X同意其本身以及FCAM只選擇____商標，而不使用與墨西哥其他商標有關聯的商標，除非墨西哥法律規定使用該關聯商標。不過，如果使用這種關聯商標是法律上要求的，但是法律又允許可設法免於這種要求的話，X將盡其努力使FCAM獲得這種豁免。如果使用墨西哥關聯商標是不可避免的話，那么最終使用的墨西哥商標需得到X和Y的一致同意，並且該商標應作為FCAM的財產。

第五條 “FCAM”的管理

5.1 雙方同意FCAM的董事會將根據公司章程和本協定有關條款管理FCAM。

5.2 協定雙方同意授權管理FCAM的董事會對公司整體經營計畫的報批和監督執行負責。該經營計畫需提交協定雙方審閱和批准。

5.3 儘管本協定作了上 5.1條款，協定雙方應在FCAM股東大會的決議前，本著友好和相互信任的精神，就FCAM管理和業務有關的需討論的所有問題，經常互相協商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協商的話。

所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制：

(1)FCAM應遵循的業務和管理政策;

(2)短、中、長期經營計畫及其調整;

(3)資本金的增加與減少;

(4)董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉;

(5)審閱和批准財務報表，分配FCAM財政年度的利潤利潤。對於FCAM股利的公布及利潤分配，協定雙方願意遵循留足內部儲備用於業務有效發展的政策。另外，雙方願意在儲備留足後通過取得相互一致意見，發布勝制分配方案;

(6)為FCAM的經營和發展籌措資金;

(7)重要的人事問題;

(8)擴大生產能力;

(9)負責審定執行期超過一年的FCAM所訂立的協定或安排;

(10)新產品的引進;

(11)FCAM檢查、審計及法律諮詢人員的聘用。

5.4 對於任何法律規定需有董事會或/和股東大會決定的事項，協定雙方應使其在董事會的代表或在一般或特別股東大會上的代表根據雙方以5.3條款為原則業已達成的意見投票。

5.5 協定雙方同意保證FCAM將盡實際可能最大限度地使用Y所要求的表格式樣，用於FCAM向協定雙方提供管理和財務信息材料;並且FCAM應建好會計和財務賬目以備協定雙方的檢查或審計。

5.6 雙方理解並同意FCAM董事會應建立經常性限制代表FCAM的總經理及FCAM其它高級管理人員的權力以及其它管理的制度。代表FCAM和用於支付款項的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時候應由董事會任命的實際任職的兩名授權代表共同簽字，才能生效並對FCAM構成約束。

他們兩人中的一位應是總經理、行政財務經理、商務經理或生產經理，而另一位應是會計經理、總會計師、審計師或直接對財會經理負責的管理人員

第六條 人員調換

6.1 除了由任命為FCAM董事會成員的人員外，協定雙方同意，經雙方認為需要或必要，將他們各自的雇員調任FCAM管理部門的主要崗位。協定雙方考慮將由FCAM擔任會計經理、生產經理以及任命銷售經理助理，將由____擔任會計經理、生產經理以及任命銷售經理助理，將由____派員擔任總經理、商務經理、行政和財務經理等職務。總經理屆時空缺期間，FCAM全面管理將由FCAM選派的會計經理和生產經理負責。

6.2 來自 X或 Y的調換人員的工資，包括津貼，應由 FCAM根據其在 FCAM工作時間支付。調換人員來往

____和墨西哥發生的費用，根據具體情況，由FCAM支付或襝給X或Y，需要的話由協定雙方達成一致意見。支付或補給____的款項應是美元。

6.3 本協定有關論述不能被理解為不允許FCAM根據自身的需要僱傭其自己的經理或其他雇員。

6.4 協定雙方同意為了使FCAM的管理協調有效，FCAM董事會應要求FCAM總經理定期召集FCAM主要管理經理共同討論研究他們各自部門重要事項，並且總經理應就涉及公司中方針政策的事項以及主要經理不能取得一致意見的事項向董事會匯報或徵求董事會的建議。

第七條 機器設備的銷售

協定雙方同意並將使 FCAM同意 Y將向 FCAM出售，FCAM通過 Y購買經過Y和FCAM協商決定的特定機器設備，以保證根據技術服務協定由Y向FCAM提供的技術決巧得到有效使用，並以協定雙方同意的價格和條件成交。雙方理解並同意在本協定提及的技術服務協定生效之後，Y才根據該協定向FCAM進供技術資料。

第八條 雙方合作

8.1 一旦FCAM提出合理要求，Y作為合資公司的一方同意向墨西哥經理和其他人員或FCAM主要雇員提供由Y組織進行的現行培訓計畫的合作。

8.2一旦FCAM提出合理要求，並符合相互同意的書面條件，視具體情況，由Y或X向FCAM提供合作。儘可能地提供諮詢、資料和指導或提供其雇員的服務，或有關方認為以下事項中適宜提供的合作。雙方同意，或Y作為在墨西哥東道國的合資方，將主要向FCA

M提供A組的合作，或 X將主要向FACM提供B組事項的合作：

A.(1)獲得進口設備、零件和材料所需的許可證;

(2)招僱工作;

(3)解決勞資糾紛。

(4)註冊或任何其它法律和現行規定要求FCAM進行的法律程式;獲得墨西哥當局授權給予的許可證、優惠政策、認可及其它權利;

(5)就墨西哥稅法和財會慣例給予諮詢;

(6)與墨西哥當局和____進行談判;

(7)處理FCAM與第三方的法律訴訟及其它法樣行為;

(8)對FCAM為達到不斷提出的經營目標而需增加的銷售量，當FCAM需要時，給予商務上的幫助;

B.(1)產品行銷、市場調研和產品計畫，從而達到FCAM不斷提出的經營目標;

(2)作好與產品有關的廣告和助銷的準備工作;

(3)零件和材料的購買;

(4)獲取第三方所有的專利或其他工業產權的許可和認可;

(5)會計和財務分析，成本計算;

(6)當FCAM要求時，根據技術服務協定和墨西哥可能條件，在解決生產問題或改進工廠運行方面，給予技術幫助;8.3、8.1和8.2條款以上所述並不構成或可解釋成本協定任何一方單獨、聯合或與FCAM提供合作的任何一方單獨、聯合或與FCAM一起對上述

特定事項的進行或實施負責(FCAM應獨自對上述事項的進行或實施負責)，也不能要求向FCAM提供合作的任何一方承擔因處理上述事項發生的費用(這些費用應由FCAM獨自承擔)。另外，雙方同意，當X或Y提出要求時，FCAM應向X或Y支付或補償其向FCAM提供的服務發生的費用。支付或補償的種是美元

第九條 期限和終止

9.1 在本協定 1.5條款所述的註冊繼續有效以及或 X和或Y繼續是 FCAM的股東的條件下本協定以1.4條款所述的最後一項政府批准獲得之日作為本協定的生效日。

9.2 當下述任何一項事項發生時，本協定終止：

(1)X作為一方或Y作為另一方根據FCAM公司章檢條款許可的方式處理他們在FCAM的全部股份，結果X作為一方或Y作為另一方不再擁有FCAM的股份;

(2)提交FCAM破產申請三十天后，並且在這三十天內該破產申請未被取消;或將全部或實質上全部FCAM資產分配給債權人之時;或當任命FCAM全部或實際全部財產接受人或託管人之時;或在FCAM自動或被動解散之時;

(3)所有以(2)中描述事件的發生與X相關，而非FCAM;

(4)Y，而非FCAM發生了與上述(2)所描述的相關事件;

(5)X根據9.4條款終止本協定，或

(6)Y根據9.4條款終止本協定，或

(7)如果商標許可協定和技術服務協定兩者或其一在本協定生效日後一百八十(180)天仍未生效。

9.3 如果當墨西哥法律不再允許Y擁有FCAM發行並認購股份的百分之四十九(49%);或因商標許可協定條款或任何原因終止或不再延長商標許可協定或附加商標許可協定，如果FCAM和Y之間簽署了這種協定的話;和/或提前終止技術服務協定和/或FCAM和Y訂立的附加技術服務協定，X將有權選擇問Y至少提前(90)天之時發出書面通知，終止本協定。

9.4 本協定的任何一方應有權以向另一方發出書面的協定終止通知方式終止本協定，條件是另一方實質性地違反了本協定和/或FCAM公司章程的任何條款，並且在書面通知書交於違約方九十(90)天內違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時間延長(最長不能超過三百六十(360)天，在計算時間時應扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關部們的疏忽、遵從政府當局的要求規定、命令、火災、風暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰爭、反叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運輸障礙和延誤及禁運等。一方行使終止權利不能影響該方根據本協定因享受的

任何權利，除非另有原委。任何一方沒有或推遲行使本協定賦於其的終止權利並不構成對其就其它或引發的違約行使終止權產生影響。

9.5 一旦依據協定9.2的(3)或(5)或者9.3條款終止本協定，X將被認為 將Y擁有的FCAM所有股份根據FCAM公司章程的相應條款的出售給X。

9.6 當出現9.2(2)的情況(除非FCAM主動解散或被動的解散)，雙方都將作為FCAM的股東行使各自的股票權使得儘可能的迅速主動解散FCAM。

9.7 當出現本協定一方根據 FCAM公司章程將其擁有的 FCAM股份全部出售給另一方的情況時，任何FCAM欠出售股份方的欠款或出售方欠FCAM的欠款均將與支付所出售的股份價款同時到期並得以償付。另外，在出售方對FCAM負債給予擔保的情況下，

仍舊是FCAM股東的一方要么使得出售方免除對該債務的擔保，要么對售方的債務給予補償。

第十條 技術資料的使用及保密

為了協定雙方和FCAM的最大利益，互相達成如下規定;

(1)協定雙方應保證向PCAM提供的技術決竅和知識或由Y向FCAM提供的機器設備只能為了生產產品由FCAM獨家使用;FCAM提供的機器設備只能為了生產產品由FCAM獨家使用;FCAM不能將該技術決竅或知識或設備供第三方使用，另外FCAM不能複製任何這類設備。

(2)X將保存並對Y提供給FCAM用於建立FCAM的任何和全部資料和知識給予保密。

(3)除非墨西哥法律另有規定，協定任何一方不能將本協定或FCAM與Y訂立的任何協定透露給任何第三方，同樣也不允許FCAM作任何透露。

(4)在非本協定任何一方的過錯造成的知識公開之前，上述各方對本協定和FCAM與Y訂立的任何協定及任何一項具體的技術資料、決竅或知識的保存、保密或禁止非授權使用或泄露應盡責任均使這些協定得以存在，避免終止。

第十一條 競爭和分銷

為了避免降低FCAM的價值，協定雙方將在本協定期間不直接或間接待有除FCAM外其它個人或公司的股票或在其享有利益，如果這些個人或公司在墨西哥現在或將來生產和/或銷售與FCAM相同類型或相同規格的契約產品和/或者這些個人或公司根據與本協定不同的方式從事生產或/或銷售該產品的話。Y通過其自己貿易渠道根據____和 FCAM 之間的協定選擇進口在墨西哥使用和銷售的該類型契約產品例外。

Y和FACM將在相互認為方便的時候訂立一個進口____或其它類型或規格的與FCAM能向其客戶提供____全套產品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。

第十二條 總條

12.1 通知

為達到本協定目的，任何本協定涉及的通知應使用被認為有效的英文和____作出。

A.如果派人遞送，送達之時應視作收到;

B.根據以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協定之後一方書面提供給另一方的其它地址;用掛號或登X：____Y____並要求返回收條，預付郵資。以這種方式寄送應理解為收件人在郵件寄出之日後其十個工作日內收到的郵件。

12.2 仲裁

協定雙方同意對於解釋和執行本協定中雙方間產生的分歧，差異或爭議將盡其努力友好解決。但是，萬一這些分歧、差異或爭議不能得到解決，它們將提交並最終通過___依國際商會仲裁規則仲裁解決。仲裁由任何一方提出。仲裁員根據該商會規則任命一名或多名。

仲裁程式用英文進行。

視具體情況，根據仲裁員意見作出的判決可要求任何有管轄權的法院或向該法院申請接受裁定並給予執行。

12.3 繼任者和委派人

本協定所有條款對本協定各方和他們各自的繼任者和委派人構成利益和約束。在本事先取得本協定另一方的書面同意的情況下，任何一方不能自主或採取法律行動委託或轉讓本協定或本協定規定的任何權利或義務。任何未經同意的委派或轉讓無效。

12.4 協定整體性和修改

本協定雙方訂立的本協定對本協定所涉及的事宜具體整體性。當本協定生效之時，本協定將替代並廢除其它所有與本協定涉及事宜有關的協定、談判、承諾和文字。本協定可修改、修訂、替代或取消。本協定和有關的條款、條件上有根據本協定設各方的書面檔案才能放棄。任何一方一次或多次放棄本協定任何一個條件並不構成以後進一步放棄任何條件。

12.5 適用法律

本協定的有效性、建立和執行將適用墨西哥法律。

12.6 條款標題

本協定中所用條款標題只為了查閱便利，並不構成本協定的一部分，不能影響對本協定的有效解釋。

12.7 協定語言

本協定和任何本協定的附加契約或協定都將用英文書就並寄送。該英語文本，儘管會被譯成英文以外的其它語言，在出現與其它語方文本與英文本與英文不一致情況時，起決定和控制作用。

12.8 去除公司標誌

A.本協定各方同意，當Y以任何理由不再參加FCAM時，立即把Y名字從FCAM公司名稱中去除，並停止使用Y或類似有關名字。

B.當X在FCAM發行並認購的股票中持有量不足百分之四十九(49%)減三(3)時，只要X出具書面要求，上述A中提到的義務即靠成立。

12.9 去除公司標誌

A.本協定各方同意，當X以任何理由不再參加FCAM時，立即把X外字從FCAM公司名稱中去除，並停止使用類似名字。

B.當X在FCAM發行並認購的股票中持有量不足百分之五十一(51%)減了(三)時，只要Y有書面要求，本條款上述A中提到的義務即該成立。

12.10 罰款如上述第12.8和12.9款規定的任何一項條件發生，則X或Y將在不超過九十(90)天的期限內要求FCAM的其他股東服從依此二條款規定並履行義務。如在上述或限內未能完成上述義務的履行，則FCAM將向X或Y支付每月相當於50，000美元的常規性罰款。該項罰款僅是為了沒有及時依據聯邦區民法典 1846章和其它章節條款及共和國其他州相關章節完成義務因此，X和Y同意，視具體情況，X或Y在要求上述義務得以履行的同時附加或獨立要求罰款得以支付。

12.11 生產計畫

如果經本協定雙方批准的生產計畫需提交墨西哥政府批准，墨西哥政府將在一定的條件和條款下批准該計畫，然而在任何一方看來這樣的計畫難以實施，協定雙方將就如何處理這種情況進行友好洽商。

協定各方在以上文首所寫日期正式訂立本協定，此證。

______ 公司____ 公司

代表：_____ 代表：_____

年月日

設立中外合資經營企業契約範本（金融） 篇13

中外合資經營企業契約(纜索)

第一章?總則

第二章?定義和解釋

第三章?合資公司各方

第四章?合營公司的成立

第五章?生產經營的目的、範圍和規模

第六章?投資總額與註冊資本

第七章?合作各方的責任

第八章?行銷、投標和技術轉讓

第九章?設備、原材料採購、契約及其他

第十章?董事會

第十一章?公司經營管理機構

第十二章?勞動管理

第十三章?稅務、財務和審計

第十四章?合營公司的期限和終止

第十五章?解散和清算

第十六章?_____

第十七章?違約責任

第十八章?不可抗力

第十九章?適用法律

第二十章?爭議的解決

第二十一章?語言

第二十二章?其他條款

第一章?總則中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業_________，特訂立本契約。

第二章?定義和解釋

第一條?定義

在本契約中，除本契約另有定義外：

關聯公司是指：

（1）就甲方而言：從事建設業務的甲方的股東公司，在本契約簽署時即：_________

（2）就乙方而言：（i）從事建設業務的乙方的股東公司，在本契約簽署時即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒布頒發的任何適用的法規、法令、政令或其它法律、規章、條例或任何規定、公告、指令或任何執照、同意、許可、授權、特許權或其他批准。

審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和註冊級別的負責頒發有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。

聯繫公司：就本契約任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處於同一控制之下的其他公司，此處控制指（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權或類似權益，和（ii）有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。

股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發行的其他形式的權益。

歐元或eur：指歐洲貨幣聯盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。

合營公司：指根據本契約設立的股權式合資經營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其不時修改的文本。

合資法實施細則：指_____3年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》及其不時修改的文本。

營業執照日：指有關審批和登記機構頒發合營公司營業執照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條（提前終止）發出的要求提前終止合營契約和解散合營公司的書面通知。

中國機關：指中國，或中國或中國任何政治分區內的任何_____、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構（包括任何法院），包括但不限於任何地方政府和由中國的任何一個或數個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信託或其他法律實體。

rmb或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用於斜拉索和懸索結構的體系。

區域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括_____、澳門特別行政區和_____。

第二條?釋義

（1）本契約中，除非出現不同的意圖，否則，本契約提及的下列詞語含義如下：

（a）每次提及的資產均包括財產、收入和權利；

（b）月指自公曆月的某一日起截止於下一公曆月與前述某一日數字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公曆月沒有與前一公曆月的某一日數字相同的一日，則該期間應截止於其結束的那個公曆月的最後一日；

（c）日即指公曆日；

（d）任何條、段或附屬檔案指本契約的某一條、某一段或某一附屬檔案，除非另有明確說明。

（e）本契約、或任何其他檔案、契約或協定亦包括經允許的對本契約、或任何其他檔案、契約或協定所做的不時修改或補充；及

（f）本契約指本契約及其附屬檔案。

（2）若上下文要求，詞語使用的單數形式應包括其複數形式，反之亦然。

（3）標題僅為方便閱讀之用。

第三章?合資公司各方

第三條?合營契約各方

本契約各方為：

_________（以下簡稱甲方），一家依據中華人民共和國法律正式組建並存續的公司，在中國_________市工商行政管理局註冊，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本契約；國籍：中國。

_________司（以下簡稱乙方），一家依據_________國法律正式組建並存續的公司，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本契約；國籍：_________國。

第四條?聲明及保證

每一方向另一方聲明並保證：

（1）該方係為正式成立並有效存續的法人，且根據其向另一方提供的、且作為本契約附屬檔案一的其各自的營業執照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式檔案中所述的其他類似的公司組織檔案，具有全權經營其業務；

（2）該方具有全部權力和授權簽署本契約，並履行本契約項下的義務；且

（3）該方為獲準簽署本契約採取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批准之後，本契約依據其條款的規定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執行的義務。

第四章?合營公司的成立

第五條?合營公司的成立

甲方和乙方根據合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司（下稱合營公司）。

第六條?合營公司的名稱及法定地址

合營公司的英文名稱為：_________

中文名稱為：_________

______________仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數股東的情況下根據附屬檔案二_____許可協定被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

______________仍然是甲方的專有財產，合營公司根據一_____許可協定被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：_________，郵編：_________。

第七條?遵守中國法律和法規

合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優惠待遇。

第八條?組織形式

根據合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。

各方的責任僅以其各自根據本契約第六章的規定對註冊資本的出資為限，包括根據本契約和適用法律所決定的此後任何增資中各方的出資額。

第五章?生產經營的目的、範圍和規模

第九條?成立合營公司的目的

各方成立合營公司的目的在於根據各方加強經濟合作和技術交流的願望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經濟效益。

第十條?合營公司的經營範圍

合營公司的經營範圍為：在中華人民共和國促銷、製造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。

第十一條?生產規模

合營公司在最初_________年裡的生產規模預計達到_________元人民幣。

第六章?投資總額與註冊資本

第十二條?投資總額

合營公司的投資總額為_________萬（usd_________）美元。

第十三條?註冊資本

合營公司的註冊資本為_________萬（_________）美元，相當於投資總額的百分之七十一（71％）。

在這筆數額中：

甲方認繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司註冊資本的百分之三十三（33％）；

乙方認繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司註冊資本的百分之六十七（67％）。

第十四條?各方的出資

14.1?各方對合營公司註冊資本的出資如下：

甲方：以相當於_________萬美元（usd_________）的人民幣現金出資。甲方現金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

乙方：以_________萬美元（usd_________）的現金出資。

14.2?在符合下面第14.3條規定的情況下，各方根據下列日程分期並根據上面第14.1條的規定支付其各自的出資：合營公司註冊資本的百分之十五（15％）應當在營業執照日之後三（3）個月之內全部付清；合營公司註冊資本的其餘部分應當在營業執照日之後十八（18）個月之內全部付清；

14.3?各方同意各方對合營公司註冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之後才能進行：

（1）由各方正式授權代表簽署的本契約以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批准；合營公司根據本契約的條款和條件已經取得營業執照；

（2）作為本契約附屬檔案二的_____許可協定和作為附屬檔案三的技術許可協定已經被合營公司第一屆董事會一致正式批准，其形式見附屬檔案；

（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。

第十五條?出資證明和註冊資本的變更

15.1?各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式註冊的會計師事務所驗資，並由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告後，須向各方頒發由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。

15.2?在得到有關審批和登記機構批准的前提下，合營公司可依據本契約第30.2條的規定增加註冊資本。各方有權根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例認繳或繳納註冊資本的增資，但各方另行協商一致的情況除外。

15.3?合營公司可根據適用法律並依據本契約第30.2條的內容和條件減少註冊資本，但減少註冊資本須經審批和登記機構批准。

第十六條?額外融資

16.1?合營公司投資總額與註冊資本之間的差額，即_________萬（usd_________）美元（以下簡稱債務融資），相當於投資總額的百分之_________（_________％），須通過各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和/或金融機構貸款籌措。

16.2?各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保（下稱擔保）。

16.4?若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據第30.2條通過決議批准註冊資本增資並須向有關審批和登記機構申請批准各方依其在合營公司註冊資本中各自的股權比例認繳合營公司註冊資本增資。

16.5?一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供註冊資本增資項下的資金。

第十七條?股權的轉讓

17.1?只有經董事會事先批准後，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設定質押或義務（下稱質押）。

17.2?在不影響第53.2條規定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付（下稱轉讓）其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權（下稱待轉讓股權），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批准。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規定。

17.3?若任何一方（轉讓方）有意向第三方轉讓其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉讓方）和董事會（轉讓通知）。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三（3）年的資產負債表；建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本契約及其附屬檔案的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協定。

（1）非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五（45）天內以書面方式通知轉讓方（i）其同意所提議的轉讓，或（ii）其有意就全部（而非部分）待轉讓股權行使其優先購買權。

（2）如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五（45）天內未作出答覆，則轉讓方鬚髮出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知後的十五（15）天內未作出答覆，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。

（4）如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五（45）天內通知其有意行使優先購買權（優先購買權方），則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：（i）轉讓通知中規定的購買價格和（ii）在優先購買權方要求確定資產淨值的情況下，根據第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產淨值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規定支付給轉讓方。若根據本第17.3（d）條進行的任何股權轉讓在優先購買權行使通知日或根據第17.7條確定資產淨值之日（依何者合適而定）後的九十（90）天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2條的規定。

（5）在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限於提供任何相關付款單據等方式）令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批准轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。

（6）任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：（i）由轉讓方轉讓和/或向轉讓方償還（依何者合適而定）轉讓方與合營公司之間現有的股東貸款或由轉讓方所安排的股東貸款和（ii）向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。

17.4?當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯繫公司時，在以上第17.3（a）條中規定的轉讓通知已正式送達後，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批准轉讓的決議。向聯繫公司進行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規定。

17.5?各方同意協助合營公司向審批和登記機構申請批准根據本第十七條進行的任何股權轉讓。

17.6?聯繫公司或受讓方（視情況而定）應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發生的義務和責任，以及本契約、其附屬檔案以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和/或融資的任何類型的其它協定中所包含的權利、義務和責任。

17.8?根據本第十七條進行的任何股權轉讓只有在（i）受讓方簽署本契約及以上第17.6條所述之所有協定，且（ii）審批和登記機構對轉讓予以批准和登記之後，方為有效。

轉讓方須在合營公司的協助下，負責在合營公司董事會批准轉讓之日起三十（30）天內編制並提交根據適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續所需之全部檔案。

17.9?如果一方依適用法律被宣布破產，且其在合營公司註冊資本中的股權計畫轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優先選擇購買權並可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司註冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。

第七章?合作各方的責任

第十八條?合營公司各方的義務

合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務：

18.1?甲方的特定義務

（1）根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資；

（2）協助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業執照的變更和延展所需的所有批准，且協助合營公司處理與中國有關部門的日常關係；

（3）儘其所有努力協助宣傳合營公司形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最最佳化並被業主和承包商所採用；

（4）協助合營公司辦理與合營公司業務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續；

（5）協助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續，協助合營公司在中國境內購買體系的製造、供應和安裝所需的適當質量和數量的國產原材料、設備、零部件、化學品或零備件，並向合營公司提供體系的製造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。

（6）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任副董事長和總經理，並協助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員；

（7）經董事會要求，協助合營公司根據第十六條（額外融資）獲得中國的銀行提供的一筆或數筆人民幣貸款；

（8）協助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請並獲得入境簽證、居留證、就業證和旅行許可；

（9）在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為；

（10）協助合營公司在主管建設的中國政府機關辦理有關手續，包括但不限於項目登記並取得適當的資質。

（11）經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協助合營公司：

（a）在不妨礙本契約另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國政府機關辦理以下方面的有關申請：（i）依據有關_____外商在中國投資的法律或規定獲得所有批准、登記和一切適用於或可能將適用於合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優惠待遇；（ii）獲得與安全、環保事宜有關的必要許可、執照和其它批准；和（iii）本契約規定的、或本契約簽署後的合營公司運營必需的其他事宜；

（b）若發生任何中國機構頒布或採取任何具有法律或行政效力的措施、或實施任何商業政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據適用法律限制或避免此類措施的影響；和

（12）履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營契約所規定的時間和方式辦理合營公司委託甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。

（13）協助合營公司將其用於形象和銷售的所有相關檔案如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。

（14）協助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。

18.2?乙方的特定義務

（1）根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資；

（2）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理；

（4）盡一切努力協助宣傳合營公司的形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最最佳化並被業主和承包商所採用；

（5）協助合營公司以合理價格在國外採購為體系的製造、安裝和供應所需的適當質量和數量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運；

（6）要求_________根據附屬檔案三技術許可協定的規定提供專有技術、機器、設備和智慧財產權使用許可；

（7）提供生產設備安裝、測試和試生產的合格的技術人員；

（8）要求_________根據附屬檔案三技術許可協定的規定培訓合營公司的技術人員和工人；

（9）經合營公司董事會提出要求，協助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術人員；

（10）在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事損害合營公司利益的行為；以及

（11）履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營契約或其附屬檔案所規定的時間和方式辦理合營公司委託乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。

第八章?行銷、投標和技術轉讓

第十九條?項目

19.1?合營公司的目的是在區域內促銷體系的使用並製造和安裝在區域內承接的項目所使用的體系。

19.2?甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

第二十條?行銷

合營公司應負責通過檔案、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種檔案應當由管理委員會批准。

第二十一條?投標

21.1?管理委員會應當決定是否對任何低於_________（_________）萬歐元的項目發出要約。對於任何超過_________（_________）萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。

21.2?對於每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附屬檔案5a中的其自己的工作範圍並根據每年預先商定的費率給予最好的價格。對於成立後的第一年而言，參考價格列於附屬檔案5b。

21.3?若合營公司就某一項目中標，從而根據有關契約須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。

第二十二條?不競爭

22.1?各方同意，在區域內，各方將遵守下列規定以免與合營公司發生競爭：

（1）甲方或其關聯公司決不直接或間接就平行絞線索發出任何其它形式的要約，乙方或其關聯公司決不直接或間接就平行鋼絲索發出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據本契約第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協定。

（2）各方將在任何可能的時候促銷體系。遊說活動將在投標前階段進行以便促銷規範中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發出任何其它類型拉索的要約；當投標階段確定數個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷並進行遊說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會；當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關的情況發生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。

（3）未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區域內的任何其他方分銷和安裝。

22.2?在本契約簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：_________。

22.3?各方另同意，在區域外：

（1）合營公司或甲方或其任何關聯公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、行銷、發出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目；

（2）但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯實體相聯繫的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批准。

第二十三條?技術轉讓

23.1?各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附屬檔案三技術許可協定的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。

23.2?乙方同意責成_________國際公司向合營公司授予在區域內部分銷售、行銷、製造、供應和安裝斜拉索體系的許可。_________專有的專有技術和體系列於附屬檔案三技術許可協定之中。

23.4?乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協助所需的合格的技術人員和工程師。

23.5?乙方應當繼續開發本契約有關業務的技術以便向合營公司提供持續的技術優勢。

23.6?合營公司應當執行並嚴格遵守乙方或_________國際公司批准的拉索安裝程式和產品規範。

23.7?甲方和其聯繫公司不應在中國或國外開發或銷售即使是部分源於根據附屬檔案三技術許可協定轉讓的技術的任何其它體系或設備。其判斷標準是列於附屬檔案三技術許可協定之中的乙方的或_________國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或_________國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程式所傳達的技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和/或合作夥伴並在與分包商和/或合作夥伴的協定中規定類似的保密條款。在本契約期限內和之後十（10）年內，甲方和其聯繫公司或合作夥伴承諾不行銷或製造或供應或安裝附屬檔案三技術許可協定所述的乙方體系的任何部分。

23.8?乙方在此承諾，若乙方根據本契約第17.4條向其聯繫公司轉讓乙方在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。

第九章?設備、原材料採購、契約及其他

第二十四條?設備和原材料

合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規範且技術條件和商業條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優先在中國購買該等設備。

第二十五條?公平交易原則

有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或採購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。

第十章?董事會

第二十六條?董事會的成立

根據適用法律並經中國有關審批和登記機構批准，合營公司應取得其營業執照。營業執照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業執照日起的十五（15）日之內，召集第一次董事會會議。

第二十七條?董事會的組成

董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

所有董事的_____為四（4）年，若其委派方繼續委派，可以連任。

若因任何原因董事會出現空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換隻能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會會議的每一董事擁有一票平等表決權。

第二十八條?董事會會議

董事會須每年至少召開二（2）次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，_____開董事會特別會議。

第二十九條?法定人數和代理人

至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數。

若在某一董事會會議召開後一（1）小時內未達到法定人數，則由董事長（或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長）在五（5）天內召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應於召集通知發出之日後的十五（15）天內召開。在該重新召集的董事會會議上，二（2）名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，並可依下述第三十條的規定有效地作出決議。

無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限於信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條?董事會決定

30.1?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括：

（1）批准每一位項目經理的報告；

（2）批准每個年度財務報表；

（3）批准每項超過_________萬歐元的財務支出；

（4）通過合營公司的重要規章和制度；

（5）決定聘用和解聘任何人員如部門經理、工地代表、會計、工程師；

（6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

（7）簽訂契約；

（8）批准合營公司投資和任何承擔長期責任的投資；

（9）批准任何金額超過_________萬歐元的材料、設備等的採購，但高額大型項目特別授權的情況除外；

（10）經營附屬檔案四中財務管理制度所述的收款帳戶；

（11）批准任何債券、擔保、_____證明簽發或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：

（12）批准由公司或其經理或其員工受益的任何保單。

30.2?儘管有以上第30.1條的規定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

（1）合營公司章程的修改；

（2）合營公司的終止或解散和清算；

（3）合營公司註冊資本的任何增加或減少；

（4）合營公司註冊資本中股權的任何轉讓或質押，或合營公司各方在合營公司註冊資本中各自股權的調整；

（5）合營公司與其他經濟實體的合併或合營公司的分立；

（6）合營公司資產的抵押。

第三十一條?董事會書面決議

由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

第三十二條?僵局

32.1?如果由於任何原因，董事會無法做出第30.2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應休會，並應在七（7）天內重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數項事宜須提交各方的上級機構進一步討論並解決。

32.2?若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十（60）天內，董事會的進一步討論及各方上級機構間的討論均未作出決定，則乙方有權根據第53.1條以書面形式向甲方發出終止通知（提前終止）。

第三十三條?董事會的舉行

董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應使用英文進行。經各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。合營公司須自費安排至少一（1）名合格的翻譯列席所有董事會會議。

第三十四條?董事會的召集

由董事長召集並主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經正式書面授權的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。

第三十五條?董事會會議通知

35.1?會議通知須在會議召開之日前至少十五（15）天以傳真形式發給每一位董事及各方，並隨後以掛號信確認（須有回執）。該通知期限可由全體董事會成員於任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用於根據第二十九條（法定人數和代理人）和第32.1條（僵局）重新召集的董事會會議。

35.2?會議通知須：（i）以中文及英文書寫；（ii）註明會議召開地點、日期和時間；（iii）明確並詳細列明會議議事日程；並（iv）附有會議上討論的所有材料及檔案。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經兩（2）名或兩（2）名以上董事在董事會會議召開前至少十（10）天書面建議的事項除外。

第三十六條 

設立中外合資經營企業契約範本（金融） 篇14

目錄

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經營範圍

4）註冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔

6）權利、債務和責任

7）董事會

8）經營管理機構

9）技術投資和技術轉讓

10）生產計畫、購買和銷售

11）銀行賬戶和外匯安排

12）財務、會計、審計、保險

13）稅務

14）公司職工的雇用、解僱及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責任

21）爭議的解決和適用法律

22）契約檔案和文字

23）契約有效期及修改

24）通知

附屬檔案：會計程式

序言

_________（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在_________。

_________（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在_________。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。

第一條 定義

除因特殊需要在本契約上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本契約中的定義如下：

1.1 公司是指甲乙雙方合資經營的_________公司。 1.3 專利（patent）是指_________方從其關聯公司得到，以_________方在_________國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的發明。

1.4 契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5 工業鍋爐是指壓力小於_________公斤/平方厘米，容量小於_________噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6 電站鍋爐是指容量大於或等於_________mw，用於發電的鍋爐。

1.7 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。

1.8 批准日期是指中華人民共和國_________部門正式批准本契約的日期。

1.9 成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10 籌備期是指成立日期後，不超過_________個月這一段時間。

1.11 開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。 1.13 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14 主管部門是指_________。

第二條 公司名稱、法定地址

2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_________，英文名稱為_________，法定地址是_________。

2.2 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請_________部門批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4 當公司合營期滿、終止、解散或_________方不再是公司資產擁有者時，_________方同意在公司完成量後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“_________”或類似字樣。_________方和公司將儘量大努力在合營期滿、終止或解散或_________方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5 根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國_________部門批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。

第三條 宗旨、經營範圍

3.1 公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其它適當的經營活動。

3.2 公司的經營範圍如下：

（1）設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品；

（2）裝配、維修、保養和調試上述產品；

（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3 公司的生產、銷售和發展規劃如下：

（1）產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以_________、_________千瓦電站鍋爐為主。

（2）初期目標：_________年前公司達到年生產_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸/時工業鍋爐的能力。_________年前公司達到年生產能力_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸/時的能力。

（3）發展目標：_________年以後根據市場需要，公司將把_________千瓦電站鍋爐和超臨界參數_________鍋爐作為發展目標。

第四條 註冊資本和投資

4.1 公司_________年投資總額為_________美元，註冊資本為_________美元。甲方認繳百分之_________，為_________美元，乙方認繳百分之_________，為_________美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_________期交付。每期的應繳數額如下：

（1）從公司成立日期起的_________個月內，甲方應以價值_________美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以_________美元現金和價格_________美元的技術做為其投資。

（2）_________年，甲乙雙方各繳_________美元，甲乙雙方各累計認繳股本_________美元

（3）_________年，甲乙方雙各繳_________美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。

（4）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。

（5）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本_________美元。 4.2 甲乙雙方出資方式分別為：_________方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。_________方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

4.3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4.4 雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國*會計事務所和一個中國註冊的會計事務所承擔。國*會計事務所承擔的上述稽核費用由_________方負擔，中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由_________方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附屬檔案中雙方同意的對實物出資的作價；

（4）出資年、月、日；

（5）出資證明書籤發年、月、日。

4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

4.6 由於特殊情況，_________方需要把其在公司註冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給_________方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，_________方將給出示書面的認可：

（1）該關聯公司必須能象_________方一樣，有效地履行本契約規定的所有義務；

（2）該關聯公司同_________方一樣從_________獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本契約的義務；

（3）這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國_________部門審查和批准。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：

（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方_________個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。如果合營他方在_________個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所占份額出讓給第三方。如果選擇購買處置方在註冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協定。

（3）公司的經營和本契約的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本契約應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國_________部門批准，得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

4.7 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國_________部門批准生效。

4.8 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4.9 公司註冊資本在公司合營期內不得減少。

4.10 公司開業日期起的第_________年至第_________年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣_________元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在_________年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用契約。

4.11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條 利潤分配和虧損分擔

5.1 公司年淨利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。

5.2 合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的_________％。

5.3 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭_________個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

5.4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5 如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的_________分之_________，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條 權利、債務和責任

6.1 雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2 任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。

6.3 在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時_________方將隨時在財政計畫、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；_________方將按照技術轉讓和許可證契約向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到_________方的水平；在本契約期間_________方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在_________國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照_________國出口管理法律和條例在_________國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.4 本契約期間，_________方的支持將包括：辦理_________部門批准公司成立的申請（包括合資企業契約和章程的批准）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免徵稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免徵）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或契約另有規定或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.5 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本契約時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。

第七條 董事會

7.1 董事會由_________人組成，甲方_________人，乙方_________人，董事長由_________方指定，副董事長由_________方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為_________年，經委派方繼續委派可以連任。

7.2 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3 董事會職權如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產計畫、銷售計畫和發展計畫。

（4）批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等；

（8）設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處（包括註冊辦事處）和代理機構，並決定其設立地點；

（9）批准總經理的年度報告；

（10）通過公司的勞動契約及各項重要規章制度；

（11）討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議；

（12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

（13）決定公司的經營方針，批准經營計畫；

（14）決定本契約第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

（15）討論有關提前終止契約的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；

（16）聘請中國註冊的審計師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數；

（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產

（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產；

（22）審批和其它公司或法律實體的合併或解散；

（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其它必要的政策；

（24）有權對公司或代表公司出具擔保；

（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權；

（26）審批開立賬戶，撤銷賬戶；

（27）審批借貸資金。

7.4 董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。

（2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。

（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議_________天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。 （6）董事會會議套用中英文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面檔案分發各董事。各董事應在收到書面檔案30天內提出修改或補充意見，否則此書面檔案將被視為董事會會議的正式檔案。董事會會議的通知應按本契約第二十四條規定的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議檔案將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會議前或會議後簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條 經營管理機構

8.1 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

8.2 總經理和副總經理職權為：

（1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定（如7.3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

（3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計畫、銷售計畫和財務預算提交董事會審議批准；

（4）總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，並為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8.3 公司初期的經營管理和組織機構詳見附屬檔案（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核准。

8.4 總經理、副總經理任期_________年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關係。

8.5 總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條 技術投資和技術轉讓

9.1 _________方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

9.2 _________方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資訊，詳見技術轉讓和許可證契約附屬檔案4。

9.3 _________方將根據技術轉讓和許可證契約及培訓計畫提供人員培訓。

9.4 _________方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證契約規定應是商業上套用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

9.5 公司將就_________方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證契約，見附屬檔案（略）。

9.6 雙方同意公司建立計算機終端站，並和_________方的關聯公司_________公司的計算機在線上。

第十條 生產計畫、購買和銷售

10.1 公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指_________方作為出資的合營部分）並從成立日期起的第_________年生產_________mw電站鍋爐，而後生產_________mw電站鍋爐。 10.3 公司的生產計畫由董事會批准執行，報公司主管部門備案。

10.4 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按_________給其它類似合營企業的內部優惠價格向_________方和_________購買材料和配套件。公司從_________方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向_________方（或其關聯公司）提供_________銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為_________方所接受的其他外匯信用證。

10.5 公司將在中國國內和國外銷售其產品。_________方或其關聯公司應按銷售代表協定作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從_________年起，公司產品的出口目標是百分之_________，並在開業後第_________年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

10.6 公司將與_________簽訂銷售代表協定。

第十一條 銀行賬戶和外匯安排

11.1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照_________銀行以“_________”的名義開立人民幣賬戶和外幣賬戶。 11.3 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按10.5條提出相應解決辦法。

11.4 公司支付外匯的順序為：

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

（3）進口物資的價款及費用；

（4）工程設計及其他技術服務費用；

（5）_________方應得的技術轉讓提成費；

（6）_________方應分得的紅利；

（7）_________方應分得的紅利；

（8）其他各項的支付；

第十二條 財務、會計、審計、保險

12.1 公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。 12.3 公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

12.4 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險*司投保。

第十三條 稅務

13.1 公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。 13.3 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減征、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響_________方利益的那一部分稅。

第十四條 公司職工的雇用、解僱及工資、福利

14.1 根據勞務契約和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。 14.3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14.4 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附屬檔案（略）。

第十五條 籌備期

15.1 公司成立日期起_________個月的這段時間為公司的籌備期。 第十六條 工會

16.1 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務契約，並監督契約的執行。 16.3 公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十七條 期限、解散和清算

17.1 公司的合營期限為_________年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。 17.3 經中華人民共和國_________部門批准，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限；

（2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本契約所規定的義務，致使公司無法繼續經營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（5）雙方一致認為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國_________部門的批准。

17.4 公司宣告解散時，董事會應根據_________年_________月_________日發布的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程式、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

17.5 公司解散後，各種帳簿及檔案由_________方保存，如_________方需要，可以查閱。

第十八條 不可抗力

18.1 由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行契約義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行契約義務的責任。 18.3 如因不可抗力事件而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。

第十九條 保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由於參與合營契約有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：

（1）公司終止有效日期起_________年之後；

（2）技術轉讓和許可證契約終止有效期日起_________年之後。

第二十條 違約責任

20.1 任何一方違反契約，另一方有權要求違約方在不少於_________天的合理期限內採取補救措施。

20.2 如果違反契約的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

20.3 因一方違反契約而使本契約的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生後_________天內書面通知違反契約的一方終止契約，此項終止不影響要求賠償的權利。 20.5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第二十一條 爭議的解決

21.1 對本契約的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應儘量大努力友好協商解決。 21.3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本契約和公司章程中的其它所有條款。

21.4 本契約的終止不影響雙方將與本契約有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

21.5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。

21.6 本契約的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條 契約檔案和文字

22.1 本契約用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

22.2 本契約的附屬檔案為本契約的組成部分。

22.3 本契約經中華人民共和國_________部門批准後，以前的一切和本契約有關的協定均自動失效。除由中華人民共和國_________部門批准的雙方簽字的書面協定外，本契約以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本契約的修改將是無效。

第二十三條 契約有效期與契約修改

23.1 本契約自中華人民共和國_________部門批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

23.2 變更本契約須經雙方達成書面協定，報請中華人民共和國_________部門批准。

23.3 如果在本契約簽字_________天以內，公司尚未獲得有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本契約。

第二十四條 通知

有關本契約的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均套用_________文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件傳送通知，郵戳日期後第十四天為收件日期；以電報或電傳傳送通知，電報或電傳發出後第三天為收件日期。

本契約簽約雙方的傳送通知地址：

甲方：_________

乙方：_________

附屬檔案

會計程式

第一條 會計總則

1.1 此會計程式是_________（以下簡稱乙方）和_________（以下簡稱甲方）合資經營的_________（以下簡稱“公司”）的合營契約的附屬檔案，此會計程式規定條款的有效期限與合營契約一致。 1.3 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

1.4 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些檔案報表的標題均應同時使用中文和英文。

1.5 公司將採用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1.6 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批准的預算中來。總經理將有權根據批准的預算安排使用_________銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。

1.7 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批准採取有關策略和會計程式加以處理。

第二條 資本支付的計算

甲方轉入合營企業公司的製造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加_________％來計算。

第三條 現金和往來賬戶的計算

3.1 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

3.2 帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條 財產盤存的計算

4.1 財產盤存科目的計算將採用後進先出法。

4.2 公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。

第五條 固定資產的計算

5.1 公司的固定資產應是指設備器材、工具機工具、廠房及各種建築物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。

5.2 合營企業制定適當的程式以批准公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程式需經董事會批准。

第六條 無形資產和其它資產的計算

6.1 技術轉讓許可證費應於轉讓許可證協定初期較短的時間內或_________年期限內攤銷完畢。

6.2 籌建費用應在_________年期限內攤銷完畢。

第七條 成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在契約的主件和附屬檔案中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入並將不予核查或分配入承包成本。

第八條 銷售和利潤的核算

8.1 契約規定銷售記錄和銷售成本的計算應採用全部完工法。

8.2 公司將根據稅後淨收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅後淨收入的_________％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

8.3 總經理在財政年度結束後的2個月內準備出利潤分配方案並將方案提交董事會審查、批准並貫徹執行。

第九條 賬戶分類會計報表

9.1 未經審查的合營企業的會計報表，應於次月10日前傳送管理者和股東手中。

9.2 送交乙方的會計報表和會計報告應採用美元和人民幣同時表示。公司將按_________標準報告提供給乙方。

9.3 送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。

設立中外合資經營企業契約範本（金融） 篇15

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法規，中國________公司和____國________公司本著平等互利的原則。通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資興辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章 合資各方

第二條 合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第三條 合資各方

中國________公司(甲方)：在中國________地登記註冊

法定地址：中國________市________區________街________號

法定代表人：________職務：________國籍：________

_____國________公司(乙方)：在_____國________地登記註冊________________

法定地址：____________________

法定代表人：________ 職務：________ 國籍：________

第三章 名稱和地址

第四條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營________ 有限責任公司(以下簡稱合資公司)。

第五條 合資公司的名稱為________ 有限責任公司。

外文名稱為________

合資公司的法定地址為：________ 省________ 市________ 路____ 號。

第四章 生產經營目的、範圍和規模

第六條 甲、乙方合資經營的目的：本著加強經濟合作技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條 合資公司生產經營範圍：

生產____________產品;

對銷售後的產品進行維修服務;

研究和發展新產品。(註：要根據具體情況填寫)

第九條 本合資公司的投資總額為人民幣________元。

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____________元，以此為合資公司的註冊資本。

其中：甲方投資____________元，占________%;乙方投資____________元，占________%。

第十一條 甲、乙雙方將下列作為出資：

甲方：現金____________元

機械設備________元

廠房________元

土地使用權____ 元

工業產權________元

其它________元 共________元

乙方：現金________元

機械設備________元

工業產權________元

其它________元 共________元

第十二條 合資公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：

1.第一期：________ 年________月________日出資________元。

2.第二期：________ 年________月________日出資________元。

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報原審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章 合資各方的義務

第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項義務：

(一)甲方的義務：

1.辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批誰、登記註冊、領取營業執照等事宜;

2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

3.組織合資公司廠房和其他工程設施的設計、施工;

4.按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……;

5.協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和中國境內的運輸;

6.協助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

7.協助合資公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

8.協助合資公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

9.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

10.負責辦理合資公司委託的其他事宜。

(二)乙方的義務：

1.按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

2.辦理合資公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

4.培訓合資公司的技術人員和工人;

5.如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

6.負責辦理合資公司委託的其他事宜。

第七章 技術轉讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(註：要在契約中具體寫明)。

第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：(註：在乙方負責向合資公司轉讓技術的合資契約中才有此條款。)

1.乙方保證為合資公司提供的________(註：要寫明產品名稱)的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資公司經營目的的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力;

2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合資公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施;

4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資公司，不另收費用;

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合資公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條 如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙和隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資公司的直接損失。

第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的________%。

提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。

第十九條 合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為________年。技術轉讓協定期滿後，合資公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

第八章 產品的銷售

第二十條 合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占________%，內銷部分占________%。

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

1.由本公司直接向中國境外銷售的占________%。

2.由本公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占________%。

3.由本公司委託乙方銷售的占________%。

第二十二條 合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合資公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條 合資公司的產品商標為________。

第九章 董事會

第二十五條 合資公司註冊登記之日，為本公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條 董事會是合資公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定。

第二十八條 董事長是合資公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經1/3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章 經營管理機構

第三十條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦;副總經理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。

第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理負責。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 設備購買

第三十三條 合資公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，應儘量優先在中國購買。

第三十四條 合資公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合資公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方_____人，乙方_____人。籌建處主任一人，由________方推薦____ ，副主任一人，由________方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條 籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。

勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資等遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務、財務、審計

第四十二條 合資公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條 合資公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳個人所得稅。

第四十四條 合資公司職工按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條 合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄、用中文書寫。(註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條 合資企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條 每一營業年度的前3個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章 合營期限

第四十八條 合資公司的期限為________年。合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向審批機構申請延長合營期限。

第十六章 合資期滿財產處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第五十條 合資公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合資公司董事會會議討論決定。

第十八章 契約的修改、變更與解除

第五十一條 對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十二條 由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合資公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合資期限和解除契約。

第五十三條 由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合資公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第五十四條 甲、乙任何一方未按契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應繳付應付應交出資額的____ %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的____ %的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條終止契約，並要求違約方賠償損失。

第五十五條 由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條 為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在15日內，提供事故詳情及契約不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，按項解決：

(1)提交中國北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程式規則進行仲裁。

(2)提交____ 國____ 地____ 仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程式規則進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第二十三章 文字

第六十一條 本契約用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章 契約生效及其他

第六十二條 按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：合資營公司章程、工程協定、技術轉讓協定、銷售協定……，均為本契約的組成部分。

第六十三條 本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國相關審批機構批准，自批准之日起生效。

第六十四條 甲、乙雙方傳送通知採用電報、電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知對方。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址：

第六十五條 本契約於____ 年____ 月____ 日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。

甲方：____________________

代表簽字：________________

見證律師：________________

________年______月______日

乙方：____________________

代表簽字：________________

見證律師：________________

________年______月______日