中外合資經營企業契約樣本一

中外合資經營企業契約樣本一 篇1

目錄

前言

1)定義

2)公司名稱、法定地址

3)宗旨、經營範圍

4)註冊資本和投資

5)利潤分配和虧損分擔

6)權利、債務和責任

7)董事會

8)經營管理機構

9)技術投資和技術轉讓

10)生產計畫、購買和銷售

11)銀行帳戶和外匯安排

12)財務、會計、審計、保險

13)稅務

14)公司職工的雇用、解僱及工資、福利

15)籌備期

16)工會

17)期限、解散和清算

18)不可抗力

19)保密

20)違約責任

21)爭議的解決和適用法律

22)契約檔案和文字

23)契約有效期及修改

24)通知

附屬檔案、會計程式

序言

(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在。

(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。

第一條　定義

除因特殊需要在本契約上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本契約中的定義如下：

1.1　公司是指甲乙雙方合資經營的×公司。

1.2　專有技術(know-how)是指×方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3　專利(patent)是指×方從其關聯公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的發明。

1.4　契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5　工業鍋爐是指壓力小於公斤/平方厘米，容量小於噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6　電站鍋爐是指容量大於或等於mw，用於發電的鍋爐。

1.7　簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。

1.8　批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批准本契約的日期。

1.9　成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10　籌備期是指成立日期後，不超過×個月這一段時間。

1.11　開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12　契約是指本契約及其附屬檔案。

1.13　關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14　主管部門是指。

第二條　公司名稱、法定地址

2.1　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為，英文名稱為，法定地址是。

2.2　本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3　本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4　當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產擁有者時，×方同意在公司完成量後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有或類似字樣。×方和公司將儘量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5　根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。

第三條　宗旨、經營範圍

3.1　公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其它適當的經營活動。

3.2　公司的經營範圍如下：

(1)設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3　公司的生產、銷售和發展規劃如下：

(1)初期目標：

×年前公司達到年生產千瓦電站鍋爐和蒸噸/時工業鍋爐的能力。×年前公司達到年生產能力千瓦電站鍋爐和蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以、千瓦電站鍋爐為主。

(2)發展目標：

×年以後根據市場需要，公司將把千瓦電站鍋爐和超臨界參數鍋爐作為發展目標。

第四條　註冊資本和投資

4.1　公司×年投資總額為美元，註冊資本為美元。甲方認繳百分之，為美元，乙方認繳百分之，為美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的×個月內，甲方應以價值美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資;乙方應以美元現金和價格美元的技術做為其投資。

②×年，甲乙雙方各繳美元，甲乙雙方各累計認繳股本美元

③×年，甲乙方雙各繳美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計認繳股本美元。

④×年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本美元。

⑤×年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本美元。

對於上述4.1①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現金投資。

4.2　甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。×方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

4.3　雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4.4　雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國註冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由×方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

(1)公司名稱;

(2)公司成立年、月、日;

(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附屬檔案中雙方同意的對實物出資的作價;

(4)出資年、月、日;

(5)出資證明書籤發年、月、日。

4.5　出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

4.6　由於特殊情況，×方需要把其在公司註冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象×方一樣，有效地履行本契約規定的所有義務;②該關聯公司同×方一樣從獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本契約的義務;③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：

(1)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方×個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在×個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在註冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

(2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協定。

(3)公司的經營和本契約的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

(4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本契約應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

4.7　雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。

4.8　雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4.9　公司註冊資本在公司合營期內不得減少。

4.10　公司開業日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在×年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用契約。

4.11　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條　利潤分配和虧損分擔

5.1　公司年淨利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。

5.2　合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的%。

5.3　當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。

5.4　任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5　如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條　權利、債務和責任

6.1　雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2　任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。

6.3　在公司開業日期以前，為使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時×方將隨時在財政計畫、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持;×方將按照技術轉讓和許可證契約向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到×方的水平;在本契約期間×方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續;協助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.4　本契約期間，×方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請(包括合資企業契約和章程的批准);向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照;按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免徵稅款(包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免徵);協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或契約另有規定或在任何附屬檔案中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.5　在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本契約時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。

第七條　董事會

7.1　董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為×年，經委派方繼續委派可以連任。

7.2　董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3　董事會職權如下：

(1)修訂公司章程;

(2)延長公司期限，終止或解散公司;

(3)決定年度生產計畫、銷售計畫和發展計畫。

(4)批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表;

(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

(6)決定年度利潤分配方案;

(7)任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等;

(8)設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處(包括註冊辦事處)和代理機構，並決定其設立地點;

(9)批准總經理的年度報告;

(10)通過公司的勞動契約及各項重要規章制度;

(11)討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議;

(12)按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;

(13)決定公司的經營方針，批准經營計畫;

(14)決定本契約第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例;

(15)討論有關提前終止契約的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作;

(16)聘請中國註冊的審計師;

(17)更改公司名稱;

(18)建議增、減董事人數;

(19)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制;

(20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產

(21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產;

(22)審批和其它公司或法律實體的合併或解散;

(23)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其它必要的政策;

(24)有權對公司或代表公司出具擔保;

(25)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權;

(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;

(27)審批借貸資金。

中外合資經營企業契約樣本一 篇2

第一章　總則

中國________________公司和__________國__________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章 合營各方

第一條　本契約的各方

中國__________公司（以下簡稱甲方），在中國_________地登記註冊，其法定地址在中國_______省_______市_______區_______街__________號；法定代表：姓名________職務________國籍________。

__________國__________公司（以下簡稱乙方），在________國________地登記註冊，其法定地址在___________。法定代表：姓名________職務________國籍________。

第三章　成立合資經營公司

第二條　甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條　合營公司的名稱為________________有限責任公司。

外文名稱為________________。

合營公司的法定地址為________省________市________路________號________。

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章　生產經營目的、範圍和規模

第六條　甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（註：在具體契約中要根據具體情況寫。）

第七條　合營公司生產經營範圍是：

生產________________產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展產品。（註：要根據根據具體情況寫。）

第八條　合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為________________。

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加________________。產品品種將發展_________。（註：要根據具體情況寫。）

第五章　投資總額與註冊資本

第九條　合營公司的投資總額為人民幣__________元（或雙方商定的一種________外幣。）

第十條　甲、乙方的出資額共為人民幣__________元，作為合營公司的註冊資本。其中：甲方___________元，占________％；乙方_________元，占_______％。

第十一條　甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現金________________元

機械設備________________元

廠房________________元

土地使用費____________元

工業產權________________元

其它________________元　共________________元。

乙方：現金________________元

機械設備________________元

工業產權________________元

其它________________元　共________________元。

（註：外國合營者的投資比例一般不應低於25％，以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立契約，作為本契約的組成部分。）

對以上所列的各項目，除現金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：（註：可以採用帳面淨值法或重估價值法等）

第十二條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：（註：根據具體情況寫。）

甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營企業繳付其出資額，則該違約方應向守約方（或合營企業）按下述之方法進行賠償（或支付違約金）：__________________________

第十三條　甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。

第六章　合營各方的責任

第十四條　甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠房……；

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

乙方責任：

按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區的簽證；

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

（註：要根據具體情況寫）

第七章　技術轉讓

第十五條　甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術轉讓協定，以取得為達到契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（註：要在契約中具體寫明。）

第十六條　乙方對技術轉讓提供如下保證：（註：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營契約才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的________（註：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供合營公司，不另收費用；

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條　如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條　技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的________％。

提成支付期限以本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。

第十九條　合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為________年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

（註：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。）

第八章　產品的銷售

第二十條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占________％，內銷部分占________％。

（註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條　產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占________％。

由合營公司與中國外*公司訂立的銷售契約，委託其代銷，或由中國外*公司包銷的占________％；

由合營公司委託乙方銷售的占________％。

第二十二條　合營公司內銷產品可由中國物資部門，商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條　為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條　合營公司的產品使用商標為________。

第九章 董事會

第二十五條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條　董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長和副董事長由甲乙兩方協商確立或由董事會選舉產生（甲乙雙方一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長）。董事、董事長和副董事任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對於重大問題（註：按中外合資經營企業實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定（註：在具體契約中要明確規定）。

第二十八條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章　經營管理機構

第三十條　合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦；副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦________人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。

第三十一條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會議決可隨時撤換。

第十一章　設備購買

第三十三條　合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條　合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章　籌備和建設

第三十五條　合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建外。籌建處由________人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由________方推薦，副主任一人，由________方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條　籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織生產設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條　甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條　籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條　籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章　勞動管理

第四十條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動契約加以規定。

勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條　甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章　稅務、財務、審計

第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳各項稅金。

第四十三條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條　合營公司的財務審計聘請在中國註冊的會計審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條　每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

合營企業的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金後，應按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。（若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可併入本年度利潤分配。另外，對分配形式應加以規定。）

第十五章　合營期限、解散與清算

第四十八條　本合營企業在下述情況下解散：

1.合營期滿；

2.合營期滿之前，出現下述任何一種情況或事件，經董事會決議，本合營企業也可解散；

a.合營遭受重大損失，無法繼續經營；

b.任何一方違反經營契約規定，使本企業無法繼續經營；

c.合營企業達不到經營目的，投資無法回收；

d.不可抗力，等。

第四十九條　合營企業宣告解散時，董事會應組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第103條到108條規定進行。

第五十條　合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章　合營期滿財產處理

第五十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章　保險

第五十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章　契約的修改、變更與解除

第五十三條　對本契約及其附屬檔案的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十四條　由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

第五十五條　由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方單方終止契約，他方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章　違約責任

第五十六條　甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第五十七條　由於一方違約，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十八條　為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章　不可抗力

第五十九條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及契約不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第二十一章　適用法律

第六十條　本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章　爭議的解決

第六十一條　凡因本契約引起的或與本契約有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；或者

凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程式進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

（註：在訂立契約時，上述三種方式僅能選一。）

第六十二條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第二十三章　文字

第六十三條　本契約用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章　契約生效及其它

第六十四條　按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：工程協定、技術轉讓協定、銷售協定……，均為本契約的組成部份。

第六十五條　本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十六條　甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

第六十七條　本契約於一九________年________月________日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。

中國______________公司代表

簽字：____________________

________國________公司代表

簽字：____________________

中外合資經營企業契約樣本一 篇3

__________公司(以下簡稱甲方)系中外合資經營企業，現聘用______________先生/女士(以下簡稱乙方)為甲方契約制職工，於____年____月____日簽訂本契約。

第一條乙方工作部門

_______________________職位(工種)：______________________________

第二條試用期：乙方被錄用後，須經過____個月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止契約，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止契約，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本契約即正式生效，乙方成為甲方的正式契約制職工。

第三條工作安排：甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現，安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時間內，按質按量完成甲方指派的任務。

第四條教育培訓：在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業道德、業務技術、安全生產及各種規章制度的教育和訓練。

第五條生產、工作條件：甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環境，否則乙方有權拒絕工作或終止契約。

第六條工作時間：乙方每周工作不超過6天，每日工作不超過8小時(不含進餐時間)。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方按排同等時間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點費。

第七條勞動報酬：甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，並按國家有關規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

第八條勞動保險待遇：甲方按照國家勞動保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養老金及其他勞保福利費用。

乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計畫生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計畫生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

第九條勞動保護：甲方根據生產和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。

甲方按國家規定在女職工經期、孕期、產褥期、哺乳期對其提供相應的勞動保護。

第十條勞動紀律：乙方應遵守國家的各項法律規定、《職工守則》及甲方的各項規章制度。

第十一條獎懲：甲方將根據乙方的工作態度、勞動表現、貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本契約自行解除。

第十二條契約期限：本契約自簽訂之日起生效，有限期為____年，於____年____月____日到期。

第十三條本公司《職工守則》(略)為本契約的附屬檔案，是本契約的有效組成部分。

附屬檔案(略)

中外合資經營企業契約樣本一 篇4

中國.北京中國和　 國　 市　 公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國　 省　 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約.

第一章　合營公司的組成

1.1　本契約的合營各方為：

中國(以下簡稱甲方)，在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊，法定代表：姓名　 職務　 國籍　 ;　 國　 公司(以下簡稱乙方)，在　 國 地登記註冊，其法定地址在 國 地，法定代表：姓名　 職務　 國籍　 (如合營為多方者，可按丙，丁......方依次排列).

1.2　合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱 有限公司.

外文名稱 .

合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市.

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

1.3　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.

第二章　生產經營範圍和規模

2.1　合營公司的生產經營範圍是：

生產 產品; (主要根據具體情況寫)

2.2　合營公司的生產規模如下：

2.2.1　合營公司投產後的生產能力為年 .

2.2.2　隨著生產的發展，生產規模可增加至 .

(註：　要根據具體情況寫)

2.2.3　合營企業產品的銷售由 公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協定.

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

3.1　合營公司註冊資本為 (人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣).

其中：甲方出資 元.占註冊資本 %

乙方出資 元.占註冊資本 %

合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.

3.2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金 元.廠房 元.土地使用費 元.工業產權 元.其它 元.共 元.

乙方：現金 元.機械設備 元.工業產權 元.專有技術使用費 元.其它 元.共 元.

3.3　合營各方在合營公司得到營業執照後　 天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：

......

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按　 條辦理.

3.4.1　註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.

3.4.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.

第四章　利潤分配和虧損負擔

4.1　合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4.2　合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限.

第五章　合營期限及終止契約

5.1　合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為　 ________年.合營期滿，合營契約自行終止.

5.2　經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

每次延長以　 ________年為限.

5.3　在合營期滿時，中國將用　 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章　合營各方的責任

6.1　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6.1.1　甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續;

辦理申請取得土地使用權的手續;

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

按　 條的規定.提供現金，機械設備，廠房等(詳見附屬檔案)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

6.1.2　乙方責任：

按第　 條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附屬檔案一).

為使合營公司得到　 產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.

6.2　在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)

第七章　董事會

7.1　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.

董事會由　 名董事組成，其中甲方　 ，乙方　 名.董事長由甲方委派.設副董事長　 名，由　 方委派.

7.2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

7.3　董事會的職權，決議程式及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.

第八章　經營管理機構

8.1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由　 方推薦，付總經理　 名，由甲方推薦　 名，乙方推薦　 名，正副總經理任期為　 ________年.

8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責.

8.3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.

第九章　財務會計制度

9.1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9.2　合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由　 方推薦，副總會計師由　 方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

第十章　勞動管理

10.1　合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動契約辦理.勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案.

10.2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

第十一章　設備、原材料和配件的採購

11.1　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

11.2　在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購.

第十二章　納　稅

12.1　合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金.

12.2　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

第十三章　保　險

13.1　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計畫.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章　違約責任

14.1　合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.

14.2　合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下......(詳見附屬檔案　 ).

14.3　合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章　不可抗力

15.1　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.

15.1.1 不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行契約的直接原因.

15.1.2　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施.

15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明.

15.2　在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

第十六章　爭議的解決

16.1　發生契約爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

16.2　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

第十七章　適用法律

17.1　中華人民共和國法律為本契約的適用法律.

17.2　本契約的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章　契約的變更與解除

18.1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定，經審批機關批准方能有效.

18.2　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除契約：

18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營.

18.2.2　另一方違反契約以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益.

18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的期限內仍未履行契約.

18.2.4　發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行.

18.2.5　契約約定的解除契約條件已經出現.

18.3　有下列情況之一的，契約即告解除.

18.3.1　雙方商定同意解除契約.

18.4　合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本契約章程和契約附屬檔案規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的契約均屬無效.

第十九章　契約生效及其它

19.1　按照本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分.本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準.

19.2　本契約經雙方法定代表簽字後，須經　 批准，方能生效.

19.3　本契約於　 ________年 ________月 ________日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字.

19.4　本契約用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力.

中國代表 國 公司代表

簽字：______ 　 簽字：______

甲方見證人(簽字)：______ 乙方見證人(簽字)：______

________年 ________月 ________日於 地

中外合資經營企業契約樣本一 篇5

第一條　總則

中國_________公司與_________國_________公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其有關法律的規定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本契約。

第二條　合資雙方

甲方：中國_________公司，在中國_________登記註冊

法定地址：_________

法定代表人：姓名_________職務：_________國籍：_________

乙方：_________公司，在_________國登記註冊

法定地址：_________

法定代表人：姓名_________職務：_________國籍：_________

第三條　合資公司名稱和地址

1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經營_________有限公司(以下簡稱合資公司)。

2.合資公司中文名稱：_________，合資公司英文名稱：_________

3.合資公司法定地址：_________

4.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

5.合資公司的組織形式系有限責任公司。

甲、乙方按註冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第四條　合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，採用先進而適用的科學的管理方法管理企業。

在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

第五條　合資公司經營範圍

合資公司生產、經營_________產品，對銷售產品予以維修服務並研究開發新產品。

合資公司的生產規模為_________。

隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產_________，產品品種發展到_________種。

第六條　註冊資本與投資總額

1.註冊資本為_________美元。

實際投資為_________美元。

甲方投資額為_________美元，占總額_________%;乙方投資額為_________美元，占總額_________%。

2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資：

甲方：現金_________美元;機械設備購入價格_________美元(附屬檔案略);廠房建造估算價格_________美元(廠房設計、進度、質量控制附屬檔案略)。

乙方：現金_________美元;工業產權_________美元;轉讓產品的製造工藝、專利費_________美元(附屬檔案略)

3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。

全部投資需在合資公司獲得營業執照的_________個月內完成。

除註冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

4.甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲淨利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核准後7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經另一方同意並呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優先購買權。

第七條　雙方的義務

(一)甲方義務

1.向中國有關主管部門辦理申請、批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

2.向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸;

3.協助合資公司招聘中國籍的經營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員;

4.協助外籍工作人員辦理入境簽證手續;

5.辦理合資公司委託的其他事宜。

(二)乙方義務

1.為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備並提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備;

2.引進機械的契約條款待董事會審閱後由主管部門予以辦理;

3.指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人;

4.監督技術轉讓方按契約規定的技術指標能持久地穩定地生產合格的產品;

5.辦理合資公司委託的其他事宜。

第八條　技術轉讓

1.甲、乙雙方同意由合資公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協定以達到本契約第四條所規定的宗旨。

引進先進適用的生產技術，包括產品設計、製造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

2.按契約規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。

為此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的，以滿足技術轉讓的要求。

3.乙方對技術轉讓協定中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單為該協定的附屬檔案並保證實施。

4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

5.在技術轉讓協定期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

7.若乙方未能按契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8.技術轉讓費採取提成方式支付，提成率為產品的淨銷售額的_________%，提成費支付期限按照本契約第八條第9款規定的技術轉讓協定期限為技術轉讓提成費的有效期。

9.合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為_________(大寫_________)年，技術轉讓協定期滿後，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術，自引進該項技術至正式投產持續_________(大寫_________)年後，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。

第九條　產品銷售

1.合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分占_________%。

2.產品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售占_________%

由合資公司與_________外貿公司簽訂銷售契約，委託其代銷和寄售占_________%。

3.為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立“產品服務中心”承辦售後服務事宜。

4.合資公司的產品在技術轉讓期限內所使用的商標為_________。

第十條　董事會

1.合資公司註冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可採取多數通過決定。

董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。

2.董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。

經3/4董事提議，董事長可召開臨時會議。

會議記錄歸檔保存。

3.合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方推薦，並由董事會聘請，任期_________年，總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會決議可隨時撤換。

第十一條　職工管理

1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經營勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究，制訂勞動契約予以實施，勞動契約簽訂後由當地勞動管理部門備案。

3.合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第十二條　財務、稅務、審計

1.合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄等須用中英文書就。

2.合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。

5.合資公司的財務審計應聘請在中國註冊的會計師予以審計並將結果報告董事會和總經理。

若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用由乙方自理。

6.每一營業年度的前3個月，由總經理編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

第十三條　籌備工作

1.合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由_________人組成，甲方_________，乙方_________人，籌建組組長一人，由_________方推薦，副組長一人，由_________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。

2.籌建組負責審查工程設計、簽訂工程承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計畫，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的檔案、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

3.籌建組負責引進技術的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，儘量優先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派人參加。

4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意後列入工程預算。

5.籌建組在工程完成並辦理移交手續後，經董事會批准，予以撤銷。

第十四條　合資期限

1.合資公司的合資期限為_________年，合資公司的成立日期即合資公司領得營業執照之日，經一方提議，董事會一致通過，於合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

2.合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。

第十五條　違約責任

1.甲、乙任何一方未按契約第六條的規定依期按數投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應繳付投資額的_________%的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應繳付投資額的_________%的違約罰款外，守約方有權按本契約第十六條終止契約，並要求違約方賠償損失。

2.由於一方的過失，造成本契約及附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任，若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

3.為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

第十六條　契約修改、終止和解除

1.本契約及附屬檔案予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協定並報原審批部門批准，方能生效。

2.合資公司由於某種原因出現連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過並報原審批部門批准，可提前終止合資期限或解除契約。

第十七條　保險

合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續。

第十八條　不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭及其他不能預見並且其發生的後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應即將事故情況用電報通知對方，於15天內提供事故詳情及契約不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此證明檔案應由事故發生地區的公證部門出具。

根據事故對履行契約影響的程度，由雙方協商是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第十九條　仲裁

1.凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，若協商不能解決，應提交_________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第二十條　契約生效

1.根據本契約所列條款，包括附屬檔案(合資企業章程等)均為本契約的不可分割的組成部分。

2.本契約及附屬檔案均須經投資雙方的上級主管部門批准後生效。

3.甲、乙雙方除簽發的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，契約第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。

若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

第二十一條　適用法律

本契約的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二條　文本

1.本契約以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_________文為準。

2.本契約各條款的標題係為醒目而用，不影響對本契約所列內容的解釋。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

授權代表(簽字)：_________授權代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

中外合資經營企業契約樣本一 篇6

金融類契約參考格式（樣本一）

目錄

1）總則　8）技術訓練

2）資本　9）確立銀行設施

3）出資額轉讓及資本更改　10）利潤

4）董事會11）財務會計與審計

5）經營管理機構　12）稅務

6）業務　13）保險

7）銀行分支和附屬機構14）銀行職員

15）審批及註冊

16）契約有效期

17）終止與清算

18）不可抗力

19）保密及其他

20）調解和仲裁

21）契約文字

22）法定通訊地址

23）附加條款

（以下簡稱甲方）、（以下簡稱乙方）、（以下簡稱丙方）合稱中方和（以下簡稱丁方），根據中華人民共和國的中外合資經營企業法（以下簡稱《合資法》）和經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例（以下簡稱《條例》）及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本契約書。

第一章　總則

第一條　訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

第二條　銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：×銀行

英文：

銀行地址：

第三條　組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條　銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速和經濟特區的建設服務。

第五條　適用法律

銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本契約的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人*銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章　資本

第六條　資本構成

銀行的註冊資本為×元。

銀行第一期的實收資本為×元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之，出資×元，以現金投資。

乙方占百分之，出資×元，以現金投資。

丙方占百分之×，出資×元，以現金投資。

丁方占百分之，出資×元。以下列方式提供投資：

（1）以現金×元投資；

（2）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括。

（3）和兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。

以上（2）（3）兩項合計共為×元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。

銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對和原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由協助清理並負責償還該呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由和自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取百分之，經董事會決定後撥作準備金（本契約第廿五條有進一步規定），並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至×元。

第七條　資本提供

訂約四方需在銀行成立後（銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立後三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條　出資憑證

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本契約第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。

第三章　出資額轉讓及資本更改

第九條　出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條　註冊資本更改

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十一條　董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條　董事會權力

董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。

第十三條　董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批准上一年度的年報，審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。

7.銀行擬與其他人進行合併。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業務計畫的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工契約及職員總人數的制訂。

13.銀行清算及契約終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條　董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。

第十五條　常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

第五章　經營管理機構

第十六條　銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條　總裁、執行副總裁

銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條　總經理、副總經理

銀行設總經理一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事務：

1.代表銀行對外接洽業務。

2.談判及簽署檔案。

3.委託及解僱非董事會委託的職員，並決定其報酬和福利。

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

5.起草年度業務計畫及董事會要求的其他計畫，將上述計畫報經董事會審批後監督該計畫的貫徹執行。

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計畫，監督由董事會批准的訓練計畫的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章　業務

第十九條　業務範圍

銀行經營下列業務：

（一）本、外幣放款和本、外幣票據貼現；

（二）本、外幣投資業務；

（三）外幣和外幣票據兌換；

（四）股票、證券的買賣和發行；

（五）資信調查和諮詢服務；

（六）信託、保管箱業務；

（七）本、外幣擔保業務；

（八）出口貿易結算和押匯；

（九）國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收；

（十）僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯；

（十一）辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款；

（十二）僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

（十三）其他經申請批准的業務。

第七章　銀行分支和附屬機構

第二十條　分支和附屬機構的成立

銀行根據業務發展的需，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條　現有附屬機構

現有和成為銀行在子公司，改名為。該兩子公司分別在註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所余純利應交給銀行；如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

第八章　技術訓練

第二十二條　技術訓練

銀行將調派和經理級職員協助銀行開展業務並為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在和訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及和條件而作出適當的決定。

第九章　確立銀行設施

第二十三條　銀行設施

為了順利執行董事會訂定的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他便利。

第十章　利潤

第二十四條　利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳交稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取百分之撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。

第二十六條　利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到紅利用幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章　財務會計與審計

第二十七條　財務會議制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國*通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條　貨幣單位

銀行記帳本位幣為×幣，除編制×幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與×幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。

第二十九條　審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條　銀行審計師

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

第三十一條　會計年度

銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第十二章　稅務

第三十二條　稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條　進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條　減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章　保險

第三十五條　保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險契約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章　銀行職員

第三十六條　銀行職員僱傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章　審批及註冊

第三十七條　審批、生效日期

銀行契約、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。

本契約經中華人民共和國審批機構批准，發出批准證書後方能生效，批准日期為契約生效日期。契約生效後，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條　註冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

第十六章　契約有效期

第三十九條　契約有效期

契約有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章　終止與清算

第四十條　終止

當發生下列任何一種情況時，契約可告終止：

（一）銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

（二）訂約任何一方不能履行契約規定義務，致使銀行無法繼續經營。

（三）因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

（四）銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由於上述情況請求契約終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條　清算

當契約終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委員會的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章　不可抗力

第四十二條　不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按契約規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章　保密及其他

第四十三條　保密

有關銀行的業務資料，技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條　中方和丁方相互協助

為了履行本契約，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助；丁方為獲得中國有關法令規定享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章　調解和仲裁

第四十五條　董事會內部調解

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條　仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行契約、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解或仲裁，按該會的程式規則進行。

如交該仲裁委員會後三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人，聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命後六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後六十天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在契約中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯擴供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為量後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行契約、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章　契約文字

第四十七條　契約文字

契約用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條　通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，就用書面通知其他三方。

第二十二章　法定通訊地址

第四十九條　法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

第二十三章　附加條款

第五十條　修改

契約的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。

第五十一條　前寫契約及照會

本契約經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協定或照會等，如與本契約相牴觸時，以本契約為準。

中外合資經營企業契約樣本一 篇7

中外合資經營企業契約

第一章總則

中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章合資各方

第一條本契約的各方為

甲方：中國_______________公司(以下簡稱甲方)，在中國_______________登記註冊，其法定地址為：____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。

乙方：_________國_______________公司(以下簡稱乙方)，在_________國登記註冊，其法定地址為：_____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。

第三章合資經營企業的成立

第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在______建立合資經營企業

第三條合資經營企業的名稱為______________有限公司(以下簡稱合資企業)，英文名稱為：___________________，法定地址為：___________________________。

第四條合資企業是經_________(以下簡稱審批機關)批准成立，並在_________登記註冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。

第五條合資企業的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

第四章經營範圍和規模

第六條合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研製、開發和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

第七條合資企業經營範圍

1.生產_______________產品;

2.對銷售後的產品進行維修服務;

3.研究和發展新產品。

第八條合資企業的經營規模為

1.合資企業投產後的生產能力為_________________________________。

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_______________，產品品種將發展_____________________。

第五章投資總額與註冊資本

第九條合資企業的投資總額為人民幣_________元(或外幣_________)。

第十條合資企業的註冊資本為人民幣_________元(或外幣_________)。其中：甲方出資_________元，占註冊資本的______%;乙方出資_________元，占註冊資本的_______%。

第十一條合資雙方的出資方式

甲方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。

乙方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。

第十二條合資企業註冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起______天內一次性投入(或分期投入)

第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合資他方同意，並經審批機關批准。合資一方轉讓其全部或部分出資額時，合資他方有優先購買權;合資一方向非合資方轉讓出資額的條件，不得比向合資他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。

第六章合資各方的責任

第十四條合資各方應各自負責完成以下各項事務

甲方責任：

1.辦理為設立合資企業向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

2.按第十、十一、十二條規定如期出資;

3.辦理申請土地使用權的手續;

4.組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工;

5.協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

6.協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等;

7.協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施;

8.協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人

員、技術人員、工人和其他人員;

9.協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續;

10.負責辦理合資企業委託的其他事宜。

乙方責任：

1.按第十、十一、十二條規定如期出資、並負責將作為出資的機械設備等實物運至_________目的地;

2.協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

4.培訓合資企業的技術人員和工人;

5.負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

6.負責辦理合資企業委託的其他事宜。

第七章技術轉讓

第十五條甲、乙雙方同意，由合資企業與_________方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。

第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證

1.乙方保證為合資企業提供的_________(寫明產品名稱)的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資企業經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力;

2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合資企業，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施;

4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資企業，不另收費用;

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合資企業技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業的直接損失。

第十八條技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的_______%。提成支付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。

第十九條合資企業與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為___年。技術轉讓協定期滿後，合資企業有權繼續使用和研究發展該引進技術

第八章產品銷售

第二十條合資企業的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_______%，內銷部分占_______%。

第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業直接向中國境外銷售的占_______%;由合資企業與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_______%。

第二十二條合資企業內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合資企業直接銷售。

第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合資企業可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條合資企業的產品使用的商標為___________________________。

第九章董事會

第二十五條合資企業註冊登記之日，為合資企業董事會成立之日。

第二十六條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業的一切重大事宜。對於下列事項應經出席董事會會議的董事(或董事會全體董事)一致通過方可作出決定

1.合資企業章程的修改。

2.合資企業的中止、解散。

3.合資企業註冊資本的增減和轉讓。

4.合資企業與其他經濟組織的合併。

對於其他事宜，可採取三分之二多數通過決定。

第二十八條董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。

第十章經營管理機構

第三十條合資企業設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由__________方推薦;副總經理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦_______人;總經理、副總經理由董事會聘請，任期_______年。

第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

第三十二條總經

理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章設備購買

第三十三條合資企業所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條合資企業委託_______方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

第十二章籌備和建設

第三十五條合資企業在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由_______人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由_______方推薦，副主任一人，由_______方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章勞動管理

第四十條合資企業職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資企業和合資企業的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。

第十四章稅務、財務、審計

第四十二條合資企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條合資企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。本企業的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。

第四十六條合資企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條合資企業的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。

第四十八條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第四十九條合資企業按規定向當地稅務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，並向原審批機關抄報年度會計報表。

第五十條合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。

第十五章合資期限

第五十一條合資企業的期限為_______年。合資企業的成立日期為合資企業營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)申請延長合資期限。

第十六章合資期滿財產處理

第五十二條合資期滿或提前終止合資，合資企業應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章保險

第五十三條合資企業的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合資企業董事會會議討論決定。

第十八章外匯管理

第五十四條合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。

第五十五條合資企業應自行解決外匯收支平衡。

第十九章保密

第五十六條合資企業對甲方或乙方提供給合資企業的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合資企業的業務範圍內使用。

合資企業的全部高級職員，職工將與合資企業簽訂保密協定，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和其他技術予以保密，這種

保密協定可包括在勞動契約內。

甲方應對合資企業或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

乙方應對合資企業或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第五十七條合資企業、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務

1.保密資料的泄漏非合資企業，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

3.如果合資企業、其雇員、甲方或乙方將保密在資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十章解散與清算

第五十八條合資企業在下列情況下可以解散

1.合資期滿，不再延長。

2.合資雙方一致認為提前解散合資企業於雙方有利。

3.合資企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

4.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

5.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

6.合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的。

7.合資一方不履行契約章程規定的義務，致使企業無法繼續經營。

8.合資的任何一方或合資企業的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。

9.合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資契約。

第五十九條合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程式、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，並報企業主管部門審核並監督執行。

第二十一章契約的修改、變更

第六十條對本契約及其附屬檔案的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營範圍變更、分立、合併、註冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合資各方同意並簽署書面協定，報原審批機關批准後，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第六十一條資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。

第二十二章違約責任

第六十二條甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第六十三條由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十四條為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十三章場地

第六十五條合資企業使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向政府繳納使用費。

第六十六條合資企業租用場地______平方米，租用費為每年______元(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據______市政府有關部門規定執行，合資企業租用_______方廠房、倉庫暫定為________平方米，租用費定為每年_______元(人民幣)/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年總計_______元(人民幣)，上述三項費用列入產品成本。

第二十四章不可抗力

第六十七條由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及契約不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第二十五章適用法律

第六十八條本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

第二十六章爭議的解決

第六十九條對本契約或合資企業的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資企業的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

第七十條協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由_________國_______________仲裁協會進行仲裁。

第七十一條仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第七十二條在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本契約及合資企業的章程所規定的其它事項。

第七十三條仲裁時使用語

言為_____________________。

第二十七章文字

第七十四條本契約用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十八章契約生效及其他

第七十五條本契約附屬檔案是本契約的不可分割的組成部分。

第七十六條本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

第七十七條契約條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本契約具有同等效力。

第七十八條甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第七十九條本契約正本一式_______份，合資各方各執_______份，合資企業_______份，均具有同等效力。

第八十條本契約於_______年______月______日由合資各方法定代表人(或其授權代表)在中國_______________簽署。

甲方(蓋章)：_____________乙方(蓋章)：_____________

授權代表(簽字)：_________授權代表(簽字)：_________

_________年______月______日_________年______月______

中外合資經營企業契約樣本一 篇8

第一章 總 則

中國______公司和______國______公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國______省______市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章 合營各方

第一條 本契約的各方為：

中國______公司(以下簡稱甲方)，在中國______地登記註冊，其法定地址在中國______市______區______街______號，法定代表，姓名______職務______國籍______。

______國______公司(以下簡稱乙方)，在______國______地登記住冊，其法定地址在______。

法定代表：姓名______職務______國籍______。

(註：若有兩個以上合營者，依次稱丙、訂 …方。)

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營______有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條 合營公司的名稱為______有限公司。

外文名稱為______。

合營公司的法定地址為______省______市______路______號。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、範圍和規模

第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具

有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益(註：在具體契約中要根據具體情況寫)。

第七條 合營公司生產經營範圍是：

生產和銷售______產品;

對銷售後的產品進行維修服務;

研究和發展新產品。(註：要根據具體情況寫。)

第八條 合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為______。

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到______。產品品種將發展______。(註：要根據具體情況寫。)

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣______元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣______元，以此為合營公司的註冊資本。

其中：甲方______元，占______%，乙方______元，占______%。

第十一條 甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現金______元

機械設備______元

廠房______元

土地使用權______元

工業產權______元

其他______元共______元

乙方：現金______元

機械設備______元

工業產權______元

其他______元共______元

(註：以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立契約，作為本契約的組成部分。)

第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分______期繳付，每期繳付的

數額如下：(註：根據具體情況寫。)

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，

第六章 合營各方的責任

第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜：

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工;

按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……;

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

乙方責任：

按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

培訓合營公司的技術人員和工人;

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

(註：要根據具體情況寫)。

第七章 技術轉讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與______方或第三者簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。(註：要在契約中具體寫明)。

第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：(註：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營契約中才有此條款。)

1.乙方保證為合營公司提供的——(註：要寫明產品名稱)的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力;

2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施;

4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術改進，以及改進階情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用;

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條 如乙方末按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨售額的______%。提成文付期限按照本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為______年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

(註：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。)

第八章 產品的銷售

第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占______%，內銷部分占______%。

(註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占______%。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占%由合營公司委託乙方銷售的占______%。

第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條 合營公司的產品使用商標為______。

第九章 董 事 會

第二十五條 合營公司註冊登記之日，為事合營公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題(註：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容)，應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定o(註：在具體契約中要明確規定o)

第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一 以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章 經營管理機構

第三十條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構 設總經理一人，由______方推薦;副總經理______人，由甲方推薦______人，乙方推薦 ______人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期______年。

第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常 經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責o

第三十二條 總經理、副總經理有營私舞蔽或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 設備購買

第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條 合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由______人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由______方推薦，副主任一人，由______方推薦。籌建和主任、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計、簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理方法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收階性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列人工程預算。

第三十九條 籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定o

第四十五條 合營公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。(註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫o)

第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章 合營期限

第四十八條 合營公司的期限為______年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。 經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)申請延長合營期限。

第十六章 合營期滿財產處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章保 險

第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 契約的修改、變更與解除

第五十一條 對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十二條 由於不可抗力，使致契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

第五十三條 由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第五十四條 甲、乙任何一方末按本契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之______的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之______的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第五十五條 由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條 為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由於地震、颱風、水災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及契約不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交______國______地______仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程

序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議， 應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行;

在中國，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程式進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(註：在訂立契約時，上述三種方式僅能選一。)

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第二十三章 文 字

第六十一條 本契約用中文和______文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章 契約生效及其他

第六十二條 按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：工程協定、技術轉讓協定、銷售協定……，均為本契約的組成部分。

第六十三條 本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

第六十四條 甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條 本契約於一九______年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國______簽字。

中國______公司代表______國______公司代表

(簽字)                                (簽字)

中外合資經營企業契約樣本一 篇9

第一章　總則

， 和 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱"合資法")和中國的其它有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國 共同舉辦合營企業，特訂立本契約。

第二章　合營各方

第2.01條　本契約的各方為：

甲方：______ ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本契約下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務：______

國籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務：______

國籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務：______

國籍：______

第三章　成立合資經營公司

第3.01條　甲、乙雙方根據"合資法"和中國的其它有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的製藥有限公司。

第3.02條　1.XX公司名稱是：______ (以下簡稱XX公司)。

其英文名稱：______

為此，XX公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的契約。

無論什麼原因，如果乙方在XX公司中不再有 %的股份，甲方同意改變XX公司的名稱，以使XX公司的中文名稱中不再出現" "的字樣。

2.XX公司的法定地址：______

第3.03條　XX公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.04條　XX公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對XX公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對XX公司的債務負有更多的責任，XX公司的債權人只能向XX公司的財產求償。

第四章　生產經營目的、範圍和規模

第4.01條　1.XX公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望，努力吸取合營雙方各自的專長和採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將XX公司建成一個現代化的製藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。XX公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規範("GMP")以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的，XX公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據"合資法"與本契約在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條　XX公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，XX公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條　XX公司將生產如在不斷調整的本契約附屬檔案中列出的產品：

___類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由XX公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由XX公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由XX公司利用甲方的銷售機構，根據XX公司和甲方簽訂的代銷契約在國內市場銷售。

D類：董事會可於將來決定D類產品，包括下述產品：

用乙方或中國國內的原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由XX公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

用中國國內的原料，生產XX公司開發的產品，包括先進的中草藥製劑產品，使用XX公司的商標，由XX公司在國內國外銷售，按董事會的決定，出口產品可由XX公司直接或通過乙方銷售。

生產B類、C類及部分D類產品所需進口的原料藥，XX公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條　按XX公司工廠的設計能力，XX公司初期的生產規模為年產量 至 片/粒。根據市場情況，今後再增加約 美元的投資，XX公司年產量可增至 片/粒。

第4.05條　XX公司生產經營所需外匯主要由出口___類、B類以及部分D類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當XX公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，XX公司也可以按本契約第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條　XX公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬XX公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章　投資總額和註冊資本

第5.01條　XX公司投資總額為相當於 美元的人民幣或 幣。

第5.02條　XX公司註冊資本為 美元。

甲方出資額占註冊資本的 %。

其中：以土地使用權出資，作價為 美元。現金出資為相當於 美元的人民幣。

乙方出資額占註冊資本的 %。

其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 美元。現金出資為相當於 美元的 幣。

第5.03條　XX公司總投資額與註冊資本之間的差額將由XX公司向中國境內的銀行或其它經XX公司選擇並經中國國家外匯管理局批准的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對XX公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自的註冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條　1.甲方除以現金對XX公司的註冊資本出資外，還以 _____平方米的場地(以下稱"場地")使用權作為出資額出資。場地使用年限為 ________年。場地使用權的出資作價為 美元。

2.乙方除以現金對XX公司的註冊資本出資外，還以如本契約第12.01條及本契約附屬檔案四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條　雙方X制定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計畫。一旦董事會正式成立，董事會應根據XX公司的實際要求調整該出資計畫，但最後的出資應在XX公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方X按出資計畫規定的日期和出資額以現金存入XX公司在中國所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資後外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在註冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國公布的年度貸款的利率高________%，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條　甲方和乙方X在出資計畫規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。

第5.07條　XX公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。XX公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條　合營期內，XX公司不得減少註冊資本的數額。XX公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批准。

第5.09條　任何一方轉讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.10條　XX公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批准，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條　當雙方的出資額達到註冊資本後，XX公司一旦取得了使XX公司能有效地經營所需要的各種許可，XX公司將請求甲、乙雙方協助XX公司安排所需的長期貸款。

第六章　合營各方責任

第6.01條　甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批准本契約及其附屬檔案，代表XX公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關XX公司建立的其它事項。

2.根據本契約第五章的規定對XX公司的註冊資本進行出資。

3.協助XX公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助XX公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關的基礎設施。

5.根據本契約第9.01條的規定，向甲方已有客戶代銷XX公司的內銷產品。

6.協助XX公司招聘合格雇員，及時任命XX公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其它高級職員。

7.協助XX公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所必須的批准。

8.協助XX公司辦理XX公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助XX公司申請確認附於本契約後的"XX公司和合營各方的稅務待遇的申請書"中提出的稅務待遇。

10.協助XX公司與中國境內的銀行或其它金融機構進行貸款談判。

11.協助XX公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關XX公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本契約及附屬檔案的所有規定。

13.辦理XX公司委託甲方的其它事項。

第6.02條　乙方的責任如下：

1.根據本契約第五章的規定，對XX公司的註冊資本進行出資。

2.根據本契約第十二章負責工廠設施設計、並就該設計工作與中國設計院密切合作。

3.為XX公司推薦在海外購置所需機器設備。

4.根據本契約附屬檔案三"技術轉讓協定"的條款和條件進行技術轉讓和提供技術服務。

5.協助XX公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所有必須的批准。

6.直接或通過其子公司向XX公司出售XX公司根據本契約第11.03條為B類、C類和部分D類產品的生產所需要的所有原料藥。

7.協助XX公司招聘合格雇員和及時任命XX公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高級職員。

8.協助XX公司在中國境外的金融機構進行貸款談判。

9.協助XX公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關XX公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

10.根據第9.02條規定的XX公司和乙方簽訂的包銷契約，通過XX公司產品的出口以及通過第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規定的其它方法協助XX公司獲得足夠的外匯。

11.嚴格遵守本契約及其附屬檔案的所有規定。

12.辦理XX公司委託乙方的其它事項。

第七章　技術合作

第7.01條　在合營期內，根據XX公司生產經營的需要，乙方X向XX公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本契約附屬檔案三"技術轉讓協定"中。

乙方X以技術資料和醫學/科學資料的形式向XX公司轉讓___類、B類、C類和部分D類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使XX公司可能根據"GMP"和乙方質量規格和不斷修改的"藥品生產指南"進行生產、包裝和銷售該產品。

乙方準予XX公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本契約附屬檔案"技術轉讓協定"中。

作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述項和項的報酬，XX公司應在單項產品開始商業性銷售後的 ________年期間，按該單項產品的淨銷售額的 %向乙方支付該單項產品技術提成費。 ________年的提成期過後，不再支付提成費。XX公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

對用於乙方轉讓給XX公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國登記的具有專利權的技術，乙方X向XX公司提交有關專利證書。經乙方與XX公司董事會同意，根據不同情況，XX公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額 %～ %給乙方支付技術提成費。該技術提成費應在專利有效期內支付，但支付該技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的 ________年期間， ________年期間過後不再支付任何提成費，XX公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

對用於乙方轉讓給XX公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國登記批准的具有專利的技術，XX公司將根據的原則與乙方另行簽訂專利許可契約。

乙方與XX公司簽訂的按本契約附屬檔案三的形式的技術轉讓契約期限與合營契約期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓契約進行修改。

(7)XX公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條　XX公司開發的產品作如下規定：

1.XX公司將來按董事會批准開發的D類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。XX公司應嚴格地依據"GMP"和乙方的標準操作程式和不斷修改的"藥品生產指南"以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。

2.在XX公司對該D類產品或該D類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，XX公司應交給甲方和乙方完整的產品檔案，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批准，即確認所有檔案是否完整。

3.在合營期限內，如XX公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照XX公司為了"GMP"，安全健康或其它目的所提出的該D類產品的產品規格來製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，XX公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由XX公司製造和/或包裝的產品，XX公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由XX公司進行隨後的穩定性的檢驗。

5.XX公司自己開發的產品屬XX公司所有，並使用XX公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果XX公司要求從甲方或乙方給予技術幫助或先進技術。對此，XX公司應就適當的報酬與甲方和乙方達成協定。

第7.03條　經董事會同意並根據中國有關法律規定，XX公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。XX公司也可向第三者轉讓XX公司自己開發的技術。

第八章　場地使用

第8.01條　甲方保證XX公司第23.01條所規定的合營期間中享有場地的使用權。

第8.02條　XX公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用(勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣 元左右。

第8.03條　XX公司應委託一個合適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章　產品銷售

第9.01條　XX公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在XX公司與甲方簽訂的銷售代理契約中給予規定，或應包括下列原則：

1.甲方X是XX公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由XX公司進行。

3.產品的銷售價格應由XX公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方X享有銷售佣金，該佣金占淨銷售額的比例由XX公司和甲方協定決定。

第9.02條　計畫由XX公司出口的乙方的___類、B類和部分D類產品以及XX公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在XX公司與乙方簽訂的包銷契約中給予規定，並應包括下列原則：

1.乙方X為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方X以出廠價FOB北京的條件，從XX公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方X定期地向XX公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.XX公司應負責該出口產品取得出口許可證，乙方X負責出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.03條　由XX公司開發的D類產品亦可由XX公司直接出口。

第9.04條　XX公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，XX公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章　設備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條　董事會已經做出有關XX公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方X提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據"GMP"和乙方的規格，XX公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。乙方X協助XX公司從海外定購機器設備。

第10.02條　關於購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其它部件配套，可靠的並在其它方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第10.03條　在符合乙方質量規格和質量控制條件下，XX公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章　原料藥的供應

第11.01條　為___類產品的生產和XX公司開發的D類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條　為獲得技術轉讓契約的技術目標以及維持最高的生產標準，XX公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產B類、C類和部分D類產品。

第11.03條　乙方X向XX公司按乙方同XX公司簽訂的供應契約規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應契約應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應是CIF。

2.向XX公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料藥需求的預測、訂貨和支付應根據供應契約的規定。

4.XX公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.XX公司套用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.XX公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批准，並應負責為該進口支付任何關稅或稅款。

第十二章　工廠設施的設計準備和建築

第12.01條　1.為確保XX公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循"GMP"和 方規格，並符合中國政府有關設計的規範要求，________方X為該工廠設施準備設計。

XX公司與 方X根據本契約附屬檔案"設計協定"的形式及條款和條件簽訂設計契約。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。XX公司將與 設計院簽訂一個設計契約，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。 方積極地參加該設計契約的談判。

2. 方X通過準備工廠的初步設計和實施設計(擴大初步設計)，指導並監督 設計院的設計是否符合 方的設計規格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由XX公司負責安排譯成________文。

3.上述第2款中所述的 方的設計工作和服務，連同________方由於設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次)，應根據第5.04條作為________方對XX公司的註冊資本出資，其作價為 美元。XX公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。XX公司應負責支付 設計院的設計費。

第12.02條　本契約批准日後的一個月內，XX公司應建立一個建設和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在XX公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.03條　籌備辦公室的一般責任為：

1.在本契約批准日後三個月內，準備總設計費的預算。為了便於主管部門對設計的審批協助________方工作。

2.根據設計與工廠建築的總承包商就建築契約("建築契約")進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建築所要求的設備和材料，並在 碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設備及設施的安裝並在 方指導監督下進行投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計畫，並進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程式。

8.保存和整理所有建築階段期間的檔案、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建築報告。

第12.04條　該工廠設計批准後，XX公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築契約。該建築契約應根據批准的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條　籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建築契約的規定。

第12.06條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在XX公司建築預算中。

第12.07條　工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批准的設計的完工以及對交接程式的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條　除上述工作外，XX公司在其建設期間的其它生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章　董事會

第13.01條　1.董事會是XX公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

2.XX公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

3.除上述條款外的其它事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.02條　董事會應由 名董事組成，各方X各委派 名董事。甲方X在其董事中委派一名董事長。乙方X在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.03條　XX公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.04條　董事會的董事長是XX公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。

13.05條　董事會會議應每年舉行 次，並由董事長召集和主持，會議程式、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章　管理機構

第14.01條　XX公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由________方推薦，副總經理應由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.02條　總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導XX公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理應代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.03條　1.XX公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據董事會的決定連任。

2.甲方X推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方X推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.04條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.05條　XX公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

(___)XX公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(b)XX公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬與中國的醫藥合營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條　如董事會決定，XX公司應自費或支付住房補貼為XX公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其它醫藥XX公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條　所有其它事項，如XX公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章　勞動管理

第15.01條　1.XX公司的職員、工人的雇用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

2.XX公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定製定，其個人實行得工資水平是 地區國營醫藥企業職員工人實得工資收入的 %，該工資應全部付給每一個職員工人。

3.在XX公司職員工人不斷適合XX公司的要求條件下，XX公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少於 ________年。

4.如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不能適合XX公司的要求，XX公司可解僱他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在XX公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動契約中作出具體規定。勞動契約應向市勞動部門備案。

第15.02條　XX公司的獎勵、福利基金只能用於支付XX公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章　工會

第16.01條　XX公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。XX公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.02條　XX公司的工會在本XX公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利和義務。

第16.03條　XX公司將撥出XX公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章　稅收

第17.01條　XX公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其它有關法律、規定繳納稅款。

第17.02條　XX公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.03條　本契約簽字之後，甲方和乙方將立即將本契約、附屬檔案和"XX公司合營方關於稅務待遇的申請書"提交給中國以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章　財務會計制度

第18.01條　XX公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條　XX公司將採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條　1.XX公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的XX公司財務現狀。

2.XX公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文製作，主要財務、會計檔案、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文並其內容上與中文檔案、報表相符。

第18.04條　XX公司的會計年度將採用日曆年制，自公曆一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但XX公司的第一個會計年度從XX公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一個會計年度截止於XX公司解散或合營期滿。

第18.05條　XX公司將採用人民幣為記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條　XX公司將在中國 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，並可在中國國家外匯管理局批准的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.07條　1.XX公司的總會計師負責XX公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供XX公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.08條　1.XX公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證XX公司的報表及財務報告。

第十九章　外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查XX公司的報表和財務報告，費用自理，XX公司將為此種審查提供便利。

第19.01條　XX公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保持外匯收支平X。

___)通過出口XX公司的產品取得外匯，乙方將根據本契約第9.02條規定由乙方與XX公司簽定包銷契約，乙方負責出口XX公司的產品。在開始商業性生產起________年內該出口作為外匯的主要來源。該________年後XX公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

b)在合營期間內，如上述___)的辦法尚不足時則XX公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(i)根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平X問題的規定》(以下簡稱"外匯平X規定")的第六條，經有關部門批准後，XX公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。"國內產品"包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產的任何產品。

(ii)根據外匯平X規定的第八條，經有關部門批准後XX公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。

(iii)根據外匯平X規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內設立的其它合資企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批准後，乙方可調劑解決XX公司與乙方所設立的其它合營企業的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，XX公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平X規定的第十條，經有關部門批准後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平X規定第十條所給予的優惠。

(v)根據外匯平X規定第五條，經有關部門批准後，XX公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

(vi)在其它現行或將來的規定允許範圍內，XX公司或乙方可採用其它手段以求其外匯收支平X。

第19.02條　XX公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規定及本契約的規定辦理。

第19.03條　XX公司的一切外匯收入將存入在中國開戶或經中國國家外匯管理局批准的其它銀行的外匯存款帳戶。XX公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條　根據XX公司債務和需要，董事會應決定XX公司外匯支付順序。

第二十條　利潤分配

第20.01條　XX公司將從其稅後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅後利潤的________%。

第20.02條　1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平X表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批准。

2.董事會將決定是否將提取三項基金後的稅後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在XX公司註冊資本中所占比例進行分配。

第20.03條　原則上，XX公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，XX公司的外匯不足以支付乙方的利潤，XX公司應選擇下列之一：

___)乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：

b)直至XX公司獲得足夠的外匯，XX公司將：

i)提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯後，XX公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：

ii)提取應付乙方的同等金額的人民幣作為XX公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，XX公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按XX公司決定使用這項資金之日中國貸給其它中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一條　保險

第21.01條　XX公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批准的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、範圍，價值以及保險期限。

第二十二章　保密

第22.01條　1.XX公司對甲方或乙方提供給XX公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在XX公司的業務範圍內使用。

2.XX公司的全部高級職員、職工將與XX公司簽訂保密協定，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協定可包括在勞動契約內。

3.甲方X對XX公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密，未經乙方事先書面授權，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方X對XX公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術和技術保密，未經甲方事先書面授權，不得向其它任何第三者披露。

第22.02條　XX公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

1.保密資料的泄露非XX公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權的第三者提供。

3.如果XX公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章　期限、解散、清算

第23.01條　XX公司的合營期限為 ________年，從XX公司營業執照簽發之日開始。

第23.02條　在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過並報審批機構批准，可以延長合營期限，延長期限批准之後，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條　XX公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～項可能發生在合營期滿之前。

___)合營期滿，不再延長。

b)合營雙方一致認為提前解散XX公司於雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批准。

d)在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使XX公司無法在場地上開始進行建築時。

e)工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計的數額的 %或 %以上。

f)XX公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

g)因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

h)因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對XX公司的管理。

j)合營的任何一方或XX公司的全部或大部分資產被國家沒收或徵用。

)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關XX公司的全面政策，經營中的重大問題達成協定，這種情況對於XX公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

1)合營的一方嚴重不履行本契約及其附屬檔案所規定的義務，致使XX公司無法繼續經營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、或1項中有一項發生後，任何一方建議提前解散XX公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止契約及提前解散XX公司，雙方X盡最大努力排除障礙，如會後三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批准後，XX公司可以解散。

在本條1情況下，違約方X對XX公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條　經審批機構批准後，董事會宣告XX公司解散，提出清算的程式，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章　違約和不可抗力

第24.01條　除本章24.02條規定外，若本契約一方在實質性方面不完整履行或終止履行本契約及附屬檔案，在收到另一方通知後六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方X承擔責任，負責賠償履約方或XX公司由此遭受的損失。

第24.02條　1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、火災、地震、颱風或其它不可預見的事件，其發生和後果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本契約和/或附屬檔案，受害方X立即用電報或電傳通知另一方，並提供事件的詳細情況，聲明本契約和/或附屬檔案不能履行的原因，受害方X盡全力減少由於不可抗力事件對另一方或XX公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行契約的主要原因，並滿足了本條第一款的要求，該方不履行契約將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本契約和/或附屬檔案。

第二十五章　適用法律和爭議的解決

第25.01條　本契約及其附屬檔案的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，採用國際慣例。

第25.02條　1.在履行本契約及附屬檔案過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程式進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院並按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言採用________語。仲裁裁決是終局的，並對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方X繼續履行本契約和附屬檔案。

第二十六章　契約文本與文字

第26.01條　本契約一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本並承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章　契約生效及其它事項

第27.01條　本契約附屬檔案是本契約的不可分割的組成部分。

第27.02條　本契約及其附屬檔案一至六自審批機構批准之日起生效。

第27.03條　本契約或附屬檔案應以雙方書面協定的形式進行修改，經審批機構批准後生效。

第27.04條　1.在本契約生效後若 政府頒布較本契約條款更為有利並適用於XX公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面的優惠條件或其它新法律、條例和規定，XX公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

2.在本契約生效後，若 政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響XX公司甲方或乙方在本契約下的經濟利益，雙方為了保持XX公司甲方或乙方在本契約下的經濟利益應及時協商對本契約的條款作必要的修改和調整，並報審批機構批准後生效。

第27.05條　1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知採用電傳、電報或郵寄方式傳送。電傳、電報傳送之日視為生效。郵寄以郵戳日期或其類似檔案為準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：

甲方：______

電話：______

傳真：______

地址：______

乙方：______

電話：______

傳真：______

地址：______

附屬檔案：______

中外合資經營企業契約樣本一 篇10

目錄

1)總則

2)資本

3)出資額轉讓及資本更改

4)董事會

5)經營管理機構

6)業務

7)銀行分支和附屬機構

8)技術訓練

9)確立銀行設施

10)利潤

11)財務會計與審計

12)稅務

13)保險

14)銀行職員

15)審批及註冊

16)契約有效期

17)終止與清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)調解和仲裁

21)契約文字

22)法定通迅地址

23)附加條款

____ (以下簡稱甲方)、____ (以下簡稱乙方)、____ (以下簡稱丙方)合稱中方和____ (以下簡稱丁方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國____ 共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本契約書。

第一章 總則

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：________________銀行

英文：________________

銀行地址：____________

第三條 組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條 銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速和經濟建設服務。

第五條 適用法律

銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本契約的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章 資本

第六條 資本構成

銀行的註冊資本為________ 元。

銀行第一期的實收資本為________ 元。訂約四方出資的份額為：

甲方占____%，出資________元，以現金投資。

乙方占____%，出資________元，以現金投資。

丙方占____%，出資________元，以現金投資。

丁方占____%，出資________元。

以下列方式提供投資：

(1)以現金________元投資;

(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括________。

(3)____和____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為________ 元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多退少補。

銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對________和_______的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由____協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由____和____自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取____%，經董事會決定後撥作準備金(本契約第二十五條有進一步規定)，並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至________ 元。

第七條 資本提供

訂約四方需在銀行成立後(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)30天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股標等，如因技術原因，在銀行成立後30天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條 出資憑證

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發給出資證明書的日期。當按照本契約第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。

第三章 出資額轉讓及資本更改

第九條 出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條 註冊資本更改

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十一條 董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期3年，可以連任。

第十二條 董事會權力

董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。

第十三條 董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批准上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。

7.銀行擬與其他人進行合併。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業務計畫的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工契約及職員總人數的制訂。

13.銀行清算及契約終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條 董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於____的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。

第十五條 常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

第五章 經營管理機構

第十六條 銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條 總裁、執行副總載

銀行設總裁1人，執行副總裁1人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為3年，可以連任。

第十八條 總經理、副總經理

銀行設總經理1人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽業務。

2.談判及簽署檔案。

3.委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

5.起草年度業務計畫及董事會要求的其他計畫，將上述計畫報經董事會審批後監督該計畫的貫徹執行。

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數，薪金等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計畫，監督由董事會批准的訓練計畫的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力

第六章 業務

第十九條 業務範圍

銀行經營下列業務：

(一)本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

(二)本、外幣投資業務;

(三)外幣和外幣票據兌換;

(四)股票、證券的買賣和發行

(五)資信調查和諮詢服務;

(六)信託、保管箱業務;

(七)本、外幣擔保業務

(八)出口貿易結算和押匯;

(九)國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

(十)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

(十一)辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

(十二)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

(十三)其他經申請批准的業務。

第七章 銀行分支和附屬機構

第二十條 分支和附屬機構的成立

銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條 現有附屬機構

現有____和____成為銀行在____的子公司，____改名為________ 。該兩子公司分別在____註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理1人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所余純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

第八章 技術訓練

第二十二條 技術訓練

銀行將調派____和____的經理級職員協助銀行開展業務並為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在____和____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及____和____的條件而作出適當的決定。

第九章 確立銀行設施

第二十三條 銀行設施

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章 利潤

第二十四條 利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法規繳納稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取____%撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。

第二十六條 利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用____ 幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章 財務會計與審計

第二十七條 財務會計制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條 貨幣單位

銀行記帳本位幣為____幣，除編制____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條 審計與報表

銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條 銀行審計師

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

第三十一條 會計年度

銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止為一年會計年度。

第十二章 稅務

第三十二條 稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法規、條例的規定進行。

第三十三條 進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條 減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章 保險

第三十五條 保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給保險公司或由保險公司償付款項將按有關保險契約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章 銀行職員

第三十六條 銀行職員僱傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章 審批及註冊

第三十七條 審批、生效日期

銀行契約、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關規定的報批手續，向審批機構申請批准。

本契約經中華人民共和國審批機構批准，發出批准證書後方能生效，批准日期為契約生效日期。契約生效後，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條 註冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

第十六章 契約有效期

第三十九條 契約有效期

契約有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章 終止與清算

第四十條 終止

當發生下列任何一種情況時，契約可告終止：

(一)本銀行發生嚴重虧損無力繼續經營;

(二)訂約任何一方不能履行契約規定義務，致使銀行無法繼續經營;

(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營;

(四)銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由於上述情況請求契約終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條 清算

當契約終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章 不可抗力

第四十二條 不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按契約規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章 保密及其他

第四十三條 保密

有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條 中方和丁方相互協助

為了履行本契約，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法律規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法律規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章 調解和仲裁

第四十五條 董事會內部調解

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條 仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行契約、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程式規則進行。

如交該仲裁委員會後30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交____仲裁按照聯合國1976年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命後60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後60天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由____ 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在契約中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行契約、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章 契約文字

第四十七條 契約文字

契約用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條 通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，套用書面通知其他三方。

第二十二章 法定通訊地址

第四十九條 法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：____________________

乙方：____________________

丙方：____________________

丁方：____________________

第二十三章 附加條款

第五十條 修改

契約的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。

第五十一條 前寫契約及照會

本契約經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協定或照會等，如與契約相牴觸時，以本契約為準。

甲方：____________________

乙方：____________________

中外合資經營企業契約樣本一 篇11

中國術進口總公司和　 國 　 公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國共同投資，聯合經營 　公司.

第一章合營公司的組成

1.1　合營各方為：

中國術進口總公司(以下簡稱甲方)在中國　 註冊登記，其法定地址在中國　省　市街　號;法定代表：姓名　 職務　 國籍　 .國　 　 公司(以下簡稱乙方)在國 地登記註冊，其法定地址在國 地;法定代表：姓名　 職務　 國籍　 .(如合營為多方者，可稱丙，丁......方).

1.2　合營公司的中文名稱為： 外文名稱為： 合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處.

1.3　合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定.

第二章　營業範圍與服務內容

2.1　營業範圍：

合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或諮詢服務：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等.

2.2　服務內容：

合營公司在其營業範圍內，將為客戶提供下列各類服務：

2.2.1 工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計.

2.2.2 初步可行性分析

2.2.3 可行性研究

2.2.4 項目評價

2.2.5 選擇土建施工部門

2.2.6 土建工程的施工監督

2.2.7 培訓技術人員，管理人員

2.2.8 技術轉讓

2.2.9 董事會批准的其它服務項目

(註：可根據具體情況訂立)

2.3　合營公司將根據上述服務範圍，類別及公司營業計畫，尋求承擔中國國內或國外項目.

第三章　投資總額及資本轉讓

3.1　合營公司的註冊資本為 元(人民幣或雙方商定的一種外幣)，其中甲方出資 元.占註冊資本　 %，乙方出資 元.占註冊資本　 %

3.2　甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現金 元，專有技術使用費 元.共 元.

乙方：現金 元.機械設備 元.專有技術使用費 元

其他 元.共 元.

3.3　合營各方在合營公司獲得營業執照後 天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：......

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.

3.4.1　註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過.並報原審批機關辦理登記手續.

3.4.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額.需經公司他方同意.公司他方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠.

第四章　利潤分配和虧損負擔

4.1　合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4.2　合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限.

第五章　合營期限，終止契約及財產清算

5.1　合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限為 年，合營期滿合營契約自行終止.

5.2　如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以 年為限.

5.3　合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計畫.妥善進行清算.合營公司的全部財產資金用於償還公司債務.履行賠償義務支付清算費用後.所余全部財產均應依雙方在註冊資本中所占的投資比例進行分配.

第六章　合營各方的義務

6.1　甲方責任：

6.1.1 按照3.3條的規定，按時提供應分攤的資本.

6.1.2 協助合營公司在中國註冊並取得營業執照.

6.1.3 按照合營公司的營業計畫.為合營公司提供國內外工程項目.

6.1.4 協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人.

6.1.5 協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續.

6.1.6 負責辦理合營公司委託的其它事宜.

6.2　乙方責任

6.2.1 按照3.33條的規定提供應分攤的資本.

6.2.2 按照11.1條及附屬檔案的規定.提供適用及先進的技術.乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.(詳見附屬檔案).

6.2.3 按照契約規定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員.

協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員.

6.2.4 培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員.

6.2.5 按照合營公司的營業計畫，尋找國外有關工程項目.

6.2.6 辦理合營公司委託的其它事宜.

6.3　免責範圍：

合營各方除按契約規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責.

第七章　董事會

7.1　合營公司設立董事會.董事會為合營公司的最高權力機構.董事會由 名董事組成.其中甲方 名;乙方 　名;董事長由甲方委派;設副董事長 名.由 方委派.

7.2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿後，如獲繼續委派可以連任.

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.

7.3　董事會的職權，決議程式及董事會的召開均按合營章程的規定執行.

第八章　經營管理機構

8.1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名由 方推薦.副總經理 名.由甲方推薦 名.乙方推薦 名.正副總經理任期為 年.

8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理.負責部門業務的日常工作.並對總經理和副總經理負責.

8.3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職.正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務.各部門經理由總經理任命.

第九章　財務會計制度

9.1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定.結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財務部門和稅務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9.2　合營公司的財務會計制度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫).

9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行.總會計師由 方推薦.副總會計師由 方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命.

第一章　勞動管理

10.1　合營公司職工的僱傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動契約辦理，勞動契約訂立後.即報當地勞動管理部門備案.

10.2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.

第十一章　技術和服務的提供

11.1　合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，並支持項目的實施.公司還將根據具體情況制訂培訓計畫.使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術.技術和服務的提供方式.具體內容，費用標準等詳見附屬檔案.

11.2　合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協定.其期限為 年.協定期滿後.合營公司仍有權使用這些技術.

第十二章　納稅

12.1　合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金.

12.2　合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金.

第十三章　保險

13.1　合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保.由公司經理向董事會提出公司的保險計畫.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章　違約責任

14.1　合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權要求賠償損失.

14.2　合營一方因違反契約而承擔的賠償責任.應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下......

14.3　合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起;......

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章　不可抗力

15.1　合營雙方因不可抗力事件(地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理.

15.1.1　不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行契約的直接原因.

15.1.2　受事件影響的一方在該事件發生的情況下.已經採取了所有能夠實施的合理措施.

15.1.3　受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.並在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本契約的理由.並由該事故發生地的合法公證機關出具證明.

15.2　一旦事件影響已克服或處理結束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.

第十六章　爭議的解決

16.1　契約發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商或第三者調解解決.當事人不願協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式.在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程式.

16.2　仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.

仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定.

第十七章　適用法律

17.1　本契約的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.

第十八章　契約的變更與解除

18.1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改契約，合營各方必須就此簽訂書面協定方能有效.

合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本契約章程和契約附屬檔案規定的權利和義務轉讓給第三者.違反上述規定以任何方式轉讓的契約均屬無效.

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營契約，應經原審批機關批准方能有效.

18.2　有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除契約.

18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

18.2.2　另一方違反契約，以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益.

18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行契約.

18.2.4　發生不可抗力事件.致使契約的全部義務不能履行;

18.2.5　契約約定的解除契約的條件已經出現.

18.3　有下列情況之一的契約即告解除.

18.3.1　仲裁機構裁決或法院判決終止契約;

18.3.2　雙方商定同意解除契約.

18.1　在合營契約解除時.雙方有義務完成合營公司正在進行的項目.

第十九章　契約生效及其它

19.1　按本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分.本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準.

19.2　本契約經雙方法定代表簽字後，須經 批准方能生效.

19.3　本契約於 年 月 日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字.

中國術進口總公司 國 公司

代表簽字： 　 代表簽字：

甲方見證人： (簽字)　 　 乙方見證人： (簽字)

年 月 日

中外合資經營企業契約樣本一 篇12

總則

第一條

本契約雙方如下：

甲方：

_________(以下簡稱甲1方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________(以下簡稱甲2方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

乙方：

_________(以下簡稱乙1方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________(以下簡稱乙2方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________(以下簡稱乙3方)

法定地址：_________

法定代表人：_________

第三條

合資企業的名稱為_________，英文名稱為_________(以下稱合資公司)，法定地址：_________。

第四條

合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條

合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條

根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。第二章

經營目的和業務範圍

第七條

合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和_________以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條

合資公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。第三章

出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為_________，出資金額各為_________元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：_________

元，占_________%，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：_________

元，占_________%，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：_________

元，占_________%。

乙2方：_________

元，占_________%。

乙3方：_________

元，占_________%。

3.在合資公司領到營業執照後_________個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。第四章

合資各方的責任和義務

第十一條

合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在_________及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種契約文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或_________對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通迅設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。第五章

董事及董事會

第十二條

董事的派出

1.合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

2.董事的任期為_________年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

第十三條

董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

第十四條

董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表人，負責召集並主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條

董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業年度終止後_________個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面傳送各位董事。

5.召開董事會必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。

第十六條

董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計畫和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設定和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批准董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

第六章

經營管理機構

第十七條

總經理、副總經理

1.合資公司設總經理1名、副總經理1名。每屆任期為_________年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦，經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條

經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條

經營委員會的職責為：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批准超過總經理許可權的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批准超過總經理許可權的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解僱、工資、獎金、副利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計畫。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。第七章

勞動管理

第二十條

合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其他實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動契約規定之。

第二十一條

關於甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。第八章

稅務、財務、會計、審計

第二十二條

合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條

合資公司的財務與會計制度，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條

合資公司按照《合資企業法》的規定。提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條

合資公司以_________幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳。

第二十七條

合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條

合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條

合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條

合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。第九章

利潤分配

第三十一條

公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條

在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

第三十三條

乙方分得的淨利潤，在按照中國的稅法規定納稅後，可向國外匯出。

第三十四條

每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。第十章

合資期限、解散及清算

第三十五條

合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起_________年。如任何一方提議延長、並得到董事會通過之後，可以在合資期滿_________年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條

合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本契約或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

4.由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程式、原則及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，按受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施，清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩餘時，_________方要以合適的評價額，將剩餘資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅後，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅後，可以向國外匯出。

第三十九條

合資公司的清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

第四十條

因合資期限期滿，解散或其他理由而本契約終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。第十一章

違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本契約第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期1個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額_________%的罰金，逾期3個月，則除繳付累計應出資額_________%的罰金外，其他合資方有權按本契約第三十六條第3款規定，終止本契約，並要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本契約，使本契約不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本契約或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲載，被告者如是乙方，則由_________國_________仲裁協會進行仲裁。仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本契約及合資公司的章程所規定的其他事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條

本契約的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第十二章

契約的文字、生效及其他

第四十五條

本契約用中文和_________文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本契約在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

2.契約條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本契約具有同等效力。

3.本契約未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條

向合資各方傳送檔案的地址，以本契約第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條

本契約於_________年_________月_________日，由合資各方的授權代表，在中國_________簽字。甲方(蓋章)：_________

乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________

代表(簽字)：_________

中外合資經營企業契約樣本一 篇13

目錄 

（1）總則 

（2）資本 

（3）出資額轉讓及資本更改 

（4）董事會 

（5）經營管理機構 

（6）業務 

（7）銀行分支和附屬機構 

（8）技術訓練 

（9）確立銀行設施 

（10）利潤 

（11）財務會計與審計 

（12）稅務 

（13）保險 

（14）銀行職員 

（15）審批及註冊 

（16）契約有效期 

（17）終止與清算 

（18）不可抗力 

（19）保密及其他　 

（20）調解和仲裁 

（21）契約文字 

（22）法定通訊地址 

（23）附加條款 

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本契約書。 

第一章　總則 

第一條　訂約四方 

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。 

第二條　銀行名稱及地址 

銀行名稱： 

中文：＿＿＿＿＿銀行 

英文：＿＿＿＿＿ 

銀行地址：＿＿＿＿＿ 

第三條　組織形式 

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。 

第四條　銀行宗旨 

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經濟特區的建設服務。 

第五條　適用法律 

銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本契約的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人*銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。 

第二章　資本 

第六條　資本構成 

銀行的註冊資本為＿＿＿＿＿元。 

銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為： 

甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。 

乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現金投資。 

丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。 

丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資： 

（1）以現金＿＿＿＿＿投資； 

（2）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括＿＿＿＿＿。 

（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。 

以上（2）（3）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。 

銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。 

訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經董事會決定後撥作準備金（本契約第二十五條有進一步規定），並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。 

第七條　資本提供 

訂約四方需在銀行成立後（銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立後三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。 

第八條　出資憑證 

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本契約第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。 

第三章　出資額轉讓及資本更改 

第九條　出資額轉讓 

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。 

第十條　註冊資本更改 

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。 

第四章　董事會 

第十一條　董事會組成 

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。 

第十二條　董事會權力 

董事會是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。 

第十三條　董事會議事規則 

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。 

1.銀行章程的修改。 

2.批准上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。 

3.超過董事會規定的任何信貸額。 

4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。 

5.銀行政策、目標的修改。 

6.其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。 

7.銀行擬與其他人進行合併。 

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業務計畫的重大修改。 

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。 

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。 

12.銀行與工會間的勞工契約及職員總人數的制訂。 

13.銀行清算及契約終止。 

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。 

第十四條　董事會召開 

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。 

第十五條　常務董事會組成 

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。 

第五章　經營管理機構 

第十六條　銀行行政管理體制 

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。 

第十七條　總裁、執行副總裁 

銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。 

第十八條　總經理、副總經理 

銀行設總經理人一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項： 

1.代表銀行對外接洽業務。 

2.談判及簽署檔案。 

3.委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。 

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。 

5.起草年度業務計畫及董事會要求的其他計畫，將上述計畫報經董事會審批後監督該計畫的貫徹執行。 

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。 

7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。 

8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計畫，監督由董事會批准的訓練計畫的執行。 

9.運用董事會授予的其他職責和權力。 

第六章　業務 

第十九條　業務範圍 

銀行經營下列業務： 

1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現； 

2.本、外幣投資業務； 

3.外幣和外幣票據兌換； 

4.股票、證券的買賣和發行； 

5.資信調查和諮詢服務； 

6.信託、保管箱業務； 

7.本、外幣擔保業務； 

8.出口貿易結算和押匯； 

9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收； 

10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯；

11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款； 

12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支； 

13.其他經申請批准的業務。 

第七章　銀行分支和附屬機構 

第二十條　分支和附屬機構的成立 

銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。 

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。 

第二十一條　現有附屬機構 

現有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。 

銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所余純利應交給銀行；如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。 

第八章　技術訓練 

第二十二條　技術訓練 

銀行將調派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經理級職員協助銀行開展業務並為銀行引進先進管理技術和培訓職工。 

銀行行政及財務高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進行訓練。 

關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當的決定。 

第九章　確立銀行設施 

第二十三條　銀行設施 

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。 

第十章　利潤 

第二十四條　利潤分配 

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。 

第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金 

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。 

第二十六條　利潤匯出 

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。 

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。 

第十一章　財務會計與審計 

第二十七條　財務會計制度 

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國*通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。 

第二十八條　貨幣單位 

銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。 

第二十九條　審計與報表 

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。 

第三十條　銀行審計師 

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。 

第三十一條　會計年度 

銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。 

第十二章　稅務 

第三十二條　稅款 

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。 

第三十三條　進口物資、設備 

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關稅和工商統一稅。 

第三十四條　減稅、免稅及退稅 

銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。 

第十三章　保險 

第三十五條　保險及付款 

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險契約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章　銀行職員 

第三十六條　銀行職員僱傭 

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。 

第十五章　審批及註冊 

第三十七條　審批、生效日期 

銀行契約、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。 

本契約經中華人民共和國審批機構批准，發現批准證書後方能生效，批准日期為契約生效日期。契約生效後，對訂約四方均發生法律約束。 

第三十八條　註冊、成立日期 

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

第十六章　契約有效期 

第三十九條　契約有效期 

契約有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。 

第十七章　終止與清算 

第四十條　終止 

當發生下列任何一種情況時，契約可告終止： 

1.銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。 

2.訂約任何一方不能履行契約規定義務，致使銀行無法繼續經營。 

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。 

4.銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。 

訂約任何一方由於上述情況請求契約終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。 

第四十一條　清算 

當契約終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。 

第十八章　不可抗力 

第四十二條　不可抗力 

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。 

若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按契約規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。 

第十九章　保密及其他 

第四十三條　保密 

有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。 

第四十四條　中方和丁方相互協助 

為了履行本契約，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助；丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。 

第二十章　調解和仲裁 

第四十五條　董事會內部調整 

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。 

第四十六條　仲裁 

訂約各方如在解釋或履行銀行契約、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程式規則進行。 

如交該仲裁委員會後30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯合國1976年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命後，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後60天內聯合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在契約中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。 

本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。 

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行契約、章程所規定的其他各項條款。 

第二十一章　契約文字 

第四十七條　契約文字 

契約用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。 

第四十八條　通知書 

訂約四方書信往來，董事會通行書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，套用書面通知其他三方。 

第二十二章　法定通訊地址 

第四十九條　法定地址 

訂約四方法定地址如下： 

甲　方：＿＿＿＿＿ 

乙　方：＿＿＿＿＿ 

丙　方：＿＿＿＿＿ 

丁　方：＿＿＿＿＿ 

第二十三章　附加條款 

第五十條　修改 

契約的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。 

第五十一條　前寫全約及照會 

本契約經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協定或照會等，如與契約相牴觸時，以本契約為準。

中外合資經營企業契約樣本一 篇14

目錄

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經營範圍

4）註冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔

6）權利、債務和責任

7）董事會

8）經營管理機構

9）技術投資和技術轉讓

10）生產計畫、購買和銷售

11）銀行帳戶和外匯安排

12）財務、會計、審計、保險

13）稅務

14）公司職工的雇用、解僱及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責任

21）爭議的解決和適用法律

22）契約有效期及修改

24）通知

附屬檔案、會計程式

前言

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在＿＿＿＿＿。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附屬檔案的內容達成協定，簽訂本契約。

第一條定義

除因特殊需要在本契約上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本契約中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的＿＿＿＿＿公司。

1.2專有技術（know－how）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術轉讓和許可證契約轉讓給公司的，為設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、電腦程式與套用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和＿＿＿＿＿方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利（patent）是指＿＿＿＿＿方從其關聯公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證契約轉讓給公司的發明。

1.4契約產品是指公司按本契約附屬檔案中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小於＿＿＿＿＿公斤/平方厘米，容量小於＿＿＿＿＿噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等於＿＿＿＿＿mw，用於發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本契約的日期。

1.8批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批准本契約的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理，註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期後，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12契約是指本契約及其附屬檔案。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指＿＿＿＿＿。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產擁有者時，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最後一個銷售契約交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營範圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營範圍如下：

（1）設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品；

（2）裝配、維修、保養和調試上述產品；

（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

（1）初期目標：

＿＿＿＿＿年前公司達到年生產＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時工業鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

（2）發展目標：

＿＿＿＿＿年以後根據市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數＿＿＿＿＿鍋爐作為發展目標。

第四條註冊資本和投資

4.1公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，註冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內，甲方應以價值＿＿＿＿＿美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現金和價值＿＿＿＿美元的技術做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

中外合資經營企業契約樣本一 篇15

本合營契約在_________年_________月_________日簽訂於中華人民共和國_________市，契約各方為：

_________以下簡稱（甲方），其法定地址在_________；

_________以下簡稱（乙方），其法定地址在_________；

_________以下簡稱（丙方），其法定地址在_________；

_________以下簡稱（丁方），其法定地址在_________；

上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》），在中國_________共同建立一個合資經營公司（以下簡稱合營公司）。建立這一合營公司的目的是：

採用甲方公司的最新技術，製造汽車和發動機；

採用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。

為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協定如下：

第一條 契約宗旨

1.規定合營公司的建立；

2.規定合營公司的法律地位和性質；

3.規定合營公司的經營範圍；

4.規定契約各方與合營公司有關的權利和義務。

第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址

1.契約各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

2.合營公司的名稱為：

中文：_________

英文：_________

縮寫為：_________。

3.合營公司的法定地址為_________。

4.合營公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱“經貿部”）批准本契約後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。

5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6.商標“_________”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號為_________，並單獨在_________國家註冊，在北京商標註冊號為_________。甲方許可合營公司在本契約期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_________”這一商標在中國要繼續得到註冊，並且甲方應能繼續按本契約、章程和技術轉讓協定的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所製造汽車的質量施加影響。

在本契約終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_________”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似於上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由於何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本契約、技術轉讓協定和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對於合營公司所製造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本契約有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條 合營公司的經營範圍

1.合營公司的主要業務活動如下：

1.1 製造汽車； 1.3 製造零部件；

1.4 進口為製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物；

1.5 有關法律和法規允許時進口整車；

1.6 在國內銷售合營公司所製造的汽車。

1.7 在國內銷售維修服務配件；

1.8 出口汽車、零部件、配件、附屬檔案和衝壓模具；

1.9 售後服務。

2.為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。

第四條 車型範圍、數量和生產能力

1.合營公司在建立後最初_________年（以下稱為“第一階段”）內製造轎車。有關要製造的轎車及其製造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中商定。以後，合營公司將製造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。製造上述車型也應在技術轉讓協定中予以規定。

2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配製造能力；

汽車廠：有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為_________班年產_________輛，包括配件；

發動機廠：發動機製造是指生產_________發動機，其製造設備的生產能力年度_________台，其中每年至少應有_________台裝配成_________發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。

3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。

4.乙方保證購買合營公司生產的_________轎車數量如下：_________

如果需求量高於上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，並從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本契約期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1 國產零部件要有貨供應，並在價格和質量上具有競爭力；

5.2 產量要增加；

5.3 國內汽車工業的發展要得到合理保護。

6.甲方保證在發動機投產_________年後購買由合營公司製造的_________發動機，但是_________發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的_________發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協定中規定。

第五條 資本、投資比例和資金籌措

1.合營公司的註冊資本應為人民幣_________元。

2.契約各方在合營公司註冊資本中投資比例和認繳額應為：

甲方_________％，計人民幣_________元；

乙方_________％，計人民幣_________元；

丙方_________％，計人民幣_________元；

丁方_________％，計人民幣_________元；

3.契約各方對合營公司註冊資本的出資如下：

3.1 甲方：實物，合人民幣_________元；現金，相當於人民幣_________元的_________幣；

3.2 乙方：實物，合人民幣_________元；現金，計人民幣_________元；

3.3 丙方：現金，相當於人民幣_________元；

3.4 丁方：現金，計人民幣_________元。

4.契約各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。契約各方第一次現金出資應在第一次董事會會議後30天內付訖。契約各方按章程規定付訖出資後，合營公司應向有關契約方出具出資證明書。契約各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：

4.1 實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖；

4.2 現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

5.契約任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_________％的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則採用下列程式：

5.1 如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本契約第二十一條第5款共同或單獨要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。

5.2 如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本契約第二十一條第5款要求終止本契約，並就此項違約提出索賠。

5.3 如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其餘各方應繼續履行本契約。並有權就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，契約各方對合營公司的責任以各自認繳的註冊資本為限。

7.註冊資本中現金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

8.在本合營契約簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本契約批准後30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證諮詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用於人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批准的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度應不低於給於其他中外合營企業的貸款條件。

9.在開始留存儲備金之前，合營公司的註冊資本應為總投資（固定資產和流動資產）的_________％，總投資的其餘_________％應通過銀行貸款解決。此後，合營公司資本結構中的_________；_________的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。

第六條 增資和資本轉讓

1.董事會一致決議後，經契約各方書面同意，可以增加合營契約的註冊資本。但是，契約各方在新增註冊資本中的比例應與原註冊資本中的比例相同。

2.董事會一致決議後，經契約其他各方事先書面同意，契約一方方可將其在合營公司的全部或部分註冊資本轉讓給本契約另一方或第三者，或將其本契約所規定的權利和義務轉讓給本契約另一方或第三者。如契約一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，契約其他各方享有優先購買權。契約一方向第三者轉讓其合營公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向契約其他各方提供的轉讓條件。

3.契約一方轉讓其在合營公司的全部或部分註冊資本，或接納新的合營者，應由契約各方簽署書面檔案。上述書面檔案應視為契約的補充。

4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。

5.發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批准後1個月內向工商局辦理變更登記手續。

6.儘管上述各款規定，契約各方同意，甲方可以將其在合營公司註冊資本的份額不超過_________％的部分轉讓給_________投資公司或一家由甲方選擇的_________國銀行。在此情況下，_________公司還可將_________公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給_________投資公司或上述銀行。

第七條 利潤率

1.契約各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

2.根據本條第3款按註冊資本的投資比例分配給契約各方的淨利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。

3.契約各方同意，合營公司應在其建立後第四個全會計年度內實現金額為註冊資本_________％（百分之_________￣百分之_________）的稅後（匯出稅除外）淨利潤分配，自其建立後第五個全會計年度起，實現每年金額為註冊資本_________％（百分之_________￣百分之_________）的淨利潤分配。

4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

5.最初和以後的銷售價格應按本契約附屬檔案五確定。

第八條 利潤匯給和資本匯回2.在本契約終止時，契約任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價格（以下稱“估價”）計算。各方在結算中所得份額應相應於其在合營公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對於_________幣和_________幣的官方利率。

第九條 董事會和管理機構

1.董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_________名，其中一名為董事長，丙方委派_________名，為第二副董事長，丁方委派_________名。董事會應於契約生效後1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

2.董事會人選由契約各方各自書面委派或調換。

3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，並為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。

4.董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理（以下統稱“執行經理”）組成。

5.董事會應採用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立後第_________年的年底將形成的組織機構，見本契約附屬檔案六。

6.合營公司各部門的職責範圍見本契約附屬檔案七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。

第十條 技術和專用技術的轉讓

製造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協定中予以規定。

第十一條 國產率

1.合營公司製造的各種車型的國產率最終目標為100％。契約各方應共同努力，促使本契約附屬檔案八中商定的外購件和自製件的_________車國產率發展計畫得以實現。

2.乙方、丙方和丁方保證國產率發展計畫所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下（但不限於以下）先決條件：

2.1 合營公司應可以自由選擇中國協作廠；

2.2 合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和（或）購買按照甲方的質量標準製造_________零部件和在後階段製造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和（或）專有技術；

2.3 合營公司及其協作廠製造零部件所需的材料應在中國_________計畫中予以考慮，並提供給合營公司及其協作廠。

合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，並能迅速辦理結關手續。

3.甲方應在技術轉讓協定範圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和諮詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_________國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。

4.如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。

5.如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。

6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協定中予以規定。

第十二條 場地、基礎設施和公用服務2.上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連線線和公路連線線，_________路應對外封閉。

上述廠外基礎設施的費用將由_________市政府負擔。

但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。

3.乙方和丙方已代表合營公司向_________有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地（包括附屬檔案九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本契約附屬檔案九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

4.合營公司建立後，應按經批准的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用契約。

第十三條 進出口

1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下（但不限於以下）貨物；

1.1 生活資料，包括辦公設備；1.3 整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口；

1.4 工藝材料和原材料；

1.5 機器、模具、工具和設備的配件和附屬檔案；

1.6 售後服務和培訓用的工具和設備；

1.7 樣品；

1.8 技術資料和業務檔案。

2.合營公司還應做好以下各項工作：

2.1 迅速結關；

2.2 落實國內運輸；

2.3 安排在港口的中間儲存。

3.合營公司將按本契約第十四條第3款自行出口_________發動機和衝壓模具。

4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條 外匯平衡和支付

1.契約各方均應盡力支持合營公司儘快達到外匯平衡。

2.為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批准的可行性報告（附屬檔案十）中規定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由於應由_________方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。

3.甲方保證按本契約第四條規定購買_________發動機。此外，還保證，自營業執照簽發後第_________年起，每年購買價值_________美元的中國製造的衝壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買衝壓模具和_________發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。

4.甲方發運給合營公司的所有貨物，將採用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

5.合營公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條 關稅

契約各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關稅待遇。

第十六條 會計

1.合營公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，並說明公司的經濟業務。

2.合營公司的一切自製會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。

4.合營公司的會計年度採用日曆制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。

第十七條 報表和審計

1.為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向契約各方報告合營公司業務的發展情況。其中尤其應包括以下報表：

1.1 月度報表

a.財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表；

b.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量；

c.產量和職工人數；

d.新車銷售量；

e.配件和附屬檔案的庫存量、銷售量和購入量。

b.按國產率發展計畫的國產率；

c.當時的能源需要、能源消耗和能源費用；

d.廠總工時。

1.3 年度報表

a.下兩年的詳細公司預測（預算）；

b.合營公司長期發展規劃；

c.售後服務工作。

2.此外，合營公司應定期向契約各方提供中國公布的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。

3.合營公司應以契約各方各自要求的形式，向契約各方提供與本第1款提到的檔案有關的其他資料。

4.契約各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務檔案。

契約各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和檔案。

此外，合營公司將允許契約各方的授權代理人進入其各部分場地。

第十八條 職工管理

1.合營公司董事會應根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求（人事計畫）。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。

2.執行管理委員會應有權雇用和解僱合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。

3.高級職員（執行經理、部門經理、分部經理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用契約。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用契約。

4.公營公司職工（包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外），經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

第十九條 外籍雇員

1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能範圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。

2.合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用契約，雇用契約應包括本契約附屬檔案十一所規定的主要條款。

3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用契約中所規定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應由合營公司負擔。

4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下（但不限於以下）各項：

4.1 在_________批准並可在_________續簽的簽證，包括有效期為_________個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證；

4.2 根據_________正規學校標準提供教育條件。

5.外籍職工的住房在本契約附屬檔案中規定。

第二十條 保險

1.合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。

2.一切可能涉及契約各方利益的與保險有關事項，合營公司應儘快提請契約各方注意。

3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條 契約的生效和期限

1.本契約已經契約各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以後，本契約應報請經貿部審批，並在批准後生效。

2.本契約經甲方主管委員會確認後，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本契約經乙方、丙方和丁方的主管領導確認後，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批准本契約的通知後，應立即通知甲方。

3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約後1個月內確認或不確認本契約。本契約在上述主管委員會和主管領導確認之後，方可報請經貿部審批。

如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本契約，或者經貿部在本契約報請審批後3個月內未批准本契約，則契約各方不再承擔任何義務。

4.本契約生效後，有效期為_________年。

如果在本契約期滿前至少1年契約所有各方均未通知契約其餘各方，其打算在本契約期滿時終止本契約的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本契約期滿_________個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本契約延長_________年，經經貿部批准後生效。合營公司應在批准後1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。

僅由中國的契約一方或兩方通知甲方其打算退出本契約的意圖，則不影響本契約在其餘各方之間的有效性。

對於進一步延長本契約期限，本款規定同樣適用。

5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本契約。在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：

5.1 合營公司連續_________年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使契約所有各方滿意的結論；

5.2 契約任何一方違反本契約的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知後_________天內予以糾正；

5.3 不可抗力所造成的延誤持續_________個月以上，而且契約任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該契約方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其餘契約各方決定在要求解散合營契約的契約方不參加的情況下繼續經營合營公司。

5.4 甲方和合營公司之間的技術轉讓協定因該協定的任何實質性條款遭到違反而終止；

5.5 在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

6.董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程式和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

7.本契約的提前終止不損害任何契約一方對另一方違反本契約提出索賠的權利。

第二十二條 清算和分配

1.本契約按本契約第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。

3.在確定估價時，清算委員會應採用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估價應以合營公司全部產權（即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額）的價值為依據。這一價值還應加上一個有待契約各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續經營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。

4.清算委員會應就估價作出一致決定，並在董事會決定解散合營公司後_________天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_________天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

5.如董事會在估價提請審批後_________天內不能就估價作出一致決定，則契約各方均可按本契約第二十六的規定提交仲裁。

6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用_________幣現金支付。支付應不遲於董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後_________天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後第_________天起按本契約第八條第1款的規定計算利息。鑒於上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司註冊資本中投資比例方面的權利。

第二十三條 部分失效

如果本契約任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本契約在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則契約各方應儘快會晤，按照簽訂本契約時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十四條 不可抗力

1.如果契約任何一方因不可抗力未能履行本契約，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行契約，應限於不可抗力的影響存續的時間內。契約各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

2.契約各方在其他方面仍受本契約的約束，因不可抗力引起的問題應通過協商適當解決，使本契約能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續_________個月以上，則契約任何一方應有權要求董事會終止本契約，除非在上述_________個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的契約一方在簽訂本契約時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本契約而言，不可抗力事故包括（但不限於）地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象以及戰爭和爆炸。

4.遇不可抗力的契約一方應立即（不盡於獲悉發生不可抗力後_________天），由郵寄、電傳或電報通知契約其餘各方。這_________天期限自該獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的契約一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的契約一方同樣有義務按照相同的期限通知契約其他各方不可抗力事故結束。

5.遭受不可抗力的契約一方有義務證明所發生的，為本契約所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第二十五條 未行使權利

契約任何一方未行使其按本契約所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。

第二十六條 爭議的解決

1.契約各方由本契約、違反本契約、本契約的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在_________個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的_________仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。契約各方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

2.仲裁應提交_________仲裁院進行，仲裁地點為_________，仲裁使用的語言為_________文，仲裁庭由_________名仲裁員組成。

3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文並經正式公布的，一般能獲得的中國法律。

4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣契約。上述契約中未專門涉及的問題應遵守《聯合國國際貨物銷售契約公約》。

第二十七條 契約文字2.工作文本用_________文。

第二十八條 通知

1.根據本契約需要或允許發出的所有通知均用_________文，應親手遞交或用掛號信、電傳，電報發給契約另一方或各方。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出：要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條 附屬檔案

本契約有以下附屬檔案：

技術轉讓協定

職責範圍

上述附屬檔案均為本契約整體的組成部分。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________

丙方（蓋章）：_________丁方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________

中外合資經營企業契約樣本一 篇16

第一章　總則

第一條　 (以下簡稱甲方)和 (以下簡稱乙方)，根據“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營契約。

第二章　合作各方

第二條　合作各方

甲方： 註冊國家： 國

法定地址：

法定代表：

乙方： 註冊地區：

法定地址：

法定代表：

第三章　成立合作經營公司

第三條　甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國舉辦合作經營企業，企業名稱為 。

第四條　公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

第五條　公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，並受其保護。

第六條　甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章　經營目的、經營範圍與經營規模

第七條　合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化並取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海塗開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

第八條　合作公司的經營範圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條　合作公司的經營規模：年產對蝦 噸，成鰻 噸，以及其它水產品。

第五章　合作條件及其構成

第十條　甲方提供土地 畝使用;乙方出資金額 美元。

第十一條　甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

第十二條　合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。

第十三條　乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批准。

第十四條　由合作企業與乙方簽訂買賣契約經審查批准後，三個月內應由甲方派員實地考察並委託中國銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。

第十五條　乙方收到甲方銀行信用證後， 個月內應將所購全部設備、實物運至 港。

第十六條　甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

第六章　合作各方的責任

第十七條　甲方有責任履行下列義務：

1.向中國政府授權機關申請批准並向工商行政管理部門註冊登記;

2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續;

3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等;

4.協助採購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續;

5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核後由董事會根據需要擇優錄用;

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;

7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項;

8.負責辦理由乙方發運至 港或 港的全部設備運到合作公司所在地;

9.上述各項之外另有雙方協定規定的該由甲方分擔的事項。

第十八條　乙方有責任履行下列義務：

1.提供對生產、辦公等建築物的要求;

2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，並確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求;

3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法;

4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息;

5.對技術人員和職工進行技術培訓;

6.負責採購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;

7.從甲方委託中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到 港。負責設備的安裝調試並正常投產;

8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益;

9.上述各條以外另有雙方協定規定的須由乙方分擔的事項。

第十九條　任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章　董事會的組成

第二十條　本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。

第二十一條　董事會由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事 名，任期均為 年。董事長由甲方擔任，可以連任。

第二十二條　董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。

第二十三條　董事會會議每年舉行 次例會，一般應在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在徵得副董事長同意後，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委託副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條　董事不能出席董事會會議時，可出具委託書委託代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出具委託書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

第二十五條　董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業契約和章程的修改;

2.合作企業的終止、解散;

3.合作企業註冊資本的增加、轉讓;

4.合作企業與其他經濟組織的合併。

其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署後，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

第二十六條　董事會聘請總經理一名，副總經理一名，並決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，並定期向董事會匯報生產、經營情況。

第八章　經營管理機構

第二十七條　合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期 年。

第二十八條　總經理的職責、許可權：

1.執行甲乙雙方所訂契約、章程及董事會決議;

2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，並報董事會備案;

3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監督和檢查工作;

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;

5.對原材料、零配件的採購、成品銷售及專項協作契約和流動資金的借貸作出決定;

6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，並對價格作適當幅度的調整作出決定;

7.代表企業接待重要的業務聯繫單位人員、談判和簽署檔案;

8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行;

9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題;

10.在董事會授權範圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議;

11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最後決定;

12.其它由總經理負責的事項。

第二十九條　副總經理職責、許可權：

1.協助總經理負責本企業的經營管理;

2.總經理外出時，代替總經理行使職權;

3.代表企業進行業務談判;

4.處理其它工作矛盾和有關問題;

5.其它應由副總經理負責處理的問題。

第九章　籌備和建設

第三十條　合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。

第十章　勞動管理、工會

第三十一條　合作公司職工的雇用、解僱、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外，根據董事會決議實行。

第三十二條　合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。

第十一章　生產與銷售

第三十三條　合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計畫，並報主管部門。

計畫執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

第三十四條　進口原材料採購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格後，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

第三十五條　合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗後，根據年度出口計畫數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

第三十六條　合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡並積極創匯。

第三十七條　本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

第三十八條　出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。

第三十九條　內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

第十二章　財務、會計、審計

第四十條　合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條　公司各類報表於次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委託在中國註冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

第四十二條　公司採用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬於合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬於貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條　合作公司的財務審計，聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

第四十四條　合作公司在中國銀行 分行開設人民幣和外幣帳戶。

第十三章　稅收、利潤和虧損

第四十五條　合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，並參照《關於中外合作經營項目進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。

第四十六條　所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關於華僑投資優惠的暫行規定執行。

第四十七條　合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅後，餘下的淨利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條　乙方所得的淨利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。

第四十九條　公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章　契約的審批、生效、延長和終止

第五十條　本公司合作期限定為 年，本契約按照中外合作經營的有關規定申請批准。然後，合作公司持批准證書到工商行政管理機關登記，並領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批准機關批准之日起生效。

第五十一條　合作期滿前六個月，如雙方願意繼續合作，可申請並經上級批准機關批准後延長合作期。

第五十二條　在合作期內，出現下列情況可提前終止本契約，解散合作企業：

1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時;

2.合作一方不履行合作企業契約、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營;

3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時;

4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的契約、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批准後，提前終止合作企業。

屬於本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業契約、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

第五十三條　此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務後的剩餘資產支付職工一定的安置費，餘下部分雙方對等分配，對於剩餘財產超過註冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅後對等分成。

第五十四條　合作期滿本契約自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條　公司解散或終止時，各項帳冊及檔案應由甲方保存。

第十五章　契約的修改

第五十六條　對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機關批准才能生效。

第十六章　保險

第五十七條　公司的各項保險均應向中國人民保險公司 支公司辦理。

第十七章　商標

第五十八條　經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦採用“ ”牌商標，由工商行政管理部門註冊後使用。

第十八章　適用法律

第五十九條　本契約的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章　爭議的解決

第六十條　因執行本契約所發生的或與契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

第六十一條　仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程式暫行規則進行仲裁。

第六十二條　仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條　仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條　在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，契約的其它內容應繼續履行。

第二十章　其它

第六十五條　本契約由雙方代表簽字後，向上級審批機關報批，獲得批准後，即及時通知乙方。

第六十六條　本契約附屬檔案為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。

第六十七條　為保證本契約的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條　對在契約執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條　公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響契約執行時，公司總經理應儘快將發生的情況以電報通知乙方，並在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明檔案提交對方確認。

第七十條　公司地址：

第七十一條　甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

甲方：

法定地址：

電話：

乙方：

法定地址：

電話：

第七十二條　本契約用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

甲方：

乙方：

日期：

中外合資經營企業契約樣本一 篇17

____和_____、_____、_____(_____為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國_____市建立並經營合資企業，特簽定本契約。

第一章　合營雙方

第一條　契約的雙方如下：

甲　方：_____

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓　名：_____

職　務：_____

國　籍：中華人民共和國

乙方：_____、_____、_____、_____、_____、分

別委託_____為其授權代表。

1._____：

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓　名：_____

職　務：_____

國　籍：_____

2._____：

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

姓　名：_____

職　務：_____

國　籍：_____

3._____：

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

姓　名：_____

職　務：_____

國　籍：_____

第二章　成立合資經營企業

第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在_____市登記成立合資經營企業。

第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

名　稱：

中　文：_____(以下簡稱“合營企業”)

英　文：_____

法定地址：_____

第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國民法典》規定執行。

第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對

合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章　合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條　合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的_____俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條　合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：總占地面積_____平方米;新建建築面積_____平方米;其中：旅館部分約_____平方米(約_____間客房)辦公樓分約_____平方米;原有建築面積_____平方米。

第四章　投資總額和註冊資本

第九條　合營企業的投資總額為_____美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

2.市政工程設施費;

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價;

4.設計費(包括勘測費);

5.建設費(包括新建築的建設及F.F.E.庭際綠化和附屬設施的建設);

6.籌建費;

7.開業籌備費;

8.新建築建成開業前的流動資金;

9.建設期間的貸款利息;

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_____美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價為_____美元。

第十一條　合營企業的註冊資本固定為_____美元。其中甲方出資額為_____美元，占_____%;乙方出資額為_____美元，占_____%。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費_____美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價_____美元，合計_____美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本契約附屬檔案一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金_____美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_____%，_____%，_____%。

第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費_____美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價_____美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地契約後_____天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金_____美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地契約後十五

(15)天內交付_____%的註冊資本，計_____美元;第二批應於___年___月___日之前交付_____%的註冊資本，計_____美元。

第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率_____%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_____個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本契約，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條　甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本_____美元外，不足部分_____美元由合營企業另行籌資。

第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_____美元，合營企業委託_____銀行牽頭，_____銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。投資總額如超過_____美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受建設費，

(《可行性分析報告》中所列_____美元)的_____%為限度的備用信貸。如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的_____美元)的_____%(扣除前款所述建築費的_____%的金額)為限度的借款。

第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按_____銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給_____以作為上述擔保的反擔保。_____收取擔保費。

第十九條　貸款協定、擔保協定和反擔保協定應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另

一方書面同意。

第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_____天內書面簽復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本契約另一方提出的條件優惠。

甲方： 乙方：

年月日: 年月日：

中外合資經營企業契約樣本一 篇18

甲方：__________________

乙方：__________________

本著平等互利的精神，並通過友好協商，簽訂此契約，並遵照中華人民共和國中外合資經營企業法(以下簡稱〔合營法〕)，中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例(以下簡稱〔實施條例〕)及其他由中華人民共和國頒布的法律及條例，成立一合資經營企業，名為(西西有限公司)(以下簡稱〔公司〕)以促進發展中國的食品工業及引進先進技術設備與科學管理方法以實現上述目的。

第一條　合營雙方的名稱，註冊所在國/所在地區與法定地址(略)。

第二條　合營雙方法定代表的姓名、職業及國籍(略)。

第三條　合營公司的名稱、法定地址、宗旨、經營範圍

3.1 公司的中文名稱：__________________公司。

3.2 公司的英文名稱：__________________。

3.3 公司的法定地址：__________________。

3.4 公司為一有限責任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動應遵守中華人民共和國頒布的法律、法令及條例，公司的所有合法權益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護。

3.5 公司成立的宗旨在於充分利用中國的豐富食品資源及物料以發展食品工業，採用乙方在此方面的先進技術和管理經驗及引進先進的科技和設備，以香港和國際市場為目標，產品以出口外銷為主，提高廣東食品在國際市場的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網點，已成功地實現以上的目的並為雙方的利益取得理想的經濟利潤。公司的經營範圍於初期應包括，但不限於下列各項：

(a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優勢和____________公司先進的工商管理技術的優勢對食品工業的產量與品質的提高而進行技術改造，及引進國外高級物料、良種。

(b)通過公司引進香港及外國先進食品加工技術設備，以及對肉類、蔬菜、水果、醬料、調味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進行生產加工，產品在國內外市場銷售，並配套包裝、冷藏、運輸等方面的營運設施。

(c)設立包裝容器工廠，除供應本公司需要外並在國內外市場進行銷售。

(d)經公司主管部門批准在香港和海外設立產品銷售中心及網點。

(e)隨著公司的發展在廣東省設立信息資料、科技諮詢和技術培訓中心，以促進食品工業的發展，以利於在國內外市場競爭中取得成功。

(f)與廣東省的其他經濟實體進行補償貿易及其他類似的商業安排。

(g)在董事會(如以下之定義)認為結合上述的一項或多項業務與其有附帶關係或適合於經營的需要時，可以獨立經營或以投資於其他合營企業或經濟實體的方式，從事食品工業內的其他有關業務。

第四條　合營公司的註冊資本、合營雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉讓的規定

4.1 公司的註冊資本為人民幣______萬元。

4.2 甲方的出資額為註冊資本的百分之______，數額為人民幣______萬元。乙方的出資額為註冊資本的百分之______，數額為______萬元。但乙方的出資應以____________繳付，按繳付當日中國國家外匯管理總局公布的外匯買賣牌價的中間價換算人民幣計算。

第五條　利潤分配和虧損分擔

5.1 雙方應按各自出資的比例來進行利潤的分配和虧損的分擔。惟雙方對公司的責任只限於各自對註冊資本的出資額。

5.2 公司按(中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法)及(中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則)和其他中華人民共和國頒布的有關法律和條例繳納所得稅後，其年度利潤應按以下的原則分配：

(a)依照董事會決定的比例，預先提取儲備基金、公司發展基金以及職工獎勵及福利基金。

(b)任何一年的獎勵及福利基金的數額不得多於公司百分之五的稅後利潤。

第六條　合資雙方的責任

6.1 甲方及乙方應盡力促進公司的業務活動。

6.2 在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負責以下各項：

甲方：

(a)負責辦理公司的註冊登記手續和申請公司的營業執照;

(b)負責申請公司按規定享受的減免稅收待遇;

(c)負責申請設立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶;

(d)負責為日常及辦公使用的進口用品、設備及器具辦理報關手續及領取進口許可證，並為出口物品領取出口許可證;

(e)負責為公司申請有關的辦事處;

(f)負責推薦稱職的中國職員;

(g)負責申請乙方出入人員的出入境通行證件;

(h)負責提供國內食品及市場趨勢有關的信息資料;

(i)負責與中華人民共和國的食品工業中的其他機構建立並保持固定的聯繫;

(j)負責促進並協助公司產品在中華人民共和國境內的銷售;

(k)負責由公司指定的其他事項。

乙方：

(a)負責公司生產的產品在香港和國際市場銷售;

(b)負責提供香港和世界各地區的食品及食品有關的市場信息資料;

(c)負責提供市場現有的現代食品科技和市場的信息資料;

(d)負責在香港和其他國家及地區辦理有關業務的註冊登記手續;

(e)負責介紹國外食品專家學者到公司所屬企業及廣東省其他食品企業傳授食品生產技術;

(f)負責公司業務的運轉、公司骨幹職員的業務培訓和引進健全的管理經驗;

(g)負責與外國食品工業中的其他機構建立並保持固定的聯繫;

(h)負責由公司指定的其他事項。

第七條　董事會的組成、職責、許可權

7.1 雙方於公司成立後組織成立董事會(〔董事會〕)。董事會人數為______名，其中甲方______名，乙方______名。董事長由甲方委派擔任，副董事長由乙方委派擔任。董事的任期為______年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時，由委派方另行安排接替並報審批機關備案。

7.2 董事會是公司最高權力機構，董事會的雙方董事根據平等互利的原則，協商決定公司的一切重大事項。

第八條　部經理與副總經理的職責、許可權和聘用辦法

8.1 公司成立一管理事務處以負責公司的日常管理工作。管理事務處設一位總經理及一位副總經理。總經理執行董事會制定的經營管理方針和決議。在董事會休會期間，總經理應負責公司的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內總經理對外代表公司，對內任免下屬人員，並行使董事會所授予的其他職權。副總經理協助總經理工作。總經理於處理重要問題時與副總經理協商。

8.2 總經理、副總經理由董事會聘用，總經理由乙方擔任，副總經理由甲方擔任。

第九條　場地使用權

9.1 公司應向負責土地的主管部門申請取得經營場地的使用權並以其名義簽署場地使用契約。

第十條　保密協定

10.1 甲方及乙方承諾於未獲對方的事先書面同意之前，不透露或容許泄露任何因本契約或因執行本契約而獲得的有關公司業務的機密資料給未經授權可接受該資料或檔案的任何人士或經濟組織。

10.2 甲方及乙方同意公司應實行一個制度以安全保管上述第______段所提及的機密資料及檔案，同時公司得盡其所能地採取所有合理的措施，使此等資料及檔案被公司職員及工作人員泄露的風險減至最低限度，但由雙方明確地準許透露的除外。

10.3 如甲方或乙方獲知任何有關侵犯公司專利權、商標、著作權、其他智慧財產權或類似的事件時，首先發覺的一方應將其所有的有關訊息通知另一方，然後雙方協商(如有必要)應採取的行動。

10.4 在甲方或乙方認為必要和恰當時，公司應採取行動和步驟以保證公司的智慧財產權利益。

第十一條　經營計畫

公司應按其業務範圍制訂其經營計畫，此等計畫於獲得董事會批准後應予實行，並呈交有關部門備案。公司有權決定是否於國內或向國外採購主要的機器、設備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，於購買條件相同的情形下，公司應首先考慮中國的產品。公司有權自行將產品在中國市場內銷售或委託有關機構代銷。此等產品的售價應由公司按競爭情況來決定。由公司確定產品售價應報有關部門備案。雙方認識到出口對外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點放在產品出口活動上。雙方進一步同意於公司成立後按公司與乙方同意條款及條件委託乙方或乙方的聯營公司為公司出口產品的國外總經銷人。那些出售給經銷人用作國外銷售的產品的售價應由公司與經銷人協商，並且考慮到該種產品於國際市場上的通行價格來決定。於這種情形下決定的出口價格應呈交董事會審批，然後呈交有關部門備案。

第十二條　外匯管理

12.1 公司的一切外匯事項，均遵照[中華人民共和國外匯管理條例]和[對僑資企業、外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則]，以及其他由中華人民共和國頒布的有關法律和條例的規定辦理。

12.2 公司憑廣東省工商行政管理局發出的營業執照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批准的銀行開立外匯和人民幣存款賬戶。

12.3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付。

12.4 公司應保持外匯收支平衡，公司於外匯收支上所產生的不平衡應由甲方以其外匯收益彌補。

12.5 為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應獲準以其人民幣利潤在中國購買製成品或原材料，而此等原材料或其製成品或最終商品於經過生產環節處理或加工後可出口至國外以換取外幣。

12.6 乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公布的兌換率兌成外幣，並於繳付所有需繳稅項後通過中國銀行按外匯管理條例匯往國外。

12.7 公司在國外或港澳地區的銀行開立外匯存款賬戶，應經國家外匯管理局或其分局批准，並向國家外匯管理局或其分局報告外匯收支情況和提供銀行對賬單。

12.8 公司根據經營業務的需要，可按[中國銀行辦理中外合資經營企業貸款暫行辦法]向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國外或港澳地區的銀行借入外匯作為資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。

12.9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法繳稅後，除去在中國境內使用的花費，其剩餘部分可以向中國銀行申請全部匯出。

第十三條　財務、會計及稅務(略)

第十四條　勞動管理、工資、福利及勞動保險(略)

第十五條　保險(略)

第十六條　公司的合營期限，公司的解散與清算程式公司的合營期限為______(______)年，自公司的營業執照發出之日起計。合營期滿前一年，如雙方願意延長合營期限，雙方各自授權代表簽署延長合營期限的申請書，並在合營期滿前六個月呈報審批機關審批，經批准延長合營期限後，辦理變更登記手續。

第十七條　違反契約的責任

17.1 合營一方如不履行本契約或公司章程的義務，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經濟損失。

17.2 在合營期限內，雙方都無權單方面宣布撤銷或終止本契約。

第十八條　解決合營雙爭議的辦法及程式

18.1 雙方如在解釋或履行本契約和公司章程中發生爭議，應由董事會儘量通過友好協商解決。

18.2 假如董事會在收到其中一方的書面要求調解的______(______)天內才能解決該爭議，可提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁規則進行仲裁。該仲裁的裁決應為終局裁決，對雙方均有約束力。

第十九條　契約文本

19.1 本契約用中文和英文兩種文字寫成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。

19.2 本契約內容的任何修改或補充必須雙方書面同意，報審批機構批准後方能生效。任何上述修改或補充與本契約具有同等效力。

第二十條　契約的生效

本契約和公司章程經中國審批機關批准後即生效。

第二十一條　契約適用的法律

本契約的訂立、效力、解釋、執行及由其引起爭議的解決均應適用中華人民共和國頒布的法律、法令和條例規定。

甲方：__________________

乙方：__________________

______年______月______日

中外合資經營企業契約樣本一 篇19

(以下簡稱甲方)、 (以下簡稱乙方)、 (以下簡稱丙方)合稱中方和 (以下簡稱丁X)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》和(以下簡稱《條例》)及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國 共同舉辦一定合資，為此，訂立本契約書。

第一章　總則

第一條　訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資(以下簡稱)。

第二條　XX名稱及地址

XX名稱：

中文：______

英文：______

地址：______

第三條　組織形式

為有限責任公司。訂約四方對責任以各自認繳的出資額為限。

第四條　宗旨

經營及投資業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速 和經濟特區的建設服務。

第五條　適用法律

經批准成立，是中華人民共和國法人。本契約的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。接受中國人民和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章　資本

第六條　資本構成

註冊資本為 元。

第一期的實收資本為 元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

乙方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

丙方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

丁X占百分之 ，出資 元。以下列方式提供投資：

以現金 投資;

丁X將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給，作為對投資。內包括 。

和 兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上兩項合計共為 元，應憑丁X聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。

成立後，董事會應儘快派專門小組對 和 的原放款(成立時已有的放款)進行審查，對成立前該兩公司的呆帳、壞帳和成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由 協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的存款，專門小組在成立一年內提出意見，轉由丁X負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由 和 自行負責。

訂約四方同意將歷年稅後利潤至少提取百分之 ，經董事會決定後撥作準備金(本契約第二十五條有進一步規定)，並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至 元。

第七條　資本提供

訂約四方需在成立後(成立日期為營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入。丁X提供的股票等，如因技術原因，在成立後三十天內未能辦妥轉入手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條　出資憑證

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：XX名稱，成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本契約第六條增加出資額後，將增發出資證明書。

第三章　出資額轉讓及資本更改

第九條　出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方X按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條　註冊資本更改

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十一條　董事會組成

訂約四方同意在成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁X五人，由中方和丁X各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁X各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條　董事會權力

董事會是最高權利機構，討論決定一切重大問題。其具體職權範圍在章程中規定。

第十三條　董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方X作出決議。

1.章程的修改。

2.批准上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售固定資產額。

5.政策、目標的修改。

6.其他人擬投資於，擬投資於其他人。

.擬與其他人進行合併。

8.訂約任何一方擬在增資或出售、轉讓、抵押其在XX部分或全部出資額。

9.年度業務計畫的重大修改。

10.從利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.每年分配給訂約四方的紅利。

12.與工會間的勞工契約及職員總人數的制訂。

13.清算及契約終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條　董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於 的召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條　常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁X各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

第五章　經營管理機構

第十六條　行政管理體制

行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條　總裁、執行副總裁

設總裁一人，執行副總裁一人，是主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監督及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓業務。總裁、執行副總裁由丁X和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條　總經理、副總經理

設總經理人一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁X推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

1.代表對外接洽業務。

2.談判及簽署檔案。

3.委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。

4.起草業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

5.起草年度業務計畫及董事會要求的其他計畫，將上述計畫報經董事會審批後監督該計畫的貫徹執行。

6.向董事會報告業務進度，提出行政管理及業務改進的建議。

.向董事會報告職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高職員業務及管理水平，制訂職員訓練計畫，監督由董事會批准的訓練計畫的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章　業務

第十九條　業務範圍

經營下列業務：

1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

2.本、外幣投資業務;

3.外幣和外幣票據兌換;

4.股票、證券的買賣和發行;

5.資信調查和諮詢服務;

6.信託、保管箱業務;

.本、外幣擔保業務;

8.出口貿易結算和押匯;

9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經申請批准的業務。

第七章　分支和附屬機構

第二十條　分支和附屬機構的成立

根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條　現有附屬機構

現有 和 成為在 的子公司， 改名為 。該兩子公司分別在 註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁X各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁X和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和總裁、執行副總裁報告。

對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所余應交給;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

第八章　技術訓練

第二十二條　技術訓練

將調派 和 的經理級職員協助開展業務並為引進先進管理技術和培訓職工。

行政及財務高級職員將安排在 和 的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關於上述人事訓練的安排將由董事會視業務發展需要及 和 的條件而作出適當的決定。

第九章　確立設施

第二十三條　設施

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的及諮詢服務，訂約四方應協助安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章　利潤

第二十四條　利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金

每年獲得的利潤，按照中華人民共和國有關法令繳納稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取百分之 撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於，而增加出資額。

第二十六條　利潤匯出

所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁X時，將丁X名下分配到的紅利用 幣在交稅款後電匯給丁X指定及帳戶。

第十一章　財務會計與審計

第二十七條　財務會計制度

內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。採用權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條　貨幣單位

記帳本位幣為 幣，除編制 幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與 幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條　審計與報表

帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。將向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條　審計師

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任審計師，依法審核一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

第三十一條　會計年度

會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

第十二章　稅務

第三十二條　稅款

應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條　進口物資、設備

進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條　減稅、免稅及退稅

將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章　保險

第三十五條　保險及付款

在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國XX公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給XX公司或由XX公司償付款項將按有關保險契約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章　職員

第三十六條　職員僱傭

職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章　審批及註冊

第三十七條　審批、生效日期

契約、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁X的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。

本契約經中華人民共和國審批機構批准，發現批准證書後方能生效，批准日期為契約生效日期。契約生效後，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條　註冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理登記手續及領取營業執照，營業執照簽發日期為成立日期。

第十六章　契約有效期

第三十九條　契約有效期

契約有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章　終止與清算

第四十條　終止

當發生下列任何一種情況時，契約可告終止：

1.發生嚴重虧損無力繼續經營。

2.訂約任何一方不能履行契約規定義務，致使無法繼續經營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，無法繼續經營。

4.未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由於上述情況請求契約終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條　清算

當契約終止時，董事會將負責清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回債權，支付債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章　不可抗力

第四十二條　不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約X一方由於不可抗力而阻止其按契約規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章　保密及其他

第四十三條　保密

有關業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條　中方和丁X相互協助

為了履行本契約，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁X協助事項，丁X將予以協助。丁X為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁X為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章　調解和仲裁

第四十五條　董事會內部調整

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條　仲裁

訂約各方如在解釋或履行契約、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程式規則進行。

如交該仲裁委員會後30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方X將爭議事件提交 仲裁外按照聯合國19xx6年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁X亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁X不在第一任命後，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後60天內聯合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在契約中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，訂約各方應繼續履行契約、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章　契約文字

第四十七條　契約文字

契約用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條　通知書

訂約四方書信往來，董事會通行書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，套用書面通知其他三方。

第二十二章　法定通訊地址

第四十九條　法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲　方：______

乙　方：______

丙　方：______

丁　方：______

第二十三章　附加條款

第五十條　修改

契約的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。

第五十一條　前寫全約及照會

本契約經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協定或照會等，如與契約相牴觸時，以本契約為準。

中外合資經營企業契約樣本一 篇20

中國.北京.中國________公司和　 國　 市　 公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國　 省　 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約.

第一章　合營公司的組成

1.1　本契約的合營各方為：________

中國________公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市註冊登記，其法定地址在：________中國北京市西郊________，法定代表：________姓名　 職務　 國籍　 ;　 國　 公司(以下簡稱乙方)，在　 國 地登記註冊，其法定地址在 國 地，法定代表：________姓名　 職務　 國籍　 (如合營為多方者，可按丙，丁......方依次排列).

1.2　合營公司的名稱和法定地址：________

合營公司的名稱 有限公司.

外文名稱 .

合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市.

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

1.3　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.

第二章　生產經營範圍和規模

2.1　合營公司的生產經營範圍是：________

生產 產品; (主要根據具體情況寫)

2.2　合營公司的生產規模如下：________

2.2.1　合營公司投產後的生產能力為年 .

2.2.2　隨著生產的發展，生產規模可增加至 .

(註：________　要根據具體情況寫)

2.2.3　合營企業產品的銷售由 公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協定.

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

3.1　合營公司註冊資本為 (人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣).

其中：________甲方出資 元.占註冊資本 %

乙方出資 元.占註冊資本 %

合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.

3.2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：________

甲方：________現金 元.廠房 元.土地使用費 元.工業產權 元.其它 元.共 元.

乙方：________現金 元.機械設備 元.工業產權 元.專有技術使用費 元.其它 元.共 元.

3.3　合營各方在合營公司得到營業執照後　 天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：________

......

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按　 條辦理.

3.4.1　註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.

3.4.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.

第四章　利潤分配和虧損負擔

4.1　合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4.2　合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限.

第五章　合營期限及終止契約

5.1　合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為　 ________年.合營期滿，合營契約自行終止.

5.2　經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

每次延長以　 ________年為限.

5.3　在合營期滿時，中國________公司將用　 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章　合營各方的責任

6.1　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：________

6.1.1　甲方責任：________

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續;

辦理申請取得土地使用權的手續;

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

按　 條的規定.提供現金，機械設備，廠房等(詳見附屬檔案)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

6.1.2　乙方責任：________

按第　 條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附屬檔案一).

為使合營公司得到　 產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：________產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.

6.2　在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.(如：________原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)

第七章　董事會

7.1　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.

董事會由　 名董事組成，其中甲方　 ，乙方　 名.董事長由甲方委派.設副董事長　 名，由　 方委派.

7.2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

7.3　董事會的職權，決議程式及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.

第八章　經營管理機構

8.1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由　 方推薦，付總經理　 名，由甲方推薦　 名，乙方推薦　 名，正副總經理任期為　 ________年.

8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責.

8.3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.

第九章　財務會計制度

9.1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9.2　合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由　 方推薦，副總會計師由　 方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

第十章　勞動管理

1.1　合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動契約辦理.勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案.

1.2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

第十一章　設備、原材料和配件的採購

11.1　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

11.2　在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購.

第十二章　納　稅

12.1　合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金.

12.2　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

第十三章　保　險

13.1　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計畫.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章　違約責任

14.1　合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.

14.2　合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下......(詳見附屬檔案　 ).

14.3　合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章　不可抗力

15.1　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.

15.1.1 不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行契約的直接原因.

15.1.2　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施.

15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明.

15.2　在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

第十六章　爭議的解決

16.1　發生契約爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

16.2　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

第十七章　適用法律

17.1　中華人民共和國法律為本契約的適用法律.

17.2　本契約的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章　契約的變更與解除

18.1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定，經審批機關批准方能有效.

18.2　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除契約：________

18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營.

18.2.2　另一方違反契約以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益.

18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的期限內仍未履行契約.

18.2.4　發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行.

18.2.5　契約約定的解除契約條件已經出現.

18.3　有下列情況之一的，契約即告解除.

18.3.1　雙方商定同意解除契約.

18.4　合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本契約章程和契約附屬檔案規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的契約均屬無效.

第十九章　契約生效及其它

19.1　按照本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分.本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準.

19.2　本契約經雙方法定代表簽字後，須經　 批准，方能生效.

19.3　本契約於　 ________年 ________月 日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字.

19.4　本契約用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力.

中國________公司代表 國 公司代表

簽字：________ 　 簽字：________

甲方見證人(簽字)：________ 乙方見證人(簽字)：________

________年 ________月_____日於_______________地

中外合資經營企業契約樣本一 篇21

中國技術進口總公司和國公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯合經營公司.

第一章合營公司的組成

1?1合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方）在中國註冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表：姓名職務國籍.國公司（以下簡稱乙方）在國地登記註冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名職務國籍.（如合營為多方者，可稱丙，丁

方）.

1?2合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處.

1?3合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定.

第二章營業範圍與服務內容

2?1營業範圍：

合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或諮詢服務：

2?2服務內容：

合營公司在其營業範圍內，將為客戶提供下列各類服務：

2?2?1工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計.

2?2?2初步可行性分析

2?2?3可行性研究

2?2?4項目評價

2?2?5選擇土建施工部門

2?2?6土建工程的施工監督

2?2?7培訓技術人員，管理人員

2?2?8技術轉讓

2?2?9董事會批准的其它服務項目（註：可根據具體情況訂立）

第三章投資總額及資本轉讓

3?1合營公司的註冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

其中甲方出資元.占註冊資本％

乙方出資元.占註冊資本％

3?2甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現金元，專有技術使用費元.共元.

乙方：現金元.機械設備元.專有技術使用費元其他元.共元.

3?3合營各方在合營公司獲得營業執照後天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14?3條辦理.

3?4?1註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過.並報原審批機關辦理登記手續.

3?4?2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額.需經公司他方同意.公司他方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠.

第四章利潤分配和虧損負擔

4?1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4?2合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限.

第五章合營期限，終止契約及財產清算

5?1合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限為年，合營期滿合營契約自行終止.

5?2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限.

5?3合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計畫.妥善進行清算.合營公司的全部財產資金用於償還公司債務.履行賠償義務支付清算費用後.所余全部財產均應依雙方在註冊資本中所占的投資比例進行分配.

第六章合營各方的義務

6?1甲方責任：

6?1?1按照3?3條的規定，按時提供應分攤的資本.

6?1?2協助合營公司在中國註冊並取得營業執照.

6?1?3按照合營公司的營業計畫.為合營公司提供國內外工程項目.

6?1?4協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人.

6?1?5協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續?.

6.1.6負責辦理合營公司委託的其它事宜.

6?2乙方責任

6?2?1按照3?3條的規定提供應分攤的資本.

6?2?2按照11?1條及附屬檔案的規定.提供適用及先進的技術.乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.（詳見附屬檔案）.

6?2?3按照契約規定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員.

協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員.

6?2?4培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員.

6?2?5按照合營公司的營業計畫，尋找國外有關工程項目.

6?2?6辦理合營公司委託的其它事宜.

6?3免責範圍：

合營各方除按契約規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責.

第七章董事會

7?1合營公司設立董事會.董事會為合營公司的最高權力機構.董事會由名董事組成.其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設副董事長名.由方委派.

7?2董事長，副董事長及董事的_____為四年._____期滿後，如獲繼續委派可以連任.

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.

7?3董事會的職權，決議程式及董事會的召開均按合營章程的規定執行.

第八章經營管理機構

8?1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名由方推薦.副總經理名.由甲方推薦名.乙方推薦名.正副總經理_____為年.

8?2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理.負責部門業務的日常工作.並對總經理和副總經理負責.

8?3正副總經理由合營公司董事會任命和免職.正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務.各部門經理由總經理任命.

第九章財務會計制度

9?1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定.結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財務部門和稅務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9?2合營公司的財務會計制度，應採用日曆年?制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）.

9?3合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行.總會計師由方推薦.副總會計師由方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命.

第十章勞動管理

10?1合營公司職工的僱傭，辭退，工資，福利，_____，勞動_____及勞動紀律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動契約辦理，勞動契約訂立後.即報當地勞動管理部門備案.

10?2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.

第十一章技術和服務的提供

11?1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，並支持項目的實施.公司還將根據具

體情況制訂培訓計畫.使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術.技術和服務的提供方式.具體內容，費用標準等詳見附屬檔案.

11?2合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協定.其期限為年.協定期滿後.合營公司仍有權使用這些技術.

第十二章納稅

12?1合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金.

12?2合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金.

第十三章_____

13?1合營公司的各項_____均向中國人民_____公司投保.由公司經理向董事會提出公司的_____計畫.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章違約責任

14?1合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權要求賠償損失.

14?2合營一方因違反契約而承擔的賠償責任.應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下

14?3合營一方未按期支付契約規定的應?付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起；

第十五章不可抗力

15?1合營雙方因不可抗力事件（地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下_____違約處理.

15?1?1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行契約的直接原因.

15?1?2受事件影響的一方在該事件發生的情況下.已經採取了所有能夠實施的合理措施.

15?1?3受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.並在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本契約的理由.並由該事故發生地的合法公證機關出具證明.

15?2一旦事件影響已克服或處理結束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.

第十六章爭議的解決

16?1契約發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商或第三者調解解決.當事人不願協商解決的，可以提交中國_____機構或雙方同意的其它_____機構_____.在中國_____應遵守中國_____機構的_____程式.在其它機構_____應遵守該機構的_____程式.

16?2_____裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.

_____費用由敗訴方負擔或由_____裁定.

第十七章適用法律

17?1本契約的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.

第十八章契約的變更與解除

18?1經合營各方協商同意後，可以變更或修改契約，合營各方必須就此簽訂書面協定方能有效.

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營契約，應經原審批機關批准方能有效.

18?2有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除契約.

18?2?1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

18?2?2另一方違反契約，以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益.

18?2?3另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行契約.

18?2?4發生不可抗力事件.致使契約的全部義務不?能履行；

18?2?5契約約定的解除契約的條件已經出現.

18?3有下列情況之一的契約即告解除.

18?3?1_____機構裁決或法院判決終止契約；

18?3?2雙方商定同意解除契約.

18?4在合營契約解除時.雙方有義務完成合營公司正在進行的項目.

第十九章契約生效及其它

19?1按本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分.本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準.

19?2本契約經雙方法定代表簽字後，須經批准方能生效.

19?3本契約於一九八_______年_______月_______日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字.

中國技術進口總公司國

公司

代表簽字：代表簽字：

甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）