買賣契約 篇1
答辯人：浙江建設有限公司，住所地寧波市北路455號。法定代表人：杜，董事長。
因購銷契約糾紛一案，答辯如下：
一、原告訴稱“x年9月後，被告停止履行契約。”這一訴稱與事實完全不符。
答辯人認為，原告完全是倒打一耙。答辯人所承包的工程，由於工程土地政策問題的完善和處理，從而導致施工許可證於x年11月4日才下發，而原告與答辯人於x年4月8日就簽訂了鋼材購銷契約，因此，在這過程中，答辯人的施工建設工作尚未全面展開，雖然答辯人在施工許可前提前做些準備性的施工工作，但所需的鋼材量相應比較零散和少量，從而原告表現出了極大的不滿，於是答辯人提前採取了其他工地補用的措施，以挽救原告履行契約的信心，然而，契約履行了四五個月後，原告認為財務效益小，無錢賺，遂於x年9月10日最後一批貨發給答辯人後，原告就再沒有按照答辯人的要求發貨，答辯人多次去電催貨，原告就是不發貨。在原告未發貨情況下，為了工程能正常施工，出於無奈，只能從其他途徑組織貨源。答辯人深知要想正常施工，鋼材是不可能缺少的，答辯人不可能會存在停止契約履行的意思，答辯人至今仍要求繼續履行契約，答辯人一直以來從未間斷過要求原告發貨的請求(詳見電話記錄)，而是原告不願繼續發貨，因此，沒有發貨是原告單方違約的。此後，答辯人沒有付清貨款也是原告違約在先所致。
二、關於鋼材款數額和保證金利息問題。
原告訴稱的鋼材款數額和保證金利息與實際不相符。答辯人於x年9月8日支付了貨款225000元;9月10日原告發了貨，此後，原告不再發貨，答辯人為了要求原告發貨，經聯繫後按照原告“先付部份款”的要求，於10月22日支付了170000元，後根據原告意思作為利息;x年12月10日付了貨款100萬元;x年1月28日又支付了貨款20萬元。於x年2月14日歸還了300萬元保證金。
需要說明的是，在x年4月30日出具材料結算單及借款利息結算單時由於原始憑證不在答辯人經辦人手上，而是在答辯人公司總部，而原告是到答辯人工地催款的，於是當時僅按原告要求出具結算單，結算單中的公章也是工程項目部技術專用章，且該章註明“僅限技術資料使用”。因此，項目部是在不完全明確具體款項性質情況下將實為支付貨款的225000元錯列為了借款利息，對此應予以糾正。實際是，材料款已付1425000元，不是結算單中的120xx00元，尚欠材料款289373元，不是原告訴稱的514373元;借款利息應該是已支付170000元，不是結算單中的39.5萬元。並且這一切7萬元在付的當時是沒有講明是利息還是貨款，只是先給17萬元讓原告再發貨，後來在列清單時，原告提出作為利息，故列到利息上。
因此，原告的第1個訴訟請求和第2個訴訟請求的鋼材款和保證金利息與實際不相符。
三、關於原告第一個訴訟請求中鋼材款相關違約責任的問題。
對貨款按實結算，答辯人並沒有意見。但按照契約第九條違約責任的規定，答辯人認為不應適用契約第九條第(一)款、第(二)款的規定，而應適用契約第八條第1、2款的規定。
退一步說，就算屬答辯人違約，那么，其約定違約金過高，超過了答辯人未按期付款給原告造成的實際損失，且存在著從何時起計算違約金的問題。
第一，從購銷契約的權利和義務上來看，原告的主要權利是拿到貨款，相反支付貨款是答辯人的主要義務。當原告未拿到貨款時，其直接損失只不過是利息損失，因此其損失就是銀行同期貸款利率，即6纏(月息0.6%)。最高院《契約法》若干問題的解釋(二)第二十九條第二款規定“當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為契約法第一百一十四條第二款規定的‘過分高於造成的損失’”，當違約金超過0.78%時就算過分高於造成的損失。為此根據《契約法》第一百一十四條第二款的規定，請求法院對契約中約定的過高違約金予以調整。
第二，違約金從何時起算?答辯人認為，原告起訴附屬檔案中的貨款違約匯總單的計算節點顯然不能成立，要算也只能從貨款結算日開始計算。需要指出的是，材料結算單及借款利息結算單存在款項羅列差錯，但該時間是結算時間，這是明確的。只能以該時間作為答辯人應支付貨款的時間，即x年4月30日為答辯人應支付貨款日。沒有支付的才算是違約，才承擔逾期付款責任。不能從原告表中所列的x年8月4日作為計算違約金的起始日。
四、關於借款利息的合法性問題。從原告利息匯總單可以看出，300萬元保證金(即借款)於x年4月20日交付(即起息日)，至x年2月14日歸還。按約定的月利率2.5%計算，共有利息735000元。按約定，其計算雖然沒有錯，但是，答辯人認為，該保證金實為借款性質，是名為保證金實為借貸關係。而原、被告間作為企業而拆借，其拆借行為是與法律相牴觸的，是法律所禁止的。因此，原告的第2個訴訟請求是不合法的，且該借款屬高利息，更不受法律保護。
五、關於原告訴稱的補償款問題。
原告訴稱“被告購買原告鋼材392.325噸，低於契約約定數量，依據鋼材購銷契約第九條第七項約定，被告應向原告支付補償款760767元。”
對此，答辯人認為該補償款的請求是根本不能成立的。
首先，購銷契約第九條第七項的約定顯失公平。契約中“未達到8000噸”，應該存在二種情形。一種是原告方未給足貨量;另一種是答辯人未要足貨量。然而，契約中僅就答辯人未要足貨量作出規定，對原告方未給足貨量卻未規定，此顯然是沒有體現民事行為的公平合理原則，是極不公平的，違背了契約權利義務的對等性。之所以該契約不平等，是由於該契約是原告方提供的，是原告的格式契約。
其次，退一萬步說。就算該條款是合法有效，那么，我們來看看該條是怎么定的。
購銷契約第九條第七項約定：本工程若鋼材數量未達到8000噸，從需方其他工程彌補不足鋼材數量，若未補足，需方應每噸補償100元給供方。該約定明確規定，不足的鋼材數量，答辯人可以從其他工程補足。既然是其他工程補足，那么必定是要在本工程採購期屆滿以後才能確定，否則，無法判斷本工程所需鋼材實際量。並且何時補足沒有時間上的限制，目前契約還沒有解除，答辯人完全可以繼續要求原告發貨。答辯人也完全可以採取措施補足。但是必須指出的是，補足不是單靠答辯人就可以落實，而是同時需要原告不折不扣地配合，按要求發貨。如果原告拒絕發貨或發貨不符合要求，那么，答辯人是無法完成補足的，在這種情況下，如果原告仍以答辯人不能補足而要求支付所謂的補償款，可想而知，是絕無道理的。
其三，本案鋼材量未達到8000噸，不是答辯人造成而是原告未按契約和答辯人的要求，不同意發貨造成。答辯人非但不要承擔責任，反而要由原告承擔未發貨的違約責任。
因此，原告的第3個訴訟請求是不能成立的。
綜上所述，答辯人認為，原告之訴，完全不顧事實，在本契約履行中答辯人僅欠289373元的貨款，卻寬大起訴，要答辯人承擔違約金、利息、補償款等達1902722元。本案中原告與答辯人之間發生貨物交易量為1714374.37元，原告的訴訟請求總額為1902722元，減去實際所欠貨款289373元，違約金、利息、補償款三項總計為1613349元。因此，以原告的違約論就給原告帶來了1613349元的違約利益， 接近交易額的一倍。這難道公平嗎?答辯人要求法庭依法駁回原告的不實之訴，答辯人只能給付尚欠的貨款289373元，並承擔x年4月30日以後的逾期付款責任。同時要求繼續履行契約，要求原告繼續按答辯人的要求發貨。同時答辯人根據原告的違約事實，提出了反訴(另符反訴狀)。(註：答辯中所及的證據詳見反訴所列證據)
此致
縉雲縣人民法院
答辯人：浙江建設有限公司
x年11月2日
買賣契約 篇2
X公司：
X事務所接受X公司委託指派律師處理糾紛事宜，根據調查確認事實結合相關法律法規的規定，特致函如下：
以下正文
特此函告
律師事務所
律師
買賣契約 篇3
答辯人：李x
代理人：廣東金聯律師事務所 馬律師
因陳x訴李x房屋買賣契約糾紛案一案，根據事實及相關證據，提出以下答辯意見：
一、關於本案的事實。
x年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買賣契約》，約定將位於從化市xx街畔x11棟401房以715000元的價格出售給原告。現原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。
二、關於原告提出的訴訟請求。
原告主張我方拒收定金於法無據，且不可能存在拒絕收取定金的情況。
第一、我方簽訂《房屋買賣契約》當天給了賬號給原告，但對方一直未支付定金給我方，同時在原告提交的相關證據中，郵件無法看出是與本案的糾紛相關聯的，也不是以原告的名義發出，僅僅是律師函三個字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件裡面的律師函是何內容，因此，我方認為與本案無關。
第二、根據《房屋買賣契約》第三條的約定，經紀方作為代理人有權代收代付定金、房款及相關稅費。但對方一直未將定金提存給中介，對方一直沒履行契約下的義務。
第三、涉案的主契約《房屋買賣契約》並無約定支付定金的情況，即使原告提交的證據中令頁提交了一份關於定金與剩餘樓款的交易的附屬檔案，但該附屬檔案無法與《房屋買賣契約》聯繫起來，且無原被告的簽名確認，更嚴重的是，該契約約定的時間是20xx年，而本案的買賣契約簽訂的時間是在x年。
第四、附屬檔案上約定支付定金的時間是在1月5日，結合《房屋買賣契約》上籤訂的時間也是1月5日，也就是說簽訂契約當天是可以直接給定金的，但是對方一直未履行支付定金的義務。
第五、原告要求的違約金過高，同時我方並非違約方，違約金是在要補充對方的損失在產生的，現對方毫無損失，要求違約金過高，並不合理。
以上答辯意見請法庭考慮!
答辯人：
二0 年 月 日
買賣契約 篇4
A公司:
本律師接受B公司(下稱“B”)委託，就貴司拖欠B貨款事宜，致函如下:
據B反映，該司與貴司於20 年 月 日簽訂《 買賣契約》壹份，約定由B向貴司提供C產品，貨款總價為人民幣 元，契約約定貨到付款。現B按約定履行了契約，將貨物發往貴司，但是貴司並未按照契約約定付款，B多次催款，並於20 年 月 日向貴司發函催款，貴司仍舊一直未予付款。
本律師經審核B提供的相關材料，認為其反映的情況基本符合客觀事實。根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國契約法》和相關的法律法規，契約當事人應當根據誠實信用原則，按約履行契約義務。據此，本律師經授權告知如下，貴司在收到本函後十日內，務必向B支付所欠全部貨款計人民幣 元。如貴司逾期仍未支付或者沒有支付完畢，B將依法維權，通過司法途徑向貴司進行追索。
專此函告，望貴司審慎，以免訟累。
張律師
xx年 月 日
買賣契約 篇5
答辯人：××市××廠，住所地：××鎮××經濟開發工業區，電話：××
答辯人：××廠，住所地：××鎮××經濟開發工業區，電話：××
被答辯人：××市××經營部，地址：××市××鎮××鋪，負責人：××，電話：××
因被答辯人訴答辯人買賣契約糾紛一案，答辯人根據事實與法律，現答辯如下：
一、在送貨單上收貨簽章的並非答辯人，答辯人沒有與被答辯人發生買賣關係，因而答辯人無需支付其貨款。
根據被答辯人提供的證據顯示，在送貨單上“收貨人簽名”一欄上籤名分別是“××”、“××”“××”等人，經查，答辯人公司內並無與其同名的員工;而且在“公司蓋章”一欄上蓋的是一枚方形的“××廠收貨章”，而答辯人公司的收貨章一直都是圓形的，答辯人從未啟用過方形的收貨章，因此答辯人並沒有收到過被答辯人的貨物，依法不需要支付貨款。
二、退一步講，即使雙方發生過交易，根據被答辯人提供的證據顯示，被答辯人並不完全具備訴訟的主體資格，且其起訴的數額有錯誤。
(一)被答辯人提供的送貨單有很大一部分(總計106717.1元)並非歸其所有，而是一家叫做“××有限公司”的企業，經查詢“××有限公司”的主體並不存在，故該部分貨物的權利義務的承擔主體應該是在送貨單上籤名的實際送貨人而非被答辯人。被答辯人並非該部分交易的雙方當事人之一，因此，被答辯人依法並不具有就該部分送貨單起訴答辯人的權利，答辯人不需要向被答辯人支付該部分貨款。
(二)被答辯人提供的證據中顯示，被答辯人送貨單上的重量與答辯人實際收到的重量是有差別的(雙方在送貨單上對實際收到貨物進行了標註)，因此計算貨物的金額應該以答辯人實際收到的貨物的重量來計算(後附表)而非被答辯人所主張的送貨重量，所以被答辯人主張的數額是錯誤的。
(三)被答辯人提供的證據中有一部分並非是送貨單，而是熱處理單據(數額總計8344.8元)，這部分單據是因為答辯人將鋼材送到被答辯人處進行加工而產生的，屬於加工承攬的關係，並非買賣契約關係，被答辯人在買賣契約案件中請求答辯人支付加工承攬的費用於法無據，答辯人無需在本案中向其支付該部分費用。
由此可見，被答辯人請求的總金額218103元，應當減去屬於“××有限公司”的送貨單貨款106717.1元，還應減去熱處理的加工費用8344.8元及實際送貨的差額，答辯人充其量只需要再向其支付貨款95857.98元。
綜上所述，答辯人認為，答辯人並無與被答辯人發生過交易。退一步講，即使雙方發生過交易，根據被答辯人提供的證據顯示，有一部分貨物不屬於被答辯人的，而且還有一部分是屬於加工承攬關係，依法不屬於本案的審理範圍，除去以上兩部分，剩下的才是本案審理的範圍。望貴院查明事實，依法判決，維護答辯人的合法權益。
此致
××市人民法院
買賣契約 篇6
答辯人：紙箱包裝有限公司
地址：xx縣東新鄉小洲村委會胡家村
法定代表人：黃， 聯繫電話：1x8
委託代理人：萬，xx市為民法律服務所 法律工作者。
因東光縣鑫宇紙箱機械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工契約糾紛一案，現答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工契約糾紛”而是“買賣契約糾紛”。
根據《中華人民共和國契約法》第251條、252條之規定：加工契約是指承攬人以自己的技能、設備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品並支付報酬的契約。而東光廠提供的契約，表面上寫的是《加工定作契約》，但定作人席泉林並未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標準等事項，東光廠提供的所謂“定作成品”實際上是東光廠自己生產的產品。根據《中華人民共和國契約法》第130條之規定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣契約》，他們之間發生糾紛的案由應定為“買賣契約糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案東光廠向法院提供的契約及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由於東光廠與席泉林買賣的設備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、東光廠提供的產品誇大宣傳，是不合格產品，不符合國家和行業的標準。
首先，東光廠只不過是東光縣的一個個體工商戶，但他在企業介紹時宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機械製造有限責任公司，號稱“重質量、講信譽”，卻連一個完整的企業產品標準都沒有。
其次，像東光廠提供的YSF-D四色瓦楞紙板水性印刷輪轉模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網紋線等產品，根本達不到質量標準要求。產品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產品也沒有安裝調試，人員培訓更沒有。
最後，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產品質量問題而對答辯人造成的一切經濟損失的權利。
綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產品，但是與席泉林簽訂的《買賣協定》，與東光廠無關，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。席泉林所寫的欠條應由其個人承擔，東光廠應承擔其生產的產品售後服務的責任。懇請法院查明事實，駁回東光廠對答辯人的訴請!
此致
xx縣人民法院
答辯人：紙箱包裝有限公司
二0xx年七月二十七日
買賣契約 篇7
答辯人：
被答辯人：
因原告A與被告B房屋買賣契約糾紛一案被告提出反訴請求，故答辯如下：
答辯請求：
1. 依法駁回被答辯人B對答辯人A的訴訟請求。
事實和理由：
被答辯人認為契約無效有三個原因：一是中大恒基不是指定的央產房代理機構，二是B是腦梗塞病人，意思表示不真實;三是中大恒基與答辯人之間惡意串通。
針對被答辯人契約無效的三個理由，答辯如下：
一、房屋買賣契約並不因為中大恒基的居間而無效
1. 中大恒基公司提供的是居間服務，而不是上市交易服務
《中央在京單位已購公有住房上市出售管理辦法》(以下簡稱《央產房出售辦法》)第5條規定：交易辦公室選擇三家以上符合條件的房地產中介機構，作為中央在京單位已購公房上市出售的定點交易代理服務機構(以下簡稱定點交易機構)，承擔中央在京單位已購公房上市交易的代理服務工作。根據《央產房出售辦法》第5條的規定，我們可以看出定點交易機構承擔央產房“上市交易”的代理服務工作。中大恒基公司提供的只是居間服務，具體地說是向買房人和賣房人提供訂立買賣房屋契約的媒介服務，而並不提供辦理“上市交易”手續的服務。因此買賣契約雖然是由中大恒基公司促成的，但不違反《央產房出售辦法》第5條的規定。
2. 被答辯人沒有提供證據證明中大恒基不是定點交易機構之一
《央產房出售辦法》規定交易辦公室選擇三家以上的交易機構代理央產房的上市服務，但並沒有規定定點交易機構是哪幾家中介公司。《央產房出售辦法》是x年制定的，時至今日已經7年之久，“三家以上的交易機構”到今天可能已經擴充到很多中介公司。楊懷波並沒有提供證據證明中大恒基不在“三家以上的交易機構”之中。楊懷波證明不了中大恒基不是“上市交易”的代理機構，因此認為中大恒基代理的契約是無效契約沒有證據支持。
3. 《央產房出售辦法》是部門規章，違反行政規章並不是契約無效的理由
《央產房出售辦法》是國務院機關事務管理局制定的，是部門規章，而不是行政法規。《契約法》第52條規定了契約無效的幾種原因：(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立契約，損害國家利益;(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益;(三)以合法形式掩蓋非法目的;(四)損害社會公共利益;(五)違反法律、行政法規的強制性規定。根據此條第5款的規定，只有違反了法律或者行政法規的強制性規定時，才導致契約無效。《央產房出售辦法》不是法律，也不是行政法規，因此即使買賣契約的簽訂違反了《央產房出售辦法》，也不必然導致契約無效。此外，簽訂的契約沒有損害社會公共利益或者國家利益，也不在契約無效的其他幾種情形中，因此契約不存在無效的原因。
4. 契約無效違背了契約法的最基本原則——意思自治
A和B簽訂的契約是雙方意思自治的結果，選擇中大恒基公司作為居間服務中介也是雙方意思自治的結果。雙方簽訂了契約，卻因為促成契約的居間服務公司是中大恒基而導致契約無效，違反了契約法的最基本的意思自治原則
綜上，房屋買賣契約的當事人是A和B，雙方都是完全行為能力人，意思表示真實，契約約定的內容不影響法律或者社會公共利益，因此根據《民法通則》第55條的規定，A和B簽訂的買賣契約合法有效。
二、被答辯人沒有證據證明楊懷波意思表示不真實。
B是一位70多歲的老人，還曾經患過腦梗塞，但這些都不能夠證明簽訂契約的時候其意思表示不真實。此外，3月17日的談話錄音表明，簽契約當日，B的女兒也在簽訂契約的現場。另外，契約簽訂之後，中大恒基的工作人員到B的家裡徵詢房屋共有人的出售意見，B的妻子即房屋共有人在《房屋共有人同意出售的證明》檔案上籤字。綜上，出售房屋不僅僅是B的真實意思表示，也是B女兒及B妻子的真實意思表示。
三、被答辯人沒有證據證明中大恒基與答辯人之間惡意串通
為了解決孩子上學問題，我找到中大恒基公司，希望能買到一套學區房。在與楊懷波簽訂契約之前，先後看了很多房子，因此對中關村周圍的房子非常熟悉。B的房子在位置和總價款上都是我所能接受的，所以中大恒基帶我看房之後，很快便決定購買此房。我與中大恒基之間只是買房人與中介公司的簡單關係。B認為我與中大恒基惡意串通，卻沒有提供任何證據證明，因此缺少最基本的證據。
買賣契約 篇8
答辯人：紙箱包裝有限公司
地址：xx縣xx鄉小洲村委會xx村
法定代表人：黃， 聯繫電話：
委託代理人：萬，xx市為民法律服務所 法律工作者。
因東光縣紙箱機械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工契約糾紛一案，現答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工契約糾紛”而是“買賣契約糾紛”。
根據《中華人民共和國契約法》第251條、252條之規定：加工契約是指承攬人以自己的技能、設備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品並支付報酬的契約。而東光廠提供的契約，表面上寫的是《加工定作契約》，但定作人席泉林並未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標準等事項，東光廠提供的所謂“定作成品”實際上是東光廠自己生產的產品。根據《中華人民共和國契約法》第130條之規定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣契約》，他們之間發生糾紛的案由應定為“買賣契約糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案東光廠向法院提供的契約及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由於東光廠與席泉林買賣的設備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、東光廠提供的產品誇大宣傳，是不合格產品，不符合國家和行業的標準。
首先，東光廠只不過是東光縣的一個個體工商戶，但他在企業介紹時宣傳是河北省東光縣紙箱機械製造有限責任公司，號稱“重質量、講信譽”，卻連一個完整的企業產品標準都沒有。
其次，像東光廠提供的YSF-D四色瓦楞紙板水性印刷輪轉模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網紋線等產品，根本達不到質量標準要求。產品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產品也沒有安裝調試，人員培訓更沒有。
最後，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產品質量問題而對答辯人造成的一切經濟損失的權利。
綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產品，但是與席泉林簽訂的《買賣協定》，與東光廠無關，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。席泉林所寫的欠條應由其個人承擔，東光廠應承擔其生產的產品售後服務的責任。懇請法院查明事實，駁回東光廠對答辯人的訴請!
此致
xx縣人民法院
答辯人：紙箱包裝有限公司
x年七月二十七日
買賣契約 篇9
尊敬的審判長、書記員：
X事務所依法接受本案被告委託，指派我們作為其訴訟代理人，今天依法出席本案的庭審活動。代理律師的職責是依據事實和法律維護被代理人的合法權益不受侵犯。在今天的法庭審理中，我們將遵循這一原則全面履行我們代理職權，希望得到法庭及各位訴訟參與人的理解和支持。同時，我也相信由於雙方代理律師的介入將會給法庭提供一個兼聽則明的條件，以利於法庭對該案作出一個公平、合理的裁決。作為本案被告的代理人，庭前我們仔細的研究了起訴書和所謂的買賣契約，查閱了相關卷宗材料，剛才又聽了法庭調查的全過程，我們認為原告的起訴理由是不能成立的，法律依據也是不充分的，現將我們的具體觀點陳述如下。
一、 被訴人在本案中無享有訴權，我當事人不是合格的被告，其無訴權應不受法律的保護，原告與被告二之間針對本案沒有法律上直接利害關係。直接的利害關係指法律關係的產生、變更、終止對當事人產生法律意義上的權利和義務。本案原告提供的不是買賣契約，而是“結算清單”。
1、被告二不是漁師殿、大雄寶殿產權所有人
2、被告二不是漁師殿、大雄寶殿投資商
3、被告二不是漁師殿、大雄寶殿建築承包商。
4、被告二無非該建設工程的材料收發人員
二 、關於原告提供的證據
1、該瓦片是用在大雄寶殿與漁師殿，被告二對這兩者沒有任何收益權，所以也不應該擔相應的法律責任和義務。
2、至於結算清單簽字，清點數量是他的責任，簽字屬於他的責職範圍，應該、必須、而且一定要簽。只有他簽字原告才根據他的證明向有關單位結算。
3、結算清單上面被告二的簽字只能證明收到瓦片的數量、商品檢驗合格後與開發商、承包商或者產權所有人按此結算憑據。被告二結算清單上的簽字、不存在買賣契約關係、只起到證明作用。
三、針對本案案由認定錯誤
1、根據被告提供證據是“結算清單”顧名思義只是用來結算之用，對原告所述買賣糾紛契約不存在任何關係。
2、原告與被告之間不存在買賣，更談不上有欠款糾紛。
綜上所述，我們認為完全不符合買賣契約要件，《中華人民共和國民法通則》第四條 民事活動應當遵循自願、公平、等價有償、誠實信用的原則。有效法律行為的全部要件不符合。公平、等價有償在哪裡?為此我方要求解除結算清單內容。原告的訴訟請求沒有事實依據和法律依據，我們懇請依法駁回起訴，以維護國家法律的正確實施和當事人的合法權益。
我們的代理髮言暫時到此，希法院能充分注意我們的發言觀點，並予以合理採納為盼。同時，我們也堅信法庭一定會以事實為依據，以法律為準繩，對該案作出公正、合理的裁決。
謝謝法庭!
委託代理人;吳
x年8月10日星期二
買賣契約 篇10
天津大沽化工股份有限公司：
我是北京市律師事務所執業律師鄧，系電器有限公司法律顧問，關於貴公司與xx公司直流屏買賣契約事宜，致函如下：
截止到x年8月9日，xx公司財務賬目顯示，貴公司尚欠xx公司貨款總計人民幣348298.51元，請貴公司接到本函後立即安排付款，以免累訴和增加不必要的損失。
特此致函
北京市律師事務所
-8-9
買賣契約 篇11
答辯人：胡
針對答辯人與被答辯人買賣契約一案，現答辯如下：
一、答辯人與被答辯人之間存在買賣契約關係，但被答辯人已經支付了所有貨款，完全履行了契約義務，即雙方的買賣契約關係已終止，故請依法駁回被答辯人的訴訟請求。
(一)、被答辯人提交的x年12月7日的“退貨單”並非是答辯人向被答辯人購買的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價後形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：
1、該份貨單的形成地點是在答辯人的經營場所;是被答辯人主動到答辯人處要求答辯人支付貨款的;
2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點明顯的區別，x年12月7日的貨單底部收貨欠款人處並沒有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名;且該份貨單的標題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動是由被答辯人完成的。
結合該份貨單的形成原因和形式要件可以證實，答辯人與被答辯人所形成的該份清單不是答辯人的購貨清單，而是答辯人向被答辯人退貨的清單;
(二)、答辯人從x年始經營養蝦生意，x年12月7日與被答辯人結算付款後，答辯人便結束了在台山市沖樓八家的生意，回了縉雲老家，x年12月7日也是被答辯人聽聞答辯人要休業回家後，才到答辯人處催討貨款。後答辯人便依照現實情況將剩餘材料退貨後還清了部分欠款，且剩餘部分貨款已由現金支付完全。
綜上，答辯人與被答辯人合意形成的x年12月7日的貨單並非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在x年12月7日的當日，答辯人已將所有的貨款結清，故雙方雖有過買賣契約關係，但該契約關係已在x年12月7日答辯人支付貨款後因契約履行完畢而終結，故被答辯人訴稱的答辯人尚欠貨款22190元並非事實，請法庭予以駁回。
二、該案件訴訟時效已過，應依法駁回其訴訟請求;
x年12月7日是答辯人與被答辯人最後一次往來聯繫，x年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結算後，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實，x年12月7日，雙方已經對最後的貨款金額進行了結算，那么根據《民法通則》第一百三十五條規定，本案訴訟時效已過，請依法駁回被答辯人訴請。
綜上，不管是實體上答辯人已經完全支付貨款的事實，還是程式上該案件已過訴訟時效，本案都應依法予以駁回，故懇請法庭依法駁回訴請。
代理人：胡
x年4月20日
買賣契約 篇12
xx有限公司：
律師事務所接受 公司(委託人)的委託，指派本律師，就貴司與我委託人之間的買賣契約糾紛一事，鄭重致函如下：
貴司因買賣契約尚欠我委託人貨款22720元人民幣，付款期限已過。但至今，我委託人仍然沒有收到貴司的這筆貨款。
本律師認為：貴司未按照契約約定履行付款義務，已經構成對我委託人的違約，依法應當承擔違約責任，賠償我委託人的全部損失。
鑒此，本律師鄭重向貴司催告：希望貴司本著誠實信用的原則，積極履行契約付款義務。如果貴司再不付款，我委託人將訴至法院。屆時貴司須向我委託人承擔違約責任，賠償我委託人的全部損失;並且須承擔案件的全部訴訟費用，包括但不限於案件受理費、財產保全費、執行費。
另外，友情提醒貴司：江蘇省企業信用徵信中心已經開始從司法機關徵集企業及個人信用信息，並且這些信息是向金融機構和其他社會公眾開放的。我們相信貴司肯定和我們一樣，也不希望這種有損貴司信用的事情發生。
因此，望貴司在20xx年xx月xx日前給予書面答覆，並切實履行契約付款義務。請思之慎之，以免訟累!
順頌商祺!
律師事務所律師
x年十一月三十一日
買賣契約 篇13
答辯人：孫，男，x年2月15日出生，漢族，曹縣莊寨鎮娘娘營北村314號，身份證號碼：
答辯人就抗訴人潘與我買賣契約糾紛抗訴一案，根據事實和有關法律規定作如下答辯：
1.一審法院認定事實清楚，適用法律正確，審理程式合法，定性準確望二審法院依法維持。
2.抗訴人認為和我不存在買賣契約關係，不欠我160700的貨款根本不能成立。首先雙方都是莊寨鎮裡經營板材的熟人，我從事的是生產板材業務，抗訴人從事的是在威海文登銷售板材業務，雙方從20xx年起就建立了買賣板材的業務關係，且合作順利相互信任，抗訴人都是通過電話和我聯繫要貨的數量、規格，我也是不定時的通過貨車或物流公司給抗訴人把貨運到文登，我的貨到後被抗訴人就匯款給我，但是後來我發給抗訴人發的貨，抗訴人就多次不給我結清貨款，一直累積欠我160700元，直到我的廠子無法正常經營。因時間較長物流公司和我的發貨單找不全了，但是有很多都認識我們雙方的熟人可以證實我和抗訴人存在買賣契約關係，再加上我廠的會計記賬單和抗訴人多次給我的匯款憑證以及孫會計與被抗訴人的電話錄音足以證實我和抗訴人存在買賣契約關係，證明買賣契約關係的證據有多種抗訴人曲解法律對法律斷章取義試圖賴賬更是不誠信的表現。
3.我的會計孫會計在多次向抗訴人索要下欠貨款未果的情況下，在多次要求抗訴人出具欠條抗訴人均是找各種藉口不給出具的情況下，於是孫會計和我以及我原來的合伙人商議後就於20xx年11月4日晚給被抗訴人通電話，雙方電話內容足以證實我和抗訴人存在買賣契約關係以及抗訴人欠我貨款160700的事實，抗訴人藉口錄音是在酒後受威脅的情況下說的根本是無稽之談，抗訴人作為一個經商多年的完全民事行為能力人對其談話的內容後果完全能夠知曉，但抗訴人藉口是在酒後受到威脅的情況下說的，這分明是在狡辯，是在逃避債務。望二審法院維護誠信的當事人的合法權益。
4.提起反訴和另行起訴當事人的權利，在原來反訴不成了的情況下，我當然可以提出單獨起訴。
綜上，二審法院維持一審判決。
答辯人：(山東曹州律師事務所 劉)
x年6月28日
買賣契約 篇14
答辯人：李四
被答辯人：張三
答辯人與被答辯人房屋買賣契約糾紛一案，答辯人針對被答辯人的訴訟請求及事由，提出如下答辯意見：
一、x年4月1x日雙方簽訂的“房地產買賣協定”，屬於無效契約。
現行契約法第52條明確規定，“有下列情形之一的，契約無效：(五)違反法律、行政法規的強制性規定”。現行城市房地產管理法第3x條規定，“下列房地產，不得轉讓：(六)未依法登記領取權屬證書。”強制性規定是和任意性規定相對的，“未取得權屬證書的房地產不得轉讓”，很顯然這屬於法律的強制性規定而不是任意性規定。
從本案涉及的事實來看，答辯人與被答辯人的確於x年4月1x日簽訂了一份“房地產買賣協定”，但簽訂該協定時，答辯人並未取得本案所涉及之魯能領寓1號樓14x3室之權屬證書(答辯人於 x1年x月1x日取得該房屋權屬證書)。根據上述所列及之法律條款分析，該協定因違反城市房地產管理法第3x條之強制性規定，而導致無效。
二、無效契約後的處理原則為：當事人相互返還因契約取得的財產，而不是繼續履行契約。
現行契約法第5x條明確約定，“契約無效或者被撤銷後，因該契約取
得的財產，應當予以返還”。根據本條款之規定，答辯人與被答辯人所涉爭房屋，合法的處理方式為：被答辯人將涉爭房屋即刻交還答辯人，答辯人將被答辯人已支付的房款退還給被答辯人。
事實上，當答辯人意識到雙方簽訂的“房地產買賣協定”因違反法律強制性規定而無效後，本著人人都應該做一名公民的原則，答辯人委託青島所張三律師於x年5月1日給被答辯人傳送了“律師函”。該律師函中敘明，當事人確認契約無效，請被答辯人於x年5月3日前提供合法帳號以便答辯人返還其已付房款，被答辯人應從接到“律師函”後15日內將該房屋返還答辯人。
被答辯人接到此律師函後，竟至國家法律於不顧，完全置之不理。對於被答辯人非法占用答辯人房屋的行為，答辯人保留追究其法律責任的權利。
三、在堅持上述答辯意見的基礎上，答辯人認為被答辯人的訴請，於法無據。
被答辯人在起訴狀中訴稱，要求答辯人按照原協定之約定履行過戶手續。從上述分析看，原協定已因違法法律之強制性規定而導致無效。被答辯人要求雙方繼續履行契約一份，是非常荒謬的，也不應得到法律的支持。
綜上所述，答辯人認為，被答辯人之訴請因於法無據而不應得到法律支持。請貴院以事實為依據，以法律為準繩，維護法律之神聖權威，駁回答辯人的訴訟請求。
此致
青島市市南區人民法院
答辯人：張三
x2年1月13日
附屬檔案：
1、 青房市地權字第xx1號房產證複印件一份
2、 律師函複印件一份
買賣契約 篇15
答辯人：龍某某，男，x年12月6日出生，漢族，住四川省大竹縣某某鎮南大街號區
代理人：律師
被答辯人：王某某，,女，x年12月22日出生，漢族，務農，住四川省大竹縣某鄉紅岩村8組，身份證號碼：
被答辯人：黃某某，,男，x年9月11日出生，漢族，務農，住四川省大竹縣某某鄉人民村19組，身份證號碼：
代理人就王某某(以下簡稱原告)x年4月20日向大竹縣人民法院訴龍某某(以下簡稱被告) 房屋買賣契約糾紛一案，現作如下答辯：
答辯請求
被答辯人起訴的主張違背事實，不符合法律規定，請求依法駁回其訴訟請求。
事實與理由
一、 根據原被告雙方訂立的《房屋買賣契約》第四條和第六條第1項約定內容充分而且十分明顯反映了黃倫群和黃才能二人違背了《中華人民共和國契約法》第六條當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。誠實信用原則要求當事人在訂立履行契約以及契約終止後的全過程，都要誠實，講信用、相互協作。在現實生活中，我們老百姓也不會原諒一個出爾反爾、不守信用、說話不算數的人，這說明二位原告在契約簽訂之初，就利用被告的處境，有乘人之危之嫌。
二、 二位原告在起訴書中的訴訟請求第一項稱“依法確認原被告於x年3月1日簽訂的房屋買賣契約無效”是沒有法律、沒有行政法規、沒有地方性法規、沒有規範性檔案的規定。在調整民事法律關係的民法中也根本找不出，也不可能找出法律根據。 根據《民法通則》第55條和《中華人民共和國契約法》第44條第1款規定，依法成立的契約，自成立時生效。結合本案實際情況，黃倫群當時是非常清楚標的物的實際情況而強烈要求購買，說明買賣雙方的行為是真實意思表示。不存在重大誤解、脅迫、乘人之危等情形。二位原告與我的當事人所簽契約正是如此。無論是從契約的簽訂過程、或者從契約的簽訂內容來看都沒有違背《中華人民共和國契約法》第52條第1款的(一)至(五)項中的任何一項規定，同時也沒有違背《中華人民共和國契約法》第53條第1款的(一)(二)兩項規定。請法院依法駁回二位原告的全部訴訟請求。
三、二位原告在起訴狀的事實與理由部分所稱“原被告初步達成購買協定並繳納定金x0元不屬實，有捏造事實進行敲詐的嫌疑。如果二位原告確實有充分的證據證明繳納定金x0元給被告孟波，請在法庭當庭舉證，並經龍某本人或者其代理人質證後法院方可採信。在本契約中，原告和被告在契約的付款方式中也沒有約定繳納定金x0元的內容。這從另一個方面說明，二位原告想通過這種方法獲得不當得利，這種行為不應受到法律的保護。當然，二位原告在起訴書中的訴訟請求第二項稱“依法判令四被告返還已收取的購房款和定金3x0元”也沒有事實依據，當然本案訴訟費用由二位原告承擔。再次請法院依法駁回二位原告的全部訴訟請求。
二，原告在起訴狀的事實與理由部分所稱“契約簽訂後，原告黃倫群按照契約約定支付購房款3萬元不屬實，被告龍某親筆書寫了收條就更不屬實，請問王某你本著實事求是的原則，或摸著良心說話，到底在契約簽訂後，原告按照契約約定是否支付購房款3萬人民幣說假話或作偽證是要承擔相應的法律責任的。據我的當事人稱“多次電話聯繫龍以推辭付款日期。在約定的最後付款日期5月1日還沒有到之前，又以契約無效為由要求龍某進行賠償。商議未果。談何付款之事。
五、 二位原告在起訴狀的事實與理由部分所稱“後原告經多方了解得知原被告之間的房屋買賣契約屬無效契約，不受法律保護。這實屬找藉口，“多方了解”，也不知道二位原告到底問過哪些人但據本案被告龍提供的大竹縣某某法律服務所對該房屋買賣契約進行了見證，結論是：“其訂立的契約真實、合法、有效。”並蓋有公章，難道這個法律服務所是假的嗎
六、 二位原告購買的房屋雖然未取得房屋產權證書，這說明所有權沒有轉移，而不是債權不成立或無效，契約是債權，請 二位原告把債權和物權分開，切忌混淆。再加上本案的標的物是頂層，就是農村人所說的朵尖子，不是純粹的完整的一層房屋，經諮詢大竹縣人民政府相關部門，這種情形是可以補辦房屋產權證的。因此原告的主張不能得到支持，法院理應駁回起無理要求。
綜上所述，答辯人認為，法官一定會維護社會誠信，不會支持狡詐，被告請求人民法院依法確認該契約有效，並且按契約約定的違約金數額支付原告並承擔相應的損失。請尊敬的審判員採納我的答辯意見。
此致
大竹縣人民法院
答辯人：龍某某
x年9月28日
買賣契約 篇16
答辯人：景昌紙箱包裝有限公司
地址：xx縣東新鄉小洲村委會胡家村
法定代表人：黃， 聯繫電話：1x8
委託代理人：萬，xx市為民法律服務所 法律工作者。
因東光縣鑫宇紙箱機械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工契約糾紛一案，現答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工契約糾紛”而是“買賣契約糾紛”。
根據《中華人民共和國契約法》第251條、252條之規定：加工契約是指承攬人以自己的技能、設備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品並支付報酬的契約。而東光廠提供的契約，表面上寫的是《加工定作契約》，但定作人席泉林並未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標準等事項，東光廠提供的所謂“定作成品”實際上是東光廠自己生產的產品。根據《中華人民共和國契約法》第130條之規定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣契約》，他們之間發生糾紛的案由應定為“買賣契約糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案東光廠向法院提供的契約及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由於東光廠與席泉林買賣的設備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、東光廠提供的產品誇大宣傳，是不合格產品，不符合國家和行業的標準。
首先，東光廠只不過是東光縣的一個個體工商戶，但他在企業介紹時宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機械製造有限責任公司，號稱“重質量、講信譽”，卻連一個完整的企業產品標準都沒有。
其次，像東光廠提供的YSF-D四色瓦楞紙板水性印刷輪轉模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網紋線等產品，根本達不到質量標準要求。產品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產品也沒有安裝調試，人員培訓更沒有。
最後，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產品質量問題而對答辯人造成的一切經濟損失的權利。
綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產品，但是與席泉林簽訂的《買賣協定》，與東光廠無關，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。席泉林所寫的欠條應由其個人承擔，東光廠應承擔其生產的產品售後服務的責任。懇請法院查明事實，駁回東光廠對答辯人的訴請!
此致
xx縣人民法院
答辯人：景昌紙箱包裝有限公司
20xx年七月二十七日
買賣契約 篇17
答辯人：廣西X有限公司，住所地：南寧市東路XX里19號，組織機構代碼：199452-6。
法定代表人：林X，董事長。
就抗訴人覃書X與黃X、廣西X有限公司買賣契約糾紛抗訴一案，廣西X有限公司(以下簡稱XX公司)特作如下答辯：
一、黃X與XX公司並不存在掛靠關係。
《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第五條第一款規定“在契約糾紛案件中，主張契約關係成立並生效的一方當事人對契約訂立和生效的事實承擔舉證責任;……”，覃書X或黃X如果認為黃X與XX公司存在或成立掛靠關係，他們應依法提供證據予以證實，在本案中，並無任何證據證實黃X與XX公司存在掛靠關係。
二、XX公司的員工林小X與黃X並沒有“訂立口頭協定，把該工程交由黃X實施。”，黃X怎么獲得並實施涉案的工程，XX公司不清楚。
依據《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第五條第一款的規定，如果覃書X或黃X認為林小X與黃X“訂立口頭協定，把該工程交由黃X實施。”，他們應依法提供證據予以證實，但本案中，並無任何證據證實林小X與黃X“訂立口頭協定，把該工程交由黃X實施。”
三、黃X不是XX公司的員工，XX公司與黃X也不存在委託代理關係。
《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第五條第三款規定“對代理權發生爭議的，由主張有代理權一方當事人承擔舉證責任。”，在本案中，並無證據證實XX公司與黃X存在委託代理關係。
四、XX公司雖然與發包人即XX縣交通運輸局訂立了《契約協定書》，但雙方根本就沒有實際履行契約。
契約訂立不等於契約就履行，契約訂立與契約履行是兩碼事，社會生活中有不少契約訂立之後並沒有履行。《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第二條第一款規定“當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。”，哪方當事人認為XX公司履行了與發包人即XX縣交通運輸局訂立的《契約協定書》，就應當提供證據加與證實，在本案中，並無證據證實XX公司履行了與發包人即XX縣交通運輸局訂立的《契約協定書》。
綜合以上四點可知，除訂立《契約協定書》外，XX公司與涉案的XX縣20xx年通村水泥路工程的No9標段的工程無關，不享有權利，自然也不應承擔與此相關的糾紛的任何法律責任。
五、本案根本就不能適用《中華人民共和國契約法》第四十九條 “行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後以被代理人名義訂立契約，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。”之規定，一審判決適用該規定屬適用法律錯誤。
首先，水泥不是限制流通物，不是非自然人才能購買的物。《物資採購契約》的雙方為黃X與覃書X，XX公司不是契約的當事人，該契約不能約束XX公司。
其次，《物資採購契約》的內容中，沒有任何一處涉及XX公司的名稱。覃書X有何理由“相信”黃X有並不出現的XX公司的“代理權”?沒有。
最後，從本案的情況看，覃書X供應水泥給黃X，他也認定黃X是買受人，他提起訴訟也是以黃X作為被告，XX公司是被一審法院追加為被告的。覃書X根本就不存在相信黃X具有XX公司的代理權的事實。所謂的表見代理，與其說是覃書X的表見代理，不如說是一審法院想當然的表見代理。何況，直到覃書X向黃X供應水泥完畢為止，黃X都沒有以所謂的“被代理人”XX公司的“名義”進行民事活動，何來的表見代理?
一審法院判決XX公司與黃X承擔連帶賠償責任是錯誤的。
六、覃書X與黃X訂立的《物資採購契約》是合法有效的契約，對他們雙方具有法律約束力。
1、一審判決確定的貨款274365元，金額準確。
覃書X認為其貨款應為281015元，但卻沒有提供相應的證據支持，其主張沒有事實根據與法律依據。
2、一審判決確定的利息10974.6元，金額準確。
覃書X認為契約本金餘額4%的利息指的應是月利息4%，沒有事實根據與法律依據，因為，他與黃X訂立的《物資採購契約》對利息有明確的約定，清楚明了，其不應翻悔，況且，《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第二款規定“當事人有權在法律規定的範圍內處分自己的民事權利和訴訟權利。”
3、覃書X主張“違約方應支付我方違約金叄萬元”，沒有事實根據與法律依據。
覃書X與黃X訂立的《物資採購契約》只對“利息”作出約定，並沒有對“違約金”作出約定，並且，更重要的是，覃書X在一審時並沒有主張“違約金”，其抗訴後才主張“違約金”，二審法院不應支持。
請二審法院駁回覃書X的抗訴;請二審法院依法改判，判決XX公司不與黃X承擔連帶賠償責任，覃書X貨款與利息應由黃X自己給付。
此致
百色市中級人民法院
答辯人：廣西X有限公司
法定代表人：
年 月 日
買賣契約 篇18
答辯人：李x
代理人：廣東金聯律師事務所 馬俊哲律師
因陳x訴李x房屋買賣契約糾紛案一案，根據事實及相關證據，提出以下答辯意見：
一、關於本案的事實。
x3年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買賣契約》，約定將位於從化市xx街畔x11棟401房以715000元的價格出售給原告。現原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。
二、關於原告提出的訴訟請求。
原告主張我方拒收定金於法無據，且不可能存在拒絕收取定金的情況。
第一、我方簽訂《房屋買賣契約》當天給了賬號給原告，但對方一直未支付定金給我方，同時在原告提交的相關證據中，郵件無法看出是與本案的糾紛相關聯的，也不是以原告的名義發出，僅僅是律師函三個字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件裡面的律師函是何內容，因此，我方認為與本案無關。
第二、根據《房屋買賣契約》第三條的約定，經紀方作為代理人有權代收代付定金、房款及相關稅費。但對方一直未將定金提存給中介，對方一直沒履行契約下的義務。
第三、涉案的主契約《房屋買賣契約》並無約定支付定金的情況，即使原告提交的證據中令頁提交了一份關於定金與剩餘樓款的交易的附屬檔案，但該附屬檔案無法與《房屋買賣契約》聯繫起來，且無原被告的簽名確認，更嚴重的是，該契約約定的時間是x2年，而本案的買賣契約簽訂的時間是在x3年。
第四、附屬檔案上約定支付定金的時間是在1月5日，結合《房屋買賣契約》上籤訂的時間也是1月5日，也就是說簽訂契約當天是可以直接給定金的，但是對方一直未履行支付定金的義務。
第五、原告要求的違約金過高，同時我方並非違約方，違約金是在要補充對方的損失在產生的，現對方毫無損失，要求違約金過高，並不合理。
以上答辯意見請法庭考慮!
答辯人：
x年 月 日