約定政府股權投資協定 篇1
甲方：________________
法定代表人：________________
住所：________________
乙方：________________
法定代表人：________________
住所：________________
鑒於：
1、甲方系依據中國法律成立的有限責任公司，註冊資本為人民幣________萬元，經營範圍為：______________;
2、乙方系依據中國法律成立的有限責任公司，註冊資本為人民幣________萬元，經營範圍為：______________;
3、乙方擬以(現金或其他)方式投資購買甲方部分股權，同時甲方願意向乙方出讓部分股份。
4、乙方對甲方的股權投資行為需分為不同的環節，雙方具體實施環節之時間與細節另行確定。
據此，甲乙雙方就股權投資相關事宜，經友好協商，本著平等互利、友好合作的意願達成如下初步意向：
一、交易概述
1、甲方同意將其 %股權轉讓給乙方，乙方同意受讓。
3、證券形式：
4、預計交割日為________年________月________日(以下將實際完成時間簡稱為“交割日”)
6、為了實現股權投資的順利進行與最終完成，雙方一致同意依照以下時間表逐步推進各環節事項：
(1)簽署股權投資框架協定於本協定簽署日。
(2)盡職調查於本協定簽署後______工作日內。
(3)具體事項協商談判於本協定簽署後______工作日內。
(4)簽署正式股權投資協定於排他期內。
(5)資金投入於正式協定簽署後______工作日內。
(6)變更登記於正式協定簽署後______工作日內。
二、交易安排
2、交易細節磋商。在本協定簽署後，各方應當立即就本協定項下的交易具體細節進行磋商，並爭取在排他期內達成正式的交易協定。交易細節包括但不限於：
(1)乙方入股的具體時間;
(2)對乙方投資安全的保障措施;
(3)乙方入股後甲方的公司治理、利潤分配等事宜
(4)甲方在完成乙方入股後、總公司掛牌前的後續增資擴股事宜;
(5)各方認為應當協商的其他相關事宜。
3、正式交易檔案。在甲方完成盡職調查並滿意調查結果，且雙方已經就交易細節達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易檔案，以約定本協定項下的交易的各項具體事宜。
三、雙方承諾
1、資金用途。甲方承諾融資所獲資金將被用於：________________。
2、新三板掛牌。甲方承諾其總公司在交割日之後的 年內盡全部努力實現在全國中小企業股份轉讓系統掛牌交易。
3、債權債務。甲方承諾並保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔保性檔案，亦不存在任何其他未披露之債務。
4、公司治理。甲方承諾投資完成後，乙方有權提名人員在甲方之董事會、監事會任職或者擔任其他高級管理人員，具體提名人數由雙方另行約定。
5、網路平台維護。乙方承諾投資完成後每年至少投入 元對其銷售甲方產品之網路平 台系統進行更新維護以及升級，同時承諾如果乙方喪失網路平台銷售資格，甲方有權回購乙方占有甲方的全部股權，具體回購價格及細節由雙方另行約定。
6、業績要求。乙方承諾投資完成後，雙方重新簽訂網路銷售合作契約，就產品年銷售額及 年銷售增長率等相關條款重新進行約定，如到時未能按新的合作協定履行，甲方有權回購其占有甲方之股權，具體細節雙方另行約定。
7、投資退出。甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權按照約定退出投資，具體投資退 出條件及退出之具體方式與細節由雙方另行約定。
四、其他事宜
1、排他性。在本協定簽署之日起至________年________月________日之前(“排他期”)，乙方享有與甲方就本協定項下交易協商和談判的獨家排他權利。在排他期內，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協定項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調查結果不滿意的。
2、保密。雙方方均應當對本協定予以保密，並不應當向任何無關第三方披露本協定 的內容，但各方為進行本協定項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受信息披露一方履行保密義務)。
3、交易費用。除非另有約定，雙方各自承擔其因履行本協定項下交易而支付的各項費用。
4、協定有效期。若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協定項下的交易達成一致並簽訂正式 的交易檔案，除非屆時另有約定，否則本協定將自動終止。
5、未盡事宜 若有未盡事宜，由各方協商解決，並在協商一致的基礎上籤訂補充協定加以約定，補充協定與本協定具有同等法律效力。
6、違約責任。本協定生效後，雙方應按照本協定及補充協定的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定。如發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，並賠償因其違約而給守約方造成的損失。
7、指定聯繫人：
甲方指定聯繫人：__________ ,電話_____________,電子信箱______________;
乙方指定聯繫人：__________ ,電話______________,電子信箱______________。
8、爭議解決。雙方在本契約履行中如發生任何爭議，應首先友好協商解決。如協商解決不成，則任何一方均可將爭議提交仲裁委員會裁決。
9、本契約一式兩份，雙方各執一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。
甲方：(簽章)________________
乙方：(簽章)________________
________年________月________日
約定政府股權投資協定 篇2
本協定由(作為"普通合伙人")與《合夥企業出資確認書》所列之"有限合伙人"共同訂立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合稱"各方"。
鑒於各方均有意按照本協定所定條款及條件，根據《合夥企業法》發起設立一家有限合夥企業，從事投資業務，各方茲達成如下協定，共同遵守：__________
第一條 釋義
1.1 定義
在本協定中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：__________
1.1.1 本協定，指《____投資有限合夥企業(有限合夥)合夥協定》及其經適當程式通過的修正案或修改後的版本。
1.1.2 《合夥企業法》，指《中華人民共和國____合夥企業法》，由中華人民共和國____第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。
1.1.3 有限合夥，指本協定各方根據《合夥企業法》及相關法律法規以及本協定約定共同設立的____投資有限合夥企業(有限合夥)。
1.1.4 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.5 普通合伙人、執行事務合伙人，指 。
1.1.6 有限合伙人，指作為有限合伙人認繳有限合夥出資並由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權益而入伙的有限合伙人。
1.1.7 關聯人，指對於任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制於同一人的人。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基於股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關係。
1.1.8 管理團隊，指普通合伙人負責管理本有限合夥的管理團隊。
1.1.9 認繳出資額，指一個或多個有限合伙人承諾向有限合夥繳付的、並由普通合伙人接受的現金金額。
1.1.10 實際出資額，指一個或多個有限合伙人根據本協定約定實際向有限合夥繳付的現金金額。
1.1.11 合夥費用，指由有限合夥自身承擔的運營開支。
1.1.12 管理費，指作為普通合伙人向有限合夥提供合夥事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合夥向普通合伙人支付的報酬。
1.1.13 目標基金，指有限合夥擬對其進行投資的股權投資基金。
1.1.14 子基金，指有限合夥已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權投資基金。
1.1.15 共同投資項目，指有限合夥與子基金共同對子基金的投資組合公司進行投資的項目。
1.1.16 臨時投資，指本協定6.3條所述現金管理方式。
1.1.17 可分配現金收入，指有限合夥收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬於有限合夥的現金收入扣除相關稅費及預留費用後可分配的部分，但該等現金收入不包括合伙人的出資及合伙人根據第3.4條規定支付的違約金。
1.1.18 有限合夥收益，指有限合夥收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬於有限合夥的現金收入扣除投資成本和合夥費用後的部分。
1.1.19 有限合夥收益率，指有限合夥的收益與有限合夥總實際出資額的比率。
1.1.20 有限合夥權益，指合伙人按照本協定的約定在有限合夥中享有的權益：__________對有限合伙人而言，是指基於實際出資額而在有限合夥中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對於普通合伙人而言，除上述基於實際出資額而享有的權利外，還包括其對合夥事務的執行、管理權。
1.1.21 諮詢委員會，指普通合伙人按照5.5條組建的有限合夥諮詢機構。
1.1.22 人、人士，指任何自然人、合夥企業、公司等法律或經濟實體。
1.1.23 工作日，指中國法定節假日、休息日之外的日期。
1.1.24______元，若非特別指出幣種，指人民幣元。
1.2 標題
本協定各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應該構成對本協定及其條款的定義、 限制或擴大範圍。
第二條 有限合夥
2.1 設立
2.1.1 各方同意根據《合夥企業法》及本協定約定的條款和條件，共同設立一家有限合夥 企業。合伙人之間的權利義務關係應遵循《合夥企業法》的規定和本協定約定的條款和條件。
2.1.2 各方同意並承諾，為有限合夥登記註冊之目的，將簽署所需的全部檔案，履行所需的全部程式。有限合夥取得營業執照之日為有限合夥成立日。
2.2 名稱
2.2.1 有限合夥的名稱為____投資有限合夥企業(有限合夥)(以最後工商核准登記的名稱為準)。
2.3 主要經營場所
2.3.1 有限合夥的主要經營場所為[____市 ]。
2.4 目的
有限合夥的目的是，作為投資人主要投資於優秀管理人發起並管理的股權投資基金，獲取投資收益，為合伙人創造滿意的投資回報。
2.5 經營範圍
有限合夥的經營範圍為：__________股權投資業務，受託資產投資，代理投資，財務顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運作策劃業務。
2.6 期限
2.6.1 有限合夥的期限為________________年。
2.7 權力
2.7.1 全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執行事務合伙人擁有《合夥企業法》及本協定所規定的對於有限合夥事務的獨占及排他的執行權，包括但不限於：__________
(1) 決定、執行有限合夥的投資及其他業務;
(2) 代表有限合夥取得、管理、維持和處分資產;
(3) 採取為維持有限合夥合法存續、以有限合夥身份開展經營活動所必需的一切行動;
(4) 開立、維持和撤銷有限合夥的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;
(5) 聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合夥提供服務;
(6) 訂立與有限合夥日常運營和管理的有關協定;
(7) 為有限合夥的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合夥與第三方的爭議;採取所有可能的行動以保障有限合夥的財產安全，減少因有限合夥的業務活動而對有限合夥、普通合伙人及其財產可能帶來的風險;
(8)根據國家稅務管理規定處理有限合夥的涉稅事項;
(9)採取為實現合夥目的、維護或爭取有限合夥合法權益所必需的其他行動;
(10)代表有限合夥對外簽署、交付和執行檔案。
2.7.2 在2.7.1條規定基礎上，根據諮詢委員會的決定，普通合伙人可對下列事項擁有執行權：__________
(1)變更有限合夥的名稱;
(2)變更有限合夥主要經營場所;
(3)批准有限合伙人入伙、退夥及轉讓有限合夥權益;
(4)處分有限合夥因正常經營業務而持有的不動產、智慧財產權及其他財產權力;
(5)聘任合伙人以外的擔任有限合夥的經營管理人;
(6)其他本協定明確約定的普通合伙人獨立決定事項。
2.8 授權
2.8.1 全體有限合伙人授權諮詢委員會，在任何時候以決議方式指令普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列檔案上籤字：__________
(1)本協定的修正案或修改後的協定。當修改內容為本協定規定的合伙人會議決定事項之相關內容時，普通合伙人憑達到代表有限合夥實際出資額約定數量的有限合伙人簽署的合伙人會議決議或出具的書面同意檔案即可代表有限合伙人簽署;其他內容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。
(2)有限合夥所有的企業登記/變更登記檔案。
(3)當普通合伙人擔任有限合夥的清算人時，為執行有限合夥解散或清算相關事務而需簽署的檔案。
2.10 合夥費用
2.10.1 有限合夥應直接承擔的費用包括與有限合夥之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：__________
(1)開辦費，即有限合夥之組建、設立相關的費用，包括籌建費用，註冊場地租金，法律、會計等專業顧問諮詢費用等;
(2)所有因對擬投資項目的投資、持有、運營、出售而發生的第三方費用;
(3)有限合夥的審計費用，稅務、法律、會計等專業顧問費用;
(4)有限合夥之財務報表及報告費用，包括製作、印刷和傳送成本;
(5)合伙人會議、諮詢委員會的會議費用;
(6)政府部門對有限合夥、有限合夥的收益或資產、有限合夥交易和運作所收取的稅、費及其他費用;
(7)管理費;
(8)託管費;
(9)訴訟費和仲裁費;以及
(10)其他未列入上述內容，但應歸入有限合夥日常運營費用之內的費用。
2.10.2 有限合夥成立之前，普通合伙人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合夥在成立並具備支付條件後立即予以報銷或返還。
2.10.3 作為普通合伙人對有限合夥提供管理及其他服務的對價，各方同意，有限合夥在其存續期間，應按照如下約定向普通合伙人支付管理費：__________
(1)在有限合夥的期限內，每年的管理費為有限合夥實際出資額的 ______%，在有限合夥的延長期內，每年的管理費為有限合夥尚未退出子基金的投資本金的 ______%。
(2)管理費每一年一次性支付，於每年的首日預付該一年的管理費(如遇法定節假日，則提前至此前的最後一個工作日)。首期管理費於有限合夥成立後二十個工作日支付，計費期間自有限合夥成立之日起至所在一年度的最後一日;最後一期管理費的計費期間為有限合夥期限(包括延長後的期限)的最後一個年度開始之日至有限合夥期限屆滿之日。
(3) 如在任何管理費計費期間內，因合伙人繳付出資或有限合夥投資退出而需要調增或調減管理費基數，則根據管理費基數調整的金額以及基數變化期間的天數計算管理費的調整額，並在有限合夥支付下一期管理費時增加或減少相應的金額。
2.10.4 有限合夥發生的下列費用由普通合伙人以管理費承擔：__________
(1)管理團隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用;
(2)與有限合夥的管理相關的辦公場所租金(有限合夥註冊場地除外)、辦公設施費用;
(3)其他有限合夥日常運營經費;
普通合伙人可在應收管理費的額度內指示有限合夥直接支出該等費用，並以抵扣應付普通合伙人的管理費。
2.10.5 合夥費用由有限合夥支付，應在所有合伙人之間根據其認繳出資額按比例分攤，普通合伙人有權在合伙人已繳付出資中預留部分款項用於支付當期或近期可以合理預期的合夥費用。
第三條 合伙人及其出資
3.1 合伙人
3.1.1 有限合夥接納個普通合伙人，為__________ 。
3.1.2 有限合夥的有限合伙人名稱、住所如《合夥企業出資確認書》所列。
3.2 認繳出資
3.2.1 有限合夥全體合伙人的總認繳出資額為人民幣 ______萬元。
3.2.2 有限合夥成立時各合伙人的認繳出資額如《合夥企業出資確認書》所示，其中普通合伙人出資人民幣 ______元。
3.2.3 所有合伙人之出資方式均為現金出資。
3.3 合伙人登記冊
普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息;普通合伙人並應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。
3.4 繳付出資
3.4.1 各合伙人的認繳出資額按照如下約定在有限合夥成立後 ______年內繳付：__________
(1)第一期出資：__________經普通合伙人提前 ______日發出書面通知，各合伙人應向普通合伙人指定的有限合夥賬戶繳付出資至其認繳出資額的 ______%;
(2)第一期出資之後，經普通合伙人提前 ______日發出書面通知，各合伙人應按照普通合伙人通知要求繳付後續出資，後續出資不超過次，每次出資不低於總認繳出資額的 ______%。
3.4.2 如任何有限合伙人未能按約定繳付第一期出資，則全體合伙人在此授權普通合伙人可獨立決定強制該有限合伙人退夥;如任何有限合伙人未能按約定繳付後續出資，則普通合伙人可認定其為"違約合伙人"並要求其按如下約定承擔違約責任：__________
(1)自後續出資期限屆滿之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合夥支付逾期出資違約金，直至其將應繳金額繳齊或按照本協定約定獲得豁免。普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規定的違約金。並且，
(2)賠償因其違約而給有限合夥造成損失，該等損失包括但不限於：__________1)有限合夥因未能按期履行對子基金的出資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔違約責任所受到的損失;2)有限合夥向違約合伙人追索違約金、賠償金等所發生的仲裁等司法程式費用及合理的律師費。普通合伙人有權決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。並且，
(3)如有限合伙人逾期出資達30日，普通合伙人有權獨立決定：__________
1)該違約合伙人無權再作為合伙人繳付後續出資，其對本協定項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權並不被計入表決基數，並且代表該違約合伙人的諮詢決委員會(如有)應被視為自動去職。並且，
2)普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資分配給有意追加出資的守約合伙人或接納新的有限合伙人，或相應縮減有限合夥的總認繳出資額。並且，
3)自後續出資期限屆滿之次日起，每次有限合夥進行收入分配時，該違約合伙人的實際出資額減按其原實際出資額的85%計算，該違約合伙人因此調減的收入在守約合伙人之間根據其出資額按比例分配。
3.4.3 本3.4.2條規定的違約金作為有限合夥的其他收入，不應計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。
3.4.4 儘管有本條前述規定，普通合伙人從有利於有限合夥整體利益的角度出發可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務或違約責任;或與違約合伙人就追責事宜達成其他協定。
3.5 總認繳出資額的縮減
3.5.1 鑒於本有限合夥的主要投資方式為投資股權、投資基金，各方確認，如合伙人繳付全部或部分出資後，子基金縮減基金規模，或發生其他根據普通合伙人的獨立判斷繼續投資將不符合有限合夥利益的情況，普通合伙人有權縮減本有限合夥的總認繳出資額，將有限合伙人已繳付、尚未用於對子基金投資的出資款按比例返還給有限合伙人，並自返還出資之日起在管理費基數中減去已返還的出資本金。
3.6 有限合夥權益出質禁止
任何合伙人均不得將其持有的有限合夥權益出質。
第四條 普通合伙人
4.1 執行事務合伙人
4.1.1 執行事務合伙人應具備如下條件：__________
(1)系在中華人民共和國____境內註冊的機構;
(2)系有限合夥的普通合伙人。
4.1.2 符合上述4.1.1條規定條件的人士當然擔任有限合夥之執行事務合伙人，且有限合夥
僅可在普通合伙人退夥、被除名及依本協定約定轉讓權益時可接納新的普通合伙人;全體合伙人簽署本協定即視為____市 公司被選定為有限合夥的執行事務合伙人。
4.2 執行合夥事務
4.2.1 普通合伙人為有限合夥之執行事務合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合夥及其
投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力，該等權力由普通合
伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協定或修正案另有規定除外。
4.2.2 普通合伙人有權以有限合夥之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況
下，為有限合夥締結契約及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合夥之財產，以實
現有限合夥之經營宗旨和目的，但本協定或修正案另有規定除外。
4.2.3普通合伙人或執行事務合伙人不得以有限合夥名義對外從事借貸行為，除本協定5.5.7條約定情形外，不得違背或僭越投資委員決議或職權。
4.3 普通合伙人行為對有限合夥的約束力
普通合伙人及其委派的代表按照合夥協定及其修正案為執行合夥事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合夥具有約束力。
4.4 無限責任
普通合伙人對於有限合夥的債務承擔無限連帶責任。
4.5 利益衝突
4.5.1 普通合伙人在商業合理的原則下，可以同時發起多個與本基金相同的其他有限合夥
形式的人民幣理財集合工具("新基金")，但在投資時必須安排本有限合夥與其他新
基金按照可投資資金的比例進行平行投資。
4.5.2 普通合伙人或其關聯人在管理本有限合夥同時，可能為目標基金的募集提供服務，
在此情況下普通合伙人將本著誠實信用原則儘可能為有限合夥爭取投資機會，並本
著善良管理原則決定有限合夥在目標基金中的投資額度，此種行為不屬於利益衝突
的情形，不視為對本協定有任何違反。
4.5.3 普通合伙人或其關聯人在符合本4.5條約定的前提下從事投資及投資管理活動不應
被視為普通合伙人從事與本有限合夥相競爭的業務或普通合伙人對本協定有任何違 反，普通合伙人或管理團隊不應因其作為或不作為而對有限合夥或其合伙人承擔任何責任。
4.6 關鍵人士
4.6.1 有限合夥管理團隊的關鍵人士為__________。
4.6.2擔任本有限合夥的普通合伙人期間，如果 因任何原因不再繼續為普通合伙人提供服務，則經合伙人會議同意，普通合伙人方可更換關鍵人士或者解散有限合夥。
4.7 違約處理辦法
普通合伙人應基於誠實信用原則為有限合夥謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或
重大過失行為，致使有限合夥受到損害或承擔債務，普通合伙人應承擔賠償責任。
4.8 責任的限制
4.8.1 普通合伙人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資
收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合夥的可用資產。
4.8.2 除非由於故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為__________
所導致的有限合夥或任何有限合伙人的損失負責。
4.9 免責保證
各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、 關聯人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合夥或普通合伙人在本協定項下的各項職責、處理有限合夥委託而產生的責任及義務均及於有限合夥。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受委託事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程式，或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合夥應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程式是由於各該人士的故意或重大過失所引起。
4.10 普通合伙人除名及更換
4.10.1 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合夥受到重大經濟損失或承擔有限合夥無力償還或解決的重大債務、責任，經本協定約定的仲裁程式裁決普通合伙人存在上述情形後，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。
4.10.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經合伙人會議同意可決定接納新的普通合伙人否則有限合夥進入清算程式。
4.10.3 普通合伙人的更換應履行如下程式：__________
(1) 合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定;
(2) 新的普通合伙人簽署書面檔案確認同意受本協定約束並履行本協定規定的應由普通合伙人履行的職責和義務。
自上述程式全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合夥，停止執行有限合夥事務並向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合夥事務。
第五條 有限合伙人
5.1 有限責任
有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合夥債務承擔責任。
5.2 不得執行合夥事務
5.2.1 有限合伙人不執行有限合夥事務，不得對外代表有限合夥。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合夥的投資業務及其他以有限合夥名義進行的活動、交易和業務，或代表有限合夥簽署檔案，或從事其他對有限合夥形成約束的行為。
5.2.2 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權時，應遵守本協定的明確規定。
5.2.3 本協定所有規定均不構成有限合伙人向有限合夥介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協定規定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合夥的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合夥之責任承擔連帶責任的普通合伙人。
5.3 有限合伙人地位平等
所有有限合伙人在有限合夥中的權利沒有優先與劣後之分，在收回投資及獲取有限合夥可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優先的地位。
5.4 有限合伙人的陳述和保證
有限合伙人在此承諾和保證：__________
(1) 其系依法成立並有效存續的實體或有完全民事行為能力的自然人;
(2) 其簽訂本協定已按其內部程式作出有效決議並獲得充分授權(如適用)，代表其在本協定上籤字的人為其合法有效的代表;
(3) 簽訂本協定不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協定項下的義務;
(4) 除已向普通合伙人披露並為普通合伙人所接受的情形外，其係為自己的利益持有有限合夥權益，該等權益之上不存在委託、信託或代持關係，未經普通合伙人同意，有限合夥存續期間該等情況不會發生變化;
(5) 其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集說明檔案並仔細閱讀了該等檔案的內容，其理解參與本有限合夥可能承擔的風險並有能力承擔該等風險;
(6) 其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本有限合夥，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合伙人或管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議;
(7) 其已仔細閱讀本協定並理解本協定條款的確切含義，不存在重大誤解情形;
(8) 其繳付至有限合夥的出資來源合法;
(9) 其向有限合夥和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。
有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認定為"違約合伙人"。
5.5 諮詢委員會
5.5.1 普通合伙人在有限合夥成立十日內組建諮詢委員會，諮詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居於前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔任。諮詢委員會主席由諮詢委員會表決任免。主席可任命一位諮詢委員會秘書，該秘書無表決權，平時協助主席組織召開諮詢委員會會議，當主席缺席會議時主持諮詢委員會會議。
5.5.2 諮詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行;因行使職權需要，應召開臨時會議，諮詢委員會任何一名委員有權提議召開臨時會議。
5.5.3 諮詢委員會的職能包括：__________
(1) 就有限合夥的利益衝突、關聯交易和估值事項向普通合伙人提供建議;
(2) 審議批准有限合夥超出本協定約定及諮詢委員會決議的投資限制的投資事項;
(3) 審議批准有限合夥的年度財務預算及決算;
(4) 建議普通合伙人變更有限合夥的報告制度;
(5) 決定選聘有限合夥的審計、法律、評估等中介服務機構;
(6) 法律法規、本協定及其修正案所賦予的其他職能。
5.5.4 對於諮詢委員會所議事項，有表決權的委員一人一票，須經行使表決權的過半數委員同意通過。
5.5.5 諮詢委員會會議通知期為五個工作日，經過半數委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關於通知期的要求，經通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權。
5.5.6 出席會議的委員應當在會議記錄及會議決議上籤字，並交諮詢委員會秘書存檔保管。
5.5.7 普通合伙人認為諮詢委員會的決議違反法律法規或合夥協定的，或決議不具有商業合理性，可以自知道或者應當知道該決議的一個月內召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。普通合伙人未在規定期限內以召集臨時合伙人會議的方式提出異議，或者臨時合伙人會議支持諮詢委員會決議的，則該決議對有限合夥及各合伙人、合夥事務執行人及關鍵人士均具有約束力，違背或僭越諮詢委員會的決議或職權的行為，視為具有故意或重大過失。儘管有前述約定，諮詢委員會及其委員在任何意義上均不應視為參與有限合夥事務的管理及執行。
5.5.8 諮詢委員會委員參與諮詢委員會工作不領酬金，但會議相關的費用應由有限合夥承擔。
5.6 身份轉換
除非法律另有規定或符合本協定關於接納普通合伙人或普通合伙人退夥的約定，有限合伙人不能轉變為普通合伙人，普通合伙人也不能轉變為有限合伙人。
第六條 投資業務
6.1 投資目標和方式
6.1.1 本有限合夥的投資目標為[由發起設立的註冊地在的股權投資基金]，並通過該投資目標投資於創業期企業、成長期企業、房地產企業的股權投資基金;本有限合夥總認繳出資額的 ______%套用於上述主要投資目標。
6.1.2 本有限合夥進行主要投資目標範圍內的投資時，可採取下列方式：__________
(1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在進行後續募集的有限合夥形式的目標基金;或
(2) 通過受讓有限合夥形式的目標基金的有限合夥財產份額、以有限合伙人身份參與目標基金;或
(3) 以其他不會導致本有限合夥承擔無限責任的方式投資於各種合法形式的目標基金。
6.1.3 除主要投資目標外，有限合夥也可以聯合投資者身份與所投資的子基金進行共同投資。
6.2 投資限制
6.2.1 除非經諮詢委員會同意，有限合夥不得從事下列投資活動：__________
(1) 參與後續募集補償年利率超過 ______%的目標基金的後續募集;
(2) 在參與目標基金首輪募集或後續募集時，對單個目標基金的投資低於有限合夥中認繳出資額的 ______%;
(3) 投資於主要投資目標為房地產企業股權的目標基金時，投資金額超過有限合夥投資於目標基金的投資總規模的 ______%;
(4) 受讓已經成立的目標基金的權益時，受讓權益的比例高於有限合夥投資於目標基金的投資總規模的 ______%;
(5) 在有限合夥成立滿三年後進行新的共同投資活動;
(6) 有限合夥以聯合投資者的身份與所投資的目標基金進行共同投資的金額超過有限合夥總認繳出資額的 ______%。
6.3 現金管理
有限合夥的全部現金資產，包括但不限於待投資、待分配、費用備付的現金，閒置期間可在商業合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內的銀行理財產品、信託產品等臨時投資方式進行管理，有限合夥臨時投資本金餘額在任何時點不應超過有限合夥總認繳出資額的 ______%。
6.4 資金保管
6.4.1 有限合夥應委託一家商業銀行("保管銀行")對有限合夥賬戶內的全部現金實施保管，保管銀行為__________ 銀行股份有限公司。
6.4.2 有限合夥發生任何現金支出時，均應遵守與保管銀行之間的保管協定規定的程式，以確保資金安全。
第七條 收益分配與虧損分擔
7.1 收益分配
7.1.1 在有限合夥清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合夥的投資變現、避免以非現金方式進行分配。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱"投資組合")無法變現或根據普通合伙人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則經合伙人會議同意，普通合伙人可決定以非現金方式進行分配。有限合夥以非現金方式分配的，視同對投資已經進行處置並根據確定的價值按照本7.1條規定的原則和順序進行分配。
7.1.2 有限合夥經營期間取得的投資變現收入(不包括臨時投資收入)不得用於再投資。普通合伙人根據法律法規的要求或有限合夥經營的需要，可決定保留部分現金以支付有限合夥當期或近期可以合理預期的費用、債務和其他義務，其餘部分應在合夥企業收到相關款項後15個工作日之內在合伙人之間按照本7.1條約定進行分配。有限合夥取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合伙人決定，但應在有限合夥清算執勤分配完畢。
7.1.3 有限合夥取得的可分配現金收入，按下列原則和順序進行分配：__________
(1) 在各合伙人之間進行分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現了投資本金的覆蓋;
(2) 然後， ______%分配給普通合伙人， ______%在各合伙人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現100%的收益;
(3) 然後， ______%分配給普通合伙人， ______%在各合伙人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現 ______%的收益。
(4) 然後， ______%分配給普通合伙人， ______%在各合伙人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現 ______%的收益。
(5) 然後，超出 ______%以上部分的現金收益，其中 ______%分配給普通合伙人， ______%在各合伙人之間根據實際出資額比例分配。
7.1.4 有限合夥終止清算時，經對有限合夥用於投資組合投資的本金及收益情況進行綜合計算，普通合伙人實際在投資組合投資收益中分配的收益分成應符合下列分配比例，如有差異，應進行調整，以實現如下分配比例：__________
(1) 有限合夥收益率在100%以下的，普通合伙人提取 ______%的收益分成;
(2) 有限合夥收益率達到100%但未達到300%的，對於超出100%但未達到300%的部分的收益，普通合伙人提取 ______%的收益分成;
(3) 有限合夥收益率達到300%但未達到800%的，對於超出300%但未達到800%的部分的收益，普通合伙人提取 ______%的收益分成;
(4) 有限合夥收益率達到或超過800%的，對於超出部分的收益，普通合伙人提取 ______%的收益分成。
7.2 虧損分擔
7.2.1 受限於本協定5.1條約定，有限合夥的虧損由所有合伙人根據實際出資額按比例分擔。
7.3 所得稅
根據《合夥企業法》之規定，有限合夥並非所得稅納稅主體，合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報繳納所得稅，或由普通合伙人根據相關法律法規和稅收政策代扣代繳。
第八條 會計及報告
8.1 記賬
普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合夥交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。
8.2 會計年度
有限合夥的會計年度與日曆年度相同;首個會計年度自有有限合夥成立之日起到當年的12月31日。
8.3 審計
有限合夥應於每一會計年度結束之後，由獨立審計機構對有限合夥的財務報表進行審計。獨立的審計機構由普通合伙人推薦，諮詢委員會選聘。
8.4 報告
8.4.1 自有限合夥成立後第一個完整的會計年度結束之時起，普通合伙人應於每年4月30日前有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，並召開一次有限合夥年度會議。
8.4.2 自有限合夥成立後第一個完整半年度結束之時起，普通合伙人應於每半年度開始後滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報告，內容為上一半年度內有限合夥運營情況的總結及未經審計的財務報表。
8.5 查閱財務賬簿
8.5.1 有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限求子或委託代理人為了與其持有的有限合夥權益相關的正當事項查閱及複印有限合夥的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合夥不時制定或更新的保密程式和規定。
第九條 合伙人會議
9.1______年度會議和臨時會議
9.1.1 有限合夥每年 ______月 ______日前召開一次年度會議，其內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業績評估報告。年度會議不應討論有限合夥的潛在投資標的，並且有限合伙人不應通過此會議對有限合夥的管理及其他活動施加控制。
9.1.2 臨時合伙人會議的職能和權利包括：__________
(1) 按照2.6.2條約定決定延長有限合夥的期限;
(2) 按照4.6.2條約定決定解散有限合夥;
(3) 經普通合伙人提議，決定有限合夥提前解散;
(4) 批准有限合夥以非現金方式分配;
(5) 按照4.10條約定決定除名、更換普通合伙人;
(6) 批准普通合伙人向非關聯人轉讓權益;
(7) 根據普通合伙人提議審查諮詢委員會決議;
(8) 根據法律法規規定、本協定約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項。
9.1.3 有限合夥成立後六個月內，應召開有限合夥的第一次合伙人會議，內容為普通合伙人向全體合伙人匯報有限合夥的設立情況。
9.2 會議召集和召開
9.2.1______年度會議由普通合伙人經提前二十日向有限合伙人發出會議通知而召集
9.2.2 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項時，合計持有有限合夥實際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議。
9.2.3______年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且應至少包括如下內容：__________
(1) 會議的時間、地點;
(2) 會議議程和相關資料;
(3) 聯繫人和聯繫方式
9.2.4 臨時會議可以由合伙人以現場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加並表決，對於屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人也可決定不召集會議，而以書面形式徵求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面檔案後十五日內書面回復。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回覆意見的合伙人視為對會議討論事項投棄權票並從表決權總是中減去相應份額。
9.3 合伙人會議決議
9.3.1 9.1.2條所述臨時合伙人會議討論事項中，第(1)、(3)、(4)項經普通合伙人和合計持有有限合夥實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)項經合計持有有限合夥實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議，但法律、行政法規另有規定的除外。
第十條 權益轉讓及退夥
10.1 有限合伙人權益轉讓
10.1.1 有限合伙人可依照本協定之明確規定轉讓其持有的有限合夥權益。
10.1.2 擬轉讓有限合夥權益的有限合伙人("轉讓方")申請轉讓其持有的有限合夥權益的，當下列條件全部滿足時方為一項"有效申請"：__________
(1) 權益轉讓不會導致有限合夥違反《合夥企業法》或其他法律法規的規定，或由於轉讓導致有限合夥的經營活動受到額外的限制;
(2) 轉讓方一次性轉讓其持有的全部有限合夥權益;
(3) 擬議中的受讓方("擬議受讓方")已向普通合伙人提交關於其同意受本協定約束及將遵守本協定約定、繼承轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他檔案、證件及信息;
(4) 擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合夥及普通合伙人所發生的所有費用。若普通合伙人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合夥的最大利益，則可決定放棄本10.1.2條(2)-(4)項中任何一項或幾項條件，認可一項有關有限合夥權益轉讓的申請為"有效申請"。
10.1.3對於一項有關有限合夥權益轉讓的有效申請，普通合伙人有權獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉讓有限合夥權益，普通合伙人應予以同意。
10.1.4 受限於本條其他條款規定，除擬議受讓方為轉讓方關聯人之情形外，對於根據本協定規定經普通合伙人同意轉讓或退出的有限合夥權益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優先受讓權;有權自行或指定第三方優先受讓;其他有限合伙人有第二順序的優先受讓權;如享有優先受讓權的合伙人放棄優先受讓權，則擬轉讓方可將有限合夥權益轉讓給第三方。
10.2 普通合伙人權益轉讓
10.2.1 除依照本協定之明確規定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合夥當中的任何權益。
10.2.2 如普通合伙人出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之法律規定當然退夥的情形，為使有限合夥存續確需轉讓其權益，且受讓方承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，經合伙人會議同意後方可轉讓，否則有限合夥進入清算程式。
10.2.3 普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合夥權益轉讓給符合本協定約定的執行事務合伙人條件的關聯人，經合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合夥權益轉讓給符合本協定約定的執行事務合伙人條件的非關聯人。
10.2.4 若根據本協定第4.10條的規定有限合夥決定將原普通合伙人除名並接納新的普通合伙人，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合夥權益，轉讓價格由普通合伙人和受讓方商定，當無法商定時，由普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。
10.3 有限合伙人退夥
10.3.1 有限合伙人可依據本協定約定轉讓其持有的有限合夥權益從而退出有限合夥。在本協定及諮詢委員會決議規定的投資目標全部或部分不能實現時，有限合伙人在知道或者應當知道該事實的一個月內，有權要求"零成本"退夥，即要求有限合夥返還其出資本息，其應承擔的債務及費用全部由普通合伙人承擔。
10.3.2 如有限合伙人因違反本協定5.4條約定而被認定為"違約合伙人"、經普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合夥將更有利於有限合夥的整體利益，普通合伙人有權決定該有限合伙人退夥。
10.3.3 有限合伙人發生下列情形時，當然退夥：__________
(1) 依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;
(2) 持有的有限合夥權益被法院強制執行;
(3) 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;
(4) 發生根據《合夥企業法》規定被視為當然退夥的其他情形。
有限合伙人依上述約定當然退夥時，有限合夥不應因此解散。
10.3.4 有限合伙人依10.3.2、10.3.3條規定退夥的，有限合夥應向其退還的財產份額為以下兩者之和：__________1)該有限合伙人實際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合伙人分攤的已投資但尚未退出的投資組合的投資本金;上述應返還的財產份額於該有限合伙人退夥後、有限合夥清算之前支付完畢。對於該有限合伙人擬退出的有限合夥權益，其他有限合伙人和普通合伙人參照本協定10.1.4條規定享有和行使優先受讓權;其他有限合伙人和普通合伙人放棄優先受讓權的，有限合夥總認繳出資額相應減少。
10.4 普通合伙人退夥
10.4.1 普通合伙人在此承諾，除非本協定另有明確規定，在合夥企業按照本協定約定解散或清算前，普通合伙人始終履行本協定項下的職則;在有限合夥解散或清算之前，不要求退夥，不轉讓其持有的有限合夥權益;其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。
10.4.2 普通合伙人發生下列情形時，當然退夥：__________
(1) 依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;
(2) 持有的有限合夥權益被法院強制執行;
(3) 發生根據《合夥企業法》適用於普通合伙人的規定被視為當然退夥的其他情形。
10.4.3普通合伙人依上述約定當然退夥時，除非有限合夥立即接納了新的普通合伙人，否則有限合夥進入清算程式。
第十一條 爭議解決
因本協定引起的及與本協定有關的一切爭議，首先應有相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，則應提交____仲裁委，按該會當時有效的仲裁規則在____仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。
第十二條 解散和清算
12.1 解散
當下列任何情形之一發生時，有限合夥應被解散並清算：__________
(1) 普通合伙人提議並經合伙人會議同意解散;
(2) 有限合夥存續期限(包括按照本協定約定延長的期限)屆滿;
(3) 本合夥協定約定的合夥目的已經實現或無法實現;
(4) 普通合伙人被除名或根據本協定約定退夥且有限合夥沒有接納新的普通合伙人;
(5) 有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合夥無法繼續經營;
(6) 有限合夥被吊銷營業執照;
(7) 本合夥協定約定或者合伙人會議決議的投資目標無法全部實現;
(8) 出現《合夥企業法》及本協定規定的其他解散原因。
12.2 清算
12.2.1 清算人由諮詢委員會擔任。所有有限合夥未變現的資產由清算人負責管理。
12.2.2 清算期不超過一年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協定約定的分配原則進行分配或僅代表有限合夥實際出資額二分之一以上的有限合伙人同意委託第三方繼續處置。
第十三條 其他
13.1 通知
13.1.1 本協定項下任何通知、要求或信息傳達均採用書面形式，交付或傳送至《合夥企業出資確認書》所列地址，即為完成傳送或送達：__________
任何人可隨時經向有限合夥傳送通知而變更地址。
13.1.2 除非有證據證明其已提前收到，否則：__________
(1) 在派專人交付的情況下，通知於送至第13.1.1條所述的地址之時視為送達;
(2) 在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發出的情況下，通知於郵寄後十個工作日視為送達;及
(3) 在以傳真傳送的情況下，通知於發件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達。
13.2 不可抗力
13.2.2 "不可抗力"指在本協定簽署後發生的、本協定簽署時不能遇見的、其發生與後果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時間包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。
13.2.2 如果發上不可抗力事件，影響一方履行其在本契約項下義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，並在其後的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。
13.2.3 如果發生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協商(如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即與其他合伙人協商)，以找到公平的解決方法，並且應盡一切合理努力將不可抗力的後果減小到最低限度。
13.3 全部協定
本協定構成全體合伙人之間的全部協定，取代此前所達成的所有關於有限合夥的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關募集及有限合夥設立的口頭及書面的協定。普通合伙人及其顧問、代理人、代表、管理團隊等此前向有限合伙人提供的有關募集及有限合夥設立的介紹資料與本協定約定不一致的，均以本協定約定為準。
13.4 可分割性
如本協定的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認定無效，其餘條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性並不受影響。
13.5 保密
本協定各方均應對因協商、簽署及執行本協定而了解的其他各方的商業秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人並應對其通過報告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合夥及其普通合伙人、子基金或擬投資目標基金的商業、法律財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問，普通合伙人無義務向有限合伙人披露有關子基金或共同投資項目的具體投資條款。
13.6 簽署文本
本協定各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執壹份，有限合夥保存叄份，提交企業登記機關備案壹份。各份具有同等法律效力。
13.7 協定生效和終止
13.7.1 本協定最初自各方簽署之日其對簽署方發生法律約束效力。
13.7.2 本協定對於任何一方的效力及於其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當有限合伙人存在委託、信託、代持情形時，並及於其委託人或受託人、名義持有人等。
13.7.3 本協定修訂時，根據本協定約定的修訂版簽署方式簽署後生效，生效後完全替代原協定。
[以下無正文]
約定政府股權投資協定 篇3
國際公寓項目股權投資信託契約
本契約鄭重聲明：受託人管理信託財產應恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。依據本信託契約規定管理信託資金所產生的風險，由信託財產承擔，即由委託人交付的資金以及由受託人對該資金運用後形成的財產承擔；受託人違背信託契約、處理信託事務不當使信託資金受到損失，由受託人賠償。
本契約的雙方為：
1、委託人：
法人代表：
身份證號碼：
地址：
編碼：
?聯繫電話：
傳真：
2、受託人：________XX公司
?法人代表：
?地址：
?聯繫電話：
第一條?定義和解釋
在本契約中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
1、?本契約：指《________國際公寓項目股權投資信託契約》及對該契約的任何修訂和補充。
2、?資金信託：指委託人基於對受託人的信任，將自己合法擁有的資金委託給受託人，由受託人按委託人的意願、以受託人的名義，為受益人的利益管理、運用和處分的行為。?3.項目公司：指在北京市工商行政管理局平谷登記註冊的北京________房地產有限責任公司。
4、?指定管理資金信託：指委託人設立信託時，在信託檔案中就信託資金的運用方式、運用項目、運用期限等明確指定，由受託人根據信託檔案管理、運用、處分信託資金的資金信託業務。
5、?信託資金：指委託人設立本信託時交付給受託人的資金。
6、?信託計畫：指受託人對信託資金集合管理、運用、處分的安排。
7、?信託收益：指受託人根據信託檔案的規定，計算並分配給受益人的現金。
8、?總信託收益：指受託人根據信託檔案的規定，集合管理、運用、處分信託財產時產生的收益，減去信託財產應承擔費用後的餘額?。
9、?信託計畫資金：指信託計畫項下，信託資金的總和。
10、信託檔案：指①本契約、②信託計畫、③信託財產管理、運用風險申明書。
11、股權轉讓：指信託期滿________國信將以信託資金形成的股權轉讓給北京XX公司。
第二條?信託目的
委託人基於對受託人的信任，自願將其合法所有的本契約第七條所列信託資金委託給受託人。受託人根據《________國際公寓項目股權投資信託計畫》（以下簡稱________信託計畫）及本契約的約定，為受益人的利益管理和運用信託財產，主要投資於項目公司的股權，通過________國際公寓項目的開發、經營獲取收益。
第三條?信託類別
本信託為指定管理資金信託。委託人在本契約、________信託計畫，以及“風險申明書”等信託檔案中就信託財產的運用方式、運用項目、運用期限等進行明確指定，由受託人根據信託檔案管理、運用和處分信託財產。
委託人同意加入信託計畫。
第四條受託人確認
1、受託人系經中國人民銀行____年____月____日批准重新登記的信託機構，持有中國人民銀行核發的《信託機構法人許可證》，號碼為___________。
2、受託人具有訂立本契約的合法資格，具備從事和參與本契約項下信託財產設立、管理及其相關活動的民事行為能力。
第五條?委託人確認
1、委託人自願將自己合法擁有的資金用於設立本契約項下的信託財產，委託人保證其所交付的信託資金來源合法，是該資金的合法所有人。
2、委託人具有訂立本契約的合法資格和完全民事行為能力，且自願委託受託人設立、管理和運用本契約項下的信託財產。
3、在本契約項下信託有效期間，如果發生受託人終止情形，委託人將另行選任新的受託人，委託人不指定或無能力指定的，將按《信託法》的有關規定選任。
4、委託人保證已就信託資金設立信託的相關事項向債權人履行了告知義務，並保證設立信託未損害其債權人利益。
5、委託人保證不以加入信託計畫的形式達到非法目的或謀取非法收益。
第六條?受益人確認
1、受益人系本契約項下信託的受益人權人，本契約項下信託的受益人由委託人指定，受益人與委託人可以是同一人，也可以不是同一人；可以是一人，也可以是多人。委託人未指定受益人的，則委託人為本信託的唯一受益人。
2、委託人指定受益人為：
名稱：
法人代表：
身份證號碼：
地址：
編碼：
聯繫電話：
傳真：
第七條?信託財產
1、本契約項下信託財產系指委託人在本契約時的規定期限內，按約定方式向受託人交付的用於設立本契約項下信託的信託資金，以及該信託資金在信託設立後，在受託人管理和處分過程中所衍生的全部資產及收益。
2、信託財產與受託人的固有財產相區別而_____存在，如果受託人依法解散、或被依法撤銷、或被宣告破產而終止，本契約項下信託財產不屬於其可用於清算的財產。
3、對信託財產的管理，受託人保證遵循分開管理、_____核算的原則，確保信託財產的管理運作記錄清晰、全面、準確。
戶名：________投資有限公司?開戶行：?帳號：
6、委託人交付的資金自交付日至________信託計畫成立日期間的利息，按中國人民銀行規定的同期活期存款利率計算，在第一次分配信託收益時支付給受益人。
7、信託財產的構成?信託財產包括但不限於下列一項或數項：
（1）受託人因接受信託取得的信託資金；
（2）因信託財產的管理、運用或處分而形成的財產；
（3）因前述一項或數項財產滅失、毀損或其它事由形成或取得的財產；
第八條?信託費用
1、?除非委託人另行支付，受託人因處理信託事務發生的下述費用應由信託財產承擔：
（1）?受託人報酬；
（2）?檔案或帳冊的製作及印刷費用；
（3）?信託財產管理、運用或處分過程中發生的稅費；
（4）?信息披露費用；
（5）_____、審計費等中介費用；
（6）?信託終止時的清算費用；
（7）?按照有關規定應以信託財產承擔的其他稅費和費用；
（8）?信託發行費用。
2、信託財產應承擔的費用按如下方式計算：
信託財產應承擔的費用?=?（信託資金?÷________信託計畫資金?）_________信託計畫財產應承擔的全部費用。
3、受託人因違反本契約所導致的費用支出，以及處理與本信託無關的事項發生的費用不列入應由信託財產承擔的費用。
4、費用計提
（1）?受託人報酬由受託人按本條第5款的規定提取；
（2）?除受託人報酬外的其他應由信託財產承擔的費用從信託財產中支付，列入當期費用。受託人以固有財產先行墊付的，受託人有權從信託財產中優先受償；
（3）?受託人按照信託資金數額的3%計提信託費用。
5、?受託人報酬的提取
受託人自信託計畫成立之日起，於收到項目公司信託費用後按照國家法律法規的規定提取信託報酬。
6、本條所稱信託收益率按照本契約第十一條計算。
第九條?信託存續期
1、本契約項下信託的存續期為一年，自________信託計畫成立之日起計算。
2、本契約有效期內，除非雙方協商一致，本契約項下信託存續期不得隨意變更。
第十條?信託財產的管理和運用
1、本信託項下的信託財產，由受託人按________信託計畫的規定進行集合運用。委託人簽署本契約，即表示同意加入________信託計畫。
2、受託人確認信託財產的管理將恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎和有效管理的義務，力爭實現信託財產的安全性和效益性。
3、受託人對本信託項下的信託財產單獨記帳，分別核算，與受託人的固有財產分別管理。
4、本信託項下的信託財產可按公平市場價格與受託人的固有財產、受託人管理的其他信託財產以及關係人的財產進行交易。
5、受託人不得將信託財產為自己或他人債務提供擔保；不得將資金信託中的資金投資於自己或關係人發行的有價證券；不得將資金信託中的資金貸給自己或關係人。
第十一條信託收益
1、信託收益及其計算
信託收益指包括股權溢價轉讓收益、銀行存款利息在內的所有收入總和，扣除按本契約第八條所列的費用後的餘額部分。
本信託項下的信託收益按信託資金占________信託計畫資金比例計算，計算公式為：
信託收益=總信託收益_________（信託資金?÷________信託計畫資金?）_________100%?信託收益率?=總信託收益?÷?________信託計畫資金?_________?100％。
2、信託收益的分配
信託收益按如下方法進行分配：
（1）?受益人按信託資金占________信託計畫資金的比例享有信託收益；
（2）?信託收益以現金形式分配。信託計畫期滿的____個工作日（即中華人民共和國_____規定的金融機構正常營業日，簡稱工作日）內。
（3）信託收益由受託人劃至本契約約定的受益人獲取信託收益的銀行賬戶（簡稱信託利益劃付賬戶）。
第十二條處理信託事務所發生的費用
1、受託人應就因處理信託事務所發生的費用單列賬戶。信託財產經營產生的收益，根據國家有關規定應繳納的稅費由受託人從信託財產中支付；
2、所有因處理信託事務所發生的費用，詳見本契約第八條；
3、前述費用，如發生受託人墊付的，受託人可在墊付行為發生後的7個工作日內，直接從信託財產賬戶中扣收。
第十三條?風險揭示和風險承擔
1、受託人在管理、運用或處分信託財產過程中，可能會面臨各種風險，包括貸款風險、利率風險、管理風險、不可抗力風險等。
2、受託人根據本契約及________信託計畫的規定管理、運用或處分信託財產導致信託財產受到損失的，其損失部分由信託財產承擔。
3、受託人違反本契約及________信託計畫的規定管理、運用和處分信託財產，導致信託財產受到損失的，其損失部分由受託人負責賠償，不足賠償的，由信託財產承擔。
4、受託人確認，在信託存續期間受託人負有採取合理措施規避信託財產出現重大政策風險和市場風險的義務，但受託人不負有預見並隨時告知委託人或受益人類似風險的義務。?5、受託人如有因違反信託目的或者違背受託人管理職責、管理信託事務不當致使信託財產受到損失的，應承擔相應賠償責任。
6、在信託存續期間，如遇重大政策調整致使信託財產不能獲得或實現預期收益時，甲乙雙方應採取友好協商原則，積極有效尋求改進措施，儘量減少因風險帶給信託財產的損失。
第十四條委託人其他權利與義務
1、委託人的權利
除根據國家法律法規規定以及本契約的其他條款約定享有權利外，委託人還享有下列權利：
（1）有權了解其信託財產的管理、運用、處分及收支狀況，並有權要求受託人做出說明；
（2）按照《信託法》規定，信託一旦成立，信託財產的所有權和收益權具有_____性，可以對抗第三人。信託財產亦不屬於受託人的自有財產，發生受託人依法終止清算情形時，信託財產不屬於受託人清算財產；
（4）法律、行政法規規定的其他權利。
2、委託人的義務
除根據國家法律法規規定以及本契約約定的其他條款承擔義務外，委託人還應履行下列義務：
（1）?按照本契約的規定交付信託資金；
（2）?保證所交付的資金來源合法，且為其合法可支配財產；
（3）?保證已就設立信託事項向合法債權人履行了告知義務，並保證設立信託未損害其債權人利益；
（4）?信託財產一經設立不得轉移。在信託存續期間，非經法定程式，委託人基於本契約對受託人的委託是不可撤銷或解除的，委託人不得提前劃轉信託賬戶的資金，不得辦理轉託管，不得轉移信託財產；
（5）?委託人不得要求受託人通過非法方式或手段管理信託財產並獲取利益，不得通過信託方式達到非法目的；
（6）?法律、行政法規規定的其他義務。
第十五條?受託人的權利與義務
1、受託人的權利
除根據國家法律法規規定以及本契約約定的其他條款享有權利外，受託人還享有下列權利：
（1）受託人享有依據約定的方式收取報酬的權利，受託人可以從信託財產中直接扣收委託人到期未支付的信託報酬；
（2）根據本契約及________信託計畫的規定管理、運用和處分信託財產；
（3）將信託事務委託他人代為處理；
（4）法律、行政法規規定的其他權利。
2、受託人的義務
除根據國家法律法規規定以及本契約約定的其他條款承擔義務外，受託人還應履行下列義務：
（1）根據本契約及信託計畫的規定，以受益人的最大利益為目標處理信託事務，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務；
（2）受託人因違反信託目的、違背管理職責致使信託財產受到損失時，受託人應予以賠償；未予賠償的，受託人不得要求委託人支付信託管理費；
（3）受託人應為委託人、受益人以及處理信託事務的情況和資料保密，但法律、行政法規另有規定或因處理信託事務必須透露的除外；
（4）受託人應將自己接受的不同委託客戶的信託財產與本契約項下的信託財產分別管理，並至少每年定期向委託人及其受益人報告信託財產及其管理運用、處分及收支的情況。?（5）根據本契約的約定，以信託財產為限向受益人支付信託利益；
（6）信託終止，受託人應於信託終止後的____個工作日內做出處理信託事務的清算報告，並送達信託財產歸屬人；
（7）信託終止，受託人應於信託終止後的____個工作日內書面通知信託財產歸屬人取回應得信託財產。
（8）受託人應妥善保管信託業務交易的完整記錄、原始憑證及材料，保存期為自本信託終止之日起____年。
（9）法律、行政法規規定的其他義務。
第十六條?受益人的權利和義務
除根據法律及本契約的其他條款享有權利、承擔義務外，受益人還享有下列權利：
（1）?自本信託計畫成立之日起享有信託受益權；
（2）?受益人可以根據本契約第十七條的規定，以轉讓信託受益權的方式償還債務；受益人的信託受益權可根據本契約的規定依法轉讓和承繼。
第十七條?信託受益權的變更與轉讓
1、本契約項下的信託有效期內，委託人不得隨意變更受益人，因特殊情況需要變更的，委託人與受益人應共同到受託人處填寫《受益人變更申請表》，辦理變更手續。委託人變更受益人應以不違背《信託法》的相關規定為限。
2、在信託期限內，經委託人事先書面同意，受益人可以轉讓信託受益權。
3、受益人轉讓信託受益權，應持本契約及本契約載明的身份證明檔案與受讓人到受託人指定地點辦理轉讓登記手續。未到受託人指定地點辦理轉讓登記手續的，不得對抗受託人。?4、信託受益權轉讓時，本信託項下受益人將其權利和義務相應轉讓給受讓人。
5、受益人轉讓信託受益權，轉讓人和受讓人應當分別按照信託財產的____‰的費率分別向受託人繳納轉讓手續費。
第十八條?違約責任及糾紛解決
若委託人或受託人未履行其在本契約項下的義務，或一方在本契約項下的保證嚴重失實或不準確，視為該方違反本契約。
1、除非法律、行政法規另有規定，非因受託人原因導致信託被撤銷、被解除或被確認無效，視為委託人違約。由此給________信託計畫項下其他信託的受益人和________信託計畫的財產造成損失的，委託人應承擔相應的賠償責任。
本契約的違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。
2、委託人未按期向受託人提供契約規定之信託財產的，信託契約終止，並由委託人向受託人賠償由此造成的全部損失。
3、受託人如因違反本信託契約的相關規定，導致信託財產損失的，應承擔相應的賠償責任。
4、本信託契約一經簽訂，任何一方當事人不得隨意變更或中止。確屬特殊情況，信託契約的當事人應協商解決。造成損失的，應由違約方向契約另一方當事人給予賠償。
5、在本契約履行過程中，甲乙雙方如發生糾紛，且協商不成的，任何一方均有權向契約簽訂所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
6、以上所涉及損失包括但不限於取得賠償的各項費用。
第十九條?信託的變更、解除和終止
1、本信託設立後，除本契約另有規定，未經受託人同意，委託人和受益人不得變更、解除或終止信託。經委託人與受託人協商一致，委託人可以追加信託財產。經委託人與受託人協商一致，本信託可以續期。
2、在原受益人死亡、喪失民事行為能力、破產、被兼併或者對委託人有重大侵權行為時，信託不終止，委託人可以變更受益人。
3、有下列情形發生，本信託契約終止：
（1）信託期限屆滿；
（2）信託目的已經實現或不能實現
（3）信託被解除；
（4）經信託當事人協商同意提前終止信託；
（5）信託的存續違反信託目的。
4、信託財產的歸屬
信託終止，扣除本契約第八條規定的費用後，受託人將信託財產以人民幣資金形式歸屬受益人。
受託人在信託終止後的十個工作日內將信託財產歸屬於受益人，劃至信託利益劃付賬戶。信託終止日至信託財產返還日期間的銀行存款利息歸屬於受益人，與信託財產一併返還。?5、本契約項下信託終止，受託人應當就信託事務出具清算報告，並報經信託財產的權利歸屬人同意。
第二十條通知的送達
受託人按通訊地址或聯絡方式以掛號信件或傳真、電傳或電報等有效方式，就處理信託事務過程中需要通知的事項通知委託人或受益人。
通知在下列日期視為送達被通知方：
（1）?由掛號信郵遞，發出通知一方持有的掛號信回執所示日；
（2）?由傳真、電傳或電報傳送，收到回復碼或成功傳送確認條的情況下的第一個工作日。
委託人、受益人和受託人通訊地址和聯絡方式按本契約記錄為準，如有變更，需書面通知其他各方。
第二十一條其他事項
1、契約組成
________信託計畫與風險申明書是本契約的組成部分，本契約未規定而信託計畫有規定的，以________信託計畫為準；如果本契約與________信託計畫及風險申明書所規定的內容衝突，以本契約為準。
2、工作日順延
本契約規定的受託人接收款項或支付款項的日期如果不是工作日，應順延至其後的第一個工作日。
第二十二條特別約定事項：
第二十三條契約生效
1、本契約如有未盡事宜，甲乙雙方可協商後另行書面予以補充。
2、本信託契約須經甲乙雙方代表簽字並加蓋公章及委託人將全部信託資金正式劃至受託人指定信託賬戶時生效。
3、本契約一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。
在簽署本契約時，各當事人對契約的所有條款以及________信託計畫的規定已經閱悉，均無異議，並對當事人之間的信託關係、有關權利、義務和責任的條款的法律含義有準確無誤的理解。
委?托?人：受?托?人：
法定代表人：法定代表人：
授權代表人：授權代表人：
地址：地址：
聯繫電話：聯繫電話：
本契約於_____年_____月_____日於______簽訂