法律意見書範文 篇1
xx縣人民檢察院：
浙江律師事務所受犯罪嫌疑人陳某某委託，指派周律師作為其涉嫌拒不執行判決、裁定罪一案在偵查階段的辯護律師，依據《中華人民共和國刑事訴訟法》第33條、第35條之規定依法履行辯護律師職責。沙洋縣公安局已於20xx年6月20日將案件材料移交到貴院偵查監督科審查批捕。我作為陳某某在偵查階段的辯護律師，依據《中華人民共和國刑事訴訟法》第82條第2款及 《人民檢察院刑事訴訟規則(試行)》第309條之規定，就陳某某涉嫌拒不執行判決、裁定行為是否應當逮捕提供辯護意見，懇請貴院在作出是否逮捕陳某某的決定時予以考慮：
犯罪嫌疑人陳某某的行為情節顯著輕微、危害不大，且其深刻追悔，無逮捕之必要。
本律師依法會見了犯罪嫌疑人陳某某，其供述：無非是土地問題才關到這裡，我現在也不想爭了，我舉手投降，我知道爭不過。高陽供銷社起訴我侵占土地一案，他們提交的關鍵證據土地使用證沒有當庭質證，從始至終也不給我看，所以我認為判決不公，才不願意執行判決。後來我於20xx年和20xx年去北京找最高人民法院上訪，最高人民法院給我條子，說是立了案，讓我直接回來找下面解決，並且交代我三個月去北京反饋一次，最長不要超過六個月。並且在荊門市中級人民法院終審判決後，我還向湖北省高級人民法院申請再審，就是因為對該案還是存有疑問。但是他們都不重視我說的疑點，土地使用證還是不給我看。如果(高陽鎮供銷社)證據充分、事實清楚，我當然服從判決，立即就主動拆除(建築物)了。我一個老百姓，雖然不懂法，但也講事實，又不是不講理的，判決公道我肯定執行，把房子拆了。我被拘留當天，書記員要來強制拆除我的房子，我當時就要求他們把對方的土地使用證或者最高人民法院的批文給我看。但他們不給我看，還把我抓起來了。
以上犯罪嫌疑人供述呈現了三個核心內容：
其一，主觀方面，犯罪嫌疑人陳某某不執行判決並非出於一般的“老賴”的惡意，而是認為判決存疑有望撥正才不予執行，並沒有明知判決生效無疑仍拒絕執行的主觀故意。犯罪嫌疑人在終審判決後認為仍沒有看到對方提交的土地使用證等關鍵證據而申請再審、找最高人民法院上訪等行為表現出其對於判決本身不服，不論該種不服是緣於判決真的有問題還是由於其自己欠缺相應法律知導致理解不周，都是對判決本身有疑問，仍抱有希望能撥正。我們不討論判決本身是否有問題，即便假定就是犯罪嫌疑人自身知識欠缺導致對判決理解不周才有了“不執行判決”的主觀故意，但此種不執行判決的故意明顯區別於一般意義上“老賴”們的不執行判決的故意。前者的心理狀況反應為對判決的不服，後者的心理狀況反應為對判決的藐視。當然並不能簡單地因犯罪嫌疑人不服判決才不執行而機械地歸納為其不涉嫌拒不執行判決、裁定罪，因為確實判決不以當事人是否心服口服而影響其效力，只要程式走完判決生效那就是必須執行的。但是一般老百姓理解不到這個層面，本案犯罪嫌疑人沒看到對方提交的關鍵證據土地使用證，他始終認為自己很冤，所以無法理解上述概念，因而從期待可能性上來說，其主觀方面有責性也是較小的。
《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法嚴肅查處拒不執行判決裁定和暴力抗拒法院執行犯罪行為有關問題的通知》第八條第二款規定，在辦理拒不執行判決、裁定和妨害公務案件過程中，應當根據案件的具體情況，正確區分罪與非罪的界限，認真貫徹“寬嚴相濟”的刑事政策。本案犯罪嫌疑人認為自己沒有看到對方關鍵證據，對判決存疑，就可以不執行判決，就是清清白白不會涉嫌犯罪的，而不是明知判決無疑仍拒不執行或者明知有能力執行而拒不執行判決屬於犯罪行為仍然拒不執行，其雖也有“不執行判決”的故意，但該種故意在主觀惡性上顯著輕微。因此，懇請貴院在審查批捕時適當考慮上述通知的意見，結合本案犯罪嫌疑人主觀狀態的具體情況，充分考慮“寬嚴相濟”的刑事政策，作出是否批准逮捕的決定。
其二，退一步講，即便不討論犯罪嫌疑人陳某某主觀故意的問題，在客觀方面，犯罪嫌疑人陳某某未採用過激行為拒不執行判決，情節顯著輕微，危害不大。拒不執行判決、裁定罪客觀行為在於以消極或者積極的方式迴避或者抗拒生效判決、裁定的執行。《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法嚴肅查處拒不執行判決裁定和暴力抗拒法院執行犯罪行為有關問題的通知》第一條列舉了一些涉案行為：(一)被執行人隱藏、轉移、故意毀損財產或者無償轉讓財產、以明顯不合理的低價轉讓財產，致使判決、裁定無法執行的;(二)擔保人或者被執行人隱藏、轉移、故意毀損或者轉讓已向人民法院提供擔保的財產，致使判決、裁定無法執行的;(三)協助執行義務人接到人民法院協助執行通知書後，拒不協助執行，致使判決、裁定無法執行的;(四)被執行人、擔保人、協助執行義務人與國家機關工作人員通謀，利用國家機關工作人員的職權妨害執行，致使判決、裁定無法執行的;(五)其他有能力執行而拒不執行，情節嚴重的情形。
從該通知的列舉中，我們可以看出除了協助執行義務人接到協助執行通知書後消極不執行的以外，其他基本是採用積極手段導致判決無法執行。更有甚者，除了轉移或損害標的物，還以暴力方式進行抗拒。我們認為，此種涉嫌犯罪的行為情節相對惡劣。而本案中，相較之下，犯罪嫌疑人陳某某在客觀行為上曾經不主動拆除涉案建築物、在強制執行當天只是要求看對方提交的關鍵證據土地使用證或者最高人民法院的批文，雖然可能要求略有不當，但是該行為方式本身並不惡劣，顯著輕微，危害不大。
更何況，現狀是儘管犯罪嫌疑人陳某某自己不去拆除涉案建築物，有關部門還是可以依法予以強制執行，並且事實上目前已經強制拆除了。這說明就算犯罪嫌疑人陳某某不去執行，有關部門也還是有權依法付諸實踐進行強制執行，在此種情況下仍選擇多次要求陳某某自己去拆除，我認為其合理性可能需要商榷：一個老百姓，心靈深處就始終認為某物件是他本人的，儘管有判決要求他毀掉，但是從人之常情來想正常人也難下痛心親自拆除，還不如有關部門拆。這就像我國自古以來的一個法律制度“親親相隱”制度要表達的意思一樣，讓一個親人去協助自己的親人入獄實在下不了那個手。因此，考慮到這點，我認為本案犯罪嫌疑人陳某某消極不執行判決的客觀行為的情節也是顯著輕微的。
其三，追悔態度方面，犯罪嫌疑人已經深刻認識到自己的行為可能不當，多次追悔，並且稱願意舉手投降、不想再爭，說明其犯意不足、悔意甚深。
綜上所述，本律師認為，犯罪嫌疑人陳某某涉嫌拒不執行判決、裁定罪一案，主觀故意有別於一般的“老賴”、主觀惡意微乎其微、客觀行為上情節顯著輕微，且能深刻追悔，根據《人民檢察院刑事訴訟規則(試行)》第139條至144條之規定，本案犯罪嫌疑人陳某某是否可能應按犯罪處理仍有疑問，確無逮捕之必要，特請求貴院依法作出不予逮捕的決定。謝謝!
辯護人：浙江律師事務所周律師
六月二十四日
法律意見書範文 篇2
電器股份有限公司：
江蘇律師事務所為中華人民共和國司法行政機關依法批准、合法設立的在中華人民共和國境內具有從事法律服務資格的律師執業機構。現本所應貴司要求，指派本所律師就貴司與江蘇A科技公司和江蘇A電訊公司買賣契約貨款糾紛案的相關問題，出具本法律意見書。
一、本所律師出具本法律意見書的主要事實依據：
1、江蘇A科技公司起訴貴司的《民事起訴狀》;
2、江蘇A電訊公司起訴貴司的《民事起訴狀》;
3、貴司出具的《關於我司與江蘇A公司貨款糾紛案的後續處理意見報告》;
4、貴司出具的《A財務情況》;
5、貴司向X通訊設備有限公司出具的質保金《收據》;
6、貴司向江蘇A科技公司出具的售後服務費《收據》;
7、江蘇A科技公司出具的增值稅發票。
8、雙方20xx年7月的對賬單。
二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據：
1、《中華人民共和國民法通則》;
2、《中華人民共和國契約法》;
3、《中華人民共和國民事訴訟法》;
4、《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》。
5、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》
三、事由
江蘇A科技公司、江蘇A電訊公司訴貴司的買賣契約糾紛案件，業經南京市X區人民法院受理，目前仍在訴訟一審階段。
江蘇A科技公司訴稱：江蘇A科技公司一直向貴司供應手機及配套產品，貴司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期間的貨款99580元，且其已於200X年X月10日後停止供貨，貴司應予歸還質保金20xx0元。綜上，貴司應合計返還其119580元。
為證明以上事實，江蘇A科技公司提交了部分增值稅發票和一張售後服務費《收據》作為證據。
江蘇A電訊公司訴稱：江蘇A電訊公司在與貴司的長期業務往來中於20xx年6月18日扣留其10000元作為質保金。現雙方已於20xx年終止了業務關係，貴司應返還其質保金10000元。
為證明以上事實，江蘇A電訊公司提交了貴司於20xx年6月18日向其出具的質保金《收據》一張作為證據。
據貴司的《關於我司與江蘇A公司貨款糾紛案的後續處理意見報告》反映，法院目前初步合議認為，貴司至今仍然無法將主契約提交法庭，不能證明雙方簽訂的為代銷契約還是購銷契約，由於貴司已認同來往的增值稅專用發票且已合法抵扣。若雙方繼續無法提供主契約，可能會對貴司扣留的貨物進行鑑定以明案情。
另查，據雙方對賬單顯示，貴司確有99580元貨款未與江蘇A科技公司結算;但根據貴司出具的《A財務情況》顯示，雙方對賬單確認的未結算餘額99580元中已包含質保金20xx0元，且貴司仍占有庫存419台手機，契約價為315140元。
目前，通過法院調解，A同意在不要求貴司返還庫存的前提下，以10萬元一次性解決貴司與其眾多關聯公司(還包括未進入訴訟程式的百得公司)的所有貨款糾紛。
四、本律師發表的法律意見
根據抗訴事實，本所律師認為，如果繼續訴訟，需要釐清以下問題：
首先，若是能夠找到主契約，且主契約中約定為代銷關係，則貴司與江蘇A科技公司對於庫存貨物的結算可以根據契約約定來解決;如果沒有約定，在代銷關係終止後，貴司作為受託人，應將尚未售完的庫存貨物返還給委託人。
目前，本所律師並不知悉江蘇A科技公司舉證期限是否屆滿，若未屆滿，則不排除其仍有補充提交相關證據材料的可能，加之法院對舉證期限的要求並不嚴格，即當前尚不能確定其最終會提交何種證據材料。
其次，若其最終仍未補充提交證據材料，則法院能否僅僅根據“往來增值稅專用發票並已合法抵扣”即判定雙方為購銷契約關係呢?
本所律師認為，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》規定，作為增值稅徵稅範圍內的銷售貨物，包括一般的銷售貨物、視同銷售貨物和混合銷售等幾種情況。所謂視同銷售貨物，是指X些行為雖然不同於有償轉讓貨物所有權的一般銷售，但基於保障財政收入，防止規避稅法以及保持經濟鏈條的連續性和課稅的連續性等考慮，稅法仍將其視同為銷售貨物的行為，徵收增值稅。其中，將貨物交付他人代銷也是視同銷售貨物的行為，同樣需要開具增值稅專用發票。
因此，增值稅發票也並不能排他性地證明契約性質必然是購銷契約。需要結合其他因素綜合判斷契約性質。
增值稅一般納稅人申請抵扣的防偽稅控系統開具的增值稅專用發票，必須自該專用發票開具之日起90日內到稅務機關認證，否則不予抵扣進項稅額。增值稅一般納稅人認證通過的防偽稅控系統開具的增值稅專用發票，應在認證通過的當月按照增值稅有關規定核算當期進項稅額並申報抵扣，否則不予抵扣進項稅額。據此，買方接收增值稅發票或將增值稅發票抵扣的行為並不能證明其已經收到貨物。即使賣方有證據證明其已經將增值稅發票交付給買方，也不能完整排他地證明賣方已經將貨物交付於買方。通常在實踐中，法院會根據誠實信用原則並結合案件的其它證據和情況推定X種事實的存在。開具發票的一方當事人以增值稅發票作為證據，如接受發票的一方當事人已將發票予以入賬或者補正、抵扣，且對此行為又不能提出合理解釋的或舉出證據反駁的，則通常開票方所主張的契約關係的成立及履行事實可以得到確認。因此，若屆時江蘇A科技公司間補交的相關證據能夠初步印證貴司與其存在購銷契約關係，結合貴司出具的《關於我司與江蘇A公司貨款糾紛案的後續處理意見報告》中關於法院目前傾向性意見的表述，則法院認定為購銷契約的可能性較大。
再次，若雙方最終被認定為存在購銷契約關係，則根據貴司出具的《A財務情況》顯示，江蘇A科技公司有權另行主張庫存的419台貨的貨款，金額為315140元。當然，其是否能夠完成舉證義務(包括訴訟時效的舉證義務)，並不在本所律師能夠判斷和掌控的範圍。
最後，無論是被認定為代銷關係還是購銷關係，江蘇A科技公司若能向法院補充提交20xx年7月由貴司出具的《對賬單》原件，則對雙方尚未結算金額為99580元是確定的.至於貴司在《A財務情況》中陳述:雙方對賬單確認的未結算餘額99580元中已包含質保金20xx0元，若要得到法院支持，貴司應補充提交相關證據材料.若不能補充，則貴司可根據向江蘇A科技公司出具的款項為20xx0元的《收據》中收款事由為“售後服務費”而非“質保金”，結合交易習慣來作合理抗辯。
至於江蘇A電訊公司訴稱的返還1萬元質保金的訴請，本所律師認為，目前尚無證據表明江蘇A電訊公司與貴司發生契約關係的終止日期，也沒有證據表明在20xx年6月22日後向我司主張過權利，不能以貴司與其關聯公司之間存在經濟往來即認定其訴訟時效的中斷，因此，建議以“超過一般訴訟時效”作為抗辯理由。
綜上，本所律師認為，在找到主契約以前，建議以調解結案的姿態請求法院協調，若能按照貴司出具的《關於我司與江蘇A公司貨款糾紛案的後續處理意見報告》中陳述的調解方案談判(即對方同意在不要求貴司返還庫存的前提下，在10萬元以內(注:具體數額請領導批示)一次性解決貴司與其眾多關聯公司(還包括未進入訴訟程式的百德公司)的所有貨款糾紛)。可以考慮接受!
提示：若對方(包括但不限於江蘇A科技公司、江蘇A電訊公司、百德公司)提出的一次性打包解決所有貨款糾紛，貴司能夠接受，則建議可由其他相關公司(包括江蘇A電訊公司、百德公司等)向貴司出具《債權轉讓通知書》，待債權集中於江蘇A科技公司名下後，由貴司與江蘇A科技公司通過協商一併解決。
四、聲明與承諾
1、本法律意見書所載事實來源於本法律意見書出具之日前貴司的陳述和貴司提交的相關材料.貴司應保證，已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關事實材料，並且提供的所需檔案均真實、合法、有效、完整，並無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，檔案上所有的簽名、印鑑均為真實，所有的複印件或副本均與原件或正本完全一致。若在本法律意見書出具後，貴司發現新的證據材料或者案件有新情況發生，請及時與本所律師聯繫，本所律師將根據新的證據材料和新的進程重新製作《法律意見書》。
2、本法律意見書中對有關對賬單、財務報告、處理意見報告中這些內容的引述，並不表明本所律師對該等內容的真實性、準確性、合法性作出任何判斷或保證。
3、本法律意見書僅根據並依賴於本法律意見書出具之日公布並生效的相關法律、法規，並參照部門規章等本國的法律、法規、規章出具。本所不能保證在本法律意見書出具之後所公布生效的任何法律、法規、規章對本法律意見書不產生影響。
4、本所律師已經嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉、盡職、誠信的執業原則，由於本意見書的出具涉及到對法官自由裁量權的評價，而法官依據自由裁量權最終作出何種判決並非律師所能掌控。對此，特提示貴司對本意見持審慎採信態度。
5、本檔案僅應貴司要求，供貴司參考，切勿外傳。
律師事務所
律師：
X年X月X日
法律意見書範文 篇3
接受當事人的委託，北京京禧律師事務所指派我作為孫X君的辯護人出庭辯護。通過反覆的調查和走訪有關證人，經研究，提出以下法律意見：
一、啟動刑事追訴程式依靠民事訴訟的證據是本末倒置。
一般情況下，凡由於被告人的行為造成被害人財產損失，在刑事訴訟程式里，受害方可以提起附帶民事訴訟。附帶民事訴訟判決的基礎是刑事訴訟中查明的事實。若刑事訴訟確認被告人的犯罪行為引起了民事賠償的後果，其民事訴訟請求便會得到支持。反言之，若刑事訴訟宣布被告人無罪;或由於控方事實不清、證據不足，指控被告人犯罪缺少證據支持，從而宣布無罪;或者犯罪事實非被告人所為，宣布無罪，附帶民事訴訟便會被駁回。可見，刑事訴訟是基礎之訴，附帶民訴是派生之訴。
但本案情況並非如此。自案發至公安機關開始介入，整整四年時間。而這四年之中，被告人從未離開過轄區一步，可見本案刑事訴訟的延遲啟動，不是客觀原因造成的追訴不能，而是公安機關在案發之後怠於履行職務，過錯是在控方。
1、本次刑事訴訟依託的事實，主要是依賴於“被害人”啟動的民事訴訟查明的結果。是將民事訴訟的兩審判決書作為啟動刑事訴訟的主要證據來源。
2、而民事訴訟的證據標準，是低於刑事訴訟的證據標準的。民事訴訟的標準是採用的優勢證據規則，而刑事訴訟的證據標準是更為嚴格的標準，他要求認定事實，證據必須確實充分，並排除合理懷疑，本案刑訴追訴的證據若主要來源民事訴訟，這是本末倒置的。
二、本案證據的組成全部是主觀證據。
而這種主觀證據又不能環環相扣，互相印證。而是此證人與彼證人之間的證詞相互衝突，一個證人之間的前後表述又相互衝突，整個主觀證據體系相互牴觸、排斥。根本推斷不出排他唯一的結論。
三、本案缺少客觀證據。
財產型的犯罪，特別涉及犯罪行為所直接指向的對向是“物”，客觀證據是必須的!本案的犯罪對象是被毀壞的“物”(即樹木的葉、根、莖等)，這個物是什麼樣的?是楊樹還是柳樹?株距多大?行距多寬?直徑多少?是栽在哪塊地上?這塊地地處何方?是旱地還是水田?多寬多長?即使是樹被砍倒了，根還沒有挖走，那么樹樁的根徑有多少?以上種種關係到“物”的客觀證據，統統沒有查明。
三、本案基本證據《涉案物品價格鑑定(認證)結論書》是無效的。
(1)根據《價格鑑定行為規範》(20xx年版)，該鑑定報告在程式上嚴重違法，有可能造成鑑定結果的重大錯誤。如：無附卷的檢材資料;鑑定前沒有聽取各方意見;鑑定前沒到現場勘查;鑑定人員沒有在《結論》上籤字;鑑定機構負責人也沒有在結論上籤字等。
(2)鑑定內容缺乏客觀性、真實性、合法性。
A、委託機關有沒有附送檢材?
B、該檢材是不是取材於案發現場?是否封存且經在場的證明人簽名?
C、檢材的收集、保管和存放在何處?何人保管?
2、本案的另一基礎證據《出警證明》違法，應該按證據規則進行排除。
(1)出警記錄形成於案發後半年多，違反法律的辦案期限的規定。
(2)無接警記錄，違反法律的程式規定。
(3)無出警記錄和出警人記錄。違反法律的程式規定。
(4)“派出所到達現場”的表述是不確切的，“派出所”作為一個組織，是抽象的“人”，抽象的“人”是不可能到現場的!
(5)派出所出警的結論是：因土地糾紛在有爭議的土地上砍伐楊樹，當場安排去法院處理。其出警理由並不是因為出現了刑事案件，甚至也沒按治安案件處理。而是“安排去法院處理”。此結論和目前的刑事案件的處理方式是互相衝突的。故該證據對於本案無證明效力。
四、主觀證據的相互矛盾之處：
筆錄時間砍伐時間砍伐用具被砍的樹的處理結果被砍數目
張慶東 20xx年11月8日16時當時上午8時砍刀讓孫相君拉走當柴火燒了一萬四五千棵
崔茂國 20xx年11月9日9時上午出來幹活時是劈柴火的砍刀砍的讓孫相君的親戚鄰人拉走當柴火燒了一萬四五千棵
孫相君 20xx年1月23日11月份具體哪天忘了找人用油鋸砍的我找人鋸了一部分剩下的我給賣了未定數目
劉自月 20xx年2月10日11月份具體哪天忘了用油鋸殺了一部分殺了一部分還有一部分讓孫相君賣了未定
五、控方證據重大瑕疵：
1、張慶東、崔茂國所講的砍伐數目不符常理常情。據《出警證明》和張、崔的陳述：砍伐的時間是上午8點。那么按時間推算，即使是四點開始，到8點砍完，砍伐時間四小時，即使是每分鐘砍一棵，一小時砍60棵，四個小時才240棵，兩個人砍才能砍480棵，離一萬四五千棵還相距甚遠。
2、根據“速生楊栽培技術規範”和平邑縣的具體栽培實驗，按照通行的株距、行距和壟距的栽培實例，每畝地一般不超過2500棵。
3、張慶東、崔茂國的證言不合理之處還有：就在砍伐的當日和次日，就斷定“該樹被孫相君當柴火燒了”，或“讓親戚鄰人當柴火燒了”，不符合實際情況。
六、起訴不符合法律規定
依照法律、起訴書起訴的事實，應該做到事實清楚，證據確實充分，排除合理懷疑，但本起訴書離法定的證據標準尚有很大距離。
1、砍伐樹木的行為人沒有查清。
起訴書稱“20xx年11月8日，被告人孫相君等人砍伐該地上的部分楊樹苗。”“等人”是誰?有多少人?
2、“部分”楊樹苗是多少，其價值是否達到刑事追訴的標準?是數額較大還是數額巨大?
3、“20xx年春天又將剩餘的樹苗私自賣掉”。剩餘的樹苗是多少?私自賣掉的是多少?私自賣掉的樹苗是不是構成損毀他人財務罪?沒有結論也沒有作出法律的評價。
七、最後的處理建議
1、被告人砍伐樹木的當時，該宗土地的使用權仍在爭議狀態，被告人砍伐的樹木是一種權利待定的樹木，故行為人實施砍伐的對象，並非法律規定的“他人財物”。行為人當時並沒有損毀“他人財產”的直接故意。
2、上述認定符合實際情況。也合當時接警的公安機關的認定相吻合。
3、儘管此後的民事判決通過法律界定的方式確認了被砍伐的是“他人土地上的他人的財物”，但法律是無法界定當時行為人的主觀心理狀態的。而刑事法律只是懲罰據有損毀他人財物的直接故意目的行為人的。
4、被害人通過民事訴訟已得到超額的賠償。且已經出具了《諒解書》，被害人的本意亦不希望被告人再行遭受刑事處罰。
5、被告人已受到超出責任範圍的經濟懲罰，土地已經歸還，地上附著物已經無償交給被害人。
6、依照“行為人的一個行為，不應接受雙重危險”的一般法律原則，公訴機關不宜再將其過往的過錯舊事重提，且該過錯已經得到處理。
特發表上述法律意見。
此致
平邑縣人民檢察院
提交人： 全國律協刑事委員會委員
赴法追索園明圓流失銅獸首中國律師團首席律師
北京京禧律師事務所主任律師 劉洋
年 月 日
法律意見書範文 篇4
致：深圳A有限公司
廣東聖方律師事務所(以下簡稱“本所”)接受貴司的委託，指派本所顏宇丹律師，作為貴司與深圳市B有限公司買賣契約糾紛一案一審程式的代理人。
貴司已向本所承諾：所提供的檔案和所作陳述及說明是完整、真實和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且有關足以影響本法律意見書的事實和檔案均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。現根據相關資料結合有關法律、法規、規章及司法解釋的規定，出具如下法律建議：
一、本所代理律師代理貴司於x1年X月X日向深圳市XX區人民法院提出訴前財產保全申請，請求法院查封、凍結深圳市B有限公司名下價值人民幣XX萬元的財產。XX區人民法院於x1年X月X日作出(x1)深X法立保字第號民事裁定書，裁定查封、凍結被申請人名下價值人民幣XX萬元的財產。本所代理律師代理貴司於x1年X月X日向XX區人民法院提出訴前聯調，法院於當日作出(x1)深寶訴前聯調第號《訴前聯調受理通知書》。由於訴前聯調工作室無法聯繫到深圳市B公司，於x1年X月X日作出《訴訟建議函》，將有關材料移交法院。本所代理律師於x1年X月X日代理貴司向XX區人民法院提交起訴狀及有關材料，XX區人民法院作出NO 《受理案件通知書》立案審理，案號為(x2)深(X)法(民二初)字第(X)號。
二、綜上所述，本所代理律師認為：除勞動債權、欠國家的稅費及實現債權的費用和執行中實際支出的費用優先受償外，已採取財產保全措施的債權人享有一定條件下的優先受償權，但必須對該被執行人已經取得金錢債權執行依據，即通過法院調解取得生效調解書，或通過訴訟取得生效裁判文書確認債權。否則，即使對被執行人已採取財產保全措施的申請人，也無權參與財產分配。
三、因XX區人民法院訴前聯調工作室無法聯繫到深圳市B公司，無法進行調解，貴司需在立案之日x1年XX月XX日起七日內繳納預交案件受理費，否則法院按自動撤訴處理，貴司將無權參與深圳市B公司的財產分配。
本意見書僅供貴司決策時參考。
本法律意見書經本所蓋章及經辦律師簽字後生效。本法律意見書正本一式兩份，無副本。
廣東聖方律師事務所律師：顏宇丹
x1年X月X日
附：
1、《受理案件通知書》(原件共三聯);
2、《訴訟建議函》;
3、《訴前聯調受理通知書》;
4、《民事裁定書》;
5、《證據目錄》;
6、《參與分配申請書》。
法律意見書範文 篇5
致:中國xx銀行市分行支行
作為中國xx銀行市分行支行的委託指定的個人住房貸款業務法律事務承辦機構,市律師事務所指派律師王、仇對貸款申請人a先生提供的借款中請資料進行了審查,依據國家和市的有關法律、法規,出具本法律意見書。
一、借款申請人a先生,購買花園號房屋,房屋面積平方來,總價款為人民幣萬元,購房契約編號為,並選擇了“開發商保證”擔保方式向中國xx銀行市分行申請個人住房貸款,同時提供了相關的貸款資信檔案,具體內容詳見附屬檔案。
二、出具本法律意見書的主要依據:
(一)《中華人民共和國契約法》(二)《中華人民共和國擔保法》(三)《借款契約爭例》(四)《中國人民銀行個人住房貸款管理辦法》(五)《中國xx銀行北京市分行住房擔保細則》(六)《北京市房地產抵押管理辦法》(七)《北京市商品房銷售價格管理暫行辦法》(八)《律師事務所、公證處承辦個人住房貸款業務中有關法律事務的規範意見》(九)中國xx銀行北京市分行與北京市公證處簽訂的《委託協定》(十)中國xx銀行北京市分行與房地發展商簽訂的《住房貸款合作協定》(十一)國家和北京市其他有關法律、法規和規章三、根據本法律意見書第一條所述資信檔案(包括複印件)和第二條所述有關法律、法規、規章和協定的規定,並根據我們與a先生的談話,確認如下事實:(一)借款申請人a(19年月日出生,身份證號為,學歷),現住市區路號,具有市城鎮正式常住戶。(二)借款中請人a先生具備必要的還款能力。借款申請人a先生自19年月起在公司工作,任經理職務。其19年稅後月平均收入為元人民幣;年月至月稅後月平均收入為人民幣。借款申請人現持有公司的股份。該公司於19年註冊成立,註冊資金萬元人民幣。(三)借款申請人意思表示真實。
1.借款申請人填寫了《個人住房貸款申請表》;申請20年萬元個人住房貸款,約占購房價款的70%,其餘30%的購房款萬元已支付給發展商房地產開發有限公司。
2.借款中請人自願選擇“開發商保證”的擔保方式申請貸款,並願以其所購買的花園號房屋作為抵押物,於年月日在我們面前分別簽署了《承諾書》、預售房屋登記《授權委託書》、辦理抵押登記《授權委託書》,借款中請人所填《個人住房借款申請表》中的擔保人房地產開發有限公司之印鑑屬實。
3.抵押物的保險符合《中國xx銀行北京分行個人住房擔保細則》的規定。基於以上事實,我們認為借款中請人a先生提供的資料真實、齊備,基本符合中國xx銀行市分行個人住房貸款條件,且初步申貸手續已履行完畢,具備簽訂個人住房貸款借款契約的資格。本法律意見書僅用於借款中請人a先生向貴行申請個人住房抵押貸款並由貴行辦理申請抵押貸款事宜。本法律意見書正文共三頁,其後之附屬檔案均為本法律意見書不可分割之組成部分。相關法律檔案的複印件與原件無異。
王律師
年月日
法律意見書範文 篇6
昆明市XX區人民檢察院：
雲南律師事務所依法接受犯罪嫌疑人張家屬王委託，指派海律師擔任涉嫌盜竊罪一案犯罪嫌疑人張辯護人。辯護人接受指派後，依法對犯罪嫌疑人進行了會見併到貴院閱卷，現提出對犯罪嫌疑人張不起訴的法律意見。
一、張具有犯罪中止的情節，其主動歸還涉案手機的行為符合《刑法》二十四條關於犯罪中止的規定。
(一)證據卷第31頁《訊問筆錄》：當時駕駛員把駕駛位放平了，睡在上面，我看到手剎處有一部手機，我就從駕駛位這個方向把手機拿走了。我剛把手機拿出來，駕駛員就發現了，駕駛員就說搶手機、搶手機，我就拿著手機跑，駕駛員就下車來追我，他就攔著一輛電動車騎著來追我，我就回來把手機還給駕駛員了。
(二)證據卷第34頁受害人王《詢問筆錄》第12行：我們追到這名男子的時候，這名男子就把我的手機還給我了。
(三)證據卷第36頁受害人王《詢問筆錄》第12行，問：你在追搶你手機的這名男子，他是否離開過你的視線?答：沒有。
(四)證據卷第56頁《發還清單》證明涉案手機已發還受害人。
上述證據可以相互印證，證明張在逃跑的過程中主動歸還受害人手機，張行為符合《刑法》第二十四條犯罪中止的規定，應當對其免除處罰或減輕處罰。
二、張涉嫌盜竊的犯罪情節輕微，對其可以不起訴或者免予刑事處罰。
證據卷第58、59、60頁《價格認定結論書》認定涉案手機的價格為2600元，其數額超出20xx年7月雲南省高級法院、雲南省檢察院、雲南省公安廳聯合出台的(20xx)144號檔案規定的盜竊罪的定罪處罰的標準不多。
張在歸還被害人手機時即承認錯誤，請求受害人不要報案，案發後認罪、悔罪態度較好，其親屬向受害人達成《和解協定》，賠償受害人人民幣貳仟元，並已取得受害人的《諒解書》，受害人請求司法機關對張在法律規定的範圍內從輕處罰。
張行為符合最高人民法院、最高人民檢察院《關於辦理盜竊刑事案件適用法律若干問題的解釋》條七條規定，對其可以不起訴或免予刑事處罰。
三、張犯罪情節輕微，根據《刑法》第三十七條規定可以對其不判處刑罰。
(一)涉案手機已發還受害人，公安機關已將涉案手機發還給受害人。
證據卷第56頁《發還清單》證明涉案手機已發還受害人。
(二)涉案手機價值2600元。
證據卷第58、59、60頁《價格認定結論書》認定涉案手機的價格為2600元，其數額屬於《刑法》規定的數額較大的標準。
(三)張屬於初犯。
證據卷第16頁《戶口證明》證明張無違法犯罪紀錄，屬於初犯。張犯罪情節符合《刑法》第三十七條的規定，屬於犯罪情節輕微。
綜上所述，犯罪嫌疑人張具有從輕處罰的法定情節，犯罪情節輕微，對其不起訴符合寬嚴相濟的刑事政策要求和法律規定，辯護人根據《人民檢察院刑事訴訟規則(試行)》第四百零六規定，提出對犯罪嫌疑人張作出不起訴的法律意見，懇請貴院核實後予以採納。
辯護人： 律師
1月13日
法律意見書範文 篇7
致：重慶市永川區全發房地產開發有限公司暨王可全總經理
重慶盈月居房地產開發公司暨王浩總經理
我們接受貴公司的法律諮詢，對貴公司與吳平富、吳平玉(以下稱吳氏兄妹))的借款契約糾紛事宜進行了深入細緻的審查和分析，現依據我國有關法律、法規及貴公司通過傳真或電話所提供的相關檔案、證據、材料和說明，特向貴公司出具本法律意見書，以供貴公司在進行決策、協商、談判或訴訟時參考之用。
一、出具本法律意見書的法律依據
1、《中華人民共和國民法通則》及其相關司法解釋;
2、《中華人民共和國契約法》及其相關司法解釋;
3、《中華人民共和國擔保法》及其相關司法解釋;
4、《中華人民共和國公司法》及其相關司法解釋;
5、《中華人民共和國民事訴訟法》及其相關司法解釋;
6、《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》(以下簡稱《證據規定》);
7、其他相關法律和司法解釋。
二、出具本法律意見書的事實依據。
1、《民事起訴狀》(原告吳氏兄妹訴王浩及貴公司)(共2頁);
2、《證據清單》及《借條》6張(共7頁);
3、永川區法院《應訴通知書》和《舉證通知書》【(x8)永民初字第20xx號】(共3頁)
4、重慶市永川區人民法院《傳票》【(x8)永民初字第20xx號】(共2頁);
5、重慶市永川區人民法院《民事裁定書》【(x8)永民訴前保字第27號】(共2頁);
6、重慶市永川區法院《協助執行通知書》【(x8)永民訴前保字第27—2號】(共1頁);
7、王浩和永川區全發房地產開發公司(以下稱永川全發))《土地轉讓協定書》(共3頁);
8、貴公司相關知情人員提供的本案事實電話口頭情況說明;
9、貴公司提供的其他相關檔案和資料等。
三、關於本案的基本事實。
根據本法律意見書第一條中所述的法律、法規及司法解釋，與本法律意見書第二條中所述的事實依據，現查明並確認關於本案的下述基本事實：
1、簽約借款
x7年，重慶盈月居房地產開發公司(以下稱重慶盈月居)因為公司運作房地產開發項目，需要資金支持，其總經理王浩先生遂找到了吳氏兄妹進行借款融資。
x7年10月1日、10月9日、10月18日、10月22日、11月17日和12月13日，王浩先生以借款人名義分6次向吳氏兄妹共借款三百二十六萬二千二百三十三元(￥3262,233.00)整，並出具了借條6張，均由重慶盈月居作為擔保人蓋章。6張借條均載明：年利率按照25%計算;吳氏兄妹可以隨時要求王浩還款，如超過一日按應還金額萬分之八支付違約金。
2、土地轉讓
x7年12月11日，王浩先生和永川全發籤訂了《土地轉讓協定書》，約定王浩先生將其名下依法受讓的，位於重慶市永川區勝利路辦事處萱花村二社的6370平方米國有土地使用權(永川區房地證x7字第GY3149號)轉讓給永川全發，轉讓總價款為700萬元，由永川全發向王浩先生的債權人周維春償還400萬元，另代替償還王浩先生預收的“全發韻竹苑”開發項目定房誠意金3006340元。契約簽訂後，王浩先生依約將上述國土使用權轉讓給永川全發，並在國土部門辦理了相關的過戶登記手續。永川全發也依約履行了約定的償還付款義務。
3、訴前保全
x8年4月29日，重慶市永川區人民法院依據吳氏兄妹訴前財產保全的申請，並提供了財產擔保的情況下，作出(x8)永民訴前保字第27號《民事裁定書》。裁定將永川全發名下的，位於重慶市永川區勝利路辦事處萱花村二社的6370平方米土地使用權予以扣押;將王浩先生占有的永川全發24.38%的股份進行凍結。同日，重慶市永川區人民法院作出(x8)永民訴前保字第27—2號《協助執行通知書》，要求永川全發協助執行將王浩先生占有的24.38%的股份進行凍結。
4、提起訴訟
x8年5月9日，吳氏兄妹向重慶市永川區人民法院提起民事訴訟，以王浩先生和永川全發惡意串通為由，請求法院判令王浩先生和永川全發共同償還借款3262,233元及利息50萬元，重慶盈月居承擔連帶償還責任。
x8年5月19日，重慶市永川區人民法院向王浩先生、重慶盈月居、永川全傳送達了《應訴通知書》、《舉證通知書》和《傳票》，定於6月6日作為舉證截止日期，於6月6日上午開庭進行證據交換和庭前詢問。
另查明：重慶盈月居的法定代表人為王浩先生，而永川全發的法定代表人為王可全先生，王可全先生乃王浩先生之父，王浩先生同時也是永川全發的投資人和股東，占有公司24.38%的股份。
還查明：“全發 韻竹苑”為重慶盈月居所開發的項目，並擁有相關證書和批文，目前該項目已經全部轉讓給了永川全發。
四、關於本案還應當尋找和蒐集的其他證據和材料。
1、關於王浩先生向吳氏兄妹借款3262,233元的資金去向、用途和銀行往來結算憑證的證據、材料和檔案;
2、關於永川全發已經代替王浩先生向其債權人周維春償還400萬元的銀行匯款憑證、進賬單等證據、材料;
3、關於永川全發已經代替王浩先生償還預收的“全發 韻竹苑”開發項目定房誠意金3006340元的銀行匯款憑證、進賬單等證據、材料;
4、關於永川全發的工商註冊登記資料及股東、投資人資料的證據、檔案或材料;
5、關於重慶盈月居工商註冊登記資料及股東、投資人資料的證據、檔案或材料;
6、關於永川全發和重慶盈月居之間關聯關係，股東之間關聯關係及控制人關係的相關證據、檔案、材料或說明;
7、關於與本案相關的，能認定本案客觀事實的其他所有相關證據、檔案或材料。
特別說明的是，擁有上述相關證據、檔案或材料的單位或個人，如負有法定的舉證責任和義務，則應當依法提供，並且必須是提供原件或核對無誤的複印件，否則按照法律規定，將會推斷對擁有上述證據的單位或個人不利的法律後果。
五、本案的法理分析。
根據本《法律意見書》第一條中所述的法律、法規以及第三條中所確認的基本事實，對本案進行法理分析如下：
1、本案的法律性質分析。
本案是一起由公司法定代表人(王浩先生)為履行公司(重慶盈月居)職務，但是卻以個人名義出具借條，由公司提供擔保的方式，向債權人(吳氏兄妹)進行借款;事後在處置自身財產轉讓給第三人(永川全發)後，被債權人以逃避債務為由認定和第三人惡意串通，所引發的要求債務人和第三人承擔連帶責任的一般借款及保證責任糾紛案。
2、本案償還借款民事責任承擔主體的法律分析。
(1)關於第一被告王浩先生是否應當承擔償還借款責任。
王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，擔任公司總經理職務，其在向債權人吳氏兄妹進行借款時，是以運作公司房地產開發項目需要資金的名義進行借款，因此該行為應當屬於為履行公司事務的職務行為。在原告吳氏兄妹的起訴狀中，吳氏兄妹亦明確承認並載明“被告王浩因搞房地產開發，需要大量資金……在其開辦的重慶盈月居房地產開發公司在該土地上的“全發韻竹苑”開發項目……”等語，這亦完全證實王浩先生是在履行職務行為。
依照我國《民法通則》第三十八條“依照法律或者法人組織章程規定，代表法人行使職權的負責人，是法人的法定代表人”，王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，當然的代表公司行使職權。再依照第四十三條“企業法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任”，在本案中，王浩先生向原告吳氏兄妹借款的行為，屬於為履行公司職務的經營活動，依法應當由以王浩先生擔任法定代表人的重慶盈月居來承擔民事責任，與王浩先生作為自然人的個人主體毫無關聯。
綜上所述，王浩先生依法並不承擔本案的償還借款的民事責任，原告吳氏兄妹起訴要求王浩先生承擔償還借款的訴訟請求，依法不能獲得法院支持。
(2)關於第二被告重慶盈月居是否應當承擔償還借款責任。
王浩先生向吳氏兄妹進行借款，是以公司開發需要資金為由，不是以個人名義借款(儘管借條載明借款人為王浩先生)，也沒有將該筆借款用於個人自身的私人用途;而且王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，當然的代表公司行使職務，亦無須出具任何授權委託即可進行職務行為。依據前條引述的《民法通則》第四十三條規定，重慶盈月居依法應當承擔王浩先生借款行為的法律後果，依法承擔還款責任;而且重慶盈月居還作為還款義務擔保人，在借條上蓋章確認，依照我國《擔保法》第十九條“當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任”，借條並未載明屬於何種擔保責任，故此重慶盈月居應當為借款行為承擔無限連帶擔保責任。但是基於借款人和擔保人混為一體，並無任何實際區別。
綜上所述，王浩先生的借款行為屬於重慶盈月居的職務行為，因此依法應當由重慶盈月居承擔民事法律責任;即使王浩先生的借款行為屬於個人行為，但是重慶盈月居還應作為擔保人承擔無限連帶擔保責任。因此，無論作出何種判定，重慶盈月居都應當依法承擔償還借款的民事責任。
(3)關於第三被告永川全發是否應當承擔償還借款責任。
第三被告永川全發並非是本案借款契約及擔保的契約主體，和第二被告重慶盈月居、第一被告王浩先生及原告吳氏兄妹之間的借款行為，並無任何的牽連和關係。在本案中唯一發生關聯的是，永川全發受讓了第一被告王浩先生所轉讓的土地使用權，以及受讓了第二被告重慶盈月居的“全發韻竹苑”開發項目。
在上述經濟往來活動中，永川全發和第一被告王浩先生在平等協商的基礎上籤署契約，約定並支付了合理的對價，雙方之間並不屬於關聯交易行為，雙方之間並無惡意串通以逃避債務的故意，亦沒有實施惡意串通逃避債務的行為，故而原告吳氏兄妹以永川全發存在惡意串通行為，明顯沒有任何事實依據，而且也沒有提供任何證據來證明。
尤其需要特別指出的是：退而言之，即使存在惡意串通行為，但是依據我國《契約法》第五十二條“有下列情形之一的，契約無效：…(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”…”，也只能認定永川全發和第一被告王浩先生所簽訂的《土地轉讓協定書》，因為損害了第三人原告吳氏兄妹的利益而無效。而依據《契約法》第五十八條“契約無效或者被撤銷後，因該契約取得的財產，應當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償”，那么在本案中，即使永川全發和第一被告王浩先生存在惡意串通行為，所產生的法律後果也只能是永川全發受讓所獲得的土地使用權返還給王浩先生，但是有可能基於王浩先生個人並無返還永川全發所支付700萬對價的能力，故而永川全發也不能返還土地使用權。
綜上所述，原告吳氏兄妹要求第三被告永川全發，承擔共同償還借款的訴訟請求依法並不能獲得法院支持，第三被告永川全發依法並不承擔任何還款責任。
六、關於原告吳氏兄妹訴訟請求和相關背景的分析。
1、原告吳氏兄妹將王浩先生、重慶盈月居、永川全發三者共同訴至法院，既有其對於法律規定和法律理論的錯誤解讀所致，亦有其訴訟技巧和策略的考慮。
原告吳氏兄妹的訴訟請求明顯犯有“重大訴訟錯誤”，因為惡意串通並不會引起共同承擔還款責任的法律後果，兩者之間完全風馬牛不相及。正確的訴訟請求應當是“依法確認第一被告王浩先生和永川全發所簽訂的《土地轉讓協定書》無效”，從而達到將土地使用權從永川全發處返還給第一被告王浩先生，再從王浩先生處拍賣土地使用權追回借款。但是再結合前述第五條第(1)點分析，因王浩先生借款屬於職務行為，原告吳氏兄妹只能要求重慶盈月居承擔法人責任，而仍然無法對王浩先生個人名下的土地使用權行使任何權利，其訴訟請求目的並無法實現。
依據前述分析，假如原告吳氏兄妹只訴訟請求重慶盈月居承擔還款責任，那么其債權將面臨無法執行和收回的巨大風險。因為至目前止，重慶盈月居名下並無任何的資產，其名下的“全發韻竹苑”開發項目都已經轉讓給永川全發，而土地使用權無論轉讓是否有效，均不屬於重慶盈月居的財產。而依據我國《公司法》第三條“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任”，鑒於重慶盈月居很可能已經並無任何資產，甚至已經達到破產的邊緣，故而原告吳氏兄妹只能將王浩先生和永川全發作為共同被告納入訴訟當中，也只能尋找一個牽強的“惡意串通”的理由。
2、原告吳氏兄妹在當地法院的背景關係分析。
原告吳氏兄妹在提起訴訟之前，首先向法院提起了“訴前財產保全”，而依據《民事訴訟法》第九十三條第一款“利害關係人因情況緊急，不立即申請財產保全將會使其合法權益受到難以彌補的損害的，可以在起訴前向人民法院申請採取財產保全措施。申請人應當提供擔保，不提供擔保的，駁回申請”，而在本案中，其實並不符合“情況緊急”、“難以彌補損害”之情形，而且土地使用權早已過戶至永川全發名下，如此保全並無意義。再依據《民事訴訟法》第九十三條第二款“人民法院接受申請後，必須在四十八小時內作出裁定;裁定採取財產保全措施的，應當立即開始執行”，原告吳氏兄妹在當日提出申請，即獲得批准並作出裁定，而且即日就採取了執行措施。
這些情況都表明原告吳氏兄妹或其委託律師和當地法院具體深厚的背景關係，已經獲得了法院充分有效的支持，支持力度非常之大。因為按照司法實踐，提起訴前財產保全幾乎很少獲得法院支持，尤其是在本案非常明顯的法律關係中，該訴前財產保全具有重大違法之嫌疑，原告吳氏兄妹將很可能承擔錯誤保全造成的損失。
七、關於訴訟應對技巧和策略的分析。
鑒於第三被告永川全發試圖與原告吳氏兄妹協商解決本案訴訟，因此關於法律上的訴訟應對技巧和策略，在目前的訴訟進程中並不重要，故而不予詳細論述。
八、關於本案訴訟結果可能的預測分析。
1、法院判決重慶盈月居承擔還款責任，駁回原告吳氏兄妹要求王浩先生和永川全發還款的訴訟請求。這是最合法的判決結果。
依照前述論證，本案應當由重慶盈月居承擔還款責任，王浩先生和永川全發依法不承擔任何責任。因此，法院應當依法駁回原告對王浩先生和永川全發的訴訟請求，同時原告吳氏兄妹申請保全措施，查封案外人永川全發的財產明顯錯誤，應當依法承擔損害賠償責任。
2、法院判決認定本案借款屬於王浩先生私人借款，判決王浩先生承擔還款責任，重慶盈月居承擔擔保責任;駁回原告吳氏兄妹對永川全發還款的訴訟請求。這是法官依據法律，行使自由裁量權，所很有可能判決的結果。
3、法院支持原告全部訴訟請求，判決三被告共同承擔還款責任。這是原告吳氏兄妹動用資源，使法官違反法律，雖不合法但亦有可能判決的結果。
4、當事人各方協商解決，達成還款協定或其他約定。在此不予論述。
九、關於本案的訴訟前景預測實現分析。
關於本案所產生的法律糾紛，無論貴公司是基於談判、協商、調解還是訴訟解決爭議，如果委託本所代理本案，對貴公司有利的因素共有如下幾點：
1、北京市君澤君律師事務所的雄厚資源和實力足以勝任本案訴訟。
北京市君澤君律師事務所於1995年在北京成立，是國內最早設立的大型合夥制律師事務所之一。君澤君以從事商事領域法律服務為主業的法律服務機構，躋身國內名列前茅的頂尖級律師事務所，在全國排名第八，在上海、深圳設有分所。
君澤君匯聚了二百餘名來自法學界各個專業領域的、具有廣博知識、豐富經驗及專業特長的優秀法律職業人員;他們絕大多數都畢業於國內外著名的法律學校，半數以上律師具有碩士、博士學位或海外留學的經歷;許多律師還具有政府部門、金融證券、產業投資、司法系統和高教單位等雙重或多重工作閱歷;多名律師參與國家重要法律法規的起草和修訂工作。君澤君律師能夠充分運用所擁有的專業技能、經驗及社會資源為客戶服務，提供最佳的問題解決方案、安排交易、規避經營風險及創新增值服務。
專業化的分工和優秀的業務團隊使君澤君律師得以全方位地向國內外客戶提供高質量的法律服務。君澤君擁有一大批深刻理解金融、投資、貿易等行業特點的法律專家，並在金融機構理財、信託業務、金融機構改組和重組、股票發行和上市、外商投資、反傾銷、海商、稅務、訴訟與仲裁、房地產、勞動、契約和智慧財產權等領域的法律服務中居於國內領先地位。
2、君澤君的律師團隊足以擔任並勝任本案委託律師。
一是：本所陳永福律師團隊在重慶、北京和湖南等地立案、審判、執行過程中擁有豐厚的人脈資源何如社會關係資源，有利於對抗和消除原告吳氏兄妹的司法關係資源，順利實現本案訴訟的目的;
二是：本所陳永福律師團隊均擁有深厚的法學功底和豐富的實踐經驗。其中陳永福律師先後畢業於湖南大學法學院和北京大學法學院，擁有法學學士學位，辦案經驗非常豐富，法律觀點和解決思路靈活而開闊，分析問題透徹而深刻，對於利益分析和訴訟行為成因判斷獨到而深刻，這一切均有利於本案法律問題的解決;
三是：本案法律關係雖然複雜，但是並非重大疑難案例，對於判斷、分析和解決本案糾紛非常有利;
四是：本案證據比較齊全，事實清楚，有利於法院及時審判和防止法院違法裁判。
綜合上述因素，無論貴公司是基於談判、協商、調解還是訴訟解決爭議，都應該能夠順利實現前條所分析的第一種判決結果的預期結果，順利的徹底的維護貴公司的合法利益不受侵犯。
十、我們慎重提示並鄭重說明：
本《法律意見書》係為貴公司與吳氏兄妹“借款契約及擔保糾紛”事宜所提供，希望能夠對本案在事實和法律上作出全面的分析與歸納，主要作為貴公司談判、協商、調解或者訴訟解決爭議之用;不代表任何司法、行政機關、立法機關或任何單位或個人之觀點。
本法律意見書的法律依據僅限於出具之日的有效中華人民共和國法律;本意見書的事實依據僅限於出具之日時我們所獲知的與題述事宜相關的書面以及口頭資料信息;本意見書僅供收件方就題述事宜進行參考之用，除非獲得我們的許可，否則收件方不得以其他任何目的或意圖，對本法律意見書作任何解釋或者利用。
法律意見書範文 篇8
XX區檢察院批捕科：
受蘇某某的委託和山東中威律師事務所的指派，我擔任涉嫌職務侵占罪和挪用資金罪的犯罪嫌疑人蘇某某的律師，為其提供法律幫助。
根據我們了解的情況，我們認為蘇某某不構成職務侵占罪和挪用資金罪，不應對其批捕，理由如下：
一、蘇某某保管的邵某某20xx年1月份交付的回款萬和20xx年2月份王暫放蘇某某丈夫處的XX萬元，不構成挪用資金罪
(一)蘇某某沒有挪用資金的客觀表現
根據刑法第二百七十二條的規定，挪用資金罪是公司、企業或者其他單位的工作人員，利用職務上的便利，挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人，數額較大，超過3個月未還的或者雖未過3個月，但數額較大，進行營利活動的或者進行非法活動的行為。
但邵某某20xx年1月份交付蘇某某保管的回款萬和20xx年2月份王海濤暫放蘇某某丈夫處的XX萬元，蘇某某即未歸個人使用也未借貸給他人。至於蘇某某在保管期間將款項存入銀行，只是保管款項的一種合適的方式;至於存為定期還是存為活期，也只是保管款項的一種基本方式的不同，是儘可能地保證保存款項期間的孳息。需要說明的是，孳息不同於經營利潤，孳息的產生具有客觀性，屬於法律事件，利潤的產生具有主觀性，屬於法律行為。將款項放在銀行里以合適的方式保管所產生的孳息，是客觀上必須產生的，不是進行經營活動產生的。
20xx年2月份王暫存在蘇某某丈夫處的XX萬元，除上述理由外，也僅是蘇某某的丈夫給朋友幫忙而已，不能認定是蘇某某所為。
(二)蘇某某也沒有挪用資金或者侵占上述款項的主觀表現
由於蘇某某提交給偵查機關的《經營部報備單》證明單位欠蘇某某獎金拒不支付這一事實的存在，可以印證蘇某某保管上述款項，是因為邵某某表示將以此為法碼與公司談判爭取個人應得的合法利益，其目的非常明確，是為了在爭取權益的談判中爭取主動，證明其有占為己有或者挪用的主觀故意的證據不足。由於談判時間不能確定，為最大限度地保證款項的孳息，存為定期也並無不當。
綜上所述，邵某某20xx年1月份交付蘇某某保管的回款萬和20xx年2月份王海濤暫放蘇某某丈夫處的XX萬元，純屬雙方民事糾紛，不具備犯罪的構成要件。
二、蘇某某沒有將2.5萬元單位財物非法占為已有的主觀故意，不構成侵占罪。
職務侵占罪，是指公司、企業或者其他單位的人員，利用職務上的便利，將本單位財物非法占為己有，數額較大的行為。
根據蘇某某對案情的描述：20xx年1月邵某某交付給蘇某某的2.5萬元，當時幾個人說得很明確：公司補發獎金時必須將錢還回公司，不能不認帳，蘇某某提交給偵查機關的《經營部報備單》也印證單位欠蘇某某獎金的事實。足以證明蘇某某當時接受這2.5萬元，是因為公司欠自己應得的獎金沒有結算，雙方存在經濟糾紛，並沒有將本單位財物非法占為己有的故意。
20xx年12月份總公司派員來濟跟蘇某某談交接及欠蘇某某的款項的事時，同意將其墊付的兩萬多塊錢先還給她，讓其做交接工作。蘇某某等人主動約他暫時把交接的工作放一放，抓緊談工地回款的事，並告訴他從20xx.1的那2.5萬開始每人共收回了多少錢情況，這是蘇某某在未受到任何壓力的情況下的主動所為，進一步印證蘇某某沒有將2.5萬元占為己有的故意。
另，蘇某某等四人合計所扣該筆10萬元，與案發後蘇某某根據財務資料整理的此前對其4人所欠款項8萬4千餘元是比較接近的，由此也印證其沒有將本單位財物非法占為己有的故意。
三、不對蘇某某批捕不致發生社會危險性
由於對於本案的發生，與蘇某某所在單位拖欠蘇某某等人款項有直接關係，雙方存在經濟糾紛，公安機關介入前，蘇某某已經主動與公司交流;公安機關介入後，蘇某某也主動向公安機關說明了情況，並在公司沒有與其結清獎金和欠款的情況下，將公司錢款返給公司。故即使構成犯罪，也屬於自首，且情節特別輕微。另蘇某某的孩子只有一歲多一點，正在哺乳自己的嬰兒。根據蘇某某的上述表現和具體情況，即使其構成犯罪，採取取保候審也不致發生社會危險性，符合《刑事訴訟法》第五十一條第一款第(二)項規定的取保候審條件。
綜上所述，建議檢察機關對蘇某某依法不予批捕。
以上意見請予考慮。
山東中威師事務所 律師
楊統河
法律意見書範文 篇9
xx市xx區檢察院：
貴院審查起訴的何燕涉嫌介紹賣淫案，廣東律師事務所律師接受犯罪嫌疑人何燕及其家屬委託，擔任何燕的辯護人，經過會見犯罪嫌疑人和了解案情，現在我律師事務所及辦案律師提出如下法律意見，懇請公訴機關依法予以採納：
一、犯罪嫌疑人何燕在本案中並沒有直接打電話給賣淫女，何燕沒有介紹賣淫的直接行為，何燕也沒有任何牟利的行為。何燕到該旅店上班不到三個月，且有正式職業，不是專門以介紹賣淫為業。雖然她本人在過程中有一些不良言語和行為，但是還是屬於情節顯著輕微的行為，其主觀惡性不大，還沒有達到構成犯罪的標準和嚴重情節。
二、犯罪嫌疑人何燕被採取強制措施後，已深刻認識到自己行為的嚴重性和違法性，並真誠悔罪。考慮到該女孩涉世不深，誤入歧途，且其是家中獨女，上有年逾六旬且身患嚴重疾病的父母需要照顧，因此，本案如果對何燕從寬處理，更有利於挽救和教育犯罪嫌疑人，達到刑法中懲罰和教育相結合的根本目的。
三、本案公安偵查過程存在嚴重的違法情形，據以認定犯罪事實的證據存在嚴重瑕疵。
本案的發生是在公安機關所屬的治安大隊便衣警察冒充嫖客引誘相關人員作出了違法的言行，治安大隊便衣警察在本案中的行為，也即俗話所說的“釣魚”，這種偵查行為違反了《刑事訴訟法》第四十三條之規定，存在著嚴重的程式違法。可以說，沒有治安大隊便衣警察的引誘和欺騙行為，即不會有本案的發生。雖然說公安機關所屬的治安大隊便衣警察的行為的動機和出發點可能是好的，但是在違法犯罪行為還沒有發生時，採取該種行為進行對違法犯罪進行引誘，是法律所嚴格禁止的;公安人員作為偵查機關的公務人員，該種行為也是職業道德所不允許的。因此，嚴格來講，在本案中，據以認定犯罪事實的證據即所謂的“證人證言”，即治安大隊便衣警察的陳述，由於是偵查機關內部人員的陳述，根據偵查迴避的原則，其作為證據存在嚴重瑕疵。
綜上所述，我們懇請檢察機關在對本案審查起訴中，結合上述情節，對犯罪嫌疑人何燕作出不予起訴或免予起訴的處理，敬請採納。
此致
敬禮
廣東師事務所
律師
10月19日