股權轉讓契約審核指引 篇1
股權轉讓契約審核指引
股權轉讓契約，是指股權出讓方與股權受讓方簽訂的，約定在股權轉讓過程中雙方各自權利義務關係的契約。股權轉讓契約的審核要點主要包括：
一、交易雙方、目標公司和交易標的
此條款的功能在於確定交易主體和交易標的。實務中，若交易雙方為自然人，應當寫明自然人的姓名、住所、身份證號等信息；若交易雙方為單位，應當寫明單位的全稱、註冊號碼、住所、法定代表人的姓名等信息。股權轉讓協定應載明目標公司的名稱、註冊號碼、住所、法定代表人姓名、註冊資本額、實收資本額、股權結構等。交易的股權為占目標公司交易基準日全部註冊資本百分之股權，以及依照該股權股東應當享有的對目標公司的各項權利，包括但不限於未分配利潤及股東各項財產權、表決權、人事權、知情權以及其他權益。
二、出讓方的承諾與保證
此條款的功能在於明確出讓方為進行交易而應當承擔的責任，從而在因出讓方違反承諾與保證給受讓方造成損失時，為受讓方獲得賠償奠定基礎。該條款的內容大致包括：
（一）目標公司的成立是完全依照中國法律、法規進行的，目標公司除取得工商管理機關頒發的營業執照外，還進行了有效的稅務登記、企業代碼登記等，並逐年通過年檢；
（二）目標公司自成立以來所經歷的分立、合併、改制和重組均是依法進行的，其行為合法有效不可逆轉，且不存在任何不確定或未盡事項；
（三）目標公司自成立以來一直守法經營，照章納稅，不存在違法經營和偷稅、漏稅、逃稅情況，不存在被吊銷營業執照和強令關閉的情況；
（四）目標公司自成立以來嚴格執行國家頒布的財務制度和會計準則，會計賬目、憑證、報表等均符合中國政府有關企業財務會計準則和制度，且真實、全面、準確，賬物相符，壞賬和報廢資產均已作核銷處理；
（五）出讓方向目標公司的出資乃至對目標公司股權的獲得完全依照相關法律、法規操作的，並進行了有效的驗資，其行為合法有效，不存在出資違約責任和出資不足責任；
（六）出讓方在本協定項下對股權的出讓已按目標公司章程的規定經其他股東同意，並取得目標公司其他股東放棄優先購買權的聲明，同時也取得目標公司股東會的批准；
（七）出讓方在本協定項下出讓的股權沒有設立任何質押和他人權利，出讓方擁有完全的所有權和轉讓權；
（八）凡為目標公司截止股權轉讓計價基準日所有的資產，已全部列於披露給受讓方的目標公司的各項資產明細表中，凡列於披露給受讓方的各項資產明細表中的資產全部為目標公司所有，且不存在產權爭議；
（九）凡目標公司截止股權轉讓計價基準日的負債，均已列明於披露給受讓方的目標公司的賬目和負債明細表之中。凡負債數額尚未確定的，出讓方均以如實披露給受讓方，雙方已經對其將產生的目標公司負債數額進行了確認。凡目標公司遭受或然負債的，出讓方願意按照本協定的約定向受讓方履行賠償義務；
（十）出讓方保證自X年X月X日起至本協定約定的目標公司交付日止，目標公司不會減少註冊資本、不會低價轉讓資產、不會贈與資產、不會無償放棄自己的權益、不會無償擴大自己的義務、不會分派股息和紅利、不會作出有損受讓方利益的安排和行為；
（十一）出讓方保證自X年X月X日起至本協定約定的目標公司交付日止，目標公司不會出讓自己的智慧財產權和專有技術，不會出讓自己的用電指標、用水指標、排污指標和各種政府許可，不會出售自己的業務、銷售網路、銷售協定、已經發放的促銷品、宣傳廣告等，並且根據需要採取各種措施包括支付競業限制補償金等保護其擁有的各種商業秘密和經濟信息；
（十二）出讓方保證自X年X月X日起至本協定約定的目標公司交付日止，目標公司不會惡意簽署有損受讓方或目標公司利益的任何契約、協定、契約，確需簽署的標的額在XX萬元以上的契約，出讓方將促使目標公司事先通知受讓方；
（十三）出讓方保證自X年X月X日起至本協定約定的目標公司交付日止，目標公司不會提升員工的職務，也不會對外招聘管理幹部，不會變更已有的勞動契約增加員工的薪資，不會簽署新的勞動契約增加員工數量；
（十四）兜底條款。除上述承諾與保證外，出讓方還承諾和保證除在本協定或有關檔案中披露給受讓方的對受讓方可能不利的事件、情況、信息和資料外，交易股權及目標公司不存在任何對受讓方不利或可能不利的事件、情況、信息和資料。出讓方在本契約項下的承諾與保證是不可撤銷的。
三、受讓方的承諾與保證
受讓方的承諾與保證是對應出讓方的承諾與保證的一個條款，表明受讓方已經由其權力機構批准訂立本協定受讓股權。實務中多以“受讓方向出讓方承諾與保證如下”開款明義，其內容大致有：
（一）根據中國法律、行政法規的規定，受讓方有資格購買出讓方在本協定中出讓的股權；
（二）受讓方具有購買出讓方在本協定中轉讓的股權的能力，保證按本協定約定按期如數支付轉股價款；
（三）受讓方簽署本協定並在本協定項下購買出讓方的股權，已經得到本公司權力機構的授權和批准。
四、出讓方因目標公司遭受或然負債的賠償責任
在股權轉讓協定中載明出讓方因目標公司遭受或然負債所致受讓方損失的賠償責任，對受讓方防避風險具有重要的實用價值。從實務中看，該條款的內容大致如下：
（一）目標公司或然負債是指由於股權轉讓基準日之前的原因（事件、情況、行為、協定、契約等），在股權轉讓基準日之後使目標公司遭受的負債，而該等負債未列明於出讓方股權轉讓基準日的法定賬目或負債明細表之中，也未經雙方作賬外負債確認；或該等負債雖在出讓方股權轉讓基準日的法定賬目或負債明細表中列明，但負債的數額大於賬目或負債明細表中列明的數額的，其大於的部分。
（二）目標公司遭受或然負債，出讓方按如下約定向受讓方履行賠償義務：
1.出讓方因目標公司遭受或然負債對受讓方的賠償責任獨立於出讓方的違約責任，是出讓方在違約責任以外的一項賠償責任；
2.出讓方因目標公司遭受或然負債對受讓方的賠償責任的數額，按目標公司遭受的或然負債額乘以本協定項下出讓方轉讓的股權占目標公司註冊資本的比例計得；
3.按上款約定出讓方因目標公司或然負債的賠償責任累計不足人民幣XX萬元時，免除賠償責任；累計達到人民幣XX萬元時，由出讓方按上款規定的賠償額全額賠償（從實務中看，受讓方多會根據標的額的大小確定一個賠償責任豁免額，這不僅體現雙方的合作誠意，受讓方對出讓方微小過失的諒解，還在於對訴訟成本的考慮，過小的索賠額不抵訴訟成本的支出）；
4.在目標公司遭受或然負債的情況出現時，受讓方應當促使目標公司書面通知出讓方，如果出讓方要求以目標公司的名義行使抗辯權，受讓方將促使目標公司給予必要的協助，無論出讓方是否行使抗辯權或抗辯的結果如何，只要目標公司遭受或然負債，出讓方均應按本協定約定履行賠償責任；
5.出讓方應當在目標公司支付或然負債後XX日內向受讓方履行賠償責任；
6.出讓方對目標公司遭受或然負債的保證賠償期限為從股權轉讓基準日起XX個月；但因目標公司對外提供擔保和偷、逃、漏稅款或不受訴訟時效限制的其他或然負債的保證賠償期限為10年，超過該等期限目標公司再遭受或然負債的出讓方不再向受讓方承擔賠償責任；
7.出讓方對受讓方因自標公司遭受或然負債的賠償額不得超過受讓方在本協定項下購買股權的價格；
8.在依據本協定約定受讓方完成股權轉讓價款的支付前目標公司發生或然負債的，受讓方有權根據本協定約定的出讓方的賠償比例計得出讓方的賠償額，並從應當支付給出讓方的轉股價款中扣收，但在扣收前應當書面通知出讓方。
五、股權轉讓基準日
股權轉讓基準日也稱為股權轉讓計價基準日，確定股權轉讓基準日的意義在於它是股權交易雙方在目標公司利益和責任的分水嶺，基準日以前的轉讓股權在目標公司的利益和責任歸出讓方，基準日以後的轉讓股權對目標公司的利益和責任歸受讓方。在實務中該條款要明確載明“股權轉讓的基準日為X年X月X日”。自股權轉讓基準日起，目標公司將不得進行利潤分配、不得轉讓或處分無形資產、固定資產、土地使權、銷售網路等特有資源。交易雙方可能約定自該日起目標公司進入雙方的共同監管期，在監管期間受讓方可能向目標公司派入觀察員，為目標公司的重大行為背書。
六、股權轉讓價格
實務中，由於各種原因使目標公司的披露和調查進行的不夠充分，受讓方對目標公司資產和負債的情況尚不夠了解，特別是對其流動資產和短期負債的情況不能掌握，使得股權轉讓協定的股權轉讓價格條款增加了許多關於調整價格的內容。
（一）關於股權轉讓的預約價格。在本協定項下，出讓方根據本協定約定向受讓方轉讓股權的預約價格為人民幣X元。該價格為目標公司股權轉讓計價基準日資產負債表所列轉讓股權享有的各項所有者權益的對價。
（二）關於股權轉讓價格的調整。本協定簽署後，受讓方將派專業人員對目標公司的財務賬目和資產進行稽核和查驗，並根據稽核和查驗的結果對上述規定的股權轉讓價格進行調整。對目標公司財務賬目和資產的稽核和查驗以及對股權轉讓價格的調整。
（三）股權轉讓價格的確定。交易雙方以簽署書面協定的方式最終確定股權轉讓價格。
（四）稽核和查驗的時間安排。自本協定簽署後，受讓方開始稽核和査驗工作，稽核和查驗應當在xx日內完成。
七、股權轉讓價款支付
本條款的功能在於確定受讓方的付款方式和付款期限，對於股權交易雙方防避併購風險均具有重要的意義。實務中，付款方式大致如下：
（一）第一批付款。在本協定簽署並向工商登記機關申請目標公司變更登記的各項檔案、手續齊全，且已經完成向工商登記機關申報後的XX日之內，受讓方按照股權轉讓價格的百分之向出讓方支付第一批股權轉讓價款。
（二）第二批付款。在工商登記機關核准目標公司的變更申請，目標公司取得新的營業執照後的XX日之內，受讓方按照股權轉讓價格的百分之向出讓方支付第二批股權轉讓價款。
（三）第三批付款。在工商登記機關核准目標公司的變更申請，目標公司取得新的營業執照，且股權轉讓價格確定後的XX月之內，受讓方完成股權轉讓價款的支付。
八、目標公司管理權的交割
實務中，大多數受讓方受讓目標公司股權後都成為控制目標公司的股東，因此，在實務中大多需要履行有關目標公司管理權的移交程式。條款內容大致包括：
（一）目標公司管理權交割日。通常約定為，經工商登記部門登記完成後的X天之內，雙方擇定時日為目標公司管理權交割日。在目標公司管理權交割日雙方完成目標公司管理權的移交。
（二）權力移交。至目標公司管理權交割日，目標公司原股東會、董事會、監事會和總經理享有的決策權、管理權、人事權以及其他一切權利停止。此前已經作出但尚未執行或者尚未執行完畢的決議、決定、批示、安排等，需經由受讓方加人後重新成立或選舉、委派的股東會、董事會、監事會和總經理及其他高級管理人員確認後方可執行或繼續執行。
（三）董事、監事和高管辭職。在目標公司管理權交割日，目標公司的經營管理權交由受讓方委派的管理班子，目標公司的原董事長、董事、監事主席、監事、總經理、副總經理、財務負責人和其他高級管理人員向目標公司遞交從即日起辭去其在目標公司擔當職務的辭職函，並保證不向目標公司提出索賠要求。
（四）印鑑移交或更換。在目標公司管理權交割日，雙方對目標公司的賬目、檔案等進行移交，雙方共同將目標公司的原印章銷毀或移送工商管理部門，同時起用由受讓方安排刻制的目標公司新印章，更換銀行、稅務專用印章。
（五）營業執照和政府許可證件的移交。在目標公司管理權移交日，雙方將對目標公司的營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、進出口許可證，以及政府核發的生產許可證、資質證書、特種經營許可證等進行査驗和移交。
（六）對銀行賬戶及存款進行査驗和移交。在目標公司管理權交割日，雙方對目標公司的各銀行賬戶及存款進行査核和交割。
九、目標公司工商登記變更
在股權轉讓的情況下，只有當目標公司股東變更登記及備案工作完成，才可視為股權轉讓的法律程式完成，因此，有關股權轉讓協定應當載明關於目標公司工商登記變更的有關條款。該條款的內容大致包括：辦理變更登記的前提條件；各方應當提交的辦理變更登記的法律檔案提交的最晚期限；承辦的責任人；承辦過程的其他事項。
十、違約責任
（一）出讓方違約責任：
1.出讓方違反本協定承諾與保證的某一項或數項，致本協定項下的交易無效，或給受讓方造成其他損失的，賠償受讓方因此而致的全部經濟損失；
2.出讓方違反本協定約定的披露義務的一項或數項致受讓方損失的，賠償受讓方因此而致的全部損失；
3.出讓方違反本協定約定的其他義務給受讓方造成損失的，賠償受讓方因此而致的全部損失。
如果出讓方是自然人，最好要求各出讓人承擔連帶賠償責任，同時要求出讓方尋求一家有能力的法人對其違約責任承擔無限連帶責任。
（二）受讓方違約責任：
1.受讓方違反本協定承諾與保證的一項或數項，致本協定項下的交易無效，或給出讓方造成其他損失的，賠償出讓方因此而致的全部經濟損失；
2.受讓方不按本協定約定支付股權轉讓價款的，按欠付金額的日萬分之X計向出讓方支付違約金；
3.受讓方違反本協定其他條款的約定給出讓方造成經濟損失的，由受讓方依據公平合理的原則賠償出讓方的損失；
股權轉讓契約審核指引 篇2
_________有限公司股東：_________、_________、_________經協商，就公司股東內部轉讓股權一事達成以下協定：
1.原股東_________將其在公司的全部股權，折人民幣_________，占註冊資本_________％轉讓給股東_________。
2.股東_________將其在公司的部分股權折人民幣_________％，占註冊資本_________％，轉讓給股東_________。
3.股東_________在公司的股權由原先的人民幣_________％，占公司註冊資本的_________％，變更為人民幣_________萬元，占公司註冊資本的_________％。
特立此協定，以資共同遵守。
本協定一式_________份，股東各執壹份。壹份送市工商局辦理變更。
股東：
_____________（簽字）
_____________（簽字）
_____________（簽字）
_____________有限公司
_____年_____月_____日
股權轉讓契約審核指引 篇3
轉讓方(甲方)： 受讓方(乙方)：
身份證號碼： 身份證號碼：
住所： 住所：
目標公司：東莞市新城沐足有限公司。
鑒於：
1、東莞市新城沐足有限公司於20xx年12月11日在東莞市工商行政管理局厚街分局登記成立，註冊資本為人民幣50萬元(大寫人民幣伍拾萬元整)，甲方三股東已共同足額出資並占有東莞市新城沐足有限公司100%股權，其中甲方 1 出資 萬元，占 %股權，甲方2 出資 萬元，占 %股權，甲方3 出資 萬元，占 %股權。
2、東莞市新城沐足有限公司主要經營範圍為足浴、膝下足部按摩，東莞市新城沐足有限公司最後一次年檢時間為20xx年。
3、東莞市新城沐足有限公司最近一次審計報告於20 年月 日由東莞市 會計師事務所出具，該報告顯示東莞市新城沐足有限公司截止至20 年 月 日總資產為人民幣 元，總負債為人民幣 元。基於以上事實，甲方願意以本協定所規定的條件將其持有的東莞市新城沐足有限公司股權轉讓予乙方，乙方願意在本協定條款所規定的條件下受讓上述轉讓之股權。甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協定：
第一條 公司的經營狀況
1、東莞市新城沐足有限公司的經營狀況包括現有資產、債權債務等與最近一次審計報告所審核的財務報告的記載相符，甲方保證其真實、完整、準確(見甲方提供的《審計報告》)。
2、甲方保證東莞市新城沐足有限公司在本協定簽署日前不存在拖欠工人工資、稅款、行政事業性收費、行政罰款和罰金等其他應付款的情況。
第二條 轉讓標的
甲方所持有東莞市新城沐足有限公司100 %的股權，共人民幣50(工商登記查詢為50萬，而非150萬，確認修改後刪除括弧內容)萬元出資額，及其相關權利(但辦理股東變更登記完成前，東莞市新城沐足有限公司的所有對外擔保或負債仍由甲方承擔)。
第三條 轉讓價款及給付方式
1、甲方按照前款約定向乙方轉讓東莞市新城沐足有限公司100%股權，乙方應向甲方支付對價人民幣70萬元(大寫柒拾萬元整)。
2、乙方同意在本契約訂立當日，現金支付人民幣40萬元(大寫肆拾萬元整)作為轉讓股權的定金，剩餘款項(即人民幣30萬元，大寫叄拾萬元整)在股權變更登記完成後一個月內付清。
第四條 權利和義務
1、甲方須向乙方提供其出資證明、工商管理部門出具的東莞市新城沐足有限公司股東情況表、公司的資產負債表、審計報告、財務報表、移交一年內職工工資表。
2、甲方在本協定簽訂的當日，將東莞市新城沐足有限公司的公章、財務專用章、企業營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、納稅檔案、租賃契約(包括但不限於廠房租賃契約、宿舍租賃契約、寫字樓租賃契約及其押金原始票據等)、衛生許可證、消防合格證、與第三方簽訂的契約等所有檔案資料原件移交給乙方。
3、本協定簽署後，雙方應當就本次股權轉讓的有關事宜告知東莞市新城沐足有限公司，由東莞市新城沐足有限公司蓋章確認，並由東莞市新城沐足有限公司將乙方登記入股東名冊。甲方應將股東會表決通過乙方成為股東的股東會決議交給乙方。
4、甲方負責在本協定簽訂後的一個月內(紅色標註數字為不確定數字，可由雙方約定，看完刪除括弧內內容)，到工商部門完成本次股權轉讓的變更登記手續。
5、乙方必須按照契約約定時間內支付股權轉讓價款。
第五條 保證
1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在東莞市新城沐足有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設定任何抵押、質押或擔保，並免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
2、甲方股權轉讓變更登記完成後，其在東莞市新城沐足有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。
3、乙方承認東莞市新城沐足有限公司章程，保證按章程規定履行權利和義務。
4、甲方承諾妥善處理東莞市新城沐足有限公司與現有員工的勞動契約關係，若因此導致東莞市新城沐足有限公司參與勞動仲裁、訴訟等法律程式，保證東莞市新城沐足有限公司因參與該法律程式支出的所有費用(包括律師費)由甲方承擔，相關裁決或判決、決定中確定由東莞市新城沐足有限公司承擔的責任也由甲方承擔。
第六條 違約責任
1、甲方未按照本契約約定的時間內辦妥股權變更手續的，若乙方不同意在延遲的時間內辦妥相關手續的，甲方須將乙方已支付的款項全部退還，並須向乙方返還雙倍定金;若乙方同意在延遲的時間內辦妥相關手續的，遲延期間按股權轉讓價款總額的萬分之三/日的標準向乙方支付違約金。
2、股權轉讓期間或轉讓後，乙方發現甲方所保證的內容與事實不符的，甲方須承擔其應負責任外，還須向乙方支付按照總轉讓款5%的違約金。
3、若乙方未按本契約約定支付股權轉讓款的，每延遲一天，按股權轉讓價款總額的萬分之三計算逾期付款違約金。
第七條 變更與解除
發生下列情況之一時，可變更或解除契約，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除契約:
1、由於不可抗力或政府政策原因，導致無法辦理股權變更手續，或者契約無法繼續履行的;
2、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除契約的。
第八條 爭議的解決
1、與本契約有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。
2、基於本契約所產生之爭議雙方協商不成，則任何一方均可向東莞市新城沐足有限公司所在地的人民法院起訴。
第九條 其他
1、本公司規定的股權轉讓有關費用，由雙方各自承擔50%。
2、本契約經東莞市新城沐足有限公司股東會同意並由甲乙雙方簽字後生效。
3、本契約未約定事宜，雙方可另行簽訂補充協定，補充協定與本契約具有同等法律效力。
4、本契約一式四份，甲、乙雙方各執一份，報工商行政管理機關一份，東莞市新城沐足有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方(簽名)： 乙方(簽名)： 電話： 電話：
年 月 日 年 月 日 簽訂地點：