貨運站股權轉讓契約 篇1
轉讓方：法定代表人：委託代辦代理人：
受讓方：法定代表人：委託代辦代理人：
貨運站於_年_月_日，由甲方合夥合資經營，註冊資金為人民幣____萬元，其中甲方占____%股權。現甲乙雙方根據《中華人民共和國民法典》的劃定，經協商一致，就轉讓股權事宜達成以下協定：
一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：
1、由甲方合夥合資經營 貨運站，所有財產折價為____萬元正，占股權____%，現甲方願意將其合營公司的股權____%以人民幣____萬元轉讓給乙方，乙方願意受讓;
2、乙方應於本協定書生效之日起天內按前款劃定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分次支付給甲方。
二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
三、有關合營公司盈虧的分擔：
1、本協定書生效後，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。
2、如在簽訂本協定書前未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所有利益、糾紛由甲方負全責。
四、違約責任：
1、本協定書一經生效，雙方必需自覺履行，任何一方未按協定書的劃定全面履行義務，應當依照法律和本協定書的劃定承擔責任。
2、因為甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴峻影響乙方實現訂立本協定書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必需另予以補償。
五、協定書的變更或解除：甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協定書。經協商變更或解除本協定書的，雙方應另簽訂變更或解除協定書。
六、爭議解決方式：因本契約引起的或與本契約有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，可以向有管轄權的人民法院起訴。
七、生效前提：本協定書經甲乙雙方簽字、蓋章生效。雙方應於協定書生效後依法向工商行政治理機關辦理變更登記手續。
八、本協定書一式份，甲乙雙方各執一份。
轉讓方：
受讓方：
_年_月_日
貨運站股權轉讓契約 篇2
轉讓方(甲方)：______________ 受讓方(乙方)：______________
身份證號碼：______________ 身份證號碼：______________
_______(企業名稱)(以下簡稱“企業”)於_______年_______月_______日經_______市工商行政管理局核准登記設立，由甲方個人投資並經營，“企業”全部財產屬甲方個人所有，並擁有完全的處分權，“企業”出資額為人民幣 萬元。甲方願意將其在“企業”的全部出資及與此相關的合法權益(以下稱資產)轉讓給乙方，乙方願意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國個人獨資企業法》的規定，經協商一致，就轉讓資產事宜，達成如下協定：
一、轉讓價格及轉讓款的支付期限和方式：
1、___________________________________。
2、___________________________________。
二、保證：
甲方保證在對上述資產擁有所有權及完全處分權，甲方保證對所轉讓的財產，沒有設定任何抵押、質押或擔保，保證資產未被查封，並保證資產不受第三人之追索，否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
三、轉讓的效力：
自本協定書項下的轉讓完成之日起，乙方對“企業”全部財產享有所有權及相關的權益，並以其個人財產對“企業”債務承擔無限責任。
四、違約責任：
1、___________________________________。
2、___________________________________。
3、___________________________________。
五、甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協定書。經協商變更或解除本協定書的，雙方應另簽訂變更或解除協定書。
六、有關費用的負擔：
在本次資產轉讓過程中發生的有關費用(如公證、評估或審計、工商變更登記等費用)，由甲方承擔。
七、其他約定：
與本契約有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。
八、契約生效的條件和日期：
本協定書經雙方簽署之日起生效。雙方應於本協定書生效後依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
九、本協定書一式_______份，甲乙雙方各執_______份，其餘報有關部門。
轉讓方(甲方)：______________ 受讓方(乙方)：______________
_______年_______月_______日 _______年_______月_______日
貨運站股權轉讓契約 篇3
股權轉讓契約股權轉讓協定（適用於有限公司）
甲方（轉讓方）：
統一社會信用代碼：
住所：
法定代表人：
職務：
委託代理人：
身份證號碼：
通信地址：
郵政編碼：
聯繫人：
電話：
傳真：
賬號：
電子信箱：
乙方（受讓方）：
統一社會信用代碼：
住所：
法定代表人：
職務：
委託代理人：
身份證號碼：
通信地址：
郵政編碼：
聯繫人：
電話：
傳真：
賬號：
電子信箱：
丙方（目標公司）：
統一社會信用代碼：
住所：
法定代表人：
註冊地址：
丁方（擔保方）：
統一社會信用代碼：
住所：
法定代表人：
職務：
委託代理人：
身份證號碼：
通信地址：
郵政編碼：
聯繫人：
電話：
傳真：
賬號：
電子信箱：
鑒於：
1.丙方是一家依據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，統一社會信用代碼為：，其住所位於省市區路號。丙方的經營範圍為：。丙方的註冊資本為元人民幣。
2.甲方是一家具有獨立法人資格、按照中國法律在中華人民共和國市工商行政管理局登記註冊並有效存續的企業，持有註冊編號為的《企業法人營業執照》，法定住所為省市區，註冊資本為人民幣萬元，實繳資本人民幣萬元。“本契約”簽署的當日（以下簡稱“簽署日”），甲方合法擁有丙方%的股權。現甲方有意轉讓其在丙方擁有的%股權，並且甲方轉讓其股權的要求已獲得甲方股東會的批准。
3.乙方是一家依據中華人民共和國法律成立並有效存續的有限責任公司，其企業法人營業執照編號為，註冊資本為萬元人民幣，經營範圍為。乙方願意在本契約條款所規定的條件下受讓甲方所持有的丙方%的股權，並且乙方受讓甲方股權的要求已獲得乙方股東會的批准。
4.甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，並均同意依法進行本次股權轉讓。
5.丙方財務狀況已由財務中介機構做出相應審核。
6.資產狀況：丙方的股權轉讓人已作出相關承諾及保證，並由擔保人提供擔保。
據此，甲乙雙方本著平等互利、等價有償、誠實信用的原則，依據《中華人民共和國公司法》及相關法律、法規及規定，訂立本股權轉讓協定，作為明確雙方在完成本協定項下股權轉讓所發生的權利和義務的依據，以資甲、乙雙方共同遵照履行。
第1條 定義
1.1 除在本協定中另有定義外，下列術語在本協定中具有如下涵義：
1.1.1 “本協定”，是指本協定主文、全部附屬檔案及雙方一致同意列為本協定附屬檔案之其他檔案。
1.1.2 “股權轉讓”，是指甲方轉讓其擁有的丙方%股權的行為。
1.1.3 “轉讓”，是指甲方將其所合法持有丙方的股份轉移至乙方名下的行為。
1.1.4 “轉讓方”，是指甲方。
1.1.5 “受讓方”，是指乙方。
1.1.6 “基準日”，是指本次股權轉讓定價的日期，即年月日。
1.1.7 “標的股份”，是指由甲方根據本協定轉讓並由乙方受讓的股份。
1.1.8 “簽署日”，是指甲乙雙方簽署本協定之日。
1.1.9 “生效日”，是指本協定簽署後，並且取得有關主管部門批准本次股權轉讓的所有必備合法有效檔案之日。
1.1.10 “轉讓完成日”，是指本次股權轉讓完成工商變更登記手續之日。
1.1.11 “主管部門”，是指辦理本協定書規定股權轉讓審批及登記手續所涉及的主管部門（包括但不限於企業登記機關等）。
1.1.12 “工作日”，是指中國國務院規定的法定工作日。
1.2 本協定中的標題為方便而設，不應影響對本協定的理解與解釋。
第2條 轉讓標的及交易基礎
2.1 轉讓標的
2.1.1 甲方同意按照本協定約定的條款和條件向乙方出售和轉讓，乙方同意向甲方購買和受讓甲方在丙方中所持有的%的股權。
2.1.2 甲乙雙方均認為甲方出讓和乙方受讓的本協定約定之標的是甲方原持有的丙方之股份權益，包括與甲方所持股份有關的所有權、利潤分配權、董事委派權、資產分配權等丙方章程和法律規定公司股東應享有的一切權利。
2.2 交易基礎
甲方決定向乙方轉讓登記在自己名下的丙方的全部股份，乙方同意受讓該%的全部股份，以下列事實為基礎：
2.2.1 丙方於年月日取得了由頒發的證號為的探礦權證，探礦權面積為平方公里；
（2）丙方位於，礦產資源經過法定的詳查和精查程式，煤炭資源的估算量為億噸，可開採煤層為層；
（3）省國土資源勘測規劃院的《礦產資源儲量評審意見書》認定M18層煤炭資源總量為萬噸；
（4）丙方已取得國家發改委《關於省礦區總體規劃的批覆》和省發改委關於轉發該批覆的《通知》，丙方的礦區已列入國家和省政府煤炭勘探及開採的規劃；
（5）丙方是經工商行政管理部門合法註冊的有限責任公司，具有企業法人的全部合法有效資質。
第3條 轉讓價款及支付
3.1 甲乙雙方確認年月日為本次股權轉讓定價的基準日。
3.2 在受制於並以本協定所約定“價格調整”條款及其他條款和條件的前提下，本協定項下的成交價格為：元人民幣（大寫：）（以下簡稱“成交價格”），成交價格由乙方支付給甲方。在交割日，該成交價格將按本協定價格調整的約定，以附屬檔案所列丙方的資產淨值為根據，並考慮附屬檔案丙方資產清單中所列資產的任何出入情況進行調整。
3.3 自簽署日起日內，甲乙雙方應與甲方所在地的銀行簽署一份三方契約（以下簡稱“三方契約”），以甲方的名義在該銀行開設一個獨立的銀行賬戶（以下簡稱“監管賬戶”）。該契約應約定：該賬戶為甲乙雙方共同監管的、專門用於存放本協定項下股權轉讓價款的賬戶；雙方各指定一名授權代表，共同作為聯合授權簽字人；聯合授權簽字人應在監管賬戶的開戶銀行辦理預留印鑑等手續，該監管賬戶之任何款項的支付，必須由聯合授權簽字人共同簽署方可辦理；未經雙方的一致同意，監管賬戶的開戶銀行不得為任何一方辦理該賬戶聯合授權簽字人的印鑑變更或撤銷手續；監管賬戶應於三方契約簽署之日開立。
3.4 協定約定成交價格中的元人民幣（大寫：），應由乙方在三方契約簽署之日起的個銀行工作日記憶體入監管賬戶；在本協定約定的全部先決條件得以滿足，且不存在本協定所述未決爭議的情況下，乙方應在交割日將該筆款項按本協定和三方契約的有關約定支付給甲方。如存在本協定所述未決爭議，則按本協定的相關約定履行。因開設監管賬戶所應支付給開戶銀行的費用由甲乙雙方各承擔一半。
3.5 在本協定所約定的全部先決條件被滿足或者乙方書面放棄未滿足的先決條件之日起五個工作日內，乙方應當向監管賬戶匯入元人民幣（大寫：）作為保留款（以下稱為“保留款”），該筆款項按照本協定和三方契約的相關約定進行支付。
3.6 保留款中的元人民幣（大寫：）應自交割日起在監管賬戶內保留九十天；剩餘部分元人民幣（大寫：）應自交割日起在監管賬戶內保留一百八十天，上述款項用於甲方因違反任何陳述和保證時對乙方的賠償，以及根據本協定價格調整所應扣除的款項（如該應扣除的款項尚未支付）。
3.7 甲方在承擔了因違反任何陳述和保證（若存在此情形）而應支付的賠償後，如果不存在本協定所述未決爭議的，餘額應按三方契約的有關約定支付給甲方。如果雙方對於己方根據本協定所提出的賠償或類似要求存在異議的，那么與爭議數額相同的資金應當保留在監管賬戶中，直到雙方根據本協定的條款對爭議的解決達成一致。
3.8 乙方關於上述款項的支付，均以甲方全面履行本協定之義務以及甲方在本協定中所作出的承諾和保證為前提。
第4條 先決條件
4.1 本協定項下的交割是附條件的，即本協定項下的交割是在以下先決條件全部被滿足的前提下進行的：
4.1.1 丙方股東會已作出同意本協定項下股權轉讓的決議，且該決議已向原公司登記機關辦理了備案；
4.1.2 丙方除甲方以外的其他全部股東已書面放棄對本協定項下所轉讓股權的優先購買權；
4.1.3 本協定項下的股權轉讓已依法向原公司登記機關辦理了變更登記手續，股權已過戶到乙方名下；
4.1.4 本協定附屬檔案所列的新《公司章程》已依法向原公司登記機關辦理備案；
4.1.5 附屬檔案所列的“股東會決議”“董事會決議”“監事會決議”已經依法簽署，並約定於交割日生效；
4.1.6 丙方全部現任董事已向丙方提交辭職函，該辭職函定於交割日生效。在該辭職函中，這些董事承認丙方對其不負有支付任何款項、賠償金和其他費用的義務；
4.1.7 丙方已收回向甲方簽發的“出資證明書”，並向乙方簽發了“出資證明書”，同時將乙方及其受讓的出資額記載於丙方的股東名冊。
4.2 若甲方不能在簽署日後的三個月內（以下簡稱“先決條件滿足日”）滿足上述所述的全部先決條件，乙方有權以書面通知的形式終止本協定，也有權決定是否放棄任一先決條件的滿足；除本協定另有約定外，任何一方均不得就此向協定他方提出任何索賠。但是，在上述先決條件滿足日到期後乙方有權決定是否將先決條件滿足日再延長三個月。如在延長後的三個月內，上述所述的全部先決條件仍然未被滿足的，則乙方有權終止本契約，甲方應當向乙方支付相當於股權轉讓成交價格%的違約金，並向乙方返還所有已存入監管賬戶的股權轉讓價款；該筆違約金和已存入監管賬戶的股權轉讓價款的返還應當在上述延長的三個月到期後的個工作日內支付。在甲方實現上述所述先決條件的過程中，乙方應給予全力的配合，並依照法律和行政法規的規定提供與乙方有關的信息及審批申請檔案；如因為乙方的過錯而造成上述所述先決條件不能滿足的，甲方無須承擔任何違約責任。
4.3 甲方在實現上述所述的先決條件和辦理相關登記手續時，應當依照中國現行法律、法規和規章的規定和要求向有關政府部門提交所需的檔案。
4.4 如有任何可能導致先決條件在先決條件滿足日以前不能滿足的情形發生，甲方應當立即書面告知乙方。
4.5 如有任何一項先決條件被實現，甲方須在三個工作日內書面告知乙方，同時附上能夠充分證明相關先決條件已被滿足的檔案。
第5條 交割及股權轉讓變更登記
5.1 本協定簽署後個工作日內，甲乙雙方共同成立丙方清算小組，並由甲方在《報》上發布三次公告，內容為：對丙方進行財務清算以及進行股權轉讓，函請相關債權人、債務人及以丙方或甲方為契約一方的當事人（該契約指與本次轉讓標的相關的契約）在公告期內向丙方清算小組進行登記，公告有效期限不低於60日。
5.2 本協定所述的交割是指按照本協定的約定完成本協定項下所涉的交易，包括但不限於本協定項下的股權轉讓和付款。受制於並以乙方完全履行本條第3款第（2）項所述的義務為條件，本協定的交割將於本協定約定的全部先決條件被滿足或甲方放棄未被滿足的先決條件之日起的第七個工作日（以下簡稱“交割日”）時進行。
5.3 在交割日，乙方應當：
（1）向甲方提交所有完成“本協定”項下所涉交易的檔案，包括本協定先決條件中所述的全部檔案。
（2）向甲方提交丙方的印章、營業執照、公司章程、股東名冊、會議紀要、審計報告、賬冊、會計憑證以及其他關於丙方的檔案等；
（3）向甲方提交丙方原董事會中每一董事所簽署的辭職函。
5.4 甲方應於本協定生效後，向乙方出具本協定項下之股權轉讓變更登記所需的全部必要手續。
5.5 雙方同意，下述工作全部完成後乙方可到公司登記機關辦理股權轉讓變更登記。
（1）丙方的資產按照雙方的約定交接完畢 ；
（2）乙方按照本協定約定除已向甲方支付履約定金外，向雙方共管賬戶足額匯入股權轉讓價款之餘款。
5.6 如遇國家法律、法規及政策變化，已出具的股權變更登記手續需變更或增加的，甲方負責變更或增加。
第6條 雙方的履約義務
6.1 甲方的履約義務
6.1.1 在本協定正式簽署後的三個工作日內，甲方應協助乙方及乙方委託的中介機構開始對丙方進行審慎盡職調查。
6.1.2 甲方應當自甲乙雙方正式簽署本協定後，協助乙方代為行使除股份處置權以外的其他股東權利。
6.1.3 甲方承諾並促使完成丙方董事的撤換工作，甲方應確保推薦乙方的董事候選人交由丙方股東大會審議。
6.1.4 甲方於轉讓生效日或之前必須向乙方提交下列檔案：
（1）本協定所涉及的有關主管部門的批文或有關批准檔案的副本。
（2）甲方內部有權機構同意及批准本協定及本協定項下股權轉讓的決議/檔案的副本。
（3）丙方現行或變更後的批准證書的副本。
（4）由工商行政管理局或其授權機構頒發的丙方現行或變更後的營業執照副本。
6.1.5 以甲方為主為乙方辦理股權過戶事宜。
6.1.6 在乙方向甲方支付完除萬元保證金款項之外的其餘全部款項後三日內把丙方的全部證照及煤田礦區的勘探資料，國家有關批文的原件，公司以往全部財務資料原件交付乙方。
6.1.7 協助乙方辦理採礦權證。
6.1.8 協助乙方處理好與當地礦產資源部門和其他政府部門的關係。
6.1.9 其他法定和約定的義務。
6.2 乙方的履約義務
6.2.1 依照本協定的約定按時履行付款義務。
6.2.2 全面履行作為本協定附屬檔案的相關契約。
6.2.3 在甲方的協助下完成丙方董事的撤換工作。
6.2.4 協助甲方辦理股權過戶手續。
6.2.5 協助甲方辦理採礦證並承擔辦理礦證和生產經營手續過程中的全部費用。
6.2.6 其他法定和約定的義務。
第7條 甲方的陳述、保證和承諾
甲方於本協定之簽署日向乙方作出如下陳述、保證和承諾，該陳述、保證和承諾在交割日仍然持續有效。如果在簽署日之後交割日之前，任何陳述、保證和承諾的內容沒有被實現或者不真實、不正確的，甲方應當立即書面通知乙方。上述陳述、保證和承諾不因交割而在任何方面被免除或者受到影響。
7.1 甲方依據本協定所轉讓的股權是真實、合法、有效的。甲方按照丙方章程所應認繳的出資已經足額繳納，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其他註冊資金不真實的情況。
7.2 甲方對所轉讓的股權是甲方獨自享有的股份，擁有完全的、排他的權利，不存在與其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隱名股東的情形；也不存在任何質押的情形。
7.3 甲方保證：丙方的股權沒有受到任何法院、政府機關或部門發出的命令或判決的約束，亦沒有受到任何向法院或政府機關或部門所作的承諾或保證的限制。
7.4 依丙方章程之規定，甲方向乙方轉讓股權，丙方的其他股東同等條件下有優先收購權，甲方在簽署本契約前已正式徵求過其他股東的意見，其他股方不願意收購該股權並放棄了優先收購權。
7.5 甲方系非國有企業法人，在向乙方轉讓丙方股份前已經得到甲方公司董事會和股東會的合法授權，不存在程式性問題；甲方向乙方轉讓股份，已得到丙方董事會和股東會批准，該批准檔案是本協定重要的附屬檔案。
7.6 甲方保證：截至本協定簽訂之日，丙方不存在任何分公司或分支機構。
7.7 丙方是依法設立並有效存續的合法經營企業。其自設立以來的各項變更均已依法取得有審批許可權部門相應的批准、同意和許可。丙方目前開展的各項經營業務均已依法取得政府部門的各項批准、授權、執照、許可等，該等批准、授權、執照、許可均合法有效。本協定項下的股權轉讓不會導致該等批准、授權、執照、許可被終止或撤銷。
7.8 關於礦業權
7.8.1 除已經向乙方披露的外，丙方對其目前擁有的所有礦產均已合法取得權證（見本協定附屬檔案），不存在任何抵押、其他第三方權利和任何涉及訴訟或被司法查封、凍結的情況；目標礦權不存在與其他礦權重疊或交叉的情形，且與其他礦權不存在現實的或潛在的礦界爭議；甲方已履行了礦業權人相應的法定義務，不存在可能因稅費繳納、安全、環境保護、地質資料匯交、儲量管理等監督管理而吊銷權證的任何情形。
7.8.2 丙方不存在持勘查許可證採礦、非法承包、出租、轉讓、與他人合作開採等違法行為；不存在未經審查批准擅自出租、非法承包、轉讓或與他人合作開採的行為；不存在採用破壞性開採方法開採礦產資源的行為；不存在越界開採的非法行為。丙方已依法辦理了勘查和採礦用地報批手續；丙方與土地所有人簽署的土地使用契約真實、合法、有效；丙方不存在任何違反或可能違反土地使用契約的約定的情形，土地使用契約沒有被土地所有人依法終止或解除的風險。
7.8.3 目標礦權不存在礦業權登記管理機關可能基於本次股權轉讓前因可歸責於丙方的原因或行為而吊銷目標礦權的情形。
7.8.4 甲方承諾：在本協定簽署後至交割日，甲方仍將繼續促使丙方依法履行礦業權人的各項義務，以確保目標礦權的合法、有效存續。
7.9 丙方對於其所享有一切不動產（包括但不限於礦業權、土地和房產）均享有完整，良好且毫無爭議的權利，且丙方在經營活動中所使用的動產均為其所合法擁有。丙方在經營活動中，所使用資產的工作狀況均為良好且運轉正常，僅受限於正常的磨損。
7.10 對於丙方目前使用的名稱和其他智慧財產權等，丙方已合法取得相應的所有權或許可權利，不存在任何侵權行為，也未因侵權或其他原因受到任何第三方的索賠或訴訟。丙方沒有向任何第三方轉讓附屬檔案所載明的商標專用權，也沒有允許或者默認任何第三方對這些商標的使用。
7.11 丙方已經向乙方提供了所有以其為一方的契約，如出現因違約而可能對丙方產生重大影響的情形，則所產生的一切責任均由甲方承擔。
7.12 甲方在乙方所進行的盡職調查中向乙方提供的有關丙方的檔案和材料，均是完整、有效的，不存在虛假或故意誤導，並保證資產的安全、完整，會計報表公允的反映了公司的財務狀況和經營結果。
7.13 本協定簽署前，丙方因欠稅、漏稅給乙方造成損失的，由甲方承擔。
7.14 如果丙方根據勞動法的規定以及當地勞動管理部門的要求，未為其所有員工繳納應繳的各項勞動保險、住房公積金等所產生的一切法律責任，由甲方承擔。
7.15 甲方保證，與環保事宜有關的所有許可、批准、特許和承認，丙方均已取得；丙方在所有方面均已遵守了所有適用的法律、法規、規章、許可、要求、條例或者命令；並且在請求頒發上述許可、批准和特許等批文的申請中，丙方未向相關機構提供誤導性的信息和內容。甲方保證，丙方的經營活動沒有受到有關管理機關和任何公司和個人就環境問題而提起的訴訟、檢查、申訴或者控告。
7.16 自本協定簽署之日起，丙方對外支付任何款項，均需獲得乙方的事先書面同意（本協定及相關協定約定的付款事項除外）。
7.17 甲方所擁有股份在轉讓給乙方之前，甲方未曾與任何第三方正式簽署任何轉讓該股份的協定，也未收取過任何第三方的轉讓款。除非乙方代表事先書面同意，自本協定簽署之日起至股權轉讓完成日，甲方不得與任何第三方就本協定項下股權的轉讓、質押或其他處置方式等事宜進行協商以及簽署任何協定、檔案、意向性文書。
7.18 甲方對丙方的資產將履行善良、盡責的看守義務，保證丙方資產現狀不再發生任何改變。
7.19 除甲方在本協定及相關檔案或任何向乙方提供的資料中已披露的信息以外，在本協定簽署日前，丙方不存在任何正在進行的、懸而未決的訴訟或仲裁；對已披露的訴訟或仲裁，其不會導致以下後果：（1）阻止本協定規定的股權轉讓的完成；（2）使本協定規定的任何股權轉讓在完成後被撤銷；（3）使乙方對其合法擁有受讓股權產生不利影響。
7.20 在股權轉讓完成之前，甲方以丙方名義實施的任何行為因違反相關法律、法規而導致股權轉讓後乙方支付額外的費用或罰款，甲方應承擔相應的法律責任。
第8條 乙方的陳述、保證和承諾
乙方於本協定簽署日向甲方作如下陳述、保證和承諾，並就以下內容和甲方達成共識：
8.1 乙方為合法成立且有效存續的企業法人，且已經獲得簽署本協定以及履行本協定項下的義務所必需的授權，其簽署和履行本協定不會違反其承擔的任何其他合法義務。
8.2 乙方對本協定項下的股權受讓擁有簽訂本協定並履行本協定義務之全部權利。
8.3 本協定的簽訂、履行和執行，以及本協定所涉交易的完成，均未違反乙方的任何公司章程和規章，也未違反乙方作為協定訂約一方所應承擔的協定義務，不會導致乙方違反這些協定，也不會導致這些協定的終止。
8.4 從交割日起至年月日止，丙方將繼續聘用附屬檔案所列員工總數%以上的丙方員工（員工不願留用的除外）。交割後，丙方將與上述留用的員工簽訂勞動契約，並負責這些員工的法定社會保險。甲方保證在年月日以前，將不會無故辭退任何丙方的員工。為了保持對丙方一貫、穩定的管理，乙方願意繼續聘用丙方現任管理人員，聘用期限不低於年月日。此外，乙方保證，在交割後給予丙方員工的待遇不低於附屬檔案中所列明的標準。
8.5 乙方承諾按照本協定的約定履行付款義務。
8.6 所有乙方與本協定的履行有關的資產與業務的檔案與資料是完整、真實、準確的，並且沒有遺漏任何重要事實。
第9條 價格調整
9.1 甲乙雙方一致同意在交割日對丙方淨資產的價值進行確認。
9.2 如果附屬檔案所列的一件或多件資產並不存在，該資產的價值應當相應地按當地市場中類似資產的價值從成交價格中扣除。對於在附屬檔案上未列明的資產，乙方可以在不增加成交價格的前提下予以無償接收。
9.3 在交割日，甲乙雙方應共同派遣人員或委任註冊會計師按上述約定對丙方的淨資產進行評估，並按上述約定對丙方的資產情況進行調查。淨資產報告應當對丙方在交割日的淨資產情況進行確認，並與基準日的淨資產情況進行對比。對資產清單所進行的調查應當形成報告，以確認附屬檔案所列的資產是否存在以及是否具有銷售質量。
9.4 如果丙方在交割日的淨資產價值高於其基準日的淨資產價值的，本次成交價格為原成交價格加上上述在交割日淨資產價值的增加值。如果在交割日的淨資產價值低於在基準日淨資產價值的，那么，本次成交價格為原成交價格減去在交割日淨資產價值的減少值。同樣，如在附屬檔案所列明的某項資產並不存在或沒有銷售價值的，由此而造成的價值減少也應當在成交價格中扣除。
9.5 如果甲乙雙方在交割日後的兩個月內不能對淨資產的價值達成一致，那么雙方應不可撤銷和無條件地將該爭議交由一個雙方認可的會計師事務所決定，該會計師事務所應與甲乙雙方無利害關係。該會計師事務所對淨資產價值所作出的最後書面決定對雙方均具有最終的效力和約束力。該會計師事務所應當在接受委託後的一個月內作出上述書面決定。聘請該會計師事務所的費用由雙方當事人承擔。並且在收到該書面決定之日起的三日內，負有付款義務的一方應根據本條的相關約定向另一方當事人支付差額。
9.6 甲方在本協定中所作的陳述和保證應接受乙方或其指定的代理人員所進行的核實（該核實不應影響和損害乙方在本協定項下的任何權利），乙方及其指定的代理人有權在本協定簽署日之後的任何時間對與丙方有關的所有信息進行實地檢查和核實。該檢查和核實工作應當在正常的工作時間並採取不損害丙方正常經營活動的方式進行。甲方承諾，將全力配合乙方，以協助乙方及其指定的代理人完成上述盡職調查工作。同時，甲方保證乙方及其所指定的代理人能夠完全和無條件地獲得與上述盡職調查工作有關的所有檔案、材料，並可完全和無條件地實地核查相關資產。
第10條 債權債務處置
10.1甲乙雙方確認並同意，本次股權轉讓完成後，乙方作為丙方的股東，按照其持股比例享有股東權利、承擔股東義務。
10.2 甲乙雙方確認並同意，除甲方事先書面同意以及甲方已在本協定及其補充契約中所作的承諾外，甲方承諾將按其持有的%的股權比例繼續對丙方在轉讓生效日之前、之時的任何債務和義務負責，無論其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累積的或未累積的，到期的或未到期的，包括但不限於與下述各項有關而產生的債務和義務：
（1）本協定所述審計報告中未列明的丙方應承擔的相關債務；
（2）在轉讓生效日之前或之時有關丙方的任何應付稅費；
（3）在轉讓生效日之前或之時有關丙方的任何懸而未決的訴訟、仲裁、扣押、實施執行或其他法律程式；
（4）基於本次股權轉讓前存在的事實使丙方因行政處罰而導致的處罰責任；
（5）本次股權轉讓前因丙方簽署的擔保契約而導致承擔的擔保責任；
（6）在生效日之前或之時產生的與公司有關的任何義務，包括但不限於有關員工薪金、工資、離職費、醫療衛生福利、勞保支付等的義務；
（7）在轉讓生效日之前或之時對丙方出售任何產品或提供服務的任何索賠請求。
如因第三方就上述七項中任何一項提出的請求而產生，或與該等請求有關而存在任何針對乙方的訴訟、仲裁或其他法律程式，或使乙方遭受任何損失，甲方應負責應訴，並就任何前述訴訟、仲裁、法律程式或乙方遭受的損失而補償乙方。
（8）其他一切基於本次股權轉讓前存在的事實而導致丙方應承擔的相關債務。則因上述債務而導致乙方遭受的相關責任及損失，均由甲方承擔。
10.3 基準日以後至本協定簽署日發生的新的銀行負債、對外抵押資產及對外擔保均已由及將會由甲方向乙方提供相關資料。而自本協定簽署日至交易完成日，如要發生新的銀行負債，對外抵押資產及對外擔保，則須取得乙方的事先同意。
第11條 費用及處理
11.1 由於簽署以及履行股權轉讓所產生的稅費按照國家法律法規及相關規定承擔。
11.2 甲方負責辦理股權轉讓工商變更登記工作，乙方應當積極提供所需資料。
11.3 由於簽署及履行本協定而發生的除股權轉讓款以外的所有稅收和費用，凡法律、行政法規有規定者，依規定辦理；無規定者，則根據自行承擔的原則處理。
第12條 乙方交易後享有的權益
乙方向甲方支付轉讓款後，除丙方股權，原由甲方直接享有和間接享有的與丙方相關的一切權利概括轉讓給乙方，包括：
12.1 丙方礦區範圍內M18層煤炭的探礦權和開採權，經營權；
12.2 在編號為號勘查許可證列明的平方公里範圍內經精查的全部億噸煤炭的探礦權、開採權、經營權；
12.3 平方公里範圍內煤炭伴生資源和其他礦產的探礦權、開採、經營權；
12.4 因該區域內煤炭及礦產資源開發，國家和當地政府配套下發的其他權益如匹配的貸款指標，稅收優惠權等；
12.5 轉讓給乙方後，甲方不得以任何理由自行開發或與他人合作開發該區域內礦產資源。
第13條 無法辦理礦權或其他手續時的處理
如因國家政策或法律的調整（如國家徵收、徵用等），乙方在取得丙方股權後，無法辦理採礦許可證或其他生產經營手續，則雙方同意解除本協定，甲方應返還已收取乙方的各項費用，乙方將丙方股權返還給甲方，但在本協定履行過程中已支付的各種費用（包括律師費等），則由乙方承擔。國家因法律、政策調整而補償給丙方的各項費用（如征地費用等）由甲方享有。
第14條 協定的修改、變更和解除
14.1 在本協定有效期內，經雙方協商一致，可以以書面形式修改、變更、補充或者解除本協定；本協定的任何修改及補充協定以及先於本協定為本次股權轉讓而簽訂的相關協定、承諾及保留應視為本協定不可分割的一部分。
14.2 如有下述情形之一，則甲方有權書面通知乙方解除本協定。
（1）非因甲方違約在先的原因，乙方未按本協定約定及時支付股權轉讓價款，並在延遲後30個工作日內仍未支付的；
（2）因乙方過錯導致本協定項下股權轉讓無法完成的。
14.3 如有下列情形之一，則乙方有權書面通知甲方解除本協定：
（1）因甲方過錯導致本協定項下股權轉讓無法完成的，該等過錯包括但不限於：甲方故意隱瞞重大財務缺陷、披露給乙方的丙方名下資產信息失實等。
（2）甲方不能及時完成本次股權轉讓的相關工商登記變更事宜。
14.4 任何—方違反本協定的，致使本協定約定的解除條件成就時，另一方即有權解除本協定，且協定解除不影響守約方依據本協定規定追究違約方責任的權利。
第15條 違約責任及賠償
15.1 本協定簽署後，甲乙雙方應嚴格履行本協定約定，任何一方違反本協定，均應依本協定之規定承擔違約責任；給守約方造成損失的，違約方應賠償其損失。
15.2 乙方應按本協定的約定及時向甲方支付轉讓價款，若發生逾期，則須按應付款項每日元的標準向甲方支付違約金。
15.3 若乙方在支付本協定項下的各期轉讓價款時發生逾期，且在任何一期付款期限屆滿日後日內仍未付清本協定項下當期轉讓價款時，甲方有權選擇下述任一種方式：
（1）解除本協定。協定解除自甲方向乙方送達書面通知之日起生效。屆時，甲方有權沒收乙方支付的定金；該項金額不足以彌補乙方給甲方造成和損失的，乙方還應予以賠償。餘款由甲方在雙方協商確定或通過法律途徑明確應退款項的具體數額後的日內不計息退還給乙方。
（2）協定部分解除，部分生效。甲方有權根據乙方實際已經支付的款項確認本協定部分生效，同時對逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有丙方標的的股份中的一部分。但乙方仍應向甲方支付相當於本次股份轉讓價款總額%的金額的違約金，並賠償甲方由此造成的損失。
本協定繼續履行。乙方應按逾期支付款項的每日的標準向甲方支付違約金，並賠償甲方由此造成的損失。
15.4 如因乙方的過錯或者違反本協定的約定導致本協定目的不能實現，甲方有權解除本協定。甲方解除本協定的，自解除協定通知送達乙方之日起個工作日內，乙方應向甲方支付萬元的違約金並賠償由此給甲方造成的損失。
15.5 若乙方在本協定項下所作的陳述、保證和承諾與實際情況有任何出入或乙方違反了其所作的任何陳述、保證和承諾（以上情況在以下合稱“乙方的陳述和保證瑕疵”），那么乙方應承擔由此所受到的所有損失。
15.6 乙方依據本協定所應當支付的任何賠償加上從交割日至賠償金付清之日止的年5%的利息，應在雙方所同意的付款日到期後的十日內支付，或者在“乙方的陳述和保證瑕疵”被有管轄權的人民法院裁決之日起的十日內全額支付。
15.7 按照本協定的約定及相關協定的約定解除本協定的，甲方返還乙方已支付的款項時，有權扣除乙方按照本協定及相關協定的約定應向甲方支付的人民幣萬元的違約金及給甲方造成的經濟損失。
15.8 由於甲方的原因，在甲方收取乙方定金後，甲方不願轉讓丙方股權或因甲方將股權已質押、被查封或已轉讓他人等原因無法轉讓給乙方，則甲方向乙方雙倍返還定金；如因甲方向乙方提供檔案不真實，故意隱瞞重大事項或甲方故意不配合導致乙方無法申領採礦許可證，甲方除應返還已收金全部款項外，另外向乙方支付違約金萬元；如因甲方的原因導致甲方向乙方轉讓股權和探礦權行為無效，則甲方應向乙方賠償全部損失。
15.9 若甲方在本協定項下所作的陳述、保證和承諾與實際情況有任何出入或甲方違反了其所作的任何陳述、保證和承諾（以上情況在以下合稱“甲方的陳述和保證瑕疵”），則甲方應承擔乙方由此所受到的所有損失。
15.10 甲方依據本契約所應當支付的任何賠償加上從交割日起至賠償金付清之日止的年5%的利息，應在雙方所同意的付款日到期後的十日內支付，或者在“甲方的陳述和保證瑕疵”被人民法院裁決確認之日起的十日內全額支付。
15.11 由於任何一方構成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。
第16條 保密和信息披露
16.1 協定雙方保證對在談判、磋商、簽訂、執行本協定過程中所獲悉屬於他方的且無法自公開渠道獲得的檔案、資料以及本協定的內容和履行情況予以保密。
16.2 除了法律法規的規定，或者相關有權政府部門的要求外，未經本協定另一方的同意，任何一方均不得直接或間接地以任何形式披露或者泄露本協定所包含的任何內容以及所涉及的任何交易，但向各自負有保密義務的工作人員和法律顧問披露的除外。任何一方應盡力促使各自的工作人員對本協定所涉及的內容進行嚴格地保密。
16.3 本協定的保密條款為持續性條款，且無論本協定無效、解除、終止均不影響保密條款的延續性和有效性。無論本協定的任一方作為協定當事人的資格和權利是否終止，本協定的任一協定當事人均應遵守本條所約定的保密義務。
第17條 不可抗力
17.1 任何一方由於不可抗力造成的部分或全部不能履行本協定義務的行為，將不視為違約，但應當在條件允許情況下採取一切必要補救措施以減少因不可抗力造成的損失。
17.2 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，並在該不可抗力事件發生後日內將經由當地公證機關出具的證明檔案或有關政府批文及契約不能履行或者需要延期履行的書面資料通知對方。不可抗力事件消除後，受影響方應儘快向對方發出有關“不可抗力事件”消除的通知。
17.3 不可抗力事件或其影響終止或消除後，雙方須立即恢復履行各自在本協定項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協定任何一方喪失繼續履行協定的能力，則雙方可協商解除協定或暫時延遲協定履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
第18條 協定的徹底性和完整性
本協定及其附屬檔案是締約雙方對合作的最後諒解和一致，其效力高於所有締約雙方及其工作人員、代表在簽署日以前以書面或口頭形式所達成的協定、承諾、安排、諒解、陳述和保證等。
第19條 通知
19.1 為更好的履行本協定，各方提供如下聯繫方式：
19.1.1 甲方聯繫方式
郵寄地址：
聯繫人：
電話：
電子信箱：
19.1.2 乙方聯繫方式
郵寄地址：
聯繫人：
電話：
電子信箱：
19.1.3 丙方聯繫方式
郵寄地址：
聯繫人：
電話：
電子信箱：
上述郵寄送達地址同時作為有效司法送達地址。
19.2 任何與本協定有關的需要送達或給予的通知、協定、同意或其他通訊，除雙方另有約定外，應按雙方當事人在本契約中列明的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯繫方式進行；通過傳真、電話、電子郵件發出的任何檔案、資料、通知，在發出後即視為收訖。通過郵寄發出的任何檔案、資料、通知，在寄出十天后即視為收訖。
19.3 任何一方在本協定所列的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯繫方式發生改變的，應自變更之日起日內以書面形式通知對方，否則，對方按照原來的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯繫方式發出的檔案、資料、通知等均視為在前款約定的時間內收訖，由此產生的一切後果，均由另一方自行承擔。
第20條 局部無效
本協定的各項條款和條件均為可獨立履行的。如果本協定的任何一項條款因不符合有關法律、法規和規範性檔案的規定，而被有權機關認定為無效時，甲乙雙方應立即協商並擬訂新的條款來取代該被認定為無效的條款。儘管如此，除該被認定為無效的條款外，本協定的其他各款仍將繼續全面有效，雙方仍應繼續履行本協定。
第21條 法律適用及爭議解決
21.1 本協定的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協定產生或與本協定有關之爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。
21.2 凡因本協定引起的或與本協定有關的一切爭議，雙方應友好協商解決。如果爭議自發生之日起三十日內仍不能得到解決，則任何一方均有權選擇以下第種方式解決：
（1）向仲裁委員會申請仲裁，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁。
（2）向人民法院起訴，以訴訟解決爭議。
第22條 協定的生效及其他
22.1 本協定的所有附屬檔案是本協定的組成部分，根據其各自所包含的內容對協定當事人構成約束力。
22.2 甲乙雙方應以謹慎態度保證自身行為符合法律、法規和有關規則的要求，以使本協定項下股分轉讓合法、有效地進行。
22.3 本協定自各方的法定代表人或授權代表正式簽署，加蓋各自公司公章，並在下列條件完成後生效：
（1）甲方履行本協定約定的公告義務的公告期限屆滿。
（2）本協定當事人對權利放棄僅以書面形式作出方有效。當事人未行使或遲延行使其在本協定項下任何權利或救濟不構成棄權；當事人部分行使權利或救濟亦不得阻礙其行使其他權利或救濟。但本款所述事宜在協定另有約定的除外。
（3）乙方按照本協定及相關協定約定向甲方支付全部交易金額後，甲方與乙方共同到相關部門刻制新的印章，丙方因舊印章使用所承擔法律責任由甲方承擔；新印章啟用後丙方因新印章使用所承擔法律責任由乙方承擔。
（4）擔保人的擔保承諾由擔保人另行出具。
22.4 本協定一式份，甲乙雙方各執份，報有關政府主管部門審批、備案份，每份協定具有同等法律效力。
22.5 本協定由立約各方在中華人民共和國簽署。
（以下無正文）
簽署地點：省市區
簽署時間：年月日
甲方（蓋章） ：
法定代表人或授權代表（簽字） ：
乙方（蓋章） ：
法定代表人或授權代表（簽字） ：
丙方（蓋章）：
法定代表人或授權代表（簽字） ：
丁方（蓋章）：
法定代表人或授權代表（簽字） ：