金融股權轉讓協定 篇1
編號：
年月日
根據我國的法律、法規以及《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《河北省企業國有資產產權交易管理暫行規定》等規章的規定，本契約當事人遵循自願、等價有償、誠實信用和公開、公平、公正的原則，經協商一致，訂立條款如下，以資共同遵守。
一、契約的雙方當事人及其委託的經紀會員
出讓方(以下簡稱甲方)：
住所：郵編：
法定代表人：職務：
委託代理人：電話：
-mail：傳真：
委託的會員：
法定代表人：職務：
委託代理人：電話：
受讓方(以下簡稱乙方)：
住所：郵編：
法定代表人：職務：
委託代理人：電話：
-mail：傳真：
委託的會員：
法定代表人：職務：
委託代理人：電話：
二、轉讓標的的基本情況：
本契約標的為甲方投資於，該標的賬面價值元，每股賬面價值元;評估價值元，評估後每股價值元。該標的轉讓行為已經同意。
三、職工的安置
本契約標的轉讓後國有股不占控股地位時所涉及職工的安置，經甲、乙雙方約定並報批覆同意，按如下方式處理：
四、標的轉讓及價款支付情況
甲方通過河北省產權交易中心廊坊辦事處對轉讓標的公開徵集受讓方後，以方式將標的轉讓給乙方，轉讓價款為人民幣
(大寫)元，雙方約定在內，乙方(①一次、②分期)通過河北省產權交易中心廊坊辦事處指定的賬號將契約價款付清。
採用分期付款的,乙方以為保證條件，分次,分別在
付清。
五、交易基準日
經甲、乙雙方一致同意，以年月日為股權出讓與受讓的交易基準日。
六、股權交割
乙方通過河北省產權交易中心廊坊辦事處的指定賬號支付契約價款或首付款後,甲、乙雙方於日之內辦妥有關權證的交割，並及時辦理權證變更事項。
七、稅費負擔
經甲、乙雙方約定，本次股權轉讓所涉及的稅費按如下方式處理：
八、爭議處理
在本契約履行過程中，甲、乙雙方發生爭議，經協商無效時，當事人可以向產權交易機構申請調解，也可以依契約的約定雙方選擇
(①依法向所在地仲裁機構申請仲裁、②依法向所在地人民法院起訴)。
九、違約責任
1、乙方在報名受讓時,通過河北省產權交易中心廊坊辦事處交付保證金人民幣(大寫)元。當契約履行後，乙方交付的保證金退還給乙方或抵作價款。當乙方不履行契約的約定，則無權要求返還保證金;若甲方不履行契約的約定，應當向乙方支付相當於乙方交付保證金數額的補償;若甲、乙雙方要求解除契約的，保證金扣除乙方相應交易費用後返還給乙方。
2、乙方未能按期支付本契約標的的價款，或者甲方未能按期交割本契約標的，每逾期一日應按逾期部分金額的%，向對方支付違約金。
3、一方違約給另一方造成直接經濟損失，且違約方支付違約金的數額不足以補償對方的經濟損失時，違約方應償付另一方所受損失的差額部分。
十、契約的變更和解除
當發生下列情況之一時，可以變更、解除契約;
1、因情況發生變化，當事人雙方協商一致，並訂立了變更或解除協定，而且不因此損害國家和社會公共利益的。
2、由於不可抗力致使本契約的條款不能履行的。
3、由於一方在契約約定的期限內因故沒有履行契約，另一方予以認同的。
本契約需變更或解除，甲、乙雙方必須簽定變更或解除協定，並報產權交易機構備案後生效。
十一、雙方約定的其他條款：
十二、契約的生效
本契約由甲、乙雙方當事人簽字蓋章後生效,河北省產權交易中心廊坊辦事處憑本契約及股權交割清單出具產權成交確認書。
十三、其他
本契約共頁，附屬檔案件(共頁)。一式份，甲、乙雙方及委託的會員各執份;產權交易機構備存份。
甲方：(蓋章)乙方：(蓋章)
法定代表人：(簽字)法定代表人：(簽字)
簽約地點：
簽約日期：年月日
金融股權轉讓協定 篇2
出讓方：________________ (以下簡稱甲方) 住 址：________________ 法定代表人：________________
受讓方：________________ (以下簡稱乙方) 住 址：________________ 法定代表人：________________
甲、乙雙方根據有關法律、法規的規定，經友好協商，就甲方將其所持________公司(下稱“目標公司”)*%的股權轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本契約，以使各方遵照執行。
一、轉讓標的
甲方向乙方轉讓的標的為：甲方合法持有目標公司*%的股權。
二、各方的陳述與保證
1、甲方的陳述與保證：
(1)甲方為依法成立併合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力;
(2)甲方為目標公司的股東，合法持有該公司*%的股權;
(3)甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設臵擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自法務部門的任何限制;
(4)甲方承諾其本次向乙方轉讓股權事宜已得到其有權決策機構的批准;
(5)甲方承諾積極協助乙方辦理有關的股權轉讓過戶手續;在有關手續辦理完畢之前，甲方不得處臵目標公司的任何資產，並不得以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押;
(6)甲方確認在本契約簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出的有關目標公司的法人資格、合法經營及合法存續狀況、資產權屬及債權債務狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，並願意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任。
2、乙方的陳述與保證：
(1)乙方為依法成立併合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力;
(2)乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司*%股權的行為已得到了有權機構的批准，並對目標公司的基本狀況有所了解;
(3)乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力;
(4)乙方保證在其成為目標公司的股東後將進一步促進和支持該公司的發展。
三、轉讓價款及支付
1、甲、乙雙方同意並確認，本契約項下的股權轉讓價款為￥______萬元人民幣(大寫：人民幣______元)。
2、甲、乙雙方同意，待目標公司*%股權過戶至乙方名下後 日內，由乙方將股權轉讓款一次性支付給甲方，甲方應在收款之同時，向乙方開具合規的收據。
四、契約生效條件
當下述的兩項條件全部成就時，本契約始能生效。該條件為：
1、本契約已由甲、乙雙方正式簽署;
2、本契約已得到了各方權力機構(董事會或股東會)的授權與批准。
五、股權轉讓完成的條件
1、甲、乙雙方完成本契約所規定的與股權轉讓有關的全部手續，並將所轉讓的目標公司 *% 的股權過戶至乙方名下。
2、目標公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權數額。
六、違約責任
1、甲、乙雙方均需全面履行本契約約定的內容，任何一方不履行本契約的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金並賠償相應損失。
2、本契約的違約金為本次股權轉讓總價款的5%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。
3、遵守契約的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續履行本契約或終止契約的履行。
七、契約的變更與終止
1、本契約雙方當事人協商一致並簽訂書面補充協定方可對本契約進行變更或補充。
2、雙方同意，出現以下任何情況本契約即告終止：
(1)甲、乙雙方依本契約所應履行的義務已全部履行完畢，且依本契約所享有的權利已完全實現。
(2)經甲、乙雙方協商同意解除本契約。
(3)本契約所約定的股權轉讓事宜因其他原因未取得相關主管機關批准。
3、本契約的權利義務終止後，當事人應遵循誠實、信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。
八、保密
任何一方對其在本契約磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業秘密;也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社會公眾利益要求;(3)對方事先以書面形式同意。
九、附則
1、因履行本契約產生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協商的方式解決;如協商解決不成，任何一方可向契約簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。
2、本契約未盡事宜，由雙方本著友好協商的原則予以解決，可另行簽署補充契約，補充契約與本契約具有同等的法律效力。
3、本契約一式四份，甲、乙雙方各執壹份，目標公司存檔壹份，其餘一份報公司登記機關備案。
出讓方(甲方)：(蓋章)________________
法定代表人(或授權代表)簽字：________________
受讓方(乙方)：(蓋章)________________
法定代表人(或授權代表)簽字：________________
簽署時間：________年________月________日
簽署地點：________________
金融股權轉讓協定 篇3
股權轉讓契約審核指引
股權轉讓契約，是指股權出讓方與股權受讓方簽訂的，約定在股權轉讓過程中雙方各自權利義務關係的契約。股權轉讓契約的審核要點主要包括：
一、交易雙方、目標公司和交易標的
此條款的功能在於確定交易主體和交易標的。實務中，若交易雙方為自然人，應當寫明自然人的姓名、住所、身份證號等信息；若交易雙方為單位，應當寫明單位的全稱、註冊號碼、住所、法定代表人的姓名等信息。股權轉讓協定應載明目標公司的名稱、註冊號碼、住所、法定代表人姓名、註冊資本額、實收資本額、股權結構等。交易的股權為占目標公司交易基準日全部註冊資本百分之股權，以及依照該股權股東應當享有的對目標公司的各項權利，包括但不限於未分配利潤及股東各項財產權、表決權、人事權、知情權以及其他權益。
二、出讓方的承諾與保證
此條款的功能在於明確出讓方為進行交易而應當承擔的責任，從而在因出讓方違反承諾與保證給受讓方造成損失時，為受讓方獲得賠償奠定基礎。該條款的內容大致包括：
（一）目標公司的成立是完全依照中國法律、法規進行的，目標公司除取得工商管理機關頒發的營業執照外，還進行了有效的稅務登記、企業代碼登記等，並逐年通過年檢；
（二）目標公司自成立以來所經歷的分立、合併、改制和重組均是依法進行的，其行為合法有效不可逆轉，且不存在任何不確定或未盡事項；
（三）目標公司自成立以來一直守法經營，照章納稅，不存在違法經營和偷稅、漏稅、逃稅情況，不存在被吊銷營業執照和強令關閉的情況；
（四）目標公司自成立以來嚴格執行國家頒布的財務制度和會計準則，會計賬目、憑證、報表等均符合中國政府有關企業財務會計準則和制度，且真實、全面、準確，賬物相符，壞賬和報廢資產均已作核銷處理；
（五）出讓方向目標公司的出資乃至對目標公司股權的獲得完全依照相關法律、法規操作的，並進行了有效的驗資，其行為合法有效，不存在出資違約責任和出資不足責任；
（六）出讓方在本協定項下對股權的出讓已按目標公司章程的規定經其他股東同意，並取得目標公司其他股東放棄優先購買權的聲明，同時也取得目標公司股東會的批准；
（七）出讓方在本協定項下出讓的股權沒有設立任何質押和他人權利，出讓方擁有完全的所有權和轉讓權；
（八）凡為目標公司截止股權轉讓計價基準日所有的資產，已全部列於披露給受讓方的目標公司的各項資產明細表中，凡列於披露給受讓方的各項資產明細表中的資產全部為目標公司所有，且不存在產權爭議；
（九）凡目標公司截止股權轉讓計價基準日的負債，均已列明於披露給受讓方的目標公司的賬目和負債明細表之中。凡負債數額尚未確定的，出讓方均以如實披露給受讓方，雙方已經對其將產生的目標公司負債數額進行了確認。凡目標公司遭受或然負債的，出讓方願意按照本協定的約定向受讓方履行賠償義務；
（十）出讓方保證自X年X月X日起至本協定約定的目標公司交付日止，目標公司不會減少註冊資本、不會低價轉讓資產、不會贈與資產、不會無償放棄自己的權益、不會無償擴大自己的義務、不會分派股息和紅利、不會作出有損受讓方利益的安排和行為；
（十一）出讓方保證自X年X月X日起至本協定約定的目標公司交付日止，目標公司不會出讓自己的智慧財產權和專有技術，不會出讓自己的用電指標、用水指標、排污指標和各種政府許可，不會出售自己的業務、銷售網路、銷售協定、已經發放的促銷品、宣傳廣告等，並且根據需要採取各種措施包括支付競業限制補償金等保護其擁有的各種商業秘密和經濟信息；
（十二）出讓方保證自X年X月X日起至本協定約定的目標公司交付日止，目標公司不會惡意簽署有損受讓方或目標公司利益的任何契約、協定、契約，確需簽署的標的額在XX萬元以上的契約，出讓方將促使目標公司事先通知受讓方；
（十三）出讓方保證自X年X月X日起至本協定約定的目標公司交付日止，目標公司不會提升員工的職務，也不會對外招聘管理幹部，不會變更已有的勞動契約增加員工的薪資，不會簽署新的勞動契約增加員工數量；
（十四）兜底條款。除上述承諾與保證外，出讓方還承諾和保證除在本協定或有關檔案中披露給受讓方的對受讓方可能不利的事件、情況、信息和資料外，交易股權及目標公司不存在任何對受讓方不利或可能不利的事件、情況、信息和資料。出讓方在本契約項下的承諾與保證是不可撤銷的。
三、受讓方的承諾與保證
受讓方的承諾與保證是對應出讓方的承諾與保證的一個條款，表明受讓方已經由其權力機構批准訂立本協定受讓股權。實務中多以“受讓方向出讓方承諾與保證如下”開款明義，其內容大致有：
（一）根據中國法律、行政法規的規定，受讓方有資格購買出讓方在本協定中出讓的股權；
（二）受讓方具有購買出讓方在本協定中轉讓的股權的能力，保證按本協定約定按期如數支付轉股價款；
（三）受讓方簽署本協定並在本協定項下購買出讓方的股權，已經得到本公司權力機構的授權和批准。
四、出讓方因目標公司遭受或然負債的賠償責任
在股權轉讓協定中載明出讓方因目標公司遭受或然負債所致受讓方損失的賠償責任，對受讓方防避風險具有重要的實用價值。從實務中看，該條款的內容大致如下：
（一）目標公司或然負債是指由於股權轉讓基準日之前的原因（事件、情況、行為、協定、契約等），在股權轉讓基準日之後使目標公司遭受的負債，而該等負債未列明於出讓方股權轉讓基準日的法定賬目或負債明細表之中，也未經雙方作賬外負債確認；或該等負債雖在出讓方股權轉讓基準日的法定賬目或負債明細表中列明，但負債的數額大於賬目或負債明細表中列明的數額的，其大於的部分。
（二）目標公司遭受或然負債，出讓方按如下約定向受讓方履行賠償義務：
1.出讓方因目標公司遭受或然負債對受讓方的賠償責任獨立於出讓方的違約責任，是出讓方在違約責任以外的一項賠償責任；
2.出讓方因目標公司遭受或然負債對受讓方的賠償責任的數額，按目標公司遭受的或然負債額乘以本協定項下出讓方轉讓的股權占目標公司註冊資本的比例計得；
3.按上款約定出讓方因目標公司或然負債的賠償責任累計不足人民幣XX萬元時，免除賠償責任；累計達到人民幣XX萬元時，由出讓方按上款規定的賠償額全額賠償（從實務中看，受讓方多會根據標的額的大小確定一個賠償責任豁免額，這不僅體現雙方的合作誠意，受讓方對出讓方微小過失的諒解，還在於對訴訟成本的考慮，過小的索賠額不抵訴訟成本的支出）；
4.在目標公司遭受或然負債的情況出現時，受讓方應當促使目標公司書面通知出讓方，如果出讓方要求以目標公司的名義行使抗辯權，受讓方將促使目標公司給予必要的協助，無論出讓方是否行使抗辯權或抗辯的結果如何，只要目標公司遭受或然負債，出讓方均應按本協定約定履行賠償責任；
5.出讓方應當在目標公司支付或然負債後XX日內向受讓方履行賠償責任；
6.出讓方對目標公司遭受或然負債的保證賠償期限為從股權轉讓基準日起XX個月；但因目標公司對外提供擔保和偷、逃、漏稅款或不受訴訟時效限制的其他或然負債的保證賠償期限為10年，超過該等期限目標公司再遭受或然負債的出讓方不再向受讓方承擔賠償責任；
7.出讓方對受讓方因自標公司遭受或然負債的賠償額不得超過受讓方在本協定項下購買股權的價格；
8.在依據本協定約定受讓方完成股權轉讓價款的支付前目標公司發生或然負債的，受讓方有權根據本協定約定的出讓方的賠償比例計得出讓方的賠償額，並從應當支付給出讓方的轉股價款中扣收，但在扣收前應當書面通知出讓方。
五、股權轉讓基準日
股權轉讓基準日也稱為股權轉讓計價基準日，確定股權轉讓基準日的意義在於它是股權交易雙方在目標公司利益和責任的分水嶺，基準日以前的轉讓股權在目標公司的利益和責任歸出讓方，基準日以後的轉讓股權對目標公司的利益和責任歸受讓方。在實務中該條款要明確載明“股權轉讓的基準日為X年X月X日”。自股權轉讓基準日起，目標公司將不得進行利潤分配、不得轉讓或處分無形資產、固定資產、土地使權、銷售網路等特有資源。交易雙方可能約定自該日起目標公司進入雙方的共同監管期，在監管期間受讓方可能向目標公司派入觀察員，為目標公司的重大行為背書。
六、股權轉讓價格
實務中，由於各種原因使目標公司的披露和調查進行的不夠充分，受讓方對目標公司資產和負債的情況尚不夠了解，特別是對其流動資產和短期負債的情況不能掌握，使得股權轉讓協定的股權轉讓價格條款增加了許多關於調整價格的內容。
（一）關於股權轉讓的預約價格。在本協定項下，出讓方根據本協定約定向受讓方轉讓股權的預約價格為人民幣X元。該價格為目標公司股權轉讓計價基準日資產負債表所列轉讓股權享有的各項所有者權益的對價。
（二）關於股權轉讓價格的調整。本協定簽署後，受讓方將派專業人員對目標公司的財務賬目和資產進行稽核和查驗，並根據稽核和查驗的結果對上述規定的股權轉讓價格進行調整。對目標公司財務賬目和資產的稽核和查驗以及對股權轉讓價格的調整。
（三）股權轉讓價格的確定。交易雙方以簽署書面協定的方式最終確定股權轉讓價格。
（四）稽核和查驗的時間安排。自本協定簽署後，受讓方開始稽核和査驗工作，稽核和查驗應當在xx日內完成。
七、股權轉讓價款支付
本條款的功能在於確定受讓方的付款方式和付款期限，對於股權交易雙方防避併購風險均具有重要的意義。實務中，付款方式大致如下：
（一）第一批付款。在本協定簽署並向工商登記機關申請目標公司變更登記的各項檔案、手續齊全，且已經完成向工商登記機關申報後的XX日之內，受讓方按照股權轉讓價格的百分之向出讓方支付第一批股權轉讓價款。
（二）第二批付款。在工商登記機關核准目標公司的變更申請，目標公司取得新的營業執照後的XX日之內，受讓方按照股權轉讓價格的百分之向出讓方支付第二批股權轉讓價款。
（三）第三批付款。在工商登記機關核准目標公司的變更申請，目標公司取得新的營業執照，且股權轉讓價格確定後的XX月之內，受讓方完成股權轉讓價款的支付。
八、目標公司管理權的交割
實務中，大多數受讓方受讓目標公司股權後都成為控制目標公司的股東，因此，在實務中大多需要履行有關目標公司管理權的移交程式。條款內容大致包括：
（一）目標公司管理權交割日。通常約定為，經工商登記部門登記完成後的X天之內，雙方擇定時日為目標公司管理權交割日。在目標公司管理權交割日雙方完成目標公司管理權的移交。
（二）權力移交。至目標公司管理權交割日，目標公司原股東會、董事會、監事會和總經理享有的決策權、管理權、人事權以及其他一切權利停止。此前已經作出但尚未執行或者尚未執行完畢的決議、決定、批示、安排等，需經由受讓方加人後重新成立或選舉、委派的股東會、董事會、監事會和總經理及其他高級管理人員確認後方可執行或繼續執行。
（三）董事、監事和高管辭職。在目標公司管理權交割日，目標公司的經營管理權交由受讓方委派的管理班子，目標公司的原董事長、董事、監事主席、監事、總經理、副總經理、財務負責人和其他高級管理人員向目標公司遞交從即日起辭去其在目標公司擔當職務的辭職函，並保證不向目標公司提出索賠要求。
（四）印鑑移交或更換。在目標公司管理權交割日，雙方對目標公司的賬目、檔案等進行移交，雙方共同將目標公司的原印章銷毀或移送工商管理部門，同時起用由受讓方安排刻制的目標公司新印章，更換銀行、稅務專用印章。
（五）營業執照和政府許可證件的移交。在目標公司管理權移交日，雙方將對目標公司的營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、進出口許可證，以及政府核發的生產許可證、資質證書、特種經營許可證等進行査驗和移交。
（六）對銀行賬戶及存款進行査驗和移交。在目標公司管理權交割日，雙方對目標公司的各銀行賬戶及存款進行査核和交割。
九、目標公司工商登記變更
在股權轉讓的情況下，只有當目標公司股東變更登記及備案工作完成，才可視為股權轉讓的法律程式完成，因此，有關股權轉讓協定應當載明關於目標公司工商登記變更的有關條款。該條款的內容大致包括：辦理變更登記的前提條件；各方應當提交的辦理變更登記的法律檔案提交的最晚期限；承辦的責任人；承辦過程的其他事項。
十、違約責任
（一）出讓方違約責任：
1.出讓方違反本協定承諾與保證的某一項或數項，致本協定項下的交易無效，或給受讓方造成其他損失的，賠償受讓方因此而致的全部經濟損失；
2.出讓方違反本協定約定的披露義務的一項或數項致受讓方損失的，賠償受讓方因此而致的全部損失；
3.出讓方違反本協定約定的其他義務給受讓方造成損失的，賠償受讓方因此而致的全部損失。
如果出讓方是自然人，最好要求各出讓人承擔連帶賠償責任，同時要求出讓方尋求一家有能力的法人對其違約責任承擔無限連帶責任。
（二）受讓方違約責任：
1.受讓方違反本協定承諾與保證的一項或數項，致本協定項下的交易無效，或給出讓方造成其他損失的，賠償出讓方因此而致的全部經濟損失；
2.受讓方不按本協定約定支付股權轉讓價款的，按欠付金額的日萬分之X計向出讓方支付違約金；
3.受讓方違反本協定其他條款的約定給出讓方造成經濟損失的，由受讓方依據公平合理的原則賠償出讓方的損失；