第八章
案例-1
資料：
甲公司意欲收購在業務市場方面與其有一定協同性的乙企業。相關財務資料如下：
乙企業擁有10000萬股普通股，2001年、2002年、2003年稅前利潤分別為1100萬元、1300萬元、1600萬元，所得稅稅率25%；另經調查得知，乙企業在了解到甲公司的收購意向後，處置了一項長期閒置的固定資產，稅前淨收益為400萬元，已計入2003年損益。甲公司決定按乙企業三年平均盈利水平對其作出價值評估。評估方法選用市盈率法，並以甲企業自身的市盈率22為參數。
要求：根據以上資料，計算乙企業價值。
(綜合題)[本題10.00分]答案分析是
首先，計算估計淨收益。
由於乙企業在2003年處置了一項長期閒置的固定資產，主要是為了抬高該年利潤，並進而提高公司出售價格而採取的行為。這種利潤今後不會重複發生，在估價時應當將其從利潤中扣除，以真實反映乙企業的盈利能力。
乙企業處置固定資產所得稅前收益為400萬元，調整後2003年乙企業的稅前利潤為：
1 600-400=1 200(萬元)
調整後計算估計淨收益：
（1100+1300+1200）×（1-25%）÷3=900（萬元）
其次，計算乙企業價值。
900×22=19800（萬元）
案例2
資料：
a公司、b公司和c公司為國內某家電產品的三家主要生產商。該種家電產品的市場價格競爭比較激烈。b公司與c公司同在一省，a公司在相距1000公里外的另外—省；a公司和c公司規模較大，市場占有率和知名度高，行銷和管理水平也較高。b公司通過5年前改組後，轉產進入家電行業，規模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不足。但是，b公司擁有一項該種家電的關鍵技術，而且是未來該種家電的發展方向，需要投入資金擴大規模和開拓市場。a公司財務狀況良好，資金充足，是銀行比較信賴的企業，其管理層的戰略目標是發展成為行業的主導企業，在市場份額和技術上取得優勢地位。2003年度，在得知c公司有意收購b公司後，a公司開始積極籌備併購b公司。
1．併購預案
a公司準備收購b公司的全部股權。a公司的估計價值為10億元，b公司的估計價值為3億元，a公司收購b公司後，兩家公司經過整合，價值將達到16億元。b公司要求的股權轉讓出價為4億元。a公司預計在收購價款外，還要為會計師費、評估費、律師費、財務顧問費、職工安置、解決債務糾紛等收購交易費用支出1．2億元。
2．b公司的盈利能力和市盈率指標
2001年至2003年稅後利潤分別為：1200萬元、1800萬元和2100萬元。其中：2003年12月20日，b公司在得知a公司的收購意向，處置了一處長期閒置的廠房，稅後淨收益為600萬元；已計入2003年損益。b公司的市盈率指標為20。
要求：
1．a公司運用市盈率法分析計算b公司的價值，以及併購收益和併購淨收益。來源：
2．a公司根據b公司價值和併購價值，結合其他情況，進行此項收購的利弊分析，作出是否併購的判斷。
(綜合題)[本題10.00分]
答案分析是
1．（1）運用市盈率法計算b公司價值。
市盈率法基本步驟包括：檢查調整目標企業的利潤業績，選擇市盈率參數和計算目標企業價值。根據資料2，a公司檢查b公司利潤金額，發現b公司在2003年12月20日處置長期閒置的廠房，主要是為了抬高該年利潤數，並進而提高公司出售價格採取的行動，廠房出售產生的利潤今後不會重複發生。在估價時要將其從利潤金額中扣除，以反映b公司的真實盈利能力。
b公司廠房處置所得稅後收益為600萬元，調整後的b公司2003年稅後利潤為：2100-600=1500(萬元)。a公司發現。b公司2001年至2003年間利潤由1200萬元增加到2100萬元，波動較大，決定進一步計算其最近3年稅後利潤簡單算術平均值：(1500+1800+1200)÷3=1500(萬元)。由此驗證b公司最近期間的盈利能力為年均稅後利潤1500萬元。a公司決定按照b公司最近3年平均稅後利潤和市盈率20計算b公司的價值1500×20=30000（萬元）
（2）計算併購收益和併購淨收益。
計算併購收益的目的，分析此項併購是否真正創造價值，由此考慮是否應該進行。按照資料，併購收益為：160000-（100000+30000）=30000（萬元）。併購溢價為併購實際出價減去被併購公司價值後的差額：40000-30000=10000（萬元）。併購淨收益，為併購收益減去併購濫價和併購費用後的差額。根據資料；a公司併購b公司併購費用為112000萬元，併購淨收益為：30000-10000-12000=8 000（萬元）。a公司併購b公司後能夠產生8000萬元的併購淨收益，單從財務管理角度分析，此項併購交易是可行的。
2．利弊分析
（1）收購可能帶來的利益有：
①有利於整合資源，提高規模效益。該種家電市場產品價格競爭激烈、只有3家主要生產商。各廠商自行擴大再生產能力不再具備盈利前景。a公司併購b公司可以實現資源整合，提高規模效益。
②有助於鞏固a公司在行業中的優勢地位。雖然與b公司相比，a公司處於優勢地位，但與c公司不分伯仲，勢均力敵。通過併購，b公司，a公司取得了該種家電產品的技術優勢，再加上其雄厚的資金實力和有力的行銷網路，有助於a公司建立起行業中的優勢地位。
③有助於實現雙方在人才、技術、管理和財務上的優勢互補。併購後。a公司通過在管理、品牌和行銷渠道上的優勢促進b公司提高效益，b公司擁有的先進技術可以為a公司所用，實現雙方的優勢互補。
④有助於實現企業的戰略目標，具有戰略價值。a公司有效地運用其在管理、行銷和資金等方面的優勢，通過併購擴大了市場占有率，可將市場拓展到競爭對手c公司的所在地，削弱對手c公司的潛在發展能力和競爭力。
（2）收購可能存在風險和弊端：
①營運風險。a公司與b公司管理風格、水平和方式不同，位於相距1000公里的不同省份，收購後公司管理和行銷上可能會出現問題。
②融資風險。a公司自身價值為10億元，b公司轉讓出價為4億元。如接受b公司出價，a公司可能要增加占本身價值40%左右的負債，這不僅會造成巨額的利息支出，還可能會影響a公司灼財務結構，並進而制約其融資和資金調度能力。
③資產不實風險。a公司對b公司資產和負債狀況的信息了解有限，b公司可能存在虛增資產、少計負債、盈利不實的情況，並由此給a公司造成損失。
結合問題1中對併購收益和併購淨收益的計算，以及上述利益風險分析，a公司併購b公司帶來的利益超過了潛在風險，有助於實現企業的戰略目標，a公司應採取行動併購b公司。