第一，不能以該債權抵銷其對合夥企業的債務；
第二，不能代位行使b 在合夥企業中的財產份額。
可以行使的權利：
第一，乙可以以b從合夥企業分得的收益來償還其債務。
第二，乙可以請求人民法院依法強制執行b在合夥企業財產中的財產份額用於清償。
考點七：入伙與退夥：入伙的新合伙人對於入伙前的企業債務承擔連帶責任，退夥人對退夥之前的企業債務承擔連帶責任。
通知退夥的條件；合夥協定未約定合夥企業的經營期限的，合伙人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下可以退夥，但應當提前30天通知其他合伙人。
當然退夥的情形：
①死亡或者被依法宣告死亡；
②被依法宣告無民事行為能力人；
③個人喪失償債能力；
④被人民法院強制執行在合夥企業中的全部財產份額。
經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
①未履行出資義務；
②因故意或重大過失給合夥企業造成損失；
③執行合夥企業事務時有不正當行為。
考點八：合夥企業解散的原因
考點九：財產的清償順序。
考點十：合夥企業解散後，原合伙人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
c如果是甲公司職能部門不能作為保證人；如果c 是甲公司的分公司，如果有甲公司法人書面授權的，c作為分公司可以作為保證人。
另外要注意以下幾點：
第一，保證擔保的範圍未約定的，保證擔保的範圍包括主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
第二，保證方式未約定，視為連帶責任保證。
第三，保證期間未約定的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。
考點三：一般保證人的先訴抗辯權。
考點四：保證期間對應的法律效力。
接上例：買賣契約的約定， b應當在2006年1月1日之前支付貨款。如果到期b企業不支付，a對b提起訴訟的時效為普通時效，應當從2006年1月1日－2008年1月1日。a與c簽訂的保證契約如果沒有約定保證期間的，保證期間為1月1日－7月1日。
考點五：
第一，保證期間，債權人依法將主債權轉讓給第三人的，保證人在原保證擔保的範圍內繼續承擔保證責任。
第二，債務人轉讓自己的債務，首先要經過債權人的同意，還需要經過保證人書面同意，如果未經保證人書面同意的，保證責任解除。
第三，債權人和債務人協定變更主契約時必須經過保證人書面同意，未經保證人書面同意的，保證責任解除。
二、抵押
考點一：抵押財產的範圍
考點二：抵押物轉讓
手寫圖示041-07
例如：a企業向b銀行貸款100萬元，借款期間為05年1月1日－06年1月1日，c以自己的設備提供抵押，如果c將設備在05年7月1日轉讓給d，根據規定，在抵押期間抵押人轉已經登記的抵押物時，應當通知抵押權人，並且告知受讓人轉讓物抵押的情況。
考點三：抵押權因抵押物滅失而消失，因滅失所得的賠償金，應當作為抵押財產。
三、質押
考點一：質押契約的生效
考點二：質押擔保的範圍
四、留置
考點一：可以行使留置權的契約：保管契約、運輸契約、加工承攬契約。
考點二：債權人與債務人應當在契約中約定，債權人留置財產後，債務人應當在不少於兩個月的期限內履行債務。
五、定金
考點一：定金的數量不能超過標的的20%，超過20%的，超過部分無效。
考點二：定金契約從實際交付之日起生效。
考點三：實際交付定金時，如果實際交付的金額多於或者少於約定數額的時候，視為變更定金契約。收受定金一方提出異議並拒絕接受定金的，定金契約不生效。
第六節 契約的變更和轉讓
考點一：契約的變更
是指在契約的主體不改變的情況下，改變的契約的內容，但是契約的性質和標的的性質不能改變。
考點二：契約轉讓
（一）契約權利轉讓
（1）債權人轉讓權利，不需要經債務人同意，但應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。債務人接到債權轉讓通知後，債權讓與行為生效。
（2）債權人轉讓主權利時，附屬於主權利的從權利也一併轉讓，受讓人在取得債權時，也取得與債權有關的從權利。