高級會計師考試資格會計案例分析真題卷七

案例分析題二(合併範圍)

甲公司為一家上市公司,其對外投資和受託經營情況如下:
(1)2004年4月,甲公司與a公司、b公司共同投資設立c公司,三方所占股權比例分別為48%、44%和8%。c公司董事會由11名成員組成,其中甲公司占6名,a公司占4名,b公司占1名,公司董事長由甲公司與a公司輪換委派。c公司的公司章程規定:公司任何董事會議的召開,必須滿足董事出席人數不低於9名的條件,特別重大事項,如章程的修改、增減資本等,須由出席董事會會議的董事一致通過,其他須由董事會決定的事宜,均須至少9名董事通過。另一方面,甲公司又與b公司簽署了一份關於在c公司經營決策權和財務管理權方面b公司將與甲公司保持一致意見的協定。據此,甲公司認為其獲得了對c公司的實質控制權,而要將其納入合併報表範圍。
(2)2003年1o月,公司董事會決議通過了一項關於近期出售子公司d公司的計畫,該出售計畫實際於2004年5月完成。甲公司以準備於近期售出為由,將d公司排除在2003年度合併會計報表合併範圍之外。
(3)2004年末,甲公司的一家子公司e公司所有者權益為負數,但尚無跡象表明其持續經營的能力受到任何影響。甲公司以該子公司所有者權益是負數為由將其排除在2004年度合併會計報表合併範圍之外。
(4)2004年10月,甲公司收購了一家it公司的50%股權,該it公司有表決權股份的結構為:甲公司占50%、g公司占45%、h公司占5%。甲公司成為該it公司新的股東後,經協商,各投資方對該it公司的原有章程進行了修改,修改後的章程規定:
①投資各方分別派出人員組成董事會,董事會為公司經營管理決策機構。公司董事會由11名董事組成,其中甲公司派出6人,g公司派出4人,另外1人由h公司派出。董事會設董事長1名、副董事長2名。董事長由甲公司在其派出的董事中指定,副董事長由g公司和h公司在其各自派出的董事中指定。
②董事會的主要職責包括:
•執行股東大會的決議;
•審議批准總經理工作報告;
•制定公司的年度財務預、決算方案;
•制定公司利潤分配計畫、還本付息計畫和彌補虧損計畫;
•制定增加、減少公司註冊資本的方案;
•擬訂公司合併、分立、變更公司形式及解散的方案;
•根據投資方推薦,聘任或解聘公司高級管理人員;
•制定公司基本管理制度和決定公司內部管理機構的設定;
•決定公司年度生產經營計畫和固定資產投資計畫;
•決定公司經營期內投資、融資、資產轉讓、租賃、抵押、提供擔保等計畫;
•審核批准工程建設和生產經營的所有契約;
•股東會授予的其他職權。
③董事會會議的法定人數為全體董事的2/3以上。達到法定人數,董事會會議方可通過董事會決議。董事會決議,由全體董事的簡單多數通過即可付諸實施。
另外,為保證在該it公司董事會中的影響力,a公司要求其派出的6名董事必須參加該it公司的董事會會議。
甲公司認為按照合併會計報表的有關規定,必須擁有50%以上有表決權股份才能夠對被投資單位實施控制,因其持股比例僅為50%,因而在其2003年的合併會計報表中,未將該it公司納入其報表合併範圍,而僅按照權益法核算該項投資。
(5)2004年1月,甲公司與另一家企業簽訂5年期受託經營酒店的協定,按照協定約定,甲公司在受託經營期內享有對該酒店的財務和經營管理權,並享有或承擔其間該酒店實現的利潤或發生的虧損,作為報酬甲公司須定期支付給委託企業固定的委託經營費。雖然甲公司不持有該酒店的任何股權,但是,甲公司欲以實際控制為由將該酒店納入合併會計報表的合併範圍內。
要求:
請分析甲公司上述有關合併會計報表範圍的正確性並簡要說明理由。