《企業會計準則第20號——企業合併》套用指南

一、企業合併的方式
(一)控股合併。合併方(或購買方)在企業合併中取得對被合併方(或被購買方)的控制權,被合併方(或被購買方)在合併後仍保持其獨立的法人資格並繼續經營,合併方(或購買方)確認企業合併形成的對被合併方(或被購買方)的投資。
(二)吸收合併。合併方(或購買方)通過企業合併取得被合併方(或被購買方)的全部淨資產,合併後註銷被合併方(或被購買方)的法人資格,被合併方(或被購買方)原持有的資產、負債,在合併後成為合併方(或購買方)的資產、負債。
(三)新設合併。參與合併的各方在合併後法人資格均被註銷,重新註冊成立一家新的企業。
二、合併日或購買日的確定企業應當在合併日或購買日確認因企業合併取得的資產、負債。
按照本準則第五條和第十條規定,合併日或購買日是指合併方或購買方實際取得對被合併方或被購買方控制權的日期,即被合併方或被購買方的淨資產或生產經營決策的控制權轉移給合併方或購買方的日期。
同時滿足下列條件的,通常可認為實現了控制權的轉移:
(一)企業合併契約或協定已獲股東大會等通過。
(二)企業合併事項需要經過國家有關主管部門審批的,已獲得批准。
(三)參與合併各方已辦理了必要的財產權轉移手續。
(四)合併方或購買方已支付了合併價款的大部分(一般應超過50%),並且有能力、有計畫支付剩餘款項。
(五)合併方或購買方實際上已經控制了被合併方或被購買方的財務和經營政策,並享有相應的利益、承擔相應的風險。
三、同一控制下的企業合併根據本準則第五條規定,參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的,為同一控制下的企業合併。
同一方,是指對參與合併的企業在合併前後均實施最終控制的投資者。
相同的多方,通常是指根據投資者之間的協定約定,在對被投資單位的生產經營決策行使表決權時發表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。
控制並非暫時性,是指參與合併的各方在合併前後較長的時間內受同一方或相同的多方最終控制。較長的時間通常指1年以上(含1年)。
同一控制下企業合併的判斷,應當遵循實質重於形式要求。
四、非同一控制下的企業合併
(一)非同一控制下的吸收合併,購買方在購買日應當按照合併中取得的被購買方各項可辨認資產、負債的公允價值確定其入賬價值,確定的企業合併成本與取得被購買方可辨認淨資產公允價值的差額,應確認為商譽或計入當期損益。
(二)非同一控制下的控股合併,母公司在購買日編制合併資產負債表時,對於被購買方可辨認資產、負債應當按照合併中確定的公允價值列示,企業合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額,確認為合併資產負債表中的商譽。企業合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額,在購買日合併資產負債表中調整盈餘公積和未分配利潤。
非同一控制下的企業合併形成母子公司關係的,母公司應自購買日起設定備查簿,登記其在購買日取得的被購買方可辨認資產、負債的公允價值,為以後期間編制合併財務報表提供基礎資料。
(三)分步實現的企業合併。根據本準則第十一條(二)規定,通過多次交換交易分步實現的企業合併,合併成本為每一單項交易成本之和。購買方在購買日,應當按照以下步驟進行處理:
1.將原持有的對被購買方的投資賬面價值調整恢復至最初取得成本,相應調整留存收益等所有者權益項目。
2.比較每一單項交易的成本與交易時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值的份額,確定每一單項交易中應予確認的商譽金額(或應予確認損益的金額)。
3.購買方在購買日確認的商譽(或計入損益的金額)應為每一單項交易產生的商譽(或應予確認損益的金額)之和。
4.被購買方在購買日與原交易日之間可辨認淨資產公允價值的變動相對於原持股比例的部分,屬於被購買方在交易日至購買日之間實現留存收益的,相應調整留存收益,差額調整資本公積。