第一，不能以該債權抵銷其對合夥企業的債務；
第二，不能代位行使b 在合夥企業中的財產份額。
可以行使的權利：
第一，乙可以以b從合夥企業分得的收益來償還其債務。
第二，乙可以請求人民法院依法強制執行b在合夥企業財產中的財產份額用於清償。
考點七：入伙與退夥：入伙的新合伙人對於入伙前的企業債務承擔連帶責任，退夥人對退夥之前的企業債務承擔連帶責任。
通知退夥的條件；合夥協定未約定合夥企業的經營期限的，合伙人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下可以退夥，但應當提前30天通知其他合伙人。
當然退夥的情形：
①死亡或者被依法宣告死亡；
②被依法宣告無民事行為能力人；
③個人喪失償債能力；
④被人民法院強制執行在合夥企業中的全部財產份額。
經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
①未履行出資義務；
②因故意或重大過失給合夥企業造成損失；
③執行合夥企業事務時有不正當行為。
考點八：合夥企業解散的原因
考點九：財產的清償順序。
考點十：合夥企業解散後，原合伙人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
第一節 公司的設立和組織機構
考點一：公司的分類
僅限於有限責任公司和股份有限公司
考點二：公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。
考點三：關於有限責任公司股東會職權
選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
考點四：股東會的議事規則
股東會的會議制度：包括三點：
（1）首次股東會，首次股東會是出資最多的股東主持；
（2）臨時股東會召開的條件：代表1/4以上的股東、1/3以上董事或者監事。
（3）股東會的特別決議：增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散、變更公司形式，或者修改公司章程，注意必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
考點五：對於股東人數較少和規模較小的有限責任公司：對於規模較小的公司可以不設董事會也可以不設監事會，當不設董事會時只需設立一名執行董事，執行董事可以兼任公司的總經理，而且執行董事是公司的法定代表人。