股份有限公司管理制度

股份有限公司管理制度 篇1

第一條為加強公司經濟契約管理，保障公司合法權益，預防契約糾紛，促進本公司依法經營管理，根據《契約法》、《民法通則》等國家有關法律、法規、制定本制度。

第二條本制度適用於本公司內部各部門及獨立法人單位（各公司）的公司內部和外部經濟契約的管理。

第三條契約管理機構的設定與職責

一、本公司契約管理實行契約管理部門管理和承辦部門管理相結合的原則，由所涉及公司內部相關單位設專人負責契約的管理工作。本公司內部設立經濟契約管理委員會。

二、成立公司經濟契約管理委員會

1、組成

主任：主管經營副總裁

副主任：市場總部總經理

成員：市場總部、技術管理部、經營財務部、總裁辦

辦事機構：設在市場總部

2、職責：

⑴嚴格遵守國家有關經濟契約的各項方針、政策、法律、法規；

⑵負責對本公司內部在履行經濟契約過程中所發生拖欠的有關資金劃撥的裁決（經濟契約管理委員會以書面形式發出通知）；

⑶負責對本公司內部在履行經濟契約糾紛時進行仲裁；

⑷負責對契約管理部門進行業務指導；

⑸負責處理外部經濟契約糾紛；

三、契約管理部門職責

1、宣傳貫徹國家有關契約的法律、法規和規章；

2、負責擬定本公司的契約管理制度並組織實施；

3、組織制定本公司的標準契約文本；

4、參與本公司特殊契約、涉外契約的可行性研究、談判和文本起草工作；

5、對契約的合法性、有效性進行審查，向本公司法定代表人提出意見；

6、監督、檢查、考核契約的履行情況；

7、參與處理對外契約糾紛、負責本公司內部各單位之間契約爭議的協調工作；

8、負責契約報表的統計、綜合分析和報送工作；

9、負責對契約承辦部門進行業務指導，對相關人員進行法律知識培訓。

四、契約承辦部門的職責

1、負責契約相對方資信情況、履約能力的調查；

2、負責所承辦契約的談判；

3、負責按照本公司標準契約文本起草契約文本，保證契約的可行性、合法性和有效性；

4、負責契約的履行，解決履行中出現的問題；

5、按時按要求向契約管理部門報送契約統計報表及有關資料，反映契約履行中出現的重要問題；

6、負責本部門契約檔案的管理。

五、契約管理人員的職責

1、學習、宣傳國家有關法律、法規及政策，學習並推廣其它單位契約管理工作的先進經驗，收集經濟契約管理方面的資料，提高經濟契約管理水平；

2、了解掌握本部門契約簽訂及履行情況，及時總結經驗教訓，並向領導提出合理化建議；

3、建立契約管理台帳制度；

4、負責本部門契約文本和契約專用章的保管及使用。

第四條契約的審批

一、嚴格履行契約審批制度，特殊契約和涉外契約文本，應在總裁辦、經營財務部、技術管理部等部門進行必要的專業審查後，送契約管理部門審查核定，由主管總裁審批同意，方可簽訂。

二、契約管理部門審查的重點是：

1、對方當事人的主體資格和締約能力；

2、契約條款內容的完備性、合法性；

3、契約應履行的審查手續。

三、總公司財務部門監察、檢查對外簽訂的經濟契約。

四、'契約評審'是iso9000系列標準中規定的質量體系要素之關於'契約評審程式'在公司質量體系檔案中另行規定。

第五條契約的簽訂

一、契約由本公司法人代表簽訂，或由本公司法定代表人書面委託的本公司有關人員代理簽訂。簽訂契約應由簽約人簽字，注名日期，並加蓋契約專用章或本公司公章。代理本公司法定代表人簽訂契約的，簽約人應持本公司法定代表人簽發並加蓋本公司公章的《法定代表人授權委託書》，並在授權範圍內簽訂契約。

二、必須做好以下各項工作後，方可簽訂契約。

1、對方是否具有法人資格；

2、對方是否具有履約能力；

3、我方能否承諾對方的要約；

4、對市場進行預測和調查；

5、契約的可行性和合法性。

三、對資信不明或資信狀況不好，又無可靠擔保單位的，不得與之簽約。

四、契約簽定時，應驗證對方相關證明檔案，核對無誤後方可正式簽訂契約，對方交驗的證明檔案要妥善保管。

五、契約檔案的各項目要認真填寫齊全、明確，特殊要求應在備註中註明，字跡要清楚，形式符合法定要求。

六、本公司產品對外銷售所簽訂的契約要一式四份，甲方二份，乙方二份（契約管理部門一份複印件、財務部門一份、歸檔一份）。

七、本公司相關部門和單位在簽訂採購契約時，要收回一式三份（採購契約管理部門一份、財務部門一份、歸檔一份）。

八、契約蓋章時需雙方同時進行，因特殊情況與對方不能同時蓋章時，需在對方蓋章後，並查對無誤的情況下我方方可蓋章。

九、法律、法規規定或者本公司認為需要公證的契約，應當辦理公證手續。

第六條契約的履行

一、契約簽訂後，本公司應全面履行契約。在契約履行中，如出現不能或者不能完全履行時，應採取緊急措施，爭取對方的同意和諒解，將損失減少到最低程度；若需要變更或解除契約的，應按法律規定的程式進行。

二、經濟契約的履約率應達到95%以上（契約執行中如有問題應徵得對方同意和諒解）。履約率就是已完成契約的金額與應完成契約金額的比率。

第七條契約文本及用章的規定

一、本公司對外簽訂的所有經濟契約必須統一使用由工商局監製或批准印製的契約文本，嚴禁使用不符合要求的契約書。

二、本公司內部各單位之間的經濟活動也要簽訂經濟契約。內部契約文本格式要統一、規範，由契約管理部門按有關法律、法規和規章的規定，結合本公司內部具體情況進行設計、印製。

三、契約專用章由契約管理部門統一編號、發放。使用單位須專人保管，並在契約管理部門辦理備案手續。

四、對本公司未出台的相應標準契約文本或契約條款，應經市場

總部審批後，方可使用。

第八條契約歸檔

一、建立契約管理檔案，對已簽訂的契約要逐份進行分類、編號、登記，並裝訂成冊。

二、契約簽定完畢，契約承辦人要在三個工作日內及時將契約材料（如：契約文本及分契約檔案、契約評審記錄、審批檔案、契約糾紛仲裁結果、契約變更等與契約有關的資料），交給契約管理員進行統一管理。

三、對已執行完畢的契約要註明'存檔'標記，並註明日期，按本公司檔案管理規定進行歸檔。

四、建立健全契約台帳。

五、建立契約檔案、台帳借閱手續。

六、經濟契約文本為長期保存。

第九條契約糾紛的解決

一、內部契約發生糾紛承辦人無法解決時，由契約管理部門負責協調，契約承辦部門應積極配合。若協調無效，由本公司經濟契約管理委員會仲裁。

二、對外簽訂契約的經濟契約發生糾紛，承辦人無法解決時，應及時向本單位領導匯報，單位領導依據有關法律規定與對方協商解決，協商不成的，可直接向經濟契約仲裁機關申請調解或仲裁，或向人民法院起訴。

三、向經濟契約仲裁機關或人民法院遞交的申請書、起訴書或答辯書等材料須經主管副總裁審閱同意。

四、契約糾紛解決後，應將發生糾紛的原因、承擔的責任以及今後防範的具體措施寫成書面報告存入檔案，對於關係重大的，通過各種方式在本公司內公告。

第十條契約承辦人員必須經過契約法和有關法律知識的培訓，掌握有關業務知識。

契約承辦人員在工作中，必須堅持原則，遵守紀律，杜絕各種不正之風，維護國家和本公司的利益。

第十一條獎勵與懲罰

一、本公司對在契約管理中成績顯著和為本公司避免、挽回重大經濟損失的部門和個人，給予表揚或一定獎勵。

二、違反國家法律、法規和本規定，在簽訂、履行契約和契約管理中失職、瀆職或以權謀私，損害國家和本公司利益的，應視情節輕重，依據有關規定追究責任人的行政、經濟責任；構成犯罪的，移交司法機關依法追究形式責任。

第十二條常規契約與特殊契約

一、常規契約系指：同時滿足以下內容的契約。

1、本公司現有的生產能力能滿足契約的技術質量要求；

2、正常的供貨周期能滿足契約的供貨期要求；

3、結算方式符合本公司的有關規定；

4、契約金額在50萬元以內或契約金額在50萬元以上並且最終產品只由本公司內部一個部門提供。

二、特殊契約：不符合常規契約內容的契約

契約管理部門根據具體情況確定。

第十三條本制度由本公司市場總部負責解釋。

股份有限公司管理制度 篇2

一、總則

第一條為適應公司經營管理的需要，理順財務管理關係，明確財務人員的職責、強化財務管理的功能，提高公司的整體經濟效益，促進公司長期穩健發展，特指定本管理制度

第二條本制度適用於股份公司本部及下屬子公司。

二、財務管理體系

第一條公司按照統一管理、分級核算的原則，設定和健全財務管理機構，配備相應的財務人員，並按崗位責任制從事財務管理工作。

第二條公司財務管理體系：公司董事長、總裁領導財務會計機構、財會人員和其他人員執行《會計法》等有關財務會計法規制度及本制度。公司總裁對公司財務活動實行統一領導，負責組織公司財務管理工作。即

董事長總裁財務總監財務部

第三條財務總監由總裁提名，董事會聘任，受董事長和總裁的`委託全面負責公司各項財務管理工作，直接對總裁和董事長負責。各子公司財務負責人由本公司直接委派；子公司財務部接受本公司財務部的業務領導。

三、會計內部控制制度

第一條會計內部控制是指本公司為了提高會計信息質量，保護資產的安全完整，確保有關法律法規和規章制度的貫徹執行等而制定

和實施的一系列控制方法、措施和程式。

第二條會計內部控制基本目標

（1）確保國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行。

（2）規範公司會計行為，保證會計資料真實、完整。

（3）堵塞漏洞、消除隱患，防止並及時發現、糾正錯誤及舞弊行為，保護公司資產的安全、完整。

公司應在下列範圍內支付現金：

（一）支付給職工的工資、津貼、獎金及勞保福利等開支；

（二）個人勞務報酬；

（三）報銷（或借支）的差旅費、業務費、修理費等；

第三條收入的現金應及時送存銀行，不得從現金收入中直接支付（即坐支）。

第四條現金的管理必須嚴格執行錢、賬分管的原則。出納與會計人員必須分清責任，實行相互制約，加強現金管理。

第五條一切現金收入都應開具收款收據；出納人員辦理收款手續後，應加蓋“現金收訖”字樣。

四、資產管理辦法

第一條本辦法所稱資產系指公司擁有的實物資產，主要指商業物業、存貨與固定資產。

第二條實物管理部門

（1）商業物業，由本公司指定專門機構負責管理。

（2）房屋建築物、交通工具、辦公設備，由公司總裁辦公室指定專人負責管理。

（3）所有資產的檔案材料由公司總裁辦公室指派專人負責，定期歸檔。

（4）財務部指定專人就各公司資產進行匯總登記，定期會同資產管理部門進行盤點，並就盤點情況做出書面報告。

第三條固定資產編號

固定資產取得後即歸資產管理部門管理，依其類別分類編號，並貼上標籤。

第四條固定資產購置及登記

（1）購置手續

因工作業務需要，添置固定資產，應提出書面申請，報總裁審批，按審批後的標準、數量，由總裁辦公室具體執行。購置後由資產管理部門驗收簽字，報財務部結算。

股份有限公司管理制度 篇3

第一章總則

第一條為指導股東依據《公司章程》和國家有關法律、法規合理行使股東權利，保證公司的高效運轉，為切實規範公司的組織與行為，維護股東的合法權益，特制定本辦法。

第二條本辦法適用的對象：公司的所有股東、公司及其相關職能部門。

第三條本辦法制定的依據：《公司章程》、《公司法》、《證券法》、國家有關國有股權管理的法律法規、國家其他有關法規和中國證監會的有關規定。

第四條股權管理的內容：公司與其股東之間的權利義務關係及其行使。

第五條公司的股權管理遵循如下原則：

一、保證公司依法行為和高效運轉原則；

二、股東利益最大化原則。

第二章公司股東的權利

第六條公司股東名冊上登記在冊的股東為公司股東。公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

第七條公司股東依法行使權利。股東享有如下權利：

一、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

二、參加或者委派股東代理人參加股東會議；

三、依照其所持有的股份份額行使表決權；

四、對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

五、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

六、依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

1、繳付成本費用後得到公司章程；

2、繳付合理費用後有權查閱和複印：

（1）本人持股資料；

（2）股東大會會議記錄；

（3）中期報告和年度報告；

（4）公司股本總額、股本結構。

七、公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

八、法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第八條股東認為有必要時，可以依據公司章程規定的條件和程式提議召開臨時股東大會，並可以根據《公司章程》規定的條件和程式提出股東大會的新提案。

第九條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第十條股東通過股東大會行使職權決定公司的重大經營決策、重大財務決策和重大人事決策，影響公司的經營活動，除此之外，任何股東不得以任何理由或任何方式干涉公司的經營活動。

一、公司股東大會依法行使如下職權：

1、決定公司經營方針和投資計畫；

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批准董事會的報告；

5、審議批准監事會的報告；

6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

9、對發行公司債券作出決議；

10、對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；

11、修改公司章程；

12、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

13、審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；

14、審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

二、股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委託的代理人簽署。

三、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委託代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委託書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。國有股股東代表指國有股股東的法定代表人或國有股股東委託的自然人。國有股股東委託股東代表，須填寫'國有股股東代表委託書'，該委託書是股東代表在股東大會上行使表決權的證明。

四、股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當註明'如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決'。同時載明下列內容：

1、代理人的姓名；

2、是否具有表決權；

3、分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

4、對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

5、委託書簽發日期和有效期限；

6、委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的'，應加蓋法人單位印章。

五、投票代理委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所，或者召x議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔案應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔案，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召x議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

六、股東依照《公司章程》規定行使股東大會表決權，審議表決股東大會普通決議事項和特別決議事項。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東可以出席股東大會，但不享有表決權。不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有權部門的同意後，可以按照正常程式進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第十一條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔案，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第三章公司股東的義務

第十二條公司股東承擔如下義務：

一、遵守本辦法及公司章程；

二、依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

四、法律、法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第十三條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。

第十四條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。

此處所稱'控股股東'是指具備下列條件之一的股東：

一、此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

二、此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；

三、此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

四、此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

此處所稱'一致行動'是指兩個或者兩個以上的人以協定的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的行為。

第四章公司的權利和義務

第十五條公司依法自主經營，有權拒絕任何股東違反本辦法、《公司章程》、《公司法》或國家有關法律法規的無理要求。

第十六條公司對股東大會到會人數、參與股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程式的合法性等事項，可以進行公證。

第十七條公司應該建立公司股東名冊，登記各法人股東的公司經濟性質、公司名稱、主營業務、註冊地、註冊資本、法人代表、聯繫方式和所持本公司股份；登記各自然人股東的姓名、身份證號碼、住所、聯繫方式和所持本公司股份。公司公開發行股票並上市後，公司應該每周一開始工作時與證券登記結算機構核對公司股東的變化情況，並及時變更登記股東名冊。公司認為本公司的股票出現異常交易情況時，必須即時與證券登記結算機構核對本公司股東的變化情況，並及時變更登記股東名冊。

第十八條公司應該依照《公司章程》規定的條件、時間和程式召開公司股東大會，並及時通告各股東。公司召開股東大會審議有關事項，應該符合《公司章程》的規定，臨時股東大會只對股東大會通知中載明的事項進行決議。

第十九條公司召開股東大會，由董事會在會議召開30日前通知公司股東。

第二十條股東大會的通知包括以下內容：

一、會議的日期、地點和會議期限；

二、提交會議審議的事項；

三、以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

四、有權出席股東大會股東的股權登記日；

五、投票代理委託書的送達時間和地點；

六、會務常設聯繫人姓名，電話號碼。

第二十一條公司應該事先製作股東大會出席會議人員的簽名冊，載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項，並由出席會議股東簽字。

第二十二條股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第二十三條公司應記錄各次股東大會會議，由出席會議的董事和記錄員簽字，並保存至少十年；公司應記錄各次董事會會議，由出席會議的董事和記錄員簽字，並保存至少十年；公司應記錄各次監事會會議，由出席會議的監事和記錄員簽字，並保存至少十年。

第二十四條公司應該根據《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》及國家有關法律法規及時、充分披露有關信息。具體披露信息的內容、格式、時間、期限、頻率等按照《公司信息披露管理辦法》和《公司章程》執行。

第二十五條公司應該堅持股東利益最大化原則開展經營活動，並根據公司的發展戰略、所處的產業環境和資本環境、公司的現金流量狀況等擬定公司的經營方針、投資計畫、財務預決算方案、利潤分配與虧損彌補方案、減少註冊資本方案、合併分立方案和解散清算方案，由公司股東大會審議通過後執行。

第五章附則

第二十六條本辦法未盡事宜，參照《北京股份有限公司章程》及國家有關法律法規的相關規定執行。

股份有限公司管理制度 篇4

第一章總則

第一條為了建立符合股份有限公司管理要求的現代企業管理制度，加強企業經濟核算，規範財務行為，提高經濟效益，維護股東的合法權益，根據《中華人民共和國會計法》《企業會計準則》《企業內部控制基本規範》《內部控制套用指引》以及《冠城大通股份有限公司章程》等有關規定，結合公司實際情況，特制定本制度。

第二條本制度的適用範圍包括納入本公司合併報表範圍的各下屬分公司、控股子公司（含其所控股的下屬企業，下同）。本公司參股公司應遵守國家法律、法規及該公司章程制定其財務管理制度，並遵照執行。

第三條各下屬分公司、控股子公司必要時可根據本制度，結合各自的具體情況，制定相應的財務管理制度和實施細則，報公司總部財務管理部門備案。

第四條公司的一切財務活動必須遵守國家法律、法規、公司章程及本制度的規定，嚴格執行國家規定的各項財務開支範圍和標準，正確處理、如實反映財務狀況和經營成果，依法計算並繳納各項稅收，接受股東大會、董事會、監事會等機構以及證券監管、稅務、審計等部門的檢查監督。

第二章財務管理機構

第五條公司設財務總監職位。財務總監在總裁領導下，負責整個公司財務活動。財務總監由總裁提名，公司董事會任命；公司總部財務主管由財務總監提名，按公司人事制度規定，經審核審批後任命；各下屬分公司、控股子公司財務主管的提名、任命執行公司有關人事管理制度。財務總監基本職責如下：

（一）指導建立和完善財務部門，指導建立科學、系統、符合企業實際情況的財務核算體系和財務監控體系，組織監控公司日常的財務會計活動；

（二）執行公司經營管理中有關財務管理的各項決定；

（三）參與公司資本經營、財務決策和經營發展重大決策的研究、制定和執行，出席經營班子有關會議，並擬定財務管理和財務運作方面的方案；

（四）根據公司管理流程簽批涉及重大財務收支的經濟事項；

（五）指導、組織年度財務預算計畫方案的編制；

（六）參與公司籌資工作及指導、組織資金的調度管理和稅收策劃；

（七）領導公司財務部門和會計人員執行國家的政策、法規，對公司在經營過程中執行財經法律、法規情況進行監督，支持財會人員依法行使職權；

（八）依據公司相關人事制度對公司總部財務主管及各下屬分公司、控股子公司的財務主管或負責人的配備和聘任進行提名或審核；

（九）公司領導交辦的其他工作。

第六條公司設財務管理職能部門，在公司相關領導的領導下，具體負責財務管理工作，基本職責如下：

（一）制定並執行符合相關管理部門與公司要求的財務管理制度和財務工作程式，對各項經營活動進行財務監督；

（二）執行公司有關財務管理、會計核算的各項決定；

（三）負責公司各類帳務處理、憑證管理、出納事務，及時完成財務報表的編制工作；

（四）編制、執行公司的財務計畫和資金預算並分析其執行情況；

（五）負責公司金融機構融資的日常工作；

（六）負責日常稅收申報繳納工作以及為稅收籌劃提出合理建議；

（七）配合其他業務部門開展工作，提供財務專業支持；

（八）公司領導交辦的其他工作。

第七條公司總部財務管理部門除履行第六條所規定的職責外，還需履行以下職責：

（一）監督和指導各下屬分公司、控股子公司的會計核算和財務管理工作；

（二）編制合併財務報表，組織協調合併報表範圍內企業的會計師事務所審計工作，並配合相關部門的財稅檢查、審計工作；

（三）匯總公司的財務計畫和資金預算並根據公司相關規定實施監督；

（四）根據公司意見，實施集團範圍內的資金統籌調配；

（五）履行公司相關制度規定賦予的其他職責。

第三章財務管理與控制

第八條財務預算管理：

為加強財務管理，提高財務管理水平，公司要以年度經營計畫為基礎，根據公司經營計畫大綱結合各公司實際情況，編制年度財務預算，各下屬分公司、控股子公司年度財務預算的報送要求及時間，按公司關於編制年度財務預算的相關檔案要求執行。

第九條資金管理：

為防範和控制資金風險，保證資金安全，提高資金使用效益，公司應當根據自身發展戰略，科學確定投融資目標和規劃，完善嚴格的資金授權、批准、審驗等相關管理制度，加強資金活動的集中管理，明確籌資、投資、營運等各環節的職責許可權和崗位分離要求，確保資金安全和有效運行。

資金支出實行逐級審批制度，並對各級審批許可權制定相應的標準。

籌資、投資、運營相關資金管理要求具體參見《冠城大通股份有限公司資金管理辦法》。

第十條生產採購管理：公司應加強採購及應付款項支付的管理，建立相應制度，明確請購、審批、購買、驗收、付款、採購後評估等環節的職責和審批許可權，建立不相容職務的分離制度，透明採購決策，降低採購成本。

（一）請購：應建立採購申請制度，依據購置物品或勞務等的類型，確定歸口管理部門，授予相應的請購權，並明確相關部門或人員的職責許可權及相應的請購程式。

（二）審批：應建立嚴格的請購審批制度，明確審批許可權和審批流程，注意請購和審批職位的不相容性。

（三）採購：應明確實施採購業務部門，採購部門應根據物品或勞務等的性質及其供應情況確定採購方式，一般物品或勞務等的採購應採用訂單採購或契約

訂貨等方式，小額零星物品或勞務等的採購可以採用直接購買等方式。大宗採購原則上應通過招標的方式進行。

（四）驗收：應建立嚴格的驗收制度，驗收部門應與採購部門相分離。驗收環節應注意採購物品或勞務的規格、型號、數量、質量、到貨時間等是否與採購約定一致，對驗收過程中發現的異常情況，負責驗收的部門或人員應當立即向企業內部有權管理的相關機構或部門報告。

（五）付款：財務部門在辦理付款業務時，應當對採購發票、結算憑證、驗收證明等相關憑證的真實性、完整性、合法性及合規性進行嚴格審核，核對契約並依據相關約定（包括付款時間和付款方式）安排付款。

財務部門應該加強對預付賬款和定金的管理，對於大額或時間較長的預付賬款應當定期進行追蹤核查，規避風險，發現問題，及時上報。財務部門應指定專人通過函證方式，定期與供應商核對應付賬款、應付票據、預付賬款等往來款項。

（六）供應商管理：加強供應商管理，建立供應商評審和準入制度，建立供應商管理信息系統，並根據採購實施情況，對供應商進行合理選擇和調整。

（七）退貨管理：應建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續、退貨貨物出庫以及退貨貨款回收等做出規定，在與供應商簽訂契約時，需明確退貨事宜，及時收回退貨貨款；涉及索賠的，應在索賠期內及時辦理索賠，保證公司利益。

各下屬分公司、控股子公司應根據自身經營特點，並參照本條款規定的原則，制定相應的內部管理辦法並報備公司總部。

第十一條存貨管理：

公司應建立存貨管理崗位責任制，明確內部相關部門和崗位的職責許可權，切實做到不相容崗位相互分離、制約和監督，對存貨的管理和會計核算進行分工，並對存貨取得、驗收、原料加工、保管、入庫、稽核、發出、盤點和處置等環節

建立控制制度，除存貨管理、監督部門及倉儲人員外，其他部門和人員接觸存貨，需經過特別授權。

應建立存貨管理信息系統，強化會計、出入庫等相關記錄和流程管理，確保存貨管理全過程的風險得到有效控制。倉儲部門應當詳細記錄存貨入庫、出庫及庫存情況，做到存貨記錄與實際庫存相符，並定期與財務部門、存貨管理部門進行核對。應根據存貨庫存情況結合企業生產經營計畫和市場供求，合理確定存貨採購日期和數量，確保存貨處於最佳庫存狀態。

（一）存貨驗收：

公司應規範存貨驗收程式和方法，在數量、質量、技術規格等方面對入庫的存貨進行審核查驗，驗收無誤方可入庫，並重點關注契約、發票、運輸單等原始單據與驗收存貨的一致性。

（二）存貨發出和領用：

應明確存貨發出和領用的審批的授權審批許可權，大批存貨、貴重商品或危險品的發出應當實行特別授權。

存貨在公司內部不同管控環節之間流轉或者對外銷售時，應辦理相應的出庫手續，並做好相關庫存記錄。

（三）存貨盤點：

建立存貨定期盤點清查制度，結合企業實際情況確定盤點流程等相關內容，盤點應有非存貨保管部門的人員以及財務人員參與，盤點清查中發現的存貨盤盈、盤虧、毀損、閒置以及需要報廢的存貨，應查明原因，落實並追究責任，按照規定許可權批准後處置。

盤點清查結果應該形成書面材料，並由相關人員簽字確認。

（四）寄外庫存：對於寄外庫存，應加強定期盤點對賬工作，及時做好存貨使用的跟蹤，避免發生實物管理風險以及價格波動風險。

（五）存貨質押：

公司因經營需要將存貨用於質押的，需事先將該質押事項上報總部，經批准後，方可實施，並在實施後的一個工作日內，將實施情況報備總部計畫財務部。

其中，各下屬分公司、控股子公司因金融機構融資需要辦理存貨質押的，還應根據《冠城大通股份有限公司資金管理辦法》中關於金融機構貸款的規定辦理審批手續，並及時將存貨質押契約及相關借款契約（授信契約）報備公司總部。

第十二條固定資產管理：

公司應制定固定資產目錄，建立固定資產台賬，詳細記錄固定資產的來源、驗收、使用地點、責任單位和責任人、運轉、維修改造、折舊、盤點、處置等事宜，並定期進行盤點，保證實物資產的安全和完整。

（一）固定資產購置：

公司總部發生資產購置事項時，必須由使用部門提出購置申請，經總裁辦、分管領導及總裁簽批後由總裁辦統一採購或總裁辦授權使用部門自行採購。

各下屬分公司、控股子公司採購除生產設備外的其他資產時，單項金額超過10萬元以上的，需報經公司總部批准後，方可購置；採購生產設備的，單項金額超過100萬以上的，需報經公司總部批准後方可購置。

各下屬分公司、控股子公司購置辦公場所、車輛及對新購置辦公場所進行裝修或對原有辦公場所進行整體功能性改變的裝修（對原有辦公場所進行的日常維修及局部整改，不在此列），不論金額大小，均需事先將該支出項目上報公司總部，經批准後方能實施、付款。

因項目技改而涉及的資產購置，參照本規定第十六條執行。

（二）固定資產處置：

公司發生固定資產處置事項時，必須由資產使用部門提出處置請示，經相關程式審核批准後，方可依適當程式進行處置。

各下屬分公司、控股子公司對賬面淨額超過10萬元的辦公類資產或賬面淨額超過100萬元的生產類資產進行處置時，需報經公司總部批准後，方可實施。

以上所述資產，為具有獨立使用價值的單項資產，如該項資產的處置將造成相關資產組喪失其應有使用價值的，以相關資產組的總價值來確定審批許可權。

固定資產處置行為發生後，應及時做好賬務處理及必要的稅務申報手續。

（三）固定資產保險：

對於主要生產機器設備、廠房、自有物業、車輛等固定資產，應嚴格執行固定資產投保政策，及時辦理投保手續，保證資產安全，防範或有風險。

（四）固定資產抵押：

公司因經營需要將固定資產用於抵押的，需事先將該抵押事項上報總部，經批准後方可實施，並在實施後的一個工作日內，將實施情況上報總部計畫財務部。其中，對於各下屬分公司、控股子公司因金融機構融資需要辦理固定資產抵押的，應根據《冠城大通股份有限公司資金管理辦法》中關於金融機構貸款的規定辦理審批手續，並及時將固定資產抵押契約及相關借款契約（授信契約）報備公司總部。

（五）固定資產清查：

公司應建立固定資產定期清查制度，至少每年年末對固定資產進行全面清查盤點，發現問題，應該及時查明原因，追究責任，妥善處理。

第十三條無形資產管理：

公司應重視外購、自行開發以及其他方式取得的各類無形資產的權屬關係，加強權益保護，防範侵權行為和法律風險。對於土地使用權，應及時取得土地使用權有效證明檔案、正式票據和合法權證。

公司因經營需要將無形資產用於抵押的，需事先將該抵押事項上報總部，經批准後方可實施，並在實施後的一個工作日內，將實施情況上報總部計畫財務部。其中，對於各下屬分公司、控股子公司因金融機構融資需要辦理土地使用權抵押的，應根據《冠城大通股份有限公司資金管理辦法》中關於金融機構貸款的規定辦理審批手續，並及時將土地使用權抵押契約及相關借款契約（授信契約）報備公司總部。

第十四條銷售管理：

公司應加強銷售及應收款項的管理。建立客戶信用條件和標準、價格制定、契約評審、契約實施、貨款回籠、發票、應收賬款定期函證等環節控制制度。

（一）銷售定價：應建立銷售定價控制制度，加強市場調查，合理確定定價機制和信用方式，根據市場變化及時調整銷售策略，並制定相應價目表、折扣政策、付款政策等並予以執行；準確把握金融信貸政策變化對銷售結算的影響，適時調整銷售結算方式，保證公司利益。

（二）客戶信用：應建立客戶信用評審制度，在選擇客戶時，充分了解和考慮客戶的信譽、財務狀況等有關情況，降低賬款回收中的風險，同時，根據客戶信用情況的差異給予不同的賒銷政策。應建立客戶信用管理台賬，健全客戶檔案，跟蹤客戶信用執行情況，關注重要客戶的資信變動情況，防範客戶信用風險。

（三）契約簽訂：應建立健全銷售契約審批制度，審批人員應對銷售價格、信用政策、發貨及收款方式等嚴格把關。重大銷售業務談判應吸收財會、法律等專業人員參與；契約的簽訂應符合《中華人民共和國契約法》的規定；重要的銷售契約的訂立應當徵詢法律顧問或專家的意見。

（四）發貨：銷售部門按照經批准的銷售契約開具相關銷售通知，財務部門和儲運部門應對銷售部門開具的銷售發貨單據進行審核，儲運部門據以組織發貨。財務部門應核對出庫單、銷售發貨單據、銷售契約，並據以開具銷售發票或對銷售部門開具的發票加蓋發票專用章。嚴禁開具沒有實際交易背景的發票，發票應真實反映銷售業務。

（五）退貨：應建立銷售退回管理制度，銷售退回必須經銷售主管審批後方可執行，銷售退回的貨物應經質檢部門進行檢驗並出具檢驗證明，以分清責任，並經倉儲部門清點後方可入庫。倉儲部門應在清點貨物、註明退回貨物的品種和

數量後填制退貨接收報告。財務部門應對檢驗證明、退貨接收報告以及退貨方出具的退貨憑證等進行審核後方可辦理相應的退款事宜。

（六）銷售款回籠：銷售部門負責應收賬款的催收，催收記錄應妥善保存，財務部門負責辦理資金結算並監督款項回收。銷售款回籠時，財務部門應核對銷售款回籠的時間、金額及方式，如與銷售契約的約定出現差異的，應及時向分管

銷售領導匯報並將相關情況通報銷售部門。加強商業票據管理，嚴格審查商業票據的真實性和合法性，設立票據登記薄，對票據的取得、貼現、背書和承兌情況進行登記，由專人保管應收票據，並定期核對盤點；對已貼現但仍承擔收款風險的票據以及逾期票據，應當進行追索監控和跟蹤管理。

（七）應收款函證：應定期與往來客戶通過函證等方式核對應收賬款、應收票據、預收賬款等往來款項。如有不符，應查明原因，及時處理，避免應收款項風險。

（八）應收賬款風險控制：應建立應收帳款賬齡分析制度和逾期應收賬款催收制度，跟蹤客戶資信情況及財務狀況，及時發現、報告應收賬款風險並採取相應措施。建立應收賬款風險應對機制，及時處置風險，減少壞賬損失。

（九）客戶按揭擔保管理：對於房地產業務根據業務特性為購房客戶提供的階段性按揭擔保，應切實履行事前報告制度及建立按揭擔保信息定期上報工作機制，防範或有風險及信息披露風險；應建立按揭擔保台賬制度，加強對按揭擔保保證金繳付和解回的管理。

各下屬分公司、控股子公司應根據自身經營特點，並參照本條款規定的原則，制定相應的銷售管理辦法並報備公司總部。

第十五條投資管理

為促進企業發展，降低投資風險，提高投資效益，公司應根據相關程式對投資項目進行管理，包括審批、資金籌集與支付、風險和收益管理等。

公司選擇的投資項目應當突出主業，謹慎從事股票投資或衍生金融產品等高風險投資。

公司加強對投資項目的跟蹤管理，及時收集被投資方經審計的財務報告等相關資料，關注被投資方的財務狀況、經營成果、現金流量以及投資契約履行情況，定期進行分析，發現異常情況，應及時報告並妥善處理。

投資（含技改項目）財務管理具體參照公司投資管理的相關制度規定執行。

第十六條權益資金的管理：

公司股本的增減變動或者股本結構的變動，股東股份的變動，應嚴格按照有關法律、法規和公司章程的.規定辦理，公司股本實行統一核算和管理。下屬控股子公司權益資金的變動，應事先報經公司總部批准同意後，履行相應法定程式後予以實施。

各控股子公司發生增資事項時，應在收到驗資報告正本後的一個工作日內，將驗資報告傳真公司總部財務管理部門，同時，將驗資報告正本寄送公司總部財務管理部門，並在工商變更完成後的一個工作日內將相應的工商變更手續（含變更後的營業執照）複印件報備公司總部；實施利潤分配事項時，應在正式簽訂利潤分配相關決議後的一個工作日內，將決議傳真公司總部財務管理部門，並將決議正本寄送公司總部財務管理部門。

第十七條對外擔保管理：

公司對外擔保實行謹慎原則，若根據需要確需對外擔保的，應履行必要審批程式。各下屬分公司、控股子公司不得對外提供擔保，如確因業務需要為他人提供擔保的，必須報公司總部批准後實施。

對外擔保事項，具體參照《冠城大通股份有限公司對外擔保管理辦法》執行。

第十八條關聯方交易管理：

關聯交易是指公司及其控股子公司與關聯方發生的轉移資源或義務的事項。

為保證公司與關聯方之間簽訂的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關聯交易行為不損害公司與全體股東的利益，公司在處理關聯交易時應秉持審慎原則，與關聯方之間發生包括購買、銷售、往來借款等關聯交易事項前，需事先將相關事項上報公司總部，經公司總部審核認定並同意後，方能予以實施。

公司對關聯交易事項的管理，具體參照《冠城大通股份有限公司關聯交易管理辦法》執行。

第十九條稅務事項管理：

公司嚴格遵守國家稅收法律法規，依法納稅。

各下屬分公司、控股子公司根據國家相關規定獲得稅收優惠政策或稅種、稅率發生變化時，應於知曉該事項一個工作日內，將相關情況書面報告公司總部財務管理部門，如有正式檔案的，需在取得正式檔案後的一個工作日內，將正式檔案複印件報備公司總部財務管理部門。

各下屬分公司、控股子公司發生重大涉稅事項（包括稅收專項稽查、大額稅款支付等）時，需於知曉該事項的一個工作日內，將相關事項上報公司總部財務管理部門。各下屬分公司、控股子公司發生稅收清算事項時，應及時將相關情況上報公司總部，清算報告完成後，需於一個工作日內將清算報告報備公司總部財務管理部門。

第二十條各下屬分公司、控股子公司發生除上述事項外的其他重大財務事項，應於知曉該事項的一個工作日內，上報總部計畫財務部。

本條所指的其他重大財務事項包括但不限於以下事項：

（一）贈與或者受贈資產；

（二）對外委託理財、委託貸款、與銀行等金融機構簽訂的借款契約（機電類企業在授信期內對貸款額度的循環使用除外）等；

（三）對外提供財務資助；

（四）業績或盈利預測發生重大變化；

（五）發生現金增資、資本公積轉增、利潤分配等事項；

（六）股東結構發生變化；

（七）發生重大虧損或者遭受重大損失；

（八）發生重大債務或者債權到期未獲清償；

（九）發生可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任的情況；

（十）計提大額資產減值準備；

（十一）公司預計出現資不抵債（一般指淨資產為負值）；

（十二）主要債務人出現資不抵債或者進入破產程式，該公司對相應債權未提取足額壞帳準備的；

（十三）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

（十四）獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減值準備或者發生可能對控股子公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他財務事項；

（十五）發生大額銀行退票的。

第四章會計核算和財務報告

第二十一條會計政策：

根據中華人民共和國財政部於20xx年2月15日發布的財會[20xx]3號《財政部關於印發〈企業會計準則第1號—存貨〉等38項具體準則的通知》，相應制定會計政策、會計估計，納入公司合併報表範圍的各下屬分公司、控股子公司實施統一的會計政策。

（一）財務報表編制基礎：公司以20xx年頒布的《企業會計準則》及其相關規定為財務報表編制基礎。

（二）會計期間：公曆1月1日至12月31日止。

（三）記帳本位幣：採用人民幣為記帳本位幣。

（四）記賬基礎及計量屬性：以權責發生制為基礎進行會計確認、計量和報告；在對會計要素進行計量時，計量基礎一般應當採用歷史成本，如採用重置成本、可變現淨值、現值、公允價值計量的，則應當保證所確定的會計要素金額能夠取得並可靠計量。

（五）現金等價物的確定標準：在編制現金流量表時，公司持有的期限短、流動性強、易於轉化為已知金額現金、價值變動風險很小的投資為現金等價物。

（六）外幣業務核算方法：對發生外幣業務外幣折算，按實際發生時國家公布的外匯牌價折合人民幣記賬，期末外幣餘額按國家公布的外匯牌價調整賬面匯率，匯兌損益列入本期損益。

（七）金融資產和金融負債的核算方法：

1、金融資產和金融負債的分類

管理層按照取得金融資產或金融負債的性質以及持有目的，將其劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或金融負債和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債、持有至到期投資、應收款項、可供出售金融資產、其他金融負債等。上述分類一經確定，不得隨意變更。

2、金融資產和金融負債的核算

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（或金融負債）

取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額。

持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，期末將公允價值變動計入當期損益。

處置時，其公允價值與該金融資產賬面價值之間的差額應確認為投資損益，同時將原已確認的公允價值變動損益轉出，計入投資損益。

（2）持有至到期投資

取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。

持有期間按照攤余成本和實際利率（如實際利率與票面利率差別較小的，按票面利率）計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得持有至到期投資時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。

處置時，將所取得價款與該投資賬面價值之間的差額計入投資收益。

（3）應收款項

公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，通常應按從購貨方應收的契約或協定價款作為初始確認金額。

收回或處置時，將取得的價款與該應收款項賬面價值之間的差額計入當期損益。

（4）可供出售金融資產

取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。

持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末將公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。處置時，將取得的價款與該金融資產賬面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。

（5）其他金融負債

按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。

通常採用攤余成本進行後續計量。

（八）壞賬準備的確認標準、計提方法：

1、壞賬準備的確認標準：期末如果有客觀證據表明應收款項發生減值的，則將其賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，並相應提取壞賬準備。

2、壞賬準備的計提方法

公司壞賬核算採用備抵法。

單項金額重大（單項金額為人民幣500萬元及500萬元以上）的應收款項，應當單獨進行減值測試。有客觀證據表明其發生了減值的，應當根據其未來現金流量現值低於其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。

單項金額不重大的和雖單項金額重大但未發現減值跡象的應收款項按類似信用風險特徵劃分為若干組合，再分別按這些應收款項組合在資產負債表日餘額

的一定比例計算確定資產減值損失，計提壞賬準備。

公司根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特徵的應收款項組合的實際損失情況，結合現實情況確定按賬齡劃分不同組合，並按不同比例計提壞賬準備，計提比例如下：

賬齡計提比例

一年以內3%一至二年10%二至三年30%三至五年50%五年以上100%對於歸屬於同一合併報表範圍內公司之間的應收款項按照個別認定法確認，不計提壞賬準備。

對於有確鑿證據表明可在一年內收回的應收款項，不應包括在具有類似風險特徵的應收款項組合中計算確定減值損失，即不計提壞賬準備。

（九）存貨核算方法：

1、存貨分類為：

存貨分類為：原材料、庫存商品、委託加工物資、在產品、包裝物、低值易耗品等。

房地產開發企業的存貨分類為：開發成本、已完工開發產品、出租開發產品等。

2、取得和發出的計價方法：

日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價。債務重組取得債務人用以抵債的存貨，以存貨的公允價值為基礎確定其入帳價值。

在非貨幣性交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性交易換入的存貨通常以換出資產的公允價值為基礎確定其入賬價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入存貨的成本。

以同一控制下的企業吸收合併方式取得的存貨按被合併方的賬面價值確定其入賬價值；以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的存貨按公允價值確定其入賬價值。

3、周轉材料的攤銷方法：低值易耗品採用一次攤銷法；包裝物採用一次攤銷法。

4、存貨的盤存制度：採用永續盤存制。

（十）投資性房地產的後續計量方法：

1、投資性房地產範圍：投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。

2、投資性房地產計量模式：公司採用成本模式對投資性房地產進行後續計量。

3、投資性房地產的轉換：有確鑿證據表明房地產用途發生改變的，應將投資性房地產轉換為其他資產或將其他資產轉換為投資性房地產，並將轉換前的賬面價值作為轉換後的入賬價值。

（十一）固定資產的計價和折舊方法：

1、固定資產標準：指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的並且使用年限超過一年的有形資產。

2、固定資產的分類：房屋及建築物、機器設備、運輸設備、其他。

3、固定資產的取得計價：一般採用實際成本計價。

購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。

債務重組取得債務人用以抵債的固定資產，以該固定資產的公允價值為基礎確定其入賬價值，並將重組債務的賬面價值與該用以抵債的固定資產公允價值之間的差額，計入當期損益；在非貨幣性交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性交易換入的固定資產通常以換出資產的公允價值為基礎確定其入賬價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入固定資產的成本，不確認損益。

以同一控制下的企業吸收合併方式取得的固定資產按被合併方的賬面價值確定其入賬價值；以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的固定資產按公允價值確定其入賬價值。

融資租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為入賬價值。

4、固定資產折舊計提方法：固定資產折舊採用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用年限和預計淨殘值率確定折舊率。公司預計淨殘值率為5%。

已計提減值準備的固定資產，應當按照固定資產的賬面價值（即固定資產原值減去累計折舊和已計提的減值準備）以及尚可使用年限重新計算確定折舊率和折舊額。已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，應當按照估計價值確定其成本，並計提折舊；待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不需要調整原已計提的折舊額。

符合資本化條件的固定資產裝修費用，在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，採用年限平均法單獨計提折舊。

融資租賃方式租入的固定資產，能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。

各類固定資產折舊年限和年折舊率如下：

類別年限折舊率

房屋建築物30—403。17—2。38%機器設備10—159。50—6。33%運輸設備6—1515。83—6。33%其他5—819。00—11。88%☆

（十二）在建工程核算方法：在建工程按各項工程所發生的實際支出核算，按工程項目分類核算，並在工程達到預定可使用狀態時轉入固定資產；尚未辦理竣工決算的，按估計價值轉帳，待辦理竣工決算手續後再作調整。

與購建固定資產有關的借款所發生的借款費用，在滿足《企業會計準則—借款費用》所規定的條件下，計入所購建固定資產的成本。

（十三）無形資產的計價和攤銷方法：

1、無形資產的計價：無形資產按取得時的實際成本入賬。自行開發的無形資產，滿足相關條件的開發階段支出可作為初始成本。開發階段是已完成研究階段的工作，在很大程度上具備了形成一項新產品或新技術的基本條件。

2、無形資產的攤銷：使用壽命有限的無形資產，應在使用壽命內系統合理攤銷，無法可靠確定與該項無形資產有關的經濟利益預期實現方式的，採用直線法攤銷。攤銷自無形資產可供使用時起，至不再作為無形資產確認時止。

無法合理確定無形資產為企業帶來經濟利益期限的，應作為使用壽命不確定的無形資產。使用壽命不確定的無形資產不進行攤銷，但年末應對無形資產使用壽命進行覆核。

使用壽命的確定：來源於契約性權利或其他法定權利的無形資產，其使用壽命為契約性權利或其他法定權利的期限；契約性權利或其他法定權利在到期時因續約等延續、且有證據表明企業續約不需要付出大額成本的，續約期應當計入使用壽命。契約或法律沒有規定使用壽命的，應綜合各方面因素判斷，以確定無形資產能為企業帶來經濟利益的期限。

（十四）長期待攤費用的攤銷方法及攤銷年限：長期待攤費用在受益期內平均攤銷，其中：

預付經營租入固定資產的租金，按租賃契約規定的期限平均攤銷。

經營租賃方式租入的固定資產改良支出，按剩餘租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期限平均攤銷。

融資租賃方式租入的固定資產的符合資本化條件的裝修費用，按兩次裝修間隔期間、剩餘租賃期與固定資產尚可使用年限三者中較短的期限平均攤銷。

（十五）主要資產的減值：

1、存貨

期末，存貨按成本與可變現淨值孰低法計價，在對存貨進行全面盤點的基礎上，按各類存貨單個項目的存貨成本高於其可變現淨值的差額提取存貨跌價準備；對於數量繁多、單價較低的存貨，按存貨類別計提存貨跌價準備。可變現淨值，是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。

在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，可以合併計提存貨跌價準備。

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額應當予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

2、應收款項外的其他金融工具

公司在期末對交易性金融資產以外的金融資產的賬面價值進行檢查，以判斷是否有證據表明金融資產已由於一項或多項事件的發生而出現減值。減值事項是指在該等資產初始確認後發生的、對預期未來現金流量有影響的，且公司能對該影響做出可靠計量的事項。

（1）持有至到期投資

期末，有客觀證據表明持有至到期投資發生減值的，應將賬面價值減記至預計未來現金流量現值，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。

如有客觀證據表明該金融資產的價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失應當予以轉回，計入當期損益。

（2）可供出售金融資產

期末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，就認定其已發生減值，將原

直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，確認減值損失。

可供出售金融資產的減值損失一經確認，不得通過損益轉回。

3、長期股權投資

期末應判斷是否發生了長期股權投資減值事項，如發生減值事項的，應進行減值測試並確認減值損失。

成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值損失是根據其賬面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。

其他長期股權投資，如果可收回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低於其賬面價值的，將差額確認為減值損失。長期股權投資減值損失一經確認，不得轉回。

4、固定資產、在建工程、無形資產、商譽等長期非金融資產

對於固定資產、在建工程、無形資產等長期非金融資產，公司在每期末判斷相關資產是否存在可能發生減值的跡象。因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。

資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

可收回金額的計量結果表明，資產的可收回金額低於其賬面價值的，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。

資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

有跡象表明一項資產可能發生減值的，企業以單項資產為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。

資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，在認定資產組時，考慮公司管理層管理生產經營活動的方式和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。

資產組一經確定，各個會計期間保持一致，不得隨意變更。在合併財務報表中反映的商譽，不包括子公司歸屬於少數股東權益的商譽。但對相關的資產組進行減值測試時，將歸屬於少數股東權益的商譽包括在內，調整資產組的賬面價值，然後根據調整後的資產組賬面價值與其可收回金額進行比較。如上述資產組發生減值的，該損失按比例扣除少數股東權益份額後，來確認歸屬於母公司的商譽減值損失。

（十六）長期股權投資的核算方法：

1、初始計量

同一控制下的企業合併形成的長期投資，在合併日按照取得被合併方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。

非同一控制下的企業合併形成的長期投資，以購買日確認的合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。

其他方式取得的長期股權投資，其初始投資成本按支付對價或承擔債務的公允價值計量，初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。

2、後續計量

能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資採用成本法核算，但在編制合併報表時，按權益法進行調整。對被投資單位不具有共同控制或重大影響且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。（十七）借款費用資本化

1、借款費用資本化的確認原則

借款費用包括借款賬面發生的利息、折價或溢價的攤銷和輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額。

公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：

（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

（2）借款費用已經發生；

（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

當符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，借款費用暫停資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。

2、借款費用資本化金額的確定方法

資本化期間，專門借款可資本化的利息，應當以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定；

而占用的一般借款的可資本化利息支出，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

（十八）股份支付核算辦法：

股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。

授予後立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積；完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

授予後立即可行權的以現金結算的股份支付，在授予日以企業承擔負債的公允價值計入相關成本或費用，相應增加負債；完成等待期內的服務或達到規定業績條件以後才可行權的以現金結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照企業承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用和相應的負債。

權益工具的公允價值，按照《企業會計準則—金融工具確認和計量》確定。

等待期內每個資產負債表日，根據最新取得的可行權職工人數變動等後續信息作出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數量。

（十九）收入確認原則：

銷售商品的收入，在下列條件均能滿足時予以確認：公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控制；相關的經濟利益很可能夠流入公司；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

房地產行業的收入結合收入準則並根據行業特點，在房產主體工程完工驗收，簽訂了銷售契約，已收到價款，相關的收入和成本可以計量時確認房地產銷售收入的實現。

公司在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，應當採用完工百分比法確認提供勞務收入。

提供勞務的收入，在下列條件均能滿足時予以確認：在同一會計年度內開始並完成的勞務，在完成勞務時確認收入；勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，於資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。

確定提供勞務交易的完工進度，可以選用下列方法：

1、已完工作的測量。

2、已經提供的勞務占應提供勞務總量的比例。

3、已經發生的成本占估計總成本的比例。

讓渡資產使用權的收入，在下列條件均能滿足時予以確認：與交易相關的經濟利益能夠流入公司；收入的金額能夠可靠地計量。

（二十）遞延所得稅資產核算方法：

所得稅的會計處理方法採用資產負債表債務法。

資產的賬面價值小於其計稅基礎或者負債的賬面價值大於其計稅基礎的，可產生可抵扣暫時性差異。

確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產，以未來期間很可能取得用以抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，應當確認以前期間未確認的遞延所得稅資產。

對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，應當以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

資產負債表日，企業應當對遞延所得稅資產的賬面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，應當減記遞延所得稅資產的賬面價值。

適用稅率發生變化的，應對已確認的遞延所得稅資產進行重新計量，除直接在所有者權益中確認的交易或者事項產生的遞延所得稅資產以外，應當將其影響數計入變化當期的所得稅費用。

（二十一）套期保值核算方法：

套期保值分為公允價值套期、現金流量套期和境外經營淨投資套期。其中：

滿足運用套期會計方法條件的公允價值套期，套期工具為衍生工具的，套期工具公允價值變動形成的利得或損失計入當期損益；套期工具為非衍生工具的，套期工具賬面價值因匯率變動形成的利得或損失應當計入當期損益。被套期項目因被套期風險形成的利得或損失應當計入當期損益，同時調整被套期項目的賬面價值。

滿足運用套期會計方法條件的現金流量套期，套期工具利得或損失中屬於有效套期的部分，確認為所有者權益，屬於無效套期的部分，計入當期損益。被套期項目為預期交易，且該預期交易使企業隨後確認一項金融資產或一項金融負債的，原直接確認為所有者權益的相關利得或損失，在該金融資產或金融負債影響企業損益的相同期間轉出，計入當期損益；被套期項目為預期交易，且該預期交易使企業隨後確認一項非金融資產或一項非金融負債的，原直接在所有者權益中確認的相關利得或損失，在該非金融資產或非金融負債影響企業損益的相同期間轉出，計入該非金融資產或非金融負債的初始確認金額。

（二十二）政府補助：

根據《企業會計準則第－政府補助》，對於公司收到的政府補助區分與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助分別進行會計處理，與資產相關的政府補助取得時確認為遞延收益，在資產達到預定使用狀態之日起，在其使用壽命內平均分配，分次計入當年損益，與收益相關的政府補助，用於補償以後期間費用的，取得時確認為遞延收益，在確認費用的期間計入當期損益，用於補償以前期間費用的，取得時直接確認為當期損益

（二十三）合併報表的編報：

合併報表的編報按照《企業會計準則—企業合併》和《企業會計準則—合併財務報表》的有關規定，公司控制的所有子公司，無論是小規模的子公司還是經營業務性質特殊的子公司，均應納入合併財務報表的合併範圍，公司控制的特殊目的主體也納入合併財務報表的合併範圍，有證據表明母公司不能控制被投資單位，不納入合併財務報表的合併範圍。

根據《企業會計準則—合併財務報表》的規定，公司將少數股東權益在合併資產負債表中股東權益項目下以“少數股東權益”項目列示，將少數股東損益在合併利潤表中淨利潤項目下以“少數股東損益”項目列示。第二十二條財務報告：

（一）財務報告的編制和報送：

公司應該按照《企業會計準則》等國家規定的制度編制財務報告，財務報告列示的信息應該真實可靠，如實反映企業財務狀況、經營成果、現金流量。

財務報告按《企業會計準則》等國家規定的制度執行，主要包括資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表和附註等。各下屬分公司、控股子公司定期向公司財務管理部門報送財務報告，且需各級法定代表人、財務負責人及會計機構負責人簽名、蓋章並加蓋公章，月份報表應於月份結束後7日內報送；季度、半年度及年度報告按公司屆時通知報送。

（二）財務報告的對外提供：

公司總部、各下屬分公司和控股子公司應根據法律法規和國家統一的會計準則制度的規定，對外提供財務報告，對外提供的財務報告應當保持一致性。對外提供的財務報告應當及時整理歸檔，妥善保存。

（三）財務報告的分析：

公司總部、各下屬分公司和控股子公司應定期利用財務報告信息全面分析企業的財務狀況、經營成果、現金流量，進而分析企業的經營管理狀況和存在的問題，不斷提高管理水平。定期分析應形成書面報告，提交給各企業內部有關管理層級，充分發揮財務報告在企業經營管理中的重要作用。

（四）財務審計報告：

各控股子公司根據相關工作要求經公司聘任的會計師事務所進行審計後，需出具審計報告。各控股子公司應在收到正式審計報告後的一個工作日內，將審計報告正本寄送公司總部財務管理部門。

第二十三條會計電算化：

公司實行會計電算化，會計軟體原則上要求公司一致性，如有特殊情況需報備公司財務管理部門，並按財政部頒布的《會計電算化工作規範》設定會計電算化崗位，確保數據安全。年度結束後，必須對年度帳套進行備份。

第二十四條會計檔案：會計檔案是指會計憑證、會計賬簿和財務報告等會計核算專業材料，是記錄和反映單位經濟業務的重要史料和證據。

會計檔案的保管期限分為永久、定期兩類。定期保管期限分3年、5年、10年、15年、25年5種。

會計檔案保管期滿需要銷毀時，由本單位檔案機構會同會計機構提出銷毀意見，編造銷毀清冊，經單位負責人批准後銷毀。

公司財務會計檔案未經相應單位負責人批准，其他單位或個人不得調閱。

第五章附則

第二十五條本制度由公司董事會負責修訂。

第二十六條本制度自20xx年3月14日起施行。第二十八條本制度由公司總部計畫財務部負責解釋。

股份有限公司管理制度 篇5

第一章總則

第一條為了加強對公司貨幣資金的內部控制和管理，保證貨幣資金的安全，提高貨幣資金的使用效率，實現公司資金的一體化運作，根據《中華人民共和國會計法》和《現金管理暫行條例》等法律法規，結合公司的基本情況，制定本制度。

第二條本制度所稱貨幣資金是指公司所擁有的現金、銀行存款和其他貨幣資金。

第三條本制度適用於公司總部及其各職能部門、分公司及其各職能部門和業務部門。

第四條各分公司可以根據國家的法律法規和本制度，結合自身實際情況，制定本分公司的貨幣資金管理制度實施細則並組織實施，但不得與本制度相牴觸。

第五條公司辦理有關貨幣資金的調度、收入、支付、保管事宜時，應遵循本制度的規定。

第二章現金管理

第六條公司辦理有關現金收支業務時，應嚴格遵守國務院發布的《現金管理暫行條例》及其實施細則與本制度的規定。

第七條財務部是公司會計核算、財務管理的職能管理部門，公司的現金收支和保管業務均由財務部統一辦理，除按本制度的規定保留和使用的備用金以外，禁止其它部門受理現金收支業務。

第八條會計、出納人員應嚴格職責分工，出納人員的資格由財務部和人力資源部審查認可，現金的收入、支出和保管只限於出納人員負責辦理，除備用金以外，非出納人員不得經管現金。

第九條現金收入要當天入帳，當天聯繫存入銀行，禁止坐支。郵寄、郵匯的收、付款應有專門登記簿登記，記錄匯款來源及匯款方向，經濟業務事項、金額、轉交和簽收的事項。

第十條現金收入須由會計人員開出收據或發票，及時編制收款憑證，出納清點現金後，在憑證上加蓋'現金收訖'章後方可入賬。

第十一條現金付款業務必須有原始憑證，有經辦人簽字和有關負責人審核批准，並經會計覆核、填制付款憑證後，出納才能付款並在付款憑證上加蓋'現金付訖'章後入賬。現金付款的原始憑證必須是合法憑證，付款內容真實，數字準確，不得塗改。

第十二條現金的使用範圍

（一）職工工資、津貼；

（二）個人勞務報酬，包括稿費和講課費及其它專門工作的報酬；

（三）根據國家規定發給個人的各種獎金；

（四）各種勞保、福利費用以及國家規定的對個人的其它支付；

（五）出差人員必須隨身攜帶的差旅費；

（六）結算起點1000元以下的零星支出；

（七）向農民支付的各種補償費用；

（八）中國人民銀行確定需要支付現金的其它支出。

第十三條為了認真執行有關庫存現金限額的規定，並保證公司費用開支、公出借款和醫藥費報銷等業務使用現金。凡一次借款或報銷在20xx元以上的，應提前一天告知財務部出納人員，以便出納籌款備付。

第十四條任何個人不得私用或私借公款，凡因公需要借用現金，借款人應先填寫'借款單'，經其所在部門主要負責人對其用途等嚴格審批後，交財務經理簽字，出納憑以上籤字辦理付款手續。

（一）部門負責人是指各部門的處長、副處長（或經理、副經理）。如負責人外出不在公司駐地時，可由主要負責人指定臨時負責人審批，在外出前，應將指定的臨時負責人通報財務部。

（二）財務部門對原借款未結清又重新借款的，有權拒絕辦理付款手續。

第十五條公司應該按不同的幣種，設現金日記賬，出納根據收付款憑證，按業務發生順序逐筆登記現金日記賬，做到日清月結，保證賬款相符，發現差錯應及時查明原因，並報財務部負責人處理。

第十六條財務部門應按照開戶銀行核定的庫存現金限額提取和保留現金，庫存現金限額需要變動時，必須報經開戶銀行批准，從開戶銀行提取現金，應當寫明用途。

第十七條在節假日、公休日期間，嚴禁存放大量現金，出納人員應作好保險柜的安全管理工作。

第十八條提取一萬元以上的現金時，財務部門應有兩人以上同往，應使用本單位車輛。本單位車輛管理部門應保證財務部門提取現金使用車輛，提取現金在五萬元以上時，應有保衛部門派員同往。

第十九條本制度禁止下列行為：

（一）超出規定範圍、限額使用現金；

（二）超出核定的庫存現金限額留存現金；

（三）用不符合財務會計制度規定的憑證頂替庫存現金；

（四）編造用途套取現金；

（五）與其它單位間相互借用貨幣資金；

（六）利用帳戶替其它單位和個人套取現金；

（七）將公司的現金收入按個人儲蓄方式存入銀行；

（八）設立'小金庫'或保留帳外公款；

（九）分公司超過公司總部規定的貨幣資金限額保留貨幣資金。

第三章備用金管理

第二十條為了適當簡化工程報帳手續，保證工程建設用資金，不在分公司所在地施工的工程項目，經工程處申請，報經財務經理批准，可以使用定額備用金。

第二十一條備用金的金額由分公司財務部根據工程定額成本核定，原則上不得超過工程定額成本的10%。在項目開工之前，項目經理提出申請，報經工程處處長核准後，由財務經理根據項目大小、工地遠近等實際情況批准，在中途交回報銷憑證時，財務部予以報銷並補足備用金。

第二十二條備用金只允許用於工程輔助材料購置、小額賠償、工程招待等支出，具體用途由各分公司財務部根據本公司實際情況制定相關實施細則，並報公司總部財務部批准後實施，不得挪作它用。

第二十三條由工程處處長在工程項目小組內指定項目內勤會計，經財務處同意後，負責備用金的保管，項目內勤會計不得由項目經理兼任，財務部對項目內勤會計的工作應該進行必要的指導。

第二十四條備用金的開支，必須經項目經理簽字同意，項目經理對備用金開支的合理性、合法性負責，會計處在報帳時對其合法性進行審核。

第二十五條項目內勤會計必須妥善保管支付備用金的有關報銷憑證，並設定備用金登記簿，記錄備用金的領用、中途報銷和開支情況。

第二十六條項目內勤會計必須在工程項目現場工作結束五個工作日內，交回備用金開支憑證及剩餘資金，財務處

據之註銷備用金。

第二十七條原則上，工程款不得直接從甲方匯至工程現場。特殊情況下，公司總部承攬的工程，經過公司和分公司財務經理同意，分公司承攬的工程，經過分公司財務經理同意，可以直接匯至工程現場，視同備用金管理。

第四章銀行存款管理

第二十八條公司除了在本制度規定的範圍內直接使用現金結算外，其它收付業務，都必須通過銀行辦理結算。

第二十九條各分公司必須加強銀行帳戶的管理。

（一）銀行帳戶必須按國家規定開設和使用，只供公司經營業務收支結算使用，嚴禁出借帳戶供外單位或個人使用，嚴禁為外單位或個人代收代支、轉帳（二）銀行帳戶的帳號必須保密，非因業務需要不準外泄。公司總部應當定期檢查、清理分公司的銀行賬戶開設及使用情況，發現問題，及時處理。

（三）財務印鑑的使用實行3章分管並用制；即：財務章由會計保管，另外2枚由各自本人保管，不準1人統一保管使用。印鑑保管人臨時出差時由其委託他人代管。按規定需要有關負責人簽字或蓋章的經濟業務，必須嚴格履行簽字或蓋章手續。

第三十條對外支付的大額款項，必須按照公司規定的付款程式，經各級負責人逐級審核同意後，方可辦理。

第三十一條出納人員應該逐筆序時登記銀行存款日記賬，每日終了結出餘額。定期核對銀行賬戶，每月至少核對一次，編制銀行存款餘額調節表，使銀行存款賬面餘額與銀行對賬單調節相符。如調節不符，應查明原因，並報財務部經理處理。

第三十二條銀行存款發生收支業務時，對各項原始憑證，如發票、契約、協定和其他結算憑證等，必須由經辦人簽字和有關負責人審核批准，財會人員覆核填制收付款憑證，財務部經理審核同意後，方可進行收付結算。

第三十三條建立健全支票領用登記制度。財務部必須設定支票領用登記簿，登記支票領用的日期、領用人、用途、金額、限額、批准人、簽發人等事項。

第三十四條對於確實無法填寫支票金額的，在簽發支票時，除加蓋銀行預留印鑑外，必須註明日期、用途和以大寫金額書寫的限額，以防止超限額使用或銀行賬戶出現透支。同時還必須在簽發支票時填寫收款單位，個別確實無法填寫收款單位的小額支票除外。

第三十五條支票領用後，應在5天之內報銷，以便財務人員及時核對銀行存款。支票如在5天之內沒有使用，應及時將未使用支票交回財務部。

第三十六條公司應當嚴格遵守銀行結算紀律，不準簽發沒有資金保證的票據或遠期支票，不準簽發、取得和轉讓沒有真實交易和債權債務的票據。

第五章資金調度

第三十七條為了在各分公司之間實現資金的一體化運作，提高資金使用效率，公司總部對分公司資金堅持'定額使用、有償調劑'的管理原則。

第三十八條各分公司對目前的銀行帳戶進行清理，清理以後，只允許在兩家銀行各開設一個帳戶，並將帳戶有關資料報公司總部備案。公司總部開設一個資金歸集戶，用於歸集分公司上劃的資金和向分公司下劃貸款。

第三十九條工程現場所開臨時銀行帳戶，作為備用金帳戶管理，在工程現場工作結束後五個工作日內，必須註銷，禁止各分公司將資金超限額、超期限留存於臨時帳戶。

第四十條分公司的資金收入存入分公司銀行帳戶，分公司的資金支出從分公司的銀行帳戶中列支。

第四十一條分公司的資金餘額標準原則上等於分公司年初資產×6% + 年度預算收入×7%，上下浮動10%作為控制區間，具體標準及上下區間在年初由公司總部財務部核定，報總經理辦公會批准後執行。

第四十二條當分公司的貨幣資金（包括已下撥到工程現場的資金和備用金，下同）餘額超過控制上限時，由分公司將超過資金餘額標準的部分上劃到公司總部，利率略高於同期銀行存款利率，具體數值由公司總部財務部在年初確定，報總經理辦公會批准後執行。

第四十三條當分公司的貨幣資金餘額不足控制下限時，分公司可以要求公司總部回撥分公司已經上劃到公司總部的資金，不再計息。回撥後仍然不能達到資金餘額標準的，分公司可以向公司總部申請內部貸款，直至達到資金餘額標準，利率等於同期銀行貸款利率。

第四十四條分公司目前的銀行貸款，通過內部往來全部上劃到公司總部，作為分公司在公司總部的內部貸款，分公司不得再籌集新的銀行貸款。

第四十五條分公司大的工程項目隨時上報公司總部，小的工程項目按月匯總上報公司總部，禁止分公司私攬工程、收入轉存、私設小金庫、超額下撥備用金等，公司總部審計部門進行定期或不定期的審計檢查。發現問題上報公司總部總經理辦公會，追究分公司經理及有關人員的責任。

第四十六條公司總部簽約的項目，其款項的回收由公司總部市場部負責，授權分公司簽約的項目，其款項的回收由分公司市場部和工程處負責。

第四十七條公司總部財務部門要切實轉變觀念，樹立為分公司服務的思想，滿足分公司的業務資金需求。

第六章資金報告與監督

第四十八條分公司財務部每天向分公司經理上報資金流量簡報，每周向公司總部財務部上報資金流量簡報，每月向公司總部財務部上報本月資金流量及下月資金需求狀況。

第四十九條公司總部財務部每周將分公司的資金流量簡報匯總上報公司總部總經理辦公會，每月編制資金平？調度計畫。

第五十條公司建立對貨幣資金業務的監督檢查制度，由公司總部審計部對各分公司遵守與執行本制度的情況進行定期和不定期的檢查，對檢查過程中發現的問題及薄弱環節，及時提出處理意見和改進方案，並上報公司總部總經理辦公會處理。

第七章附則

第五十一條本制度由公司財務部擬定，報總經理辦公會批准後執行，解釋、修改權歸總經理辦公會。

股份有限公司管理制度 篇6

一、總則

第一條 為適應公司經營管理的需要，理順財務管理關係，明確財務人員的職責、強化財務管理的功能，提高公司的整體經濟效益，促進公司長期穩健發展，特指定本管理制度

第二條 本制度適用於股份公司本部及下屬子公司。

二、財務管理體系

第一條 公司按照統一管理、分級核算的原則，設定和健全財務管理機構，配備相應的財務人員，並按崗位責任制從事財務管理工作。

第二條 公司財務管理體系：公司董事長、總裁領導財務會計機構、財會人員和其他人員執行《會計法》等有關財務會計法規制度及本制度。公司總裁對公司財務活動實行統一領導，負責組織公司財務管理工作。即

董事長 總裁 財務總監 財務部

第三條 財務總監由總裁提名，董事會聘任，受董事長和總裁的委託全面負責公司各項財務管理工作，直接對總裁和董事長負責。各子公司財務負責人由本公司直接委派；子公司財務部接受本公司財務部的業務領導。

三、會計內部控制制度

第一條 會計內部控制是指本公司為了提高會計信息質量，保護資產的安全完整，確保有關法律法規和規章制度的貫徹執行等而制定

和實施的一系列控制方法、措施和程式。

第二條 會計內部控制基本目標

（1）確保國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行。

（2）規範公司會計行為，保證會計資料真實、完整。

（3）堵塞漏洞、消除隱患，防止並及時發現、糾正錯誤及舞弊行為，保護公司資產的安全、完整。

公司應在下列範圍內支付現金：

（一）支付給職工的工資、津貼、獎金及勞保福利等開支；

（二）個人勞務報酬；

（三）報銷（或借支）的差旅費、業務費、修理費等；

第三條 收入的現金應及時送存銀行，不得從現金收入中直接支付（即坐支）。

第四條 現金的管理必須嚴格執行錢、賬分管的原則。出納與會計人員必須分清責任，實行相互制約，加強現金管理。

第五條 一切現金收入都應開具收款收據；出納人員辦理收款手續後，應加蓋“現金收訖”字樣。

四、資產管理辦法

第一條 本辦法所稱資產系指公司擁有的實物資產，主要指商業物業、存貨與固定資產。

第二條 實物管理部門

（1）商業物業，由本公司指定專門機構負責管理。

（2）房屋建築物、交通工具、辦公設備，由公司總裁辦公室指定專人負責管理。

（3）所有資產的檔案材料由公司總裁辦公室指派專人負責，定期歸檔。

（4）財務部指定專人就各公司資產進行匯總登記，定期會同資產管理部門進行盤點，並就盤點情況做出書面報告。

第三條 固定資產編號

固定資產取得後即歸資產管理部門管理，依其類別分類編號，並貼上標籤。

第四條 固定資產購置及登記

（1）購置手續

因工作業務需要，添置固定資產，應提出書面申請，報總裁審批，按審批後的標準、數量，由總裁辦公室具體執行。購置後由資產管理部門驗收簽字，報財務部結算。

慶陽市天河音響燈光工程有限公司

xx年x月x日

股份有限公司管理制度 篇7

總則

第一條本規定的主旨

根據《契約法》和《民法通則》等國家有關法律法規，結合本公司實際情況，本規章規定本公司與代理商之間的有關合作事項。

第二條代理商的銷售區域

代理商銷售的區域，依《市場開發合作協定書》來決定。代理商如欲在指定以外的區域進行銷售活動，應事前與本公司聯絡，取得其書面認可。

第三條經營產品

代理商所經營的產品必須是協定中規定的本公司委託銷售、並附有''品牌的產品。

第四條銷售責任額

代理商的銷售額即為第三條規定商品的總額。銷售責任額由本公司根據市場情況進行制定，代理商執行。

代理商須於每月15—20日之前，向本公司上報上月的銷售總結和下個月的銷售計畫。

本公司將根據代理商的銷售完成情況進行相應的獎罰。

第五條經銷處的設定

代理商可在自己的責任範圍下設定經銷及代辦處等。但設定之前須與本公司聯絡，取得其書面認可方能實施。

第六條銷售價格

貨物自本公司發布給代理的商品價格與代理商賣給顧客的售價，必須依照另外規定的價格表或相應的價格政策來進行。

前項價格如發生變更，前者須及時書面通知後者、後者接到本公司的書面認可方得實施。

第七條相關資料的提出

代理商應按照本公司的要求定期提交必要的資料（如客戶名冊、銷售計畫和報告等）。

第八條本公司交貨方式與運費

本公司以公司所在地為給代理商的交貨地點。但如代理商另有請求提出，可送貨至其指定地點。

關於前項，如另有請求則產品的裝箱費、運費、保險費由代理商負擔。

第九條退貨

當貨物與代理商訂購內容不符或不合格的製造責任明顯為本公司所有時，方能接受退貨條件。

第十條付款條件

產品付款方式為電匯或支票。在協定簽定的前三個月內，代理商依照契約的款額，按照契約約定方式付款。

第十一條暫停出貨

代理商如未能履行契約付款義務、發生其他違約情況或出現不可抗力情況時，本公司將暫停給其發貨直到問題解決。

對代理商的支持政策

為促進代理商的銷售績效，本公司與代理商之間的相互關係制定以下獎勵支持政策。

第十二條培訓

本公司將不定期對代理商進行技術和銷售的培訓，並在受訓人員通過培訓考試後，頒發培訓證書。

受訓人員的培訓費用由代理商負擔，受訓人員住宿自理。

培訓的內容，形式，時間和地點由本公司確定後組織代理商參加。代理商可以對培訓提出建議。

第十三條銷售獎勵

以下獎勵制度適用於代理商的銷售及付款事宜。

銷售額業績突出的獎勵

代理商在協定有效期內，超額完成年度最低銷售額，本公司對超額部分除支付規定的佣金外，另付獎金；和或，其他實物獎勵；和或，其他形式獎勵，由本公司另行決定。

第十四條代理商的優惠條件

代理商可享受本公司的產品技術知識培訓及指導（培訓合格後頒發培訓證書）、配發宣傳用品、經營資料及其他種種優惠條件。

第十五條代理商使用本公司頒發的銅牌和證書

代理商有權使用本公司頒發的授權代理的牌匾或其他標誌物和證書，此牌匾和聲明代理內容的證書應並列相鄰放置於明顯的位置，並妥善保管。在解除代理關係時交回。

附則

第十六條同種產品的仿造限制

代理商未經本公司同意，不得擅自製造代理產品或與其類似或相關的產品。

第十七條嚴守機密

代理商能夠必須嚴守與本公司的有關交易機密，不得泄露給第三方。

第十八條使用**品牌及其相關內容

代理商如欲使用**品牌，須將使用範圍、方式、樣本向本公司提出申請，在得到書面許可後，方可在許可的範圍內使用。

第十九條違反規定的處置

代理商如違反本規定的要求，本公司可隨時採取相應的處罰措施，和或解除部分或全部協定。

第二十條禁止代理商彼此之間的競爭

代理商須於指定區域內，以本公司許可的售價來進行銷售活動，避免向其他區域擴銷而引起代理商彼此之間無謂的競爭。但如經本公司書面指示時則不在此限制之內。

若因前項行為或類似方法，引起代理商之間的競爭，本公司將站在公平的立場上，居間調停予以解決。

第二十一條新代理商的設定

本公司在授權新的代理商之前，須做好充分的調查與研究，同時須諮詢代理商及代表處的意見。如有問題要居間調停予以解決。

第二十二條當發生本規定的相關紛爭時，由管轄地法院或北京仲裁委員會判決或裁決。

第二十三條本制度由本公司市場總部負責解釋。

第二十四條本制度經本公司董事會審議通過後自下發之日起實施。

股份有限公司管理制度 篇8

第一章 釋義

一、在本章程中“法規”指《公司法》；“印鑑”指公司的通常印鑑；“書記員”指任何被指派履行公司書記員職務的人；如無相反旨意，書面材料應解釋為包括印刷、平版印刷、拍照和其它可見的文字表現或複製形式材料；本章程所含的單詞和詞組應按《法律解釋法》以及本章程對公司產生約束力之日有效的《公司法》的規定予以解釋。

二、根據《公司法》規定，董事會可發行公司股票，所發行的股票可附有董事會按公司通常決議所決定的有關紅利、投票資本利潤率、或其它事項的優先、延期、或其它特殊權利或限制，但不得影響已經授予任何現存股票股東的任何特權。

三、根據《公司法》，經一般決議通過，任何優先股均可發行為可贖股份，或按公司意願，發行成必須贖回的股份。

四、當股份資本分為不同種類的股票時，每種股票所附帶的權利（除非該種股票的發行條件另有規定），經該種發行股票75%的股民書面認可，或經該種股票股民召開股東特別大會通過決議專門許可，則可以變更。本章程有關股東大會的規定在細節上作必要修改後可適用於此種股東特別大會，但會議法定人數至少必須為兩人，持有或代表該發行股票三分之一的股份，且任何參加大會的股東或股東代表均可要求進行投票。

五、股民所擁有的優先股的權利或其它權利，除非股票發行條款另有明文規定，均應視為可因設立或發行同等股票而作變更。

六、公司有權按《公司法》規定支付佣金，但應將支付或同意支付的佣金比率或數額按《公司法》規定的方式予以披露，且佣金比率不得超過有關股份發行價格的10%，或佣金數額不得超過等同於該發行價格10%的數額（依情況而定）。此種佣金可用現金支付，或用繳清股票或繳清部分股票的股票支付，或部分用現金部分用股票支付。在每次發行股票時，公司也可依法如此支付經紀費。

七、除非法律另有規定，公司不承認任何人按信託持有任何股份，公司無義務或責任承認（即使出有有關通知）任何股票或股票單位所附的衡平法上的權益、或有權益、未來權益或部分權益（除非本章程或法律另有規定）或與任何股票有關的任何其它權益，註冊股東享有的總體絕對權利除外。

八、根據《公司法》規定，凡註冊登記的股民均有權免費得到蓋有公司印記的股權證，就數人持一股或數股情況而言，公司無義務向所有聯合股東發放卡證，每股只需向其中一個股東發放一張卡證即可。

九、對所有已經催交的或在規定時間應交的股款（不管目前是否應交）的股份（未繳清股款的股份），公司都享有優先留置權，對所有以個人名義登記的，目前應由他或用他的財產向公司支付股款的所有股份（繳清股款的股份除外），公司也享有優先留置權；但董事會可隨時宣布任何股份全部或部分不受本章程規定約束。公司對股份享有的留置權，如果有，應當擴大適用到與股份有關的所有紅利上。

十、公司可按董事會認為適當的方式出售公司享有留置權的股份，但只有當與留置權有關的一筆款項到期應付後，或在將要求支付與留置權有關的應付部分款項的書面通知送交註冊股東，或因股東死亡或破產而送交有權接收股份的人14天后方可進行出售。

十一、為執行此種銷售，董事會可授權某人將所售股份轉讓給買方。買方應登記作為所轉讓股份的股東，他無義務注意購買資金的使用，他對股份的所有權也不得因銷售程式的不正規或無效而受影響。

十二、銷售所得應由公司接收，用於支付所屬留置部分現已到期應付的款項，如有剩餘，應當（扣除在出售前同樣屬於留置款項，但目前尚還未到期的款額）交付給在銷售之日股份的持有人。

十三、董事會可隨時向股東催繳股款（不論是就票面價值或是溢價），而不必按股票分配條款規定的期限，只要催繳的款額未超過股票票面價值的25%，或繳日期超過上次催繳所定支付日期一個月，所有股東必須（但至少得在14天前收到通知，說明繳款的時間或地點）在規定的時間和地點向公司繳納所催繳的款額。董事會可以撤銷或延長繳款通知。

十四、催繳股款通知應被視為在董事會通過催繳通知決議時已經發出，且可規定分期支付。

十五、一股份的聯合股東可共同或分別支付所催繳的股款。

十六、如果在規定之日沒有繳清所催繳的某筆股款，應交股款的人應繳納從規定繳款之日起到事實上繳清款項之時為止的利息，年利率不得超過本金的8%，數目由董事會決定，但董事會也有權全部或部分免去此種利息。

十七、凡按股票發行條款規定在分配時或在某一規定日期應繳納的股款，不論是票面價值或溢價，根據本章程規定，均應視為是發有正式催繳通知，且應在股票發行條款規定的日期予以繳款，倘若不繳，應視正式催繳股款後款項到期支付，於是將執行本章程所有有關利息和各種費用的支付、沒收、或其它事項的有關規定。

十八、一旦股票發行，董事會便可按所催繳股款的數額和支付時間區分股東。

十九、只要認為恰當，董事會可接收股東自願提交繳納的未經催繳的全部或部分股款，且就提前繳納的全部或部分股款支付利息（直到如不提前交付，該股票到期應付為止），年利率不得超過（公司股東大會另有決議除外）8%，具體可由董事會和股東在提前繳款時協商。

第二章 股份轉讓

二十、根據本章程規定，任何股東均可轉讓其全部或部分股份，轉讓應經通常或一般形式或董事會同意的其它形式的書面檔案進行。檔案可由轉讓人或其代理人作成，轉讓人對股份的持有權一直維持到轉讓登記註冊且受讓人的姓名被記入股東登記簿為止。

二十一、轉讓文書必須交公司登記處登記，同時繳納登記費，登記費不得超過1美元，董事會可隨時規定，轉讓時還得帶上有關的股權證和董事會隨時可能合理規定表明轉讓人有權轉讓股權的其它證據，根據這些證據，公司將按董事會根據本章程賦予的權力登記受讓人作為股東，並將轉讓檔案保留。

二十二、董事會可拒絕登記將股份、未完全繳清股款的股份轉讓給其不贊成的人，並可拒絕就公司具有留置權的股份轉讓進行登記。

二十三、董事會可隨時決定從某時起暫時中止一段時間登記轉讓，但每年中止轉讓的日期總和不得超過30天。

第三章 股份過戶

二十四、當一股東死亡，如果死亡股東是個聯合持股人，公司應承認其它聯合股東有權享有股份權益，如果死亡股東為單獨持股人，則其法定個人代表有權享有股份權益；但不得適用本章程之規定去免除一死亡聯合股東的與他和其它人所持股份相關的財產的任何義務。

二十五、凡因股東死亡或破產而取得股份所有權的人，一旦出示董事會隨時正當要求出示的證據，可按以下規定，或自己登記作為股東，或提名讓某人登記作為受讓人，但這兩種情況，董事會均有權按該股東死亡或破產前轉讓其股份時的情況一樣，拒絕或中止登記。

二十六、如取得所有權的人要自己登記作為股東，他必須向公司送達親自簽署的書面通知，說明他的選擇。如果他選擇讓他人登記，他必須給他人製作一份股份轉讓書以證明他的選擇。本章程上述所有有關轉讓權利和轉讓登記的限制、限定和規定均應適用於此種通知書或轉讓書，就原股東未死亡或未破產而由該股東自己簽署通知書或轉讓書一樣。

第四章 股份的沒收

二十七、如果股東在規定繳款的日期沒有交付催繳的股款或分期交付的股款，此後，董事會可在未繳清催繳股款期內的任何時間向股東送達通知，要求他繳付未交足的催款或分期股款，以及可能已經產生的利息。

二十八、通知上應另定一個日期（從送達通知之日算起，至少得14天之後），規定應在該日或之前繳納股款，並規定如果在規定之日或之前不予繳納，所催繳股款的股份應被沒收。

二十九、如果不遵守上述通知書上的規定，在此之後，在通知的股款未繳清之前，可隨時根據董事會所作出的有關決議沒收所通知的任何股份。此種沒收應包括有關被沒收股的全部已經宣布，但在沒收前尚未真正支付的紅利。

三十、被沒收的股份可以出售或按董事會認為恰當的條件和方式予以處置，如董事會認為恰當，可在出售或處置之前隨時取消沒收。

三十一、凡股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，但他仍然應負責支付至沒收之日應由他向公司支付的有關股份的所有款額（連同年利率為8%的就該筆未償付款額利息，從沒收之日算起，如果董事會認為應當支付此種利息），但如果他交足所有有關股份的此種款項，其責任應從繳清之時予以終止。

三十二、製作一份書面聲明，說明聲明人是公司的一名董事或書記，並聲明公司的某一股份已經在聲明書中所述的日期被合法沒收，該書面聲明將是證明所聲明事實屬實，任何人也不能對股份提出所有權要求的確鑿證據。

三十三、出售或處置股份如有所得，公司可以接受，且可向股份購買人或接受處置股份的人簽發轉讓書，憑此他可登記作為股東，如果有購買資金，他無義務負責資金的使用，他對股份的所有權不得因沒收、出售、或處置股份的程式不當或不合法而受影響。

三十四、本章程有關沒收的規定應適用於任何按股票發行條件在規定時間應付而沒有支付的情況，不管款項是按股票票面價值或是按溢價計算，正如正式催繳股款並通知而應以支付一樣。股票與證券的轉換

三十五、公司可經股東大會普通決議通過，將繳足股本的股票轉變成證券以及將任何證券轉變成任何種類的繳足股本的股票。

三十六、根據轉變成證券前股票的轉讓規則以及方式，或按情況按近似規則或方式，證券持有人可將全部或部分證券予以轉讓；但董事會可隨時決定轉讓證券的最低數額，並限制或禁止把此數額分零轉讓，但最低數額不得超過轉換成證券的股票的面額。

三十七、證券持有人應按所持證券的數額，享有如同持有轉換證券的股票的股東享有的有關紅利分配、在公司會議上投票、以及就其它事項的權利和特權，但部分證券持有權不賦有此種特權或權益（除參與公司紅利和利益的分配以及參與公司解散時的資產分析外），因為即使是部分股票持有權也不賦有此種特權或權益。

三十八、凡適用於繳足股本股票的公司規則也應適用於證券，規則中的“股票”和“股東”兩詞應包括“證券”和“證券持有人”。

股份有限公司管理制度 篇9

第一章總則

第一條為及時識別、監控公司潛在風險及其發生機率，確定公司風險承受能力及限度，認定該等風險所可能帶來的損失，制訂本辦法。

第二條本辦法中所指風險是與公司投資發展戰略有關的各類風險，包括戰略環境風險、程式風險（業務運作風險、財務風險、授權風險、信息與技術風險以及綜合風險）和戰略決策信息風險。

第三條本辦法適用於公司以及公司下屬各業務單元、子公司，要求每一位員工均應該具有風險意識。具體負責組織實施單位為發展戰略部。

第二章 風險評估管理組織體系結構

第四條公司發展戰略部設立風險評估及管理小組，為公司風險管理領導機構，負責評估公司各類風險，協助總裁決策，消除危機，轉嫁風險，以使公司獲取生存發展的機會。

第五條公司各職能部門與業務單元、下屬子公司應當在本辦法的框架下制訂各自的風險評估管理辦法，設立專人與發展戰略部風險評估及管理小組溝通信息，匯報各自在運作過程中所出現的風險及其可能的解決方案。

第六條內部審計部門協助發展戰略部審核公司風險，為風險審計監控部門，在其進行內審工作過程中所發現的各類風險應及時通報發展戰略部從戰略上研討、評估該等風險，發展戰略部與內部審計部密切合作，審核、監控並管理風險。

第七條發展戰略部負責評估管理公司戰略環境風險、決策風險及各類業務單元的財務、運作風險，並對該等風險提出具體的管理方案。

第八條經營財務部負責評估公司金融財務風險及公司經營管理風險狀況，並向發展戰略部通報提交有關風險評估文檔。

第九條各業務單元、下屬子公司及具體項目運作小組負責評估本單元（或項目）的財務風險、運作風險及其他綜合風險，向發展戰略部提交有關風險評估文檔。

第十條技術管理部及研究院就公司整體發展戰略的技術性風險、技術創新風險及技術管理中所存在的各類風險進行評估，提交相應文檔至發展戰略部。

第十一條發展戰略部匯總各職能部門及業務單元、下屬子公司、具體項目小組的風險評估文檔，展開相應的評估研究，向總裁及總裁辦公會提交戰略風險評估報告及相應的防範措施。

第二章 風險評估文檔

第十二條各單位擬提交的風險評估文檔要求至少具備本章各條所規定的要素併力求詳盡充分。

第十三條各單位應就其所展開的業務、職能過程分階段實施風險評估，每一階段的各個關鍵點都應該有風險評估文檔記載。

第十四條每一文檔應包括風險評估所存在的假設、評估方法、數據來源及評估結果。

第十五條風險評估文檔要求但不限於：

1、正確完備地描述風險過程；

2、為風險識別及分析提供一個系統的方法依據；

第十六條風險評估文檔管理要求但不限於：

1、提供公司風險紀錄並開發組織知識資料庫；

2、為風險管理提供可計量的機制與工具；

3、促進對風險的持續監控並審視相關結果；

4、提供風險審計軌跡；

5、共享並交流風險信息；

第三章 風險評估工具方法、程式及指標體系的一般性選擇

第十七條風險評估的第一步要求是成立評估小組。

各業務單元及子公司的風險評估小組組長由負責各項業務的主管（或者該子公司領導）擔任，組成人員需要包括發展戰略部風險評估小組成員、內部審計部及經營財務部也應當派人參加。

評估公司整體戰略風險的評估小組組長由總裁擔任，主管戰略與投資的副總裁及戰略規劃部總經理擔任副組長，小組成員應當包括內部審計人員及財務人員以及有關主管市場與技術的領導。

第十八條風險評估的第二步要求是識別風險及其來源與類別。對於識別的風險採取風險等級制度，詳細記載。

本辦法所指稱的風險類別及來源包括：

1、環境風險，指影響公司實現其目標進而對公司生存構成威脅的外部力量，包括來自於競爭對手、股東關係、自然災害、權力/政策、法律監管、行業、金融市場、資本的可獲得等方面的風險。

2、程式風險，指影響公司內部業務程式有效實施而導致的各種資產損耗、流失和破壞的內部力量。具體可以分為源於消費者、人力資源、產品開發、經營效率、生產能力、折舊/損耗、業務干擾、品牌侵害、現場質詢等導致的業務風險；源於領導者才能、權力/限制、外購、業績獎勵、意願轉變、傳輸系統等導致的授權風險；源於價格、流動性和信貸的金融財務風險；源於組織系統及其體系結構的信息技術風險；源於管理者失誤、雇員失誤、非法行為、信譽等的綜合風險。

3、戰略決策信息風險，指造成戰略決策、業務決策和財務決策信息失真、過時或使用失當的外部力量。

第十九條風險評估第三步是確定風險評估指標體系及標準。

風險評估指標體系要求能夠充分和全面地評估公司的已經發生的和潛在的風險。

風險評估指標體系的設計要求以股東價值為導向，區分層次，逐層深入細緻地表述問題，揭示風險及其損失。

具體指標包括定性指標、定量指標和半定性指標三種類型。定性指標通常用於獲取風險等級的一般性指示信息，使用文字格式或對該等風險發生的機率和所導致的後果使用描述性標度。半定性指標通常是在定性指標的基礎上對各類風險標示出價值，這些價值的數字可以是一個範圍性的表示。定量指標用於對風險機率及其價值的準確的數字性表述。

第二十條風險評估的第四步是分析風險，並確認其所可能帶來的損失。

第二十一條風險評估的第五步是根據識別的風險擬訂相應的解決方案。對付風險的辦法可以是轉移風險、規避風險、減小風險，也可以通過一定的措施將風險創造為機會。

第二十二條最後，風險評估應當建立一個動態監控、審核和防範機制，就有關事項形成風險評估文檔，跟蹤控制，與各有關實體溝通共享風險信息。

第四章 風險預警機制及監控體系

第二十三條風險預警考察指標主要包括風險發生的水平及機率，所產生的後果以及現有控制手段是否充分。

第二十四條風險監控的辦法可以是將有關風險根據損失大小設定優先權，劃分類別，力求做到實時監控。

第二十五條發展戰略部就公司各層次的各類風險評估文檔進行分析，提出各類風險的閥值。

第二十六條各層次風險管理單位建立相應的風險預警及監控體系，由發展戰略部統一管理，嚴密監控風險的發生，當風險值接近閥值時啟動預警機制。

第二十七條本管理辦法由發展戰略部解釋，經公司總裁工作會議通過後自下發之日起實施。

第五章附屬檔案：風險評估

管理部分文檔標準樣式

附屬檔案1：風險登記文檔

項目編號可能會發生什麼樣的風險如何發生如果發生揮產生什麼後果事件發生的機率如何現有控制手段的充分與否後果嚴重登記機率級別風險水平風險優先權

職能/活動：

日期：彙編者及日期：

審核人及日期

附屬檔案2：風險行動計畫文檔

項目編號：

風險：

摘要：

（包括推薦的反應和後果影響）

行動計畫：

1.建議行動：

2.資源需求：

3.職責：

4.完成日期：

5.所需要的報告與監控

彙編者及日期：

審核人及日期：

附屬檔案3：風險處理日程與計畫文檔

在風險登記中的優先權順序可能的處理方案優選選擇的方案處理後的風險級別拒絕/接受分析的成本/效益結果完成時間表這些風險和處理方案如何監控

職能/活動：

日期：彙編者及日期：

股份有限公司管理制度 篇10

第一章總則

第一條為了提高企業知名度，拓寬產品銷路，維護企業信譽及銷售契約的嚴肅性，保證顧客、供方能夠順利地進行經濟活動，根據《契約法》等國家法律法規，結合本公司具體情況，特制定本辦法。

第二條本辦法規定了：

一、市場信息反饋、管理。

二、各省市、各行業產品選型管理。

三、銷售人員法人委託書的管理。

四、銷售契約專用章的管理。

五、對外銷售產品價格的管理。

六、契約評審。

七、銷售契約的簽定。

八、與顧客簽訂各種'返包'協定的管理。

九、內部契約、外部契約的適用範圍。

十、契約管理。

十一、契約履約的考核。

十二、契約糾紛的解決。

第三條本辦法適用於市場總部、銷售部、事業部、分公司、中心、本公司與顧客簽訂的供貨契約，適用於事業部、分公司、公司之間簽訂的最終產品的內部契約。

第二章市場信息反饋、管理

第四條市場信息是本公司開發適應市場需求的新產品的依據，是市場開發工作的基礎，全公司員工都要做好市場信息的收集、反饋工作。

第五條市場信息的範圍：

一、顧客對本公司現有產品的需求信息，各地區、各行業的工程建設動態。

二、顧客對本公司現有產品性能、功能改進的意見，對現有產品質量的意見。

三、和本公司生產同類產品的公司、產品價格，在各地的銷售策略和狀況。

四、通信產品市場動向，顧客對新的通信產品中、遠期需求。

第六條外出進行市場開發、銷售、售後服務、技術交流及參加各種與生產經營工作有關的各種會議（含展覽會）人員，都要注意收集市場信息。回單位後要填寫'出差工作匯報單'，經本部門領導審核簽字後，交到市場總部。各單位應將有價值的市場信息填寫'顧客信息記錄表'，交到市場總部。

第七條市場總部負責在本公司產品市場潛力較大的城市建立本公司駐當地辦事處，辦事處應定期向市場總部反饋市場信息，緊急信息隨時向市場總部反饋。

第八條市場總部設專人對收集到的市場信息進行分類、整理，向各單位發布，指導各單位市場開發工作，並將有關質量信息匯總轉技術管理部。

第九條市場總部對反饋市場信息質量高、數量多、反饋及時的單位、個人提出獎勵意見。

第三章各省市、各行業產品選型管理

第十條設備選型入圍是銷售工作的關鍵環節。市場總部設專職人員（在有辦事處的地方由辦事處負責）對各省市、各行業產品選型工作負責組織、協調、管理。

第十一條各產品承制單位對選型工作負有直接責任，應不斷擴大自己負責銷售地區設備選型入圍的比例。

第十二條各單位在自己負責銷售地區內每年應取得各行業的用戶報告'或'顧客對公司設備的評價'，'顧客試用設備報告'或'顧客使用公司設備的意見、建議'等，應不少於負責省份、行業的20%。

第十三條各事業部、分公司、公司應培養1~3名表達能力強、對自己產品熟悉的兼職產品介紹人員，作為各省市、各行業產品選型工作技術支持人員，配合完成各省市、各行業產品選型入圍工作。

第四章銷售人員法人委託書的管理

第十四條為銷售人員、市場開發人員辦理法人委託書的工作由市場總部歸口管理。市場總部設專人對法人委託書造冊、登記、發放、更換、回收、銷毀工作。

第十五條銷售人員必須持有法人代表簽發的委託書，方有權代表公司對外簽訂銷售契約。

第十六條調離銷售崗位的經營人員，應及時交回法人委託書。

第十七條銷售人員應嚴格按照法人委託書限定的產品進行行銷工作，超出銷售產品範圍的要到市場總部辦理銷售委託書。

第五章銷售契約專用章的管理

第十八條銷售契約專用章由本公司總裁辦統一設計，統一安排刻制。

市場總部設專人領出後登記發放，嚴禁各部門私刻銷售契約專用章。

第十九條根據需要由市場總部給各部門持有法人委託書的主要銷售人員、市場開發人員發放銷售契約專用章，並在市場總部登記備案。

第二十條銷售人員、市場開發人員調離銷售崗位，應將銷售契約專用章交回市場總部註銷，由市場總部重新分配登記，嚴禁私自轉讓。

第六章銷售產品對外報價管理

第二十一條銷售產品對外報價由市場總部歸口管理。各部門根據成本核算，將本部門對外銷售產品價格報市場總部，由市場總部根據市場價格和競爭策略協調後報出。

第二十二條各部門不得私自修改對外報價，需修改的應先報市場總部，由市場總部統一管理。

第二十三條全套產品對外報價表一般情況不對外提供，特殊情況需向顧客或代銷商提供全套報價表時，應經市場總部總經理批准。

第七章契約評審

第二十四條所有銷售契約都必須經過評審。

供方確認能夠滿足顧客各項要求：如供貨時間、技術指標、質量標準等內容。供方能夠接受顧客的付款方式，參加評審人員在評審記錄表相關欄內簽字。常規契約評審通過報本部門領導批准，方可在契約上籤字蓋章；特殊契約評審通過後報市場總部總經理批准，方可在契約上籤字蓋章。

第二十五條常規契約由產品銷售單位進行評審。

常規契約應由各單位產品銷售人員或單位內指定人員作為評審招集人組織評審。參評人員應包括採購、生產、技術、質量等方面的人員參加。評審的時間應在契約簽定之前。評審的方式可採用會議、會簽等方式。視契約內容參加評審人員可適當增、減。必要時可邀請本公司相關人員參加。

第二十六條特殊契約，由市場

總部組織與契約有關實體；技術部、經營財務部等相關部門進行評審。視契約內容參加評審人員可適當增、減。

特殊契約的評審應由契約簽定部門在填寫好《特殊契約評審記錄表》中相關內容後，連同需要評審的契約和與契約相關的資信材料交市場總部。評審結束後，市場總部應將評審結果及時通知契約簽定部門及相關單位。

第二十七條對代理銷售契約的評審，除上述契約評審要求的以外

銷售單位應提供有關購貨契約。尚無簽訂購貨契約的，應提供簽訂相應的購貨依據。

第二十八條銷售人員、市場開發人員在外地與顧客洽談業務，契約簽訂前在不能獨立對契約進行評審的情況下，可通過各種通信手段與部門

領導及相關人員聯繫，進行評審。屬於特殊契約的應與相關公司領導聯繫，進行評審。通過後方可在契約上籤字蓋章。回公司後按上述有關條款填寫契約評審記錄表。並由相關公司領導簽字後，交市場總部歸檔。

第二十九條由於某種原因契約需要變更，供方應對變更內容重新進行評審。

註：一、契約變更要有變更依據，如電報、傳真、會議紀要、顧客簽字的書面材料或電話記錄等。

二、契約變更如僅是供貨期後延時，用契約變更通知單作為評審記錄。

第三十條所有評審記錄表均為一式兩份。隨契約交市場總部一份，部門留一份。

第三十一條契約評審號標註在契約右上角契約編號上方。

第三十二條獨立法人單位，非貫標覆蓋單位與顧客簽定供貨契約應參照上述相關條款對契約進行評審。

第八章銷售契約的簽訂

第三十三條產品銷售應與顧客簽訂契約。

第三十四條本公司與顧客簽訂銷售契約時，必須以法人為對象，以其主管人員為代表進行簽訂。契約簽訂前，銷售人員要客觀、公正、準確、詳實對需方進行資信調查。對於還款時間超過半年以上的契約；需方單位為與我方初次合作的企業、公司；需方單位有過違約情況的及特殊契約，必須取得資信調查資料。資信調查結果應填寫《資信調查表》。其它契約也可參照執行。《資信調查表》報契約評審組和市場總部各一份。

第三十五條契約書字跡要清晰、語言要準確，按契約書內容逐項填寫。契約書出現塗改時，塗改人要在塗改處簽字或蓋章。

第三十六條契約中對設備的質量要求、技術標準，要對應設備型號標出企業標準號。

註：一、暫時無企業標準（非覆蓋產品），對需方的技術要求用文字表述清楚。

二、承擔全微波電路的設備供應，要附傳輸路由圖，各站設備配置等內容。

三、電源設備要附各站交、直流輸出開關的數量、電流量、蓄電池 保險容量、設備系統配置等。

四、監控系統要附監控工程系統方案圖，通信方式、監控種類、項目數量及接口參數等要求。

以上內容可以作為契約附屬檔案，與契約正本有同等效力。

第三十七條需方對本公司設備的驗收方法按下面兩種情況之一寫入契約。

一、需方不來本公司驗收產品：應寫明需方認可供方的測試記錄。

二、需方來本公司驗收產品：應寫明按相關企業行業標準或契約中規定的技術要求驗收。

第三十八條契約中的結算方式：

一、分盤類產品：原則上不低於貨到後一個月內付清全款；

二、整機類產品：原則上不低於'3—6—1'的基本要求，即契約生效後至發貨前需方應支付契約總額30%的預付款；設備到達現場後15日內付60%；10%餘款在貨到後半年內付清。如契約無預付款，應在設備到達現場後三個月內付清全部款項。

三、如我方負責設備開通、用戶要求開通驗收合格後付第二筆貨款，則應：在契約書上註明開通驗收標準；在契約書上註明設備到達現場後30日內開通並組織驗收，驗收合格後15日內支付貨款。

第三十九條銷售人員對所簽訂契約的貨款回收負責。其個人收入（包括工資、提成等）應與貨款回收率掛勾。各部門對銷售人員的貨款回收工作制定出考核辦法；市場總部對各部門貨款回收工作進行考核。

第四十條供方對質量負責的條件和期限應原則為：一年保修，終身維護。

第四十一條如顧客為增值稅納稅人，要寫明納稅人登記號。

第四十二條契約正本一式四份：供方、需方各持兩份。

第四十三條各部門簽訂的契約要統一編號，規定如下：

契約編號由八位組成，aa##bbcc，其中：

aa代表年份，如99、00

##代表簽訂契約單位漢語拼音縮寫

bb代表簽訂人編號（各單位自定）

cc代表順序號01~99

註：各部門漢語拼音縮寫規定如下：

行動電話客戶服務中心縮寫為：yt

移動通信終端研究所縮寫為：zd

移動通信系統研究所縮寫為：xt

ip技術研究所縮寫為：ip

數據網路事業部縮寫為：sj

寬頻接入網事業部 &n

bsp；縮寫為：kd

市場總部縮寫為：qf

第九章對本公司代理銷售的產品契約的管理

第四十四條本公司代理銷售的產品（非本公司生產的產品）：銷售契約（買出）中的結算方式、質量標準、質量負責等要求應等同或低於此產品的採購契約（買入）中的相關要求。

第十章與顧客簽訂各種'返包'協定、契約的管理。

第四十五條為了促進銷售契約簽訂，在顧客承擔工程部分工作量的情況下，可以與顧客單位或顧客下屬單位簽訂'技術諮詢協定'、'電路安裝協定'、'電路調測協定'、'設備代維協定'、'聯合開發協定'等各種協定契約，與顧客單位共同完成工程建設任務。

第四十六條與顧客簽訂各種'返包'協定前要填寫'返包協定、契約申請單'（見附屬檔案三），請示部門領導，經批准後方可與顧客簽訂。

第四十七條與顧客簽訂'返包'協定契約，一式四份，雙方各執兩份，供方將協定或契約和部門領導批准的返包協定、契約申請單'原件交幾經營財務部一份，複印件交市場總部一份。

第四十八條應返給顧客費用由經營財務部負責落實。

一、在顧客付清全部設備款後給顧客返款。

二、按顧客向公司付設備款比例給顧客返款。

三、經主管副總裁批准後先返給顧客款。

第四十九條經營財務部統計各單位銷售收入時，應扣除返給顧客金額。

第十一章外部契約和內部契約適用範圍

第五十條外部契約

一、各事業部、分公司、中心、公司與顧客簽訂的供貨契約、工程協定、電路整治/改造協定。

二、市場總部委託公司外公司、代銷商銷售本公司產品。

第五十一條內部契約

一、各事業部、分公司、中心、公司之間簽定的契約。

二、各事業部、分公司、中心、公司與顧客簽訂契約後，將自己不能承擔的最終產品，與相關單位簽訂的供貨契約。

第十二章契約管理

第五十二條各事業部、分公司、中心、公司應及時將簽訂的契約正本、契約複印件及契約評審記錄表交市場總部契約管理員，最終產品內部契約由供方交到市場總部。

第五十三條契約有變更，供方應及時將契約變更通知單、評審記錄表和契約變更依據交市場總部。

第五十四條市場總部根據收到的契約編制契約'登記表'，每月27日前將契約原件、契約登記表交經營財務部。

第五十五條經營財務部依據各單位的契約、貨款回收情況核算各部門銷售收入和利潤。

第五十六條經營財務部銷售管理人員可根據以下情況，給各單位開具發貨票。

一、根據契約，憑各單位開具的發貨通知單'、'產品出庫結算通知單'。

二、顧客交預付款，憑各單位開具的發貨通知單'，註明需開發票金額，可開發貨票。契約執行完後，辦清各種手續。

三、小額交易顧客不願簽訂契約的及顧客自帶現金到本公司購買備件、分盤等，各單位經辦人自擬契約一份，由本單位主管領導簽字，交市場總部歸檔。

第五十七條各部門將本月已完成的契約按'契約執行情況月報表'逐項填寫清楚，每月25日前報市場總部。

第五十八條各部門按'綜合檔案管理辦法'的有關規定，將與顧客簽訂的銷售契約、工程協定、電路整治協定等整理歸檔。

第五十九條契約填寫不規範，市場總部根據情況每次扣其管理分0。1~0。3分；評審手續不齊全、不認真，每次扣0。4~0。6分；評審內容不實敷衍了事，並造成不良後果的，每次扣0。7~1。5分。記錄填寫不合格，每月不能按時交記錄的，每次扣0。1~0。3分。

第十三章契約履約考核

第六十條市場總部根據契約書中交貨期、本月應完成契約，依據'契約執行情況月報表'考核各部門契約履約率。

第六十一條考核方法

本月完成計畫內契約金額/本月應完成計畫內契約金額×100%，每降低1%扣0。5分，最多扣10分。

第六十二條最終產品內部契約考核方法同上。

第十四章契約糾紛解決

第六十三條 最終產品內部契約發生糾紛由市場總部協調解決。

第六十四條外部契約與顧客發生糾紛，先由市場總部協調解決，市場總部不能解決應提出解決意見，報請本公司領導解決。

第六十五條外部契約糾紛解決過程要有文字記載，並存入顧客檔案中。

第六十六條本制度由本公司市場總部負責解釋。

股份有限公司管理制度 篇11

1目的：

1.1解決在實際工作中，遇到缺乏明確政策規定的情況需要上級批准才能辦理的事情；

1.2本制度規定了分公司的呈報規則，收發規範。

2適用範圍：適用於下級部門向上級請示、指示和批准的事項。

3管理規定

3.1呈報規則：

3.1.1呈批報告一般由呈報部門、抄送部門、呈送部門、呈送時間、標題、正文、落款簽字、附屬檔案等部分組成。在報告起草中要嚴格報告格式和行文規則。

3.1.2呈批報告必須一事一呈批，不越級呈批，不在上報呈批的同時抄送平級、下級部門。

3.1.3在提交呈批報告時，呈報部門只能有一個，而不能多頭呈報，可抄送多個部門。

3.1.4報告標題，應當準確簡要地概括呈批報告的主要內容，一般不用標點符號，但標題中的法規、檔案名稱稱要加書名號。如“關於事項的申請”等。

3.1.5在呈批報告中，應首先扼要地講明報告的背景和根據，然後提出請示事項並闡述說明道理。在報告內容完成後，應在報告最後提出結語，如“特此請示，請審批”、“以上意見當否，請指示”等。

3.1.6報告如有附屬檔案，應在正文之後、落款簽字之前，註明附屬檔案名稱和順序。

3.1.7報告的落款應有呈報人和相關部門領導親筆簽名表示同意該報告，若無該簽字則該份報告無效。

3.1.8報告用紙一律使用標準A4型紙。

3.1.9如報告的文字過少，請按照規範整齊、勻稱美觀原則調整報告格式。一律從左向右橫排。一律都用黑色。

3.1.10屬於需要主管部門提出意見後繼續上呈的報告，主管部門在呈批報告落款後提出本部門意見後，轉呈上級部門或領導。

3.2呈批報告保管原則：誰呈批，誰保管。

4附屬檔案

4.1呈批報告單

領導批示：_____

呈報：_____

抄報：_____

由：_____

呈報日期：_____年_____月_____日

標題

正文

（如有附屬檔案，請在此處註明）

呈報部門

呈報人

呈報時間

部門領導簽字（手簽）

（主管部門相關意見可填寫在此處）

股份有限公司管理制度 篇12

股份有限公司股權管理辦法

第一章總則

第一條為指導股東依據《公司章程》和國家有關法律、法規合理行使股東權利，保證公司的高效運轉，為切實規範公司的組織與行為，維護股東的合法權益，特制定本辦法。

第二條本辦法適用的對象：公司的所有股東、公司及其相關職能部門。

第三條本辦法制定的依據：《公司章程》、《公司法》、《證券法》、國家有關國有股權管理的法律法規、國家其他有關法規和中國證監會的有關規定。

第四條股權管理的內容：公司與其股東之間的權利義務關係及其行使。

第五條公司的股權管理遵循如下原則：

一、保證公司依法行為和高效運轉原則；

二、股東利益最大化原則。

第二章公司股東的權利

第六條公司股東名冊上登記在冊的股東為公司股東。公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

第七條公司股東依法行使權利。股東享有如下權利：

一、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

二、參加或者委派股東代理人參加股東會議；

三、依照其所持有的股份份額行使表決權；

四、對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

五、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

六、依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

1、繳付成本費用後得到公司章程；

2、繳付合理費用後有權查閱和複印：

（1）本人持股資料；

（2）股東大會會議記錄；

（3）中期報告和年度報告；

（4）公司股本總額、股本結構。

七、公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

八、法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第八條股東認為有必要時，可以依據公司章程規定的條件和程式提議召開臨時股東大會，並可以根據《公司章程》規定的條件和程式提出股東大會的新提案。

第九條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第十條股東通過股東大會行使職權決定公司的重大經營決策、重大財務決策和重大人事決策，影響公司的經營活動，除此之外，任何股東不得以任何理由或任何方式干涉公司的經營活動。

一、公司股東大會依法行使如下職權：

1、決定公司經營方針和投資計畫；

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批准董事會的報告；

5、審議批准監事會的報告；

6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

9、對發行公司債券作出決議；

10、對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；

11、修改公司章程；

12、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

13、審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；

14、審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

二、股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委託的代理人簽署。

三、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委託代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委託書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。國有股股東代表指國有股股東的法定代表人或國有股股東委託的自然人。國有股股東委託股東代表，須填寫'國有股股東代表委託書'，該委託書是股東代表在股東大會上行使表決權的證明。

四、股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當註明'如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決'。同時載明下列內容：

1、代理人的姓名；

2、是否具有表決權；

3、分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

4、對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

5、委託書簽發日期和有效期限；

6、委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

五、投票代理委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所，或者召*議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔案應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔案，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召*議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

六、股東依照《公司章程》規定行使股東大會表決權，審議表決股東大會普通決議事項和特別決議事項。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東可以出席股東大會，但不享有表決權。不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有權部門的同意後，可以按照正常程式進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第十一條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔案，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第三章公司股東的義務

第十二條公司股東承擔如下義務：

一、遵守本辦法及公司章程；

二、依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

>

四、法律、法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第十三條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。

第十四條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。

此處所稱'控股股東'是指具備下列條件之一的股東：

一、此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

二、此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；

三、此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

四、此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

此處所稱'一致行動'是指兩個或者兩個以上的人以協定的方式（ 不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的行為。

第四章公司的權利和義務

第十五條公司依法自主經營，有權拒絕任何股東違反本辦法、《公司章程》、《公司法》或國家有關法律法規的無理要求。

第十六條公司對股東大會到會人數、參與股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程式的合法性等事項，可以進行公證。

第十七條公司應該建立公司股東名冊，登記各法人股東的公司經濟性質、公司名稱、主營業務、註冊地、註冊資本、法人代表、聯繫方式和所持本公司股份；登記各自然人股東的姓名、身份證號碼、住所、聯繫方式和所持本公司股份。公司公開發行股票並上市後，公司應該每周一開始工作時與證券登記結算機構核對公司股東的變化情況，並及時變更登記股東名冊。公司認為本公司的股票出現異常交易情況時，必須即時與證券登記結算機構核對本公司股東的變化情況，並及時變更登記股東名冊。

第十八條公司應該依照《公司章程》規定的條件、時間和程式召開公司股東大會，並及時通告各股東。公司召開股東大會審議有關事項，應該符合《公司章程》的規定，臨時股東大會只對股東大會通知中載明的事項進行決議。

第十九條公司召開股東大會，由董事會在會議召開30日前通知公司股東。

第二十條股東大會的通知包括以下內容：

一、會議的日期、地點和會議期限；

二、提交會議審議的事項；

三、以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

四、有權出席股東大會股東的股權登記日；

五、投票代理委託書的送達時間和地點；

六、會務常設聯繫人姓名，電話號碼。

第二十一條公司應該事先製作股東大會出席會議人員的簽名冊，載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項，並由出席會議股東簽字。

第二十二條股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第二十三條公司應記錄各次股東大會會議，由出席會議的董事和記錄員簽字，並保存至少十年；公司應記錄各次董事會會議，由出席會議的董事和記錄員簽字，並保存至少十年；公司應記錄各次監事會會議，由出席會議的監事和記錄員簽字，並保存至少十年。

第二十四條公司應該根據《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》及國家有關法律法規及時、充分披露有關信息。具體披露信息的內容、格式、時間、期限、頻率等按照《公司信息披露管理辦法》和《公司章程》執行。

第二十五條公司應該堅持股東利益最大化原則開展經營活動，並根據公司的發展戰略、所處的產業環境和資本環境、公司的現金流量狀況等擬定公司的經營方針、投資計畫、財務預決算方案、利潤分配與虧損彌補方案、減少註冊資本方案、合併分立方案和解散清算方案，由公司股東大會審議通過後執行。

第五章附則

第二十六條本辦法未盡事宜，參照《北京股份有限公司章程》及國家有關法律法規的相關規定執行。

股份有限公司管理制度 篇13

第一章 總則

第一條 為保障股東的合法權益，規範公司的組織和行為，明確公司和股東的權利和義務，根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規，制訂本章程。

第二條 本公司法定名稱為____________公司。

本公司住所：_______________中國___省___市___地。

第三條 本公司註冊資本為人民幣8000萬元。

第四條 本公司的組織形式為股份有限公司，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部財產對其債務承擔責任。

第五條 本公司宗旨是：_______________適應市場經濟的要求，使公司不斷發展，使全體股東獲得良好的經濟效益，繁榮社會經濟。

第六條 本公司為____________公司。

第七條 本公司發起人分別為：_______________

第二章 公司的經營範圍、經營方針

第八條 本公司的經營範圍為：_______________生產銷售建築材料、從事房地產開發、承攬建築裝飾工程。

第九條 本公司的方針為立足本地，逐漸向省內外延伸，不斷提高企業信譽，樹立企業形象。

第三章 公司股份

第十條 本公司以募集方式設立，股份除由發起人認購外，其餘股份向社會公開募集。

第十一條 本公司全部註冊資本分成等額股份，並以股票形式表示。股票由公司蓋章後生效。

第十二條 本公司實收股本為公司的註冊資本。註冊資本總額為人民幣8000萬元。

第十三條 本公司發行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。

第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認購，用外幣認購時，按收款當日中國____________公布的外匯買入價折合人民幣計算。

第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。

第十六條 發起人可以貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權作價出資。

以實物、工業產權、非專利技術以及土地使用權作價出資的應進行資產評估。

以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過本公司註冊資本的20%。

本公司發起人認購股份情況如下：_______________

第十七條 發起人以外的認股人必須以貨幣作出資。

第十八條 本公司所發行的股份，股權平等，同股同利，各股東利益共享、風險共擔。

第十九條 本公司在增資擴股時，須報審批機關批准。

第二十條 本公司發起人所持股份自公司成立起3年內不得轉讓，本公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。

第四章 公司債券

第二十一條 本公司可以在國家法律、法規、政策允許的情況下，根據經營需要籌措貸款和發行債券。

第二十二條 本公司發行債券應由董事會提議並經股東大會決議通過後方為有效。本決議為普通決議。

第二十三條 公司發行債券和債券轉讓按國家有關法律、法規和政策辦理。

第五章 股東和股東會

第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權利和承擔義務。

第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權利：_______________

1、出席或委託代理出席股東會，並行使表決權、選舉權，享有被選舉權。

2、依法轉讓股份的權利。

3、查閱本公司章程、股東會會議紀要、會議記錄和會計報告，監督公司的經營、提出建議或質詢。

4、按其股份取得紅利。

5、本公司終止後依法取得剩餘財產。

6、按其股份比例優先購買新股，其優先購買權可以轉讓或放棄。

第二十六條 本公司股東承擔義務：_______________

1、遵守公司章程;

2、依其所認購股份和入股方式繳納股金;

3、以其所持股份為限，對公司的虧損和債務承擔責任;

4、股東不得退股;

5、服從執行股東會和董事會的決議;

6、積極支持公司改善經營管理，促進公司業務發展，維護本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。

第二十七條 股東會是公司的最高權力機構，對下列事項作出決議，行使職權：_______________

1、審議、批准董事會的報告、監事會的報告;

2、批准公司的利潤分配及虧損彌補;

3、批准公司的年度預決算報告、資產負債表、利潤表以及其他會計報表;

4、決定公司增減股本;

5、決定公司發行債券;

6、選舉或罷免董事會成員，決定其報酬和支付辦法;

7、決定公司的分立、合併、終止和清算;

8、修改公司章程;

9、審議代表四分之一以上表決權的股東的提案;

10、需由股東會作出決議的其他事項。

股東會的決議內容不得違反法律、法規和本章程。

第二十八條 股東會分為股東年會和股東臨時會。

(一)股東年會每年召開一次，並應於每個會計年度終結後3個月內召開;

(二)有下列情況之一者，董事會應在2個月內召集召開股東會臨時會議：_______________

1、董事缺額近1/3時;

2、公司累計未彌補虧損達實收股本總額1/3時;

3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請求時;

4、董事會認為必要時;

5、監事會提議召開時。

第二十九條 股東會應由董事會召集，並於開會的30日以前但不超過60日通告股東，通告應載明召集事由，股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。

第三十條 股東會作出的普通決議應由代表股份總數1/2以上的股東出席，並由出席會議的過半數以上表決權的股東通過才能有效。

第三十一條 股東會作出的特別決議應由代表股份總數2/3以上的股東出席，並由出席會議的.過2/3以上表決權的股東通過才能有效。

股東會對公司合併、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

第三十二條 出席股東會所代表的股份達不到章程第二十九條和三十條數額時，會議應延期20日舉行，並向未出席的股東再次通知。

延期後召開的股東會所代表的股份達不到本章程第二十九條和三十條規定的數額時，應視為已達法定數額，按實際出席股東所代表的股份數額計算表決權的比例達到第二十九條和三十條規定的比例時，大會作出的決議即為有效。

第三十三條 股東會會議作出決議時每一股有一票表決權。

第三十四條 股東會會議應作記錄，會議的決議事項應形成會議紀要，會議記錄及紀要應與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委託書一併保存。

第六章 董事會和經理

第三十五條 董事會是公司的常設權力機構，在股東會閉會期間，負責本公司的重大決策，並向股東會負責。

第三十六條 董事會採用單數制，設董事長、副董事長、董事共7人。

第三十七條 董事由股東會選舉產生，董事可以由股東擔任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經股東會決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派。

第三十八條 第一屆董事候選人，由發起人提名，第二屆以後的董事候選人由原董事會提名，達到本公司股份總額10%以上的股東聯合提名，也可以作為候選人。

第三十九條 選舉董事採取累積投票制，所得選票較多者當選為董事，董事可以兼任本公司高級職員。

第四十條 本公司董事會行使下列職權：_______________

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計畫和投資方案;

(四)制定公司的年度預算方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少註冊資本的方案及發行公司債券的方案;

(七)擬定公司合併、分立、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設定;

(九)聘任或解聘公司經理;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

(十一)股東會授予的其他職權。

董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第四十一條 董事會議每半年至少召開一次，董事會議由董事長召集，通知各董事時應書面載明理由。

第四十二條 董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書應載明授權範圍。

第四十三條 董事會會議應作出記錄，並由出席董事和委託代表以及記錄員簽字。

董事有要求在記錄上作出某些記載的權利，董事應依照董事會議記錄承擔決策責任，董事會的決議違反國家法律、法規和本公司章程和股東會決議，致使公司受到嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任，曾表示反對的董事，可免除賠償責任，但不出席會議，又不委託代表的董事表示反對，不免除責任。

第四十四條 董事長由董事擔任，由全部董事的2/3以上選舉和罷免。

第四十五條 董事長行使下列職權：_______________

(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

(二)檢查董事會決議的實施情況，並向董事會報告;

(三)簽署公司股票、債券;

(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，並在事後向董事會和股東會報告;

(五)董事會決議授予的其他職權。

董事長為公司的法定代表人。

第四十六條 公司實行董事會領導下的經理負責制，總經理行使下列職權：_______________

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會作出的決議;

(二)組織實施公司經營計畫和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設定方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第四十七條 董事和總經理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

董事、總經理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東會或董事會決議可以給予下列處罰：_______________

(一)限制權力;

(二)免除現任職務;

(三)負責經濟賠償。

第七章 監事會

第四十八條 監事會是公司的監督機構，對董事會成員、經理管理行為行使監督職能。

第四十九條 監事會成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3由股東會選舉產生，董事、總經理、副總經理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監事。

第五十條 監事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。

第五十一條 監事會行使下列職權：_______________

一、檢查公司財務;

二、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

三、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

四、提議召開臨時股東大會;

五、監事列席董事會會議，對董事會商討的有關問題和決定可提出質疑並要求答覆。

第五十二條 監事會表決時應以書面形式，監事會作出決議時應由全體監事過半數以上通過。

第八章 財務會計與審計

第五十三條 公司嚴格按照國家規定製訂公司的財務會計制度和內部審計制度。公司將歷年財務會計報表置備於公司辦公場所，供股東查閱。

第五十四條 公司應在每一會計年度終了時，製作財務會計報告，並依法經審查驗證。

財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：_______________

1、資產負債表;

2、損益表;

3、財務狀況變動表;

4、財務狀況說明書;

5、利潤分配表。

第五十五條 公司按照國家法律法規辦理納稅登記，繳納稅款。

第五十六條 公司設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規定在董事會領導下對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第九章 利潤分配

第五十七條 公司繳納所得稅後的利潤，按照下列順序分配：_______________

1、彌補虧損;

2、提取法定盈餘公積金;

3、提取公益金;

4、提取任意盈餘公積金;

5、支付股利。

第五十八條 法定公積金按稅後利潤的10%提取，當公積金已達註冊資本的50%時，可不再提取。

任意公積金按照稅後利潤的一定比例提取，具體比例由董事會根據每年的盈利狀況確定，按照股東會決議使用。

下列款項應列入資本公積金：_______________

1、超過股票面額發行所得的溢價額;

2、接受贈與;

3、按國家有關規定應列入的其他款項。

第五十九條 法定公積金和資本公積金套用於下列各項：_______________

1、彌補虧損;

2、轉增股本;

3、國家規定的其他用途。

第六十條 公益金按照稅後利潤的20%提取，用於本公司職工的集體福利。

第六十一條 公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進行分配，公司分配股利採取現金股利的形式。

第六十二條 公司按稅務機關規定代扣代繳個人股東股利收入的應納稅金。

第六十三條 公司執行國家規定的股份制企業勞動管理，工資福利、社會保險等各項制度。

第十章 合併與分立

第六十四條 公司的合併、分立由董事長提出方案，經股東會特別決議。

第六十五條 公司合併可採取吸收合併或創立合併的方式。公司合併時由合併各方簽訂協定，合併各方未清償的債務由合併後的公司承擔。

第六十六條 公司分立時應先對公司債務的承擔作出決定，並以書面形式通知債權人，簽訂清償債務協定。

第六十七條 公司合併、分立按國家規定報審批機關批准。

第十一章 終止與清算

第六十八條 公司有下列情形之一的，應予終止：_______________

(一)股東會議決議解散;

(二)違反國家法律、法規，危害社會公共利益，被依法撤銷;

(三)公司宣告破產;

(四)《公司法》規定的其他解散事項。

依本條第一款終止的，董事會應將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發布公司。依第三款終止的，依照《破產法》有關規定執行。

第六十九條 公司清算組織成立後，應在10日內通知債權人，並於兩個月內至少公告3次，債權人應自通知送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內向清算組織申報其債權。

第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權：_______________

1、制訂清算方案，清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;

2、處理公司未了結的業務;

3、通知或者公告債權人;

4、清理債權債務;

5、清繳所欠稅款;

6、處理公司清償債務後的剩餘財產;

7、代表公司進行訴訟活動。

第七十一條 公司決定清算後，任何人未經清算組織批准，不得處分公司財產。

公司財產優先撥付清算費用後，清算組織按下列順序清償：_______________

1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用;

2、所欠稅款;

3、銀行貸款、公司債券和其他債務。

第七十二條 公司清償後，清算組織應將剩餘財產按股東股份比例進行分配。

第七十三條 清算結束後，清算組織應提出清算報告並造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，必須經註冊會計師驗證，審批機關批准後到登記機關辦理註銷登記。

第十二章 章程修改

第七十四條 公司根據需要可修改公司章程，修改公司章程，應按下列程式進行：_______________

1、由董事會會議提出修改章程提議;

2、把上述內容通知股東，並召開股東會，由股東會通過修改章程的決議;

3、依照股東會通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。

第七十五條 對公司章程作如下修改，公司應報審批機關批准，向登記機關申請變更登記。

1、更改公司名稱;

2、更改、擴大或縮小公司的經營範圍;

3、增加或減少公司發行股份的總數;

4、增設新的股份類別;

5、改變每股股票面額;

6、需經股東會特別決議的條款的變更。

第七十六條 公司應將變更後的修改條款通知股東，並予以公告。

第十三章 通知辦法

第七十七條 公司應將變更後的修改條款通知股東，並予以公告。

第十四章 附則

第七十八條 本章程經股東會通過，報審批機關批准，並經創立大會通過後對內產生效力，經登記機關核准後正式產生法律效力。

第七十九條 本章程的解釋權歸公司董事會。

訂立日期：_____________________年______月______日

股東簽名：_______________________________(印鑑)

代表人簽字：_____________________________________

股份有限公司管理制度 篇14

第一章 總 則

第1條 為維護_____________ 股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱<<條例>>)和其他有關規定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》及其有關規定以發起設立方式(或募集方式)設立的股份有限公司。

第3條 公司經國務院證券監督管理機構批准，可以向境內外社會公眾公開發行股票。

第4條 公司註冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)

第5條 公司住所為：成都市_______區________路________號

第6條 公司註冊資本為人民幣________萬元。(註：採取募集方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。)

第7條 公司為永久存續的股份有限公司。

第8條 ___________為公司的法定代表人。(註：董事長或總經理均可擔任法定代表人)

第9條 公司由____名自然人和_____個法人發起設立(註：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的檔案。股東可以依據公司章程起訴公司; 公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和範圍

第12條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展

第13條 公司經營範圍是：______________________________________________________________

第三章 股 份

第一節 股份發行

第14條 公司的股份採取股票的形式。

第15條 公司發行的所有股份均為普通股。

第16條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第17條 公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。

第18條 公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

第19條 公司發行的普通股總數為________股，成立時向發起人發行_______股，占公司可發行股總數的_________%。 (註：募集設立由發起人認繳公司應發行股份_________萬元，其餘股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元)

第20條 發起人的姓名或者名稱、認繳股份額、出資方式、出資時間如下;

發起人姓名(名稱)認購股份額出資方式出資時間

(註：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實物、土地使用權、智慧財產權等)

第二節 股份增減和回購

第21條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議可以採用下列方式增加股本：

(一)向社會公眾發行股份;

(二)向所有現有股東配售股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他增發新股的方式。

第22條 根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程式辦理。

第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 減少公司註冊資本;

(二) 與持有本公司股份的其他公司合併;

(三) 將股份獎勵給本公司職工;

(四) 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;

公司因前款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份時，應當經股東大會決

議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內註銷;屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷。屬於第(三)項情形，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五，用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第三節 股份轉讓

第24條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第25條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓;上述人員在其離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第一節 股 東

第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

(一) 股東的姓名或者名稱及住所;

(二) 各股東所持股份數;

(三) 各股東所持股票的編號;

(四) 各股東取得股份的日期。

第28條 公司股東享有下列權利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息;

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;

(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第29條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔案，公司經核實股東身份後應按照股東的要求予以提供。

第30條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第31條 公司股東承擔下列義務：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金;

(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第二節 股東大會

第32條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司經營方針和投資計畫;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事會的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第33條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，並應於上一個會計年度完結之後的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

第34條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合併持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形。

第35條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第36條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知公司各股東。

第37條 股東會議的通知包括以下內容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)代理委託書的送達時間和地點;

(六)會務常設聯繫人姓名、電話號碼。

第38條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。

第39條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(五)委託書簽發日期和有效期限;

(六)委託人簽名(或蓋章)。

第40條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責製作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第41條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程式辦理：

簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。

第42條 股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

第三節 股東大會提案

第43條 單獨持有或者合併持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案並書面提交董事會;董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。

第44條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第四節 股東大會決議

第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

第46條 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第47條 董事、監事候選人名單由公司董事會決定後提請股東大會決議。

第48條 公司董事會成員、監事會成員由股東大會選舉產生。

第49條 股東大會採取記名方式投票表決。

第50條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董

事應當在會議記錄上籤名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。

第五章 董事會

第51條 公司設董事會，董事會成員由______人組成(註：董事會成員由5-19人組成)。董事會對股東大會負責，行使以下職權：

一、負責召集股東會，並向股東會報告工作;

二、執行股東會的決議，制定實施細則;

三、決定公司的經營計畫和投資方案;

四、擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

五、擬訂公司增加和減少註冊資本的方案、以及發行公司債券的方案。

六、擬訂公司合併、分立、變更公司形式，解散方案;

七、聘任或解聘公司經理並決定其報酬事項;

八、根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

九、制定公司的基本管理制度。

十、決定公司內部機構的設定。

十一、公司章程規定的其他職權。

第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。

第53條 董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

第54條 董事長的職權：

一、支持股東會和召集、主持董事會。

二、檢查董事會決議的實施情況。

三、法律、法規和公司章程規定的其他權利。

第55條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託

其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。

第56條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上籤名。

第六章 總經理

第57條 公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第58條 總經理對公司董事會負責，行使以下職權：

一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

二、組織實施公司年度經營計畫和投資方案;

三、擬定公司內部管理機構設定的方案;

四、擬定公司基本管理制度;

五、制定公司的具體規章;

六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選;

七、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

八、董事會授予的其他職權。

第七章 監事會

第59條 公司設監事會。監事會由_____名監事組成(註：監事會成員不得少於3人，其中職工代表的比例不得低於三分之一)，其中股東監事____名，職工監事 _____名。監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

監事會設監事會主席一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。第60條 監事會行使下列職權：

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正;

(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)公司章程規定的其他職權。

第61條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔。

第62條 監事會每年度至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

第63條 監事會的議事方式為：

監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。

監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。

第64條 監事會的表決程式為：

每名監事有一票表決權。

監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。

第65條 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上籤名。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第66條 公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第67條 公司在每一會計年度終了後一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。並應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閱。

財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：(一)資產負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況說明書;(五)利潤分配表。

第68條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第69條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。

第70條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。公司可以採取現金或者股票方式分配股利。

第71條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種

憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第九章 合併、分立、解散和清算

第72條 公司合併或者分立，由公司的股東會做出決議;按《公司法》的要求籤訂協定，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人並公告，依法辦理有關手續。公司自股東大會作出合併或者分立決議之日起10日內通知債權人。並於30日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合併或者分立。

第73條 公司合併或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂契約加以明確規定。公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協定由分立後的公司承擔。

第74條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司註銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第75條 公司因不能清償到期債務，被有關機關依法宣告破產;或因股東會議決定公司解散、合併、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

一、公司清算組自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查後，編制資產負債表及資產、負債明細清單，並通知債權人及發布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過後執行。

二、清算後公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而後支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金後償還債務，最後剩餘財產按投資方投資比例進行分配。

三、清算結束後，公司應向工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第十章 工 會

第76條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執行。

第十一章 附 則

第77條 本章程的解釋權屬公司股東會。

第78條 本章程由全體發起人簽字蓋章生效並報登記註冊機關備案。

第79條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署後報公司登記機關備案。

第80條 因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第(一)種方式解決： (一) 提交成都仲裁委員會仲裁; (二) 依法向人民法院起訴。

第81條 本章程所訂條款與國家法律、法規有牴觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

全體股東簽名：

二〇一四年一月一日

股份有限公司管理制度 篇15

第一章 總則

第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規規定，制訂本章程。

第二條 股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

公司經____________________批准，以發起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局註冊登記，取得企業法人營業執照。

第三條 公司註冊名稱:

中文名稱:股份有限公司。

英文名稱:________________________________________

第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

第五條 公司註冊資本為人民幣____________________元。

第六條 公司的股東為:

________________________公司

註冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

註冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

註冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

註冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

註冊地址:______________________________

法定代表人:____________________________

……

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的檔案。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章 公司宗旨和經營範圍

第十二條 公司的宗旨是:____________________________。

第十三條 公司經營範圍是:________________________。(公司的具體經營範圍以工商登記機構的核准內容為準)

第三章 股份

第一節 股份的發行

第十四條 公司的股份均為普通股。

第十五條 公司經批准的股份總額為________股普通股，每股面值______元。

第十六條 公司的股本結構為:普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股，占公司股份總額的______%;……。

第十七條 持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

公司應向股東簽發由公司董事長簽字並加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明，應當標明發起人字樣。

第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第十九條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本:

(一)向社會公眾發行股份;

(二)向現有股東配售股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他方式。

第二十條 根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程式辦理。

第二十一條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程式通過，並報國家有關主管機構批准後，可以購回本公司的股票:

(一)為減少公司資本而註銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合併;

(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其他情形。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進行:

(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;

(二)通過公開交易方式購回;

(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其他情形。

第二十三條 公司購回本公司股票後，自完成回購之日起十日內註銷該部分股份，並向工商行政管理部門申請辦理註冊資本的變更登記。

第三節 股份轉讓

第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十六條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。

董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

前款規定適用於持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項:

(一)股東名稱及住所;

(二)各股東所持股份數;

(三)各股東所持股票的編號;

(四)各股東取得股份的日期。

第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

第三十一條 公司股東享有下列權利:

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括:

1.繳付成本費用後得到公司章程;

2.繳付合理費用後有權查閱和複印:

(1)本人持股資料;

(2)股東大會會議記錄;

(3)中期報告和年度報告;

(4)公司股本總額、股本結構。

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;

(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第三十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔案，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三十四條 公司股東承擔下列義務:

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。

第三十六條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。

第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;

(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協定的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節 股東大會

第三十八條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權:

(一)決定公司經營方針和投資計畫;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事會的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對公司公開發行股份或公司債券作出決議;

(十)審議批准公司重大資產收購出售方案;

(十一)對超過董事會授權範圍的重大事項進行討論和表決;

(十二)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十三)修改公司章程;

(十四)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十五)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;

(十六)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。

第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形。

前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

注釋:公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。

第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

第四十三條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。

第四十四條 股東會議的通知應當包括以下內容:

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)投票代理委託書的送達時間和地點;

(六)會務常設聯繫人姓名、電話號碼。

第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署;委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第四十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證;委託代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委託書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。

第四十七條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(五)委託書簽發日期和有效期限;

(六)委託人簽名(或蓋章)。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委託書應當註明:如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十八條 投票代理委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔案應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔案，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第五十條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程式辦理:

(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。

(二)如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意後，可以在董事會收到該要求後三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程式應當儘可能與董事會召集股東會議的程式相同。

監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，由公司給予監事會或者股東必要協助，並承擔會議費用。

第五十一條 股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第五十二條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十條規定的程式自行召集臨時股東大會。

第三節 股東大會提案

第五十三條 公司召開股東大會，持有或者合併持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。

第五十四條 股東大會提案應當符合下列條件：

(一)內容與法律、法規和章程的規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍;

(二)有明確議題和具體決議事項;

(三)以書面形式提交或送達董事會。

第五十五條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第五十四條的規定對股東大會提案進行審查。

第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，並將提案內容和董事會的說明在股東大會結束後與股東大會決議一併公告。

第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規定程式要求召集臨時股東大會。

第四節 股東大會決議

第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少註冊資本;

(二)發行公司股份或公司債券;

(三)公司的分立、合併、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回購本公司股票;

(六)公司重大資產的收購或出售;

(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第六十二條 非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的契約。

第六十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第六十四條 股東大會採取記名方式投票表決。

第六十五條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，並由清點人代表當場公布表決結果。

第六十六條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第六十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有關部門的同意後，可以按照正常程式進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第六十九條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。

第七十條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

(一)出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

(五)每一表決事項的表決結果;

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明等內容;

(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，並作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。

第七十二條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程式的合法性等事項，可以進行公證。

第五章 董事會

第一節 董事

第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第七十四條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第七十六條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相衝突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：

(一)在其職責範圍內行使權利，不得越權;

(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立契約或者進行交易;

(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產;

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬於公司的商業機會;

(八)未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金;

(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

1.法律有規定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第七十七條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使;

(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第七十八條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計畫中的契約、交易、安排有關聯關係時(聘任契約除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。

除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該契約、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關契約、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的契約、交易、安排與其有利益關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

第八十一條 董事連續二次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。

余任董事會應當儘快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。

第八十五條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

第八十七條 本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、經理和其他高級管理人員。

第二節 董事會

第八十八條 公司設董事會，對股東大會負責。

第八十九條 董事會由____名董事組成，設董事長一人，副董事長______人。

第九十條 董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東大會，並向大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計畫和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散方案;

(八)在股東大會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

(九)決定公司內部管理機構的設定;

(十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作;

(十六)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

第九十一條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第九十二條 董事會制訂董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

第九十三條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資許可權，建立嚴格的審查和決策程式;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

第九十四條 董事長和副董事長由公司董事擔任，其中，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦;並均以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

第九十五條 董事長行使下列職權：

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要檔案和其他應由公司法定代表人簽署的其他檔案;

(五)行使法定代表人的職權;

(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告;

(七)董事會授予的其他職權。

第九十六條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。

第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事。

第九十八條 有下列情形之一的，董事應在______個工作日內召集臨時董事會會議：

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯名提議時;

(三)監事會提議時;

(四)經理提議時。

第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為：會議召開前十日。

如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第一百條 董事會會議通知包括以下內容：

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第一百零一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。

董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。

第一百零三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。

委託書應當載明代理人的姓名，代理事項、許可權和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。

第一百零五條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上籤名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內容：

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第一百零七條 董事應當在董事會決議上籤字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三節 獨立董事

第一百零八條 公司獨立董事應當具有中國證監會證監發[20xx]102號《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規定的任職資格。

公司應當從具有5年以上法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗的專業人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名註冊會計師。

第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事：

(一)在公司或其關聯企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係;

(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為公司或其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員;

(六)公司章程規定或中國證監會認定的其他人員。

第一百一十條 董事會、監事會、單獨或合併持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。

第一百一十一條 獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發表書面意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關係向股東大會出具書面說明。

第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。

第一百一十三條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。

第一百一十五條 除法律、法規和章程規定的董事權利外，獨立董事還有權行使下列特別職權：

(一)金額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值5%的關聯交易在提交董事會討論前，應當事先經獨立董事認可;

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。

第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權時，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七條 獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發表獨立同意、保留、反對等意見，並說明理由：

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)股東或其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款;

(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

(六)公司章程規定的其他事項。

第一百一十八條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規定提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應予以採納。

公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應保存______年。

第一百一十九條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。

第一百二十條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

第一百二十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。

第四節 董事會秘書

第一百二十三條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第一百二十四條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。

本章程第七十四條規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會秘書。

第一百二十五條 董事會秘書的主要職責是：

(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和檔案;

(二)籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議檔案、記錄的保管;

(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

(四)保證有權得到公司有關記錄和檔案的人及時得到有關檔案和記錄。

(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章 總經理

第一百二十八條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

公司設副總經理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。

第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。

第一百三十條 總經理每屆任期______年，經連聘可以連任。

第一百三十一條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作;

(二)組織實施董事會決議、公司年度計畫和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

(九)提議召開董事會臨時會議;

(十)公司章程或董事會授予的其他職權。

第一百三十二條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第一百三十三條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大契約的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

第一百三十四條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

第一百三十五條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。

第一百三十六條 總經理工作細則包括下列內容：

(一)總經理會議召開的條件、程式和參加的人員;

(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三)公司資金、資產運用，簽訂重大契約的許可權，以及向董事會、監事會的報告制度;

(四)董事會認為必要的其他事項。

第一百三十七條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第一百三十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程式和辦法由總經理與公司之間的勞務契約規定。

第七章 監事會

第一節 監事

第一百三十九條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。

第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百四十一條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事分別由________、________推薦，並由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

第一百四十二條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第一百四十三條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規定，適用於監事。

第一百四十四條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第二節 監事會

第一百四十五條 公司設監事會。監事會由____名監事組成，監事會設監事會召集人一名，從______提名的監事中選任。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。

第一百四十六條 監事會行使下列職權：

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督;

(三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

(四)提議召開臨時股東大會;

(五)列席董事會會議;

(六)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第一百四十七條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第一百四十八條 監事會每年至少召開____次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。

第一百四十九條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。

第三節 監事會決議

第一百五十條 監事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。

監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席，可以書面委託其他監事出席，委託書應載明授權許可權。

第一百五十一條 監事會決議必須經全體監事的三分之二以上同意方可通過。

第一百五十二條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上籤名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制訂公司的財務會計制度。

第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結束後六十日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束後一百二十日以內編制公司年度財務報告。

第一百五十五條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：

(1)資產負債表;

(2)利潤表;

(3)利潤分配表;

(4)財務狀況變動表(或現金流量表);

(5)會計報表附註。

公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附註。

第一百五十六條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百五十八條 公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：

(1)彌補上一年度的虧損;

(2)提取法定公積金百分之十;

(3)提取任意公積金;

(4)支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第一百六十一條 公司可以採取現金或者股票方式分配股利。

第二節 內部審計

第一百六十二條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任

第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

第一百六十五條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

第一百六十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;

(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

第一百六十七條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。

第一百六十八條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批准。

第一百六十九條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，並報中國證監會和中國註冊會計師協會備案。

第一百七十條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的，可以向中國證監會和中國註冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。

第九章 通知和公告

第一百七十一條 公司的通知以下列形式發出：

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)公司章程規定的其他形式。

第一百七十二條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。

第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上籤名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

第十章 合併、分立、解散和清算

第一節 合併或分立

第一百七十七條 公司可以依法進行合併或者分立。

公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

第一百七十八條 公司合併或者分立，按照下列程式辦理：

(一)董事會擬訂合併或者分立方案;

(二)股東大會依照章程的規定作出決議;

(三)各方當事人簽訂合併或者分立契約;

(四)依法辦理有關審批手續;

(五)處理債權、債務等各項合併或者分立事宜;

(六)辦理解散登記或者變更登記。

第一百七十九條 公司合併或者分立，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合併或者分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在__________上公告三次。

第一百八十條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合併或者分立。

第一百八十一條 公司合併或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合併或者分立的股東的合法權益。

第一百八十二條 公司合併或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂契約加以明確規定。

公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

公司分立前的債務按所達成的協定由分立後的公司承擔。

第一百八十三條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司註銷登記;設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

第二節 解散和清算

第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：

(一)營業期限屆滿;

(二)股東大會決議解散;

(三)因合併或者分立而解散;

(四)不能清償到期債務依法宣告破產;

(五)違反法律、法規被依法責令關閉。

第一百八十五條 公司因有本節前條第(一)、(二)項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因有本節前條(三)項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的契約辦理。

公司因有本節前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司因有本節前條(五)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

第一百八十六條 清算組成立後，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

(一)通知或者公告債權人;

(二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;

(三)處理公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在至少一種中國證監會指定報刊上公告三次。

第一百八十九條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百九十一條 公司財產按下列順序清償：

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

(三)交納所欠稅款;

(四)清償公司債務;

(五)按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。

第一百九十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百九十三條 清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理註銷公司登記，並公告公司終止。

第一百九十四條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章 修改章程

第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸;

(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批准;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

第一百九十八條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

第十二章 附則

第一百九十九條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相牴觸。

第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關最後一次核准登記後的中文版為準。

第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。

第二百零二條 章程由公司董事會負責解釋。

〈公司股東簽字頁〉

______________________________公司

(公章)

授權代表：________________________

日期：

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