盡職調查報告 篇1
一、公司基本情況
1、公司設立情況
了解公司註冊時間、註冊資金、經營範圍、股權結構和出資情況，並取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記檔案等資料，核查公司工商註冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。
2、歷史沿革情況
查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等檔案，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。
3、公司主要股東情況
調查了解主要股東的背景，相互之間關聯關係或一致行動情況及相關協定；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。
二、管理人員調查
1、管理人員任職資格和任職情況
調查了解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責
調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規範運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。
分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限於上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。
3、高管人員薪酬及兼職情況
通過查閱三會檔案、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。
通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。
三、業務與技術情況
1、行業情況及競爭情況
根據公司主營業務及所屬行業，了解行業監管體制和政策趨勢，了解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。
2、採購情況
通過與採購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的採購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨契約，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。
取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料並進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。
4、銷售情況
通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。
5、核心技術和研發情況
調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人智慧財產權的情形。關注專利的有效期及到期後對公司的影響，並了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占主營業務收入的比重、自主智慧財產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。
四、同業競爭與關聯交易調查
1、同業競爭情況
通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，並核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。
2、關聯方和關聯交易情況
確認公司的關聯方及關聯方關係，通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關契約、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，諮詢律師及註冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。
五、財務狀況
1、基本財務數據分析
根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、淨利潤等。
2、財務比率分析
計算公司各年度毛利率、資產收益率、淨資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。
計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。
計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。
查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。
取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。
4、盈利預測
根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。
對比以前年度計畫與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計畫、投資計畫和融資計畫安排是否得當。根據了解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計畫執行的可行性。
六、業務發展目標調查
1、發展戰略
取得公司中長期發展戰略的相關檔案，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關檔案，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計畫。
通過各種渠道了解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，並對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。
2、經營理念和經營模式
取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。
3、歷年發展計畫的執行和實現情況
取得公司歷年發展計畫、年度報告等資料，調查各年計畫的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計畫的可行性和實施計畫的能力。
4、業務發展目標
取得公司未來二至三年的發展計畫和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購併、國際化等方面是否制定了具體的計畫，這些計畫是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計畫與現有業務的關係。
七、融資運用分析
通過查閱公司關於融資項目的決策檔案、項目可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據項目的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前後的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。
通過網站、政府檔案、專業報刊、專業機構報告等多渠道了解公司所在行業的產業政策、未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，並參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、採購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。
1、重大契約
通過公司高管人員出具書面聲明、向契約對方函證、與相關人員談話、諮詢中介機構等方法，核查有關公司的重大契約是否真實、是否均已提供，並核查契約條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立契約的許可權規定，核查契約的訂立是否履行了內部審批程式、是否超越許可權決策，分析重大契約履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。
2、訴訟和擔保情況
通過高管人員出具書面聲明、查閱契約、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、諮詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）契約，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。
九、新三板盡職調查實用網站權威匯總
（一）、主體信息查詢
1、國家工商總局“全國企業信用信息公示系統”
20xx年3月1日正式運行，目前已經能查詢全國企業、農民專業合作社、個體工商戶等市場主體的工商登記基本信息。依據國務院《企業信息公示暫行條例》規定，市場主體的下列信息：
（1）註冊登記、備案信息，具體包括公司註冊號、法定代表人、類型、註冊資本、成立日期、住所地、營業期限、經營範圍、登記機關、經營狀態、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機構、清算信息、行政處罰信息等；
（2）動產抵押登記信息；
（3）股權出質登記信息；
（4）行政處罰信息；
（5）其他依法應當公示的信息。這些信息都應當自產生之日起20個工作日在該系統內予以公示。
企業年度報告也將通過該系統予以公示，年度報告內容包括：
（1）企業通信地址、郵政編碼、聯繫電話、電子信箱等信息；
（2）企業開業、歇業、清算等存續狀態信息；
（3）企業投資設立企業、購買股權信息；
（4）企業為有限責任公司或者股份有限公司的，其股東或者發起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；
（5）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；
（6）企業網站以及從事網路經營的網店的名稱、網址等信息；
（7）企業從業人數、資產總額、負債總額、對外提供保證擔保、所有者權益合計、營業總收入、主營業務收入、利潤總額、淨利潤、納稅總額信息。第（1）項至第（7）項規定的信息應當向社會公示，第（7）項規定的信息由企業選擇是否向社會公示。
企業的下列信息也將在形成之日起20個工作日通過系統公示：
（1）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；
（2）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；
（3）行政許可取得、變更、延續信息；
（4）智慧財產權出質登記信息；
（5）受目前公示系統的部分功能已經開放查詢，部分信息模組已經建成需要後續由各地工商管理局配套跟進後逐步開放查詢。
2、各省、市級工商局網站
這些地方性的網站在國家工商總局“全國企業信用信息公示系統”未上線之前，可以說曾發揮巨大的作用，這些網站以前提供過信息公示系統所查詢的主要信息，如果各位不能在國家級的網站上查到，說不定到這些地方性工商局網站可能會查找到。但隨著“全國企業信用信息公示系統”的強力推進，估計各地方性的工商局網站必將被取代。
3、各省、市級信用網
這些網站是地方性主導的，一般企業信用體系建設推進辦為主。
僅適用於上交所、深交所上市的公眾公司，即所謂的主機板、中小板、創業板的上市企業。
該網站無需註冊，可查詢內容十分豐富，包括該公司就各重大事項發布的公告、分紅情況、財務指標、公司年報、半年報、季度報告企業誠信信息、處罰信息等。同時還有監督機構公示和披露的信息，基金相關的發售公告、招募說明書、託管信息，滬、深二市的債券信息等。
盡職調查報告 篇2
改制設立情況
改制前原企業設立時的政府批准檔案、營業執照、公司章程、發起人協定、創立大會檔案、評估報告（如有）、審計報告（如有）、驗資報告、工商登記檔案資料
歷史沿革情況
公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等檔案，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗
發起人、股東的出資情況
公司設立時各發起人的營業執照（或身份證明檔案）、財務報告、出資資產權屬有關資料 說明股東出資資產（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產權過戶情況，如有非貨幣財產出資，有關該等非貨幣財產的評估報告；如公司曾接受過國有資產占有單位的非現金出資，除提供該次出資的資產評估報告外，還請提供國有資產管理部門的立項批覆、對評估結果的確認批覆或國有資產管理部門對評估結果的核准或備案檔案
重大股權變動情況 （無此事項則不用提供）
公司重大股權變動相關的股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）有關檔案以及政府批准檔案、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉讓協定、工商變更登記檔案等
重大重組情況（無此事項則不用提供）
若公司設立後發生過合併、分立、收購或出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項的，應取得相關三會決議檔案、重組協定檔案、政府批准檔案、審計報告、評估報告、中介機構專業意見、債權人同意債務轉移的相關檔案、重組相關的對價支付憑證和資產過戶檔案等資料
主要股東情況
公司主要股東（應追溯至公司實際控制人）的營業執照、公司章程、財務報告及審計報告（如有）等
如現任股東為自然人股東，請提供其身份證（複印件）；持有境外永久居留權的，請特別註明，並提供相關複印材料
請確認股東所持有的公司股份是否設定質押；
請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形； 請確認公司股東所持公司股份是否存在委託持股或代持股等相關情況；
實際控制人（貴公司的母公司及母公司的主要自然人股東）在中國境內擁有的主要資產及股權情況
公司成立以來的股本構成與變動情況（包括：股東、股本結構、股本變動的原因和方法、每次變更的驗資報告等）；
（1） 年 月 日註冊成立，註冊資本：萬元人民幣，股本結構如下表：
（2） 年 月 日，經 股東會研究決定：增資擴股至人民幣 萬元，股本結構如下表：
（3） 年 月，增資擴股至人民幣 萬元，股本結構如下表：
員工情況
公司員工參加社會保險及商業保險等基本情況，各項社會保險繳納情況、企業與個人分擔情況、是否有拖欠及拖欠數額等； 高管人員在公司內部或外部的兼職情況；
盡職調查報告 篇3
一、基礎資產
1、擬進行證券化的基礎資產應具備以下幾個條件：
（1）在法律上能夠準確、清晰地予以界定，並可構成一項獨立的財產權利；
（2）基礎資產的權屬明確；
（3）能夠合法、有效地轉讓；
（4）能產生獨立、穩定、可評估預測的現金流。
2、關注基礎資產在法律層面如何界定，是否有法律法規依據。
3、關注形成該基礎資產的法律要件（如必備的證書、檔案等）是否已具備，原始權益人是否可據此合法轉讓基礎資產。
4、關注基礎資產以及與產生該基礎資產的相關資產是否附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制。如已設定擔保負擔或其他權利限制，需關注擬採取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基礎資產轉讓
1、基礎資產為債權的，轉讓環節需關注債權基礎法律關係涉及的資產權屬（例如因出租動產或不動產產生的債權，該動產或不動產的物權權屬）是否相應轉讓給專項計畫，在資產權屬不轉讓給專項計畫的情況下，需關注採取何種措施防止第三方獲得該資產權屬從而影響專項計畫合法權益。
2、基礎資產現金流來源於原始權益人未來經營性收入的，基礎資產轉讓環節需關注作為基礎資產的財產權利轉讓是否可辦理變更登記手續，或通過其他公示及特定化手段使基礎資產轉讓行為可對抗第三人；原始權益人獲取該基礎資產的物權、經營權及相關權益是否有可能被第三方主張權利，擬採取何種風險防範措施。
3、基礎資產附帶擔保權益等從權利的，需關註：
（1）從權利是否通過轉讓行為完整地轉移給專項計畫享有；
（2）基礎資產轉讓後，從權利的實現程式是否發生變化；
（3）計畫管理人為受益憑證持有人的利益主張從權利是否已具備可操作性，在權利實現過程中是否需要引入服務提供商，服務提供商的權利與義務如何設定；
（4）從權利對基礎資產的實際保障效力是否因基礎資產轉讓發生變化。
三、交易結構
1、關注基礎資產現金流近年的歷史記錄、波動性，關注現金流預測的考量因素與依據。
2、關注現金流在產生與歸集過程中能否特定化並明確歸屬於專項計畫，在財務上能否與企業其他經營性現金流相區分，現金流歸集過程中的賬戶設定安排，是否存在被挪用或混用的風險，擬採取何種風險控制措施。
3、對可能採取的信用增級措施的考慮。關注信用增級措施設計的觸發條件、觸發順序。
4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎資產現金流歸集環節是否能夠合理銜接。
5、專項計畫權益分配與證券交易所、中登公司權益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。
四、支付方信用
1、基礎資產為債權的，支付方為債務人，需關注債務人的資信狀況、償還能力、持續經營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。
2、基礎資產現金流來源於原始權益人未來經營性收入的，基於風險隔離的要求，關注原始權益人的資產負債狀況、償債能力與財務穩健狀況以及專項計畫存續期內，原始權益人每年的償債安排。
盡職調查報告 篇4
一、深圳市富坤資質調查
富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，於20xx年4月註冊，深圳富坤成立於20xx年，營業執照、國地稅、組織機構代碼及基本戶開戶許可證證照齊備(隨後複印件將通過深圳帶來過來)。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立於1999年。辦公場地位於深圳市南山區華僑城恩平街2棟(有營業執照和租賃契約)，公司分為市場行銷部、股權投資部、投資者關係管理部、綜合運營部、研究分析部、資產管理部門等部門，有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、投資及管理等事務。深圳富坤成功退出的項目很多，各行業的典型案例有聚眾傳媒、國泰君安證券、天潤發展及七星購物、盈得氣體。新綸科技和金剛玻璃IPO已經上市，於限售期內尚未退出。
深圳市富坤現在在重慶也專門註冊了重慶富坤投資顧問有限公司，負責重慶基金的具體事務運作，具體地址是重慶市北部新區星光大道62號海王星客戶大賽C區2樓1-1。目前該公司配備有兩名常駐人員負責重慶公司的日常工作。重慶基金也分別在20xx年的2月和3月得到重慶市金融辦及發改委的備案批文。
二、管理團隊
管理公司團隊均有知名院校經濟專業碩士以上學歷，從事投資行業超過10年經驗(詳細管理層介紹見附屬檔案)。
朱菁：主管TMT/生物醫藥領域投資，曾主導的項目包括有聚眾傳媒、熱點傳媒、七星購物等;
董旭升：主管珠三角地區的傳統製造業等行業投資，曾主導項目有尚榮醫療等;
江林：主管長三角地區的傳統製造業等行業投資，曾主導項目有天潤發展、盈得氣體等。
徐縉翔：主管金融行業投資，曾主導項目有國泰君安、長城證券等;
胡家武：主管公共事業領域的投資，曾主導項目有OSTARA等。 管理公司嚴格按照法律及合夥協定的約定，規範運營。財務管理制度健全。
近年該團隊的實際投資情況如下表：
三、公司專業能力
1、專注行業
深圳富坤專注於投資金融、TMT及各細分行業龍頭企業。
2、投資原則：
投資對象為發展潛力大、具備核心競爭優勢及高成長性的創新和科技型企業。投資階段包括初創階段、發展階段及擴張階段。投資區域涵蓋珠三角、長三角、環渤海等地區具備良好投資價值的項目，在滿足基金投資標準和回報要求的前提下，優先選擇重慶及北部新區推薦的項目或有意落戶重慶的項目。
3、投資比例
投資比例規定投資單個項目的投資額不超過合夥企業實繳資本的15%;持有單個被投資企業的股權比例不得超過該企業總股權份額的20%;合伙人會議對單個投資項目另有特殊約定的除外。
4、投資決策程式
執行事務合伙人組建投資決策委員會作為合夥企業的投資決策機構。投資決策委員會由五個委員組成，其中執行合夥事務人委派三人，另外兩人作為獨立委員由執行事務合伙人在包括財務顧問在內的相關行業專業人士中聘任，獨立委員的任期與執行事務合伙人的執行合夥事務期間一致。向投資決策委員會提交的擬投資項目，須經過投資決策委員會五分之四(含五分之四)的委員書面同意後，方可投資。
5、項目篩選程式
(1)目標企業的定位：具有高新技術、高成長潛質，未來能夠在主機板、中小板、創業板上市的企業。
(2)項目初選判斷：現階段是否符合公開上市的條件(硬指標);成長性分析(以全球的眼光和視角來判斷：行業的前景、行業地位、發展戰略);競爭優勢分析(壟斷和技術壁壘、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理團隊素質(要素：誠信記錄、職業操守、學習創新能力、合作精神、專業水準);企業的價值初步評估(賬面價值、潛在價值、財務風險等)。
(3)立項和盡職調查：指定項目經理;進行深入調查，包括：市場、核心技術、法律、財務、誠信道德、企業文化、制度建設、勞資關係以及競爭對手等情況;形成投資報告。
(4)項目初審：投資報告呈報投資決策委員會初審;投資決策委員會出具初步意見和未盡調查事項;根據上述意見對項目進行補充論證。
(5)項目決策：投資決策委員會再次審核，投資決策委員會以集體表決方式做出決策。
6、已投資項目後續管理：
(1)財務重組：改善資產負債狀況，改善負債結構，開闢融資渠道。
(2)戰略諮詢：清晰的發展戰略、市場定位、品牌推廣策略、市場行銷策略。
(3)管理諮詢：企業文化改善、運營流程的重組、產品和服務品質的提高、成本的削減。
(4)治理結構的改善：公司治理，激勵機制和約束機制的建立。
(5)資源的整合和重組：剝離、分拆、併購、重組和整體上市。
(6)提高資源(資金)利用效率: 無風險收益發現。
7、投資監督
(1)在資金劃轉方面，託管銀行在收到合伙人的授權書後才會進行資金的劃轉。
(2)建立了季度報告制度。每個季度基金將把整個投資企業的運作情況向合伙人進行定期匯報。
四、合作條件調查
1、合作領域
深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金託管與我行全面合作。目前，該基金託管於重慶銀行，但由於重慶銀行在閒置資金理財、項目推薦、基金募集方面服務相對落後，重慶富坤基金擬更換託管銀行，將基金的託管銀行變換為我行。
2、資質條件
重慶公司註冊公司所有手續完備。相關營業執照等掃描件已經收到。
3、出資情況
目前，基金的構成有：重慶市科技創業與風險投資引導基金有限公司作為創始合伙人出資20%。重慶高科集團有限公司代表北部新區管委會作為創始合伙人出資10%，剩餘的70%由深圳市富坤投資有限公司募集。
4、管理機構
深圳富坤於20xx年5月成立了重慶富坤投資顧問有限公司，主要基於為重慶富坤創業投資中心等合作項目提供股權投資、項目服務以及投資人服務而設立的平台。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區。
附屬檔案一：重慶富坤基金介紹
重慶富坤創業投資中心(有限合夥)(以下簡稱重慶富坤基金)成立於20xx年9月，基金規模為2億元，所有資金全部到位，已在工商局註冊成立，基金營業期限為8年。目前該基金已引入託管機制，託管銀行現為重慶銀行。
投資原則：主要投資於發展潛力大、具備核心競爭優勢及高成長性的創新和科技型企業，投資階段著重考慮企業初創階段、發展階段及擴張階段。
投資領域：技術或經營模式有創新並具有高成長潛力的企業，主要側重於信息技術、生物醫藥、新材料、裝備製造、新能源、環境保護等領域的科技成果轉化、高新技術產業化項目和創新型科技企業。除非合伙人會議一致同意，合夥企業不得投資於其他產業，包括但不限於不動產等。
投資區域：優先選擇重慶市的投資項目或有意落戶重慶的項目，同時，在不違反本協定規定的對重慶地區投資比例下限的前提下，也積極尋找中西部其他地區、以及長三角、珠三角、環渤海等地區具備良好投資價值的投資項目。
投資比例限制：投資單個項目的投資額不超過合夥企業出資規模的15%;持有單個被投資項目企業的股權比例不得超過該企業總股權份額的20%。超過上述比例進行投資的，應當經合伙人會議全體一致通過。投資於在重慶註冊的企業的資金不低於合夥企業出資規模的60%，其中包括投資於在重慶北部新區註冊的企業的資金不低於合夥企業出資規模10%。
附屬檔案二：富坤團隊
富坤團隊具有國際化視野與本土化投資運作經驗，核心成員均有超過10年的證券從業經歷，有著豐富的投資銀行與項目投資成功案例。在業內有著廣泛的人脈關係與資源，與各大基金公司、證券公司和銀行有緊密的戰略合作關係。
公司顧問： 夏斌 先生
著名經濟學家，現任國務院參事，國務院發展研究中心金融研究所所長。曾任中國人民銀行非銀行金融機構監管司司長，深圳證券交易所總經理，中國證監會交易部主任，中國人民銀行政策研究室副主任。
團隊成員：
朱菁 董事長兼總經理
復旦大學經濟學博士，高級經濟師。曾任深圳證券交易所上市總監，哈佛大學客座研究員、深圳市新財富多媒體經營有限公司副董事長。現任深圳市富坤投資有限公司、上海富投資管理有限公司董事長，南京南農高科技股份有限公司董事、上海財大金融學院兼職教授等職。具有超過18年的證券從業經歷，熟悉國內外資本市場運作，具有豐富的股權投資和企業投融資策劃及實際運作經驗。
劉寶傑 德同富坤基金合伙人
美國猶他大學MBA，招商局中基有限公司獨立董事， 歷任淡馬錫控股屬下新源基礎建設管理公司投資高級副總裁、美國銀行企業和投資銀行部董事總經理、工商東亞投行部董事總經理、摩根大通副總裁上海首席代表。劉寶傑先生擁有超過15年的投資銀行和投資公司工作經驗。
胡家武 中技富坤基金合伙人
中央財經大學經濟學碩士，註冊會計師。曾供職於國家開發銀行總行、國泰君安證券有限公司投資銀行總部，歷任深圳瀚成投資有限公司常務副總裁、北京駿基投資管理有限公司總經理。超過13年中國資本市場從業經驗，長期專注於企業投融資業務，具有豐富的項目股權投資經驗。
徐縉翔 重慶富坤基金合伙人 綜合運營部總監
北京大學經濟學碩士。曾工作於深圳中國銀行、深圳與北京的投資管理公司、香港星辰證券公司等。在深港及北京三地的資產管理領域擁有10年以上的工作經歷，具有豐富的私募基金的運營經驗，深諳大陸與香港資本市場的運行及管理。
梁彤 市場行銷部總監
西南交通大學學士，曾任廣發證券深圳總部客戶服務部總經理、機構客戶部總經理、行銷拓展部總經理、廣發證券深圳上步路營業部總經理、廣發證券彩田路營業部副總經理、廣發證券電子商務部業務主辦。有超過12年證券從業經驗，在證券公司多個部門有任職經歷。
羅悅 投資者關係部總監
清華-香港中文大學FMBA，曾工作於深圳市觀瀾湖高爾夫球會高級經理，深圳市尚模發展有限公司任董事長助理，具有多年地產和金融行業實戰經歷，在高端客戶開發及關係管理方面有豐富的經驗。
江林 董事，資產管理部總監
復旦大學經濟學碩士。曾任深圳證券交易所上海中心市場部經理、國信證券投行部高級經理。現兼任上海富投資管理有限公司總經理。長期從事二級市場的資產管理工作;熟悉國內A股發行上市以及收購兼併等資本運作業務，實務操作經驗豐富。
盡職調查報告 篇5
一、概況
企業歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，註冊資本與實收資本，相關變化情況等）。
企業經營範圍及主業、資質等。
上年末及最新一期主要財務數據。
二、基本素質
結論性評價【相當於每個環節的分析結論】。
控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實際控制人財務及經營實力、行業地位，以及能夠在資金、業務、技術和管理、品牌等方面給予企業的支持。
企業在控股股東或實際控制人體系內的地位，體系內的主要關聯交易對企業資金和經營業績的影響。
企業內部組織結構的設定及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性、控制力等）。
人員素質。企業領導者的素質【以能否適應企業經營管理需要為判斷標準】；企業從業人員整體素質。【以能否滿足技術、經營、生產及主要業務流程規範化管理為判斷標準】
主要內部控制制度建設及實施情況。【重點關注資金管理、預算管理、重大決策流程、對外擔保管理等方面】
三、經營分析
（一）經營環境
結論性評價意見。
政策環境（巨觀政策、區域政策）：產業政策、信貸政策、稅收政策、行業監管等【重點關注新近出台的政策對企業經營管理的影響】。
競爭環境（行業）：行業或區域基本數據與變化趨勢，競爭模式、態勢及主要競爭對手簡要分析。【重點強調與企業主業的相關性】
（二）經營狀況
結論性評價意見。
介紹企業經營模式（基本業務、經營歷史、客戶群、供應商、主營業務份額）。
企業竟爭能力，竟爭優勢。
經營穩定性（企業成立期限、主業經營年限，所處生命周期）。
經營成長性（銷售增長、利潤增長、資產增長）。
企業面臨的主要經營風險等。
（投融資分析）
融資分析：目前融資現狀、目前融資成本、未來融資需求，企業相應的融資計畫以及融資計畫實現的可能性評價。
投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風險。
（三）發展前景
公司自身的發展策略、發展後勁、股東支持。
公司近期的財務和經營狀況變化趨勢。
結合行業趨勢、特徵和企業自身未來的項目投資計畫、發展方向及長遠規劃做前景分析等。
四、財務分析
（一）財務結構
結論性評價意見。【財務結構的合理性，資產質量，財務風險大小及債權受保障程度】
總資本與總資產結構分析：資本金實力與負債經營程度；資本的固化形態；資本結構與資產結構的匹配程度。【資產負債率，資本固定化比率】
債務結構分析：債務的期限結構及其合理性；具有明確歸還期限的債務（剛性債務）占比及債務彈性。銀行借款在債務及總資本中的占比，短借長用情況，以及所有者權益對銀行債權的保障程度。【淨資產與年末貸款餘額比率】
資產結構分析：對企業資產結構進行進一步分析，並分析判斷企業主要資產的質量狀況，如通過對應收賬款（賬齡分析）、固定資產（專用化程度——越高變現能力越差等）、存貨（結構與成本計量，以銷售規模或經營模式的匹配程度）、投資（結合收益與現金回流情況）等的分析，進而對整體資產質量作出判斷。【固定資產淨值率】
（二）償債能力
結論性評價意見。【企業資產流動性的強弱，現金流量的充沛程度，盈利對付息的保障程度，或有負債的潛在影響，以及綜合考慮上述因素後對企業償債能力強弱的判斷意見】
流動性：【承上啟下：結合前一部分負債水平及資產結構的合理性】資產流動性分析；實際的流動性壓力；流動資產變現能力及存量貨幣資金的靜態規模。企業即期債務的償付壓力（重點關注短期剛性債務）。【流動比率，速動比率，現金比率】
現金流：【結合經營狀況的分析】對企業經營環節的現金獲取模式、賒銷管理、資金墊付等作出分析，進而對其現金獲取能力以及所獲取現金抵償債務的能力進行判斷。【經營性現金淨流入量與流動負債餘額比率】
對企業投資環節的現金流量狀況作出分析，重點關注現金流出的方向是擴大再生產還是戰略（策略）投資，關注擴大再生產的實際產出效果；//對企業融資環節的現金流量狀況進行簡單分析。【非籌資性現金淨流入量與流動負債餘額比率，非籌資性現金淨流入量與負債總額比率】
付息的保障分析：企業盈利對債務利息的保障程度。【利息保障倍數】
或有負債：擔保（結合基本素質分析中的擔保管理），承諾【大額租金支付、質量等】，訴訟，以及商業承兌匯票貼現等。或有負債所形成的潛在財務風險。【擔保比率】
（三）經營能力及效益
結論性評價意見。【企業主業的成長性，周轉效率，經營效益的體現，以及資產收益水平的高低】
經營質量與效率：主營業務收入的增長趨勢，主營業務現金回籠情況及其變化趨勢，應收賬款、存貨等主要資產周轉效率（需要結合企業的經營特點，營業周期等展開分析）。【主營收入現金率，應收賬款周轉速度，存貨周轉速度，總資產周轉速度】
經營效益：按照《利潤表》結構，從主營業務利潤（需要進行產品或地區結構分析）、營業利潤到利潤總額、淨利潤逐層進行分析。主要通過年度間變化趨勢，變化趨勢的一致性等分析評價，進而對企業的盈利能力作出判斷。需要關注關聯交易對企業經營效益的影響。【毛利率，營業利潤率】
資產收益水平：結合上段分析以及資本結構分析，對企業的財務槓桿運用效果進行分析評價。【淨資產收益率，總資產報酬率】
五、資金用途及方案簡介
（一）融資資金用途
（二）租賃方案簡介
租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
六、標的物介紹及可處置性分析
（一）標的物介紹
（二）可處置性分析
評估租賃標的物市場價值、在承租人生產經營中的作用，並做可處置性分析。【承租人退租，續租，留購；出租人處置變現，二次出租；設備製造商回購等】
七、項目風險防範措施
結論性評價意見。
項目存在的主要風險；（政策變動，資產重組，債務重組，關聯資產交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術事故，重大質量糾紛，重大訴訟等或有事項）
主要風險防控措施；
擔保方案及分析：擔保方案；擔保方介紹（基本情況、經營狀況、財務狀況、信用狀況）；擔保能力分析。
其他風險防控措施（此項可選擇）；
項目後續跟進管理措施。
八、項目收益預測
影響契約收益的因素有：租賃融資額、租賃期限、每期月數、折合占用一年的資金、租金在各期期末還是期初支付、支付時是等額付租、等額還本還是依契約約定的時間和金額還本、租賃綜合年利率、籌資綜合年利率、營業費用率、營業稅率和所得稅率。【預測的前提條件是假設契約被嚴格履行】
九、總體評價
對企業基本素質、經營狀況及財務質量給出結論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。
盡職調查報告 篇6
致:先生
北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受先生的委託，根據、及其他有關法律法規的規定，就北京*房地產開發有限責任公司(以下簡稱“*公司”)資信調查事宜出具(以下簡稱“本調查報告”)。
重要聲明:
(一)本所律師依據、等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基於對法律的理解和對有關事實的了解，並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據*公司提供的相關資料，已對*公司的主體資格進行了充分的核查驗證，並已對本所律師認為出具本調查報告所需的檔案進行了審慎審閱。包括但不限於公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的`訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)*公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的複印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或複印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料檔案均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據*公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，並不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。
(五)本調查報告僅供先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基於上述聲明，本所律師依據等法律、行政法規和規範性檔案的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對*公司提供的有關檔案和事實進行了核查和驗證，以先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:
盡職調查報告 篇7
一、 公司情況簡介
列示公司註冊地、註冊資本、實收資本、法定代表人、經營範圍、主營業務及主要產品等基本信息。
二、 公司歷史沿革簡介
1、 公司設立及歷史沿革基本情況；
2、 歷次股權變動過程及定價依據；
3、 以圖表形式列示目前股權結構。
三、 控股股東及實際控制人情況
1、 控股股東及實際控制人基本情況、經營範圍、主要業務、財務狀況；
2、 控股股東和實際控制人最近兩年內變化情況；
3、 說明公司實際控制人控制的其他企業基本情況；
四、 公司業務和產品
1、 公司主要業務及盈利模式介紹，公司生產流程、生產工藝、生產技術介紹；
2、 列示公司主要業務與其他業務的對公司收入及利潤貢獻情況；計算主要產品的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重；
3、 公司業務的地區分布及主要客戶情況；
4、 公司主要資產及核心技術的權屬情況；
5、 公司業務及產品的發展前景表述。
五、 行業狀況和公司行業地位
1、 說明公司所處行業背景、行業政策、行業技術狀況、市場區隔、進入壁壘等情況；
2、 說明行業內主要企業及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；
3、 詳細說明公司競爭優勢、劣勢，收入盈利、技術水平等重要指標市場排名情況。
六、 同業競爭及關聯交易情況
1、 說明公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質，客戶對象，與公司產品的可替代性等情況，說明是否構成同業競爭；
2、 說明重大關聯交易情況。
七、 最近兩年及一期主要財務數據
1、 列示公司最近兩年及一期資產負債表、利潤表、現金流量表主要數據，並註明是否經審計；
2、 列示公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率等重要指標，判斷說明公司經營風險和持續經營能力；
3、 簡要分析財務情況，對於財務數據及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。
盡職調查報告 篇8
一、盡職調查主體方面的審查
1、審查企業營業執照;
2、如果是外企還要審查批准證書;
3、審查項目公司相關許可證檔案;
4、審查出資協定、合資協定;
5、審查項目公司(企業)章程;
6、審查驗資和資產評估報告;
7、審查與主體相關檔案資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。
二、資產負債、投資者權益審查
1、房屋產權審查;
2、土地使用權審查;
3、審查機器設備(清單、權屬、監管、抵押等);
4、審查無形資產;
5、審查債權、債務。
三、重大契約審查
四、審查公司爭議和行政處罰
五、其他需要審查的相關材料
1、許可證和相關資質證書;
2、保險;
3職工安置情況(契約簽訂、繳付社保、涉訴及安置);
4、稅務、環保、外匯、財政、產業政策等。
盡職調查報告 篇9
商業地產收購併購中應發揮律師盡職調查的作用，在收購併購前，出讓方通常會對目標企業的存續與經營風險和義務有很清楚的了解，而收購併購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業提供的檔案或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經過了包裝或對關鍵問題進行了迴避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購併購過程中買方對目標企業的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關係以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細緻的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。
二、盡職調查的程式
盡職調查沒有固定的程式，但總體來說，其一般流程如下：
1、由收購併購方指定一個由律師組成的法律盡職調查小組。
2、由收購併購方和律師、目標企業簽署“保密協定”。
3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業提供材料的盡職調查清單。
4、目標企業根據盡職調查清單的要求提供相關檔案，並製作資料索引。
5、盡職調查小組實施盡職調查，通過各種渠道收集並分析有關的資料。
6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。
三、盡職調查的主要內容
（一）目標企業的設立和合法存續
查閱目標企業設立時的政府批准(如有必要)、名稱預先核准通知書、營業執照、公司章程、重組方案、股東協定、國有股權管理檔案、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記檔案等資料，核查目標企業的設立否符合法律、法規規定。
（二）目標企業的股東及其註冊資本繳納情況
核查目標股東人數，股東資格，股東成立時間、法定代表人、註冊資本、實收資本、註冊地、企業類型、經營範圍、主營業務、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產出資是否符合相關法律規定。
（三）目標企業的主要資產
取得目標企業主要固定資產清單、房產權證、房屋占用範圍內的土地使用權證等。取得目標企業的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。
（四）目標企業的生產經營及重大契約
核查目標企業的經營範圍是否符合法律、法規和規範性檔案的規定及實際經營範圍是否與工商登記一致，是否取得從事經營範圍內的業務所需的所有批准、登記、備案、經營資質或許可，是否存在相關經營資質和經營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業的重要法律檔案和重大契約，了解各項契約及其有效期限、契約項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、契約終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程式上的限制和條件，是否存在阻礙收購併購的相關條款約定。
（五）目標企業的組織結構和人力資源狀況
查閱公司章程及選聘和辭退董事、監事、高級管理人員的董事會、監事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結構、管理職位設定和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程式等相關信息以確定本次收購併購是否存在程式上的障礙。
調查目標企業的僱傭人員的數額，目標企業是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購併購造成障礙的勞動契約。
（六）目標企業的納稅狀況及依據
查閱目標企業的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等檔案資料，核查目標企業執行的稅種、稅率及是否享受稅收優惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規的規定。取得當地國稅與地稅主管機關就目標企業最近3年納稅情況出具的證明檔案，查閱相關納稅資料，核查目標企業最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。
（七）目標企業的重大債權債務
查閱目標企業近3年的重大契約清單，核查契約的履行情況，確定主要債權是否實現、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協定，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。
（八）目標企業的法律糾紛
調查目標企業及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、法律盡職調查報告
一般法律盡職調查報告包括如下內容：
1、收購併購方對盡職調查的要求；
2、律師審查過的檔案清單，以及要求出讓方或目標企業提供但未提供的檔案清單；
3、進行盡職調查所做的各種假設；
4、出具盡職調查報告的責任限制或聲明；
5、對審查過的資料進行分析和總結，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
盡職調查報告 篇10
目錄
一、投入資本說明
二、公司架構及產權關係
三、產業鏈業務關係
四、資產狀況
1、截止xx年x月x日財務狀況
2、貨幣資金
3、應收貨款
4、預付賬款
5、其它應收款
6、存貨
7、長期投資
8、固定資產及在建工程
9、無形資產
10、長期待攤費用
五、現金流量
1、各年現金流量簡表
2、經營活動產生現金的能力
3、投資活動產生現金的能力
4、籌資活動產生現金的能力
5、關注事項
六、經營結果
1、-xx年度經營結果一覽
2、關注事項
七、贏利能力分析
1、贏利能力指標
2、銷售毛利率分析
3、銷售淨利率分析
4、收入構成分析
5、主要產品贏利分析
6、贏利能力評價
7、關注事項
八、成本費用
1、成本
2、費用
3、成本費用應關注的事項
九、債項
十、稅項
十一、關聯交易
十二、抵押擔保、或有事項及重大財務事項
十三、主要業務循環
採購：主要原料：年均採購量、價格、主要供應商、結算政策
銷售：主要產品：主要客戶、銷量、價格、結算政策
十四、未來資金測算、盈利測算
十五、主要契約
十六、關注事項及風險分析
十七、總體評價
1、關於資產質量的總體評價
2、關於價值評價應考慮的因素
3、應關注的事項
4、綜合評估
財務盡職調查的工作內容
財務盡職調查的工作內容可以用“查找缺陷”一詞來簡單概括。與目標訴求相對應，分為兩個層次，即為查找目標企業致命的財務缺陷和其他現實或潛在的財務缺陷。註冊會計師需要根據調查個案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內容通常包括以下幾個方面。持續經營方面：經營性現金流是了解目標企業持續經營狀況最為原生態的指標，與可人為操作的會計利潤相比，更能真實反映目標企業的生存狀態。此外，可結合目標企業接受購併的動機，考察其持續經營方面所面臨的困境。
內部控制方面：取得並閱讀目標企業的內控檔案，通過穿行測試和遵從性測試，了解並評價內控設計的合理性，執行的有效性。
財務方面：了解目標公司的會計政策、財務結構、資信程度、資產質量、盈利能力及遺留成本等情況。視內控狀況考慮對目標企業現有財務資料的採信程度，但對重要項目的調查程式必須實施到位，如：貸款卡查詢程式、股票期貨等高風險投資的函證程式、重大資產權屬驗證程式。對目標企業已作提示的抵押、擔保、或有事項、未決訴訟等事項，要追蹤後續發展情況。對未作提示的風險事項，更要作為調查工作的重中之重。此外，重視財務數據與非財務數據的配比分析，也能為發現舞弊風險找到切入點。
稅務方面：了解目標企業現行稅負構成、稅收待遇，納稅及扣繳義務的履行情況。對享受稅收優惠的企業，了解優惠期結束後的負擔情況；對未全面履行納稅義務企業，定量評析其稅務風險。根據目標企業性質、行業特點，把握調查重點。
財務預測方面：財務盡職調查所做的預測必須是全面財務預測，一般包括：收入、投資規模、資金需要、重大會計政策變動等內容，最終體現在現金流量預測和盈利能力預測上。註冊會計師必須把預測置於行業前景、政策導向、利率、匯率、稅制變化等巨觀經濟趨勢下評估。此外，對預測涉及的基本事實，必須保持應有的職業懷疑態度，慎之又慎地反覆核實。
盡職調查報告 篇11
隨著經濟全球化的發展，企業併購及財務投資的現象越來越普遍。對投資者而言，信息不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一，為降低該風險聘請在會計、審計財務、稅務、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業優勢和人才優勢的會計師事務所，對被投資企業進行財務盡職調查成為降低投資過程中信息不對稱風險的最常用手段。本文從實務操作角度出發，結合筆者實踐，對以投資為目的的財務盡職調查中對調查結果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進行分析討論，為同行更好地開展財務盡職調查提供借鑑。
一、選派有勝任能力的人員執行業務，是做好財務盡職調查工作的前提
以投資為目的的財務盡職調查，要求調查人員側重了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析其盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景，最終形成對目標企業價值的判斷，並對可能產生的風險做出適當的制度或交易安排。由於投資者的偏好差異，以及每個目標企業的不同特點和不同經營特色，致使財務盡職調查在一定的規律下顯現更多的是獨具特色和不可複製性。因此，接受委託的註冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀、公正地實施調查和反映調查結果是財務盡職調查工作成敗的關鍵。由此，會計師事務所在接受委託後，需要根據項目特點選派有勝任能力的註冊會計師執行盡職調查業務，否則可能會由於人員經驗和專業能力的不足，不能很好地滿足委託方要求。通常情況下，選派的註冊會計師應當對完成高質量的財務盡職調查業務具有領導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向項目組成員合理分配工作任務、以最終完成盡職調查工作並出具報告的能力；能夠按照技術標準及相關法律法規的要求，指導、監督和執行盡職調查業務；能夠為已執行的調查工作進行諮詢、評價和討論；能夠在充分、適當的證據的基礎上出具恰當的財務盡職調查報告。除上述要求外，執行財務盡職調查的人員還應當熟悉目標企業所在行業和財務盡職調查中的關鍵控制點，具備較高的財務分析、企業估值技術等專業技能，較強的信息蒐集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協調能力、高度的責任心和較強的對細節的敏銳度。
二、充分溝通是提高財務盡職調查工作效率和效果的保證
溝通就是信息傳與受的行為，傳送者憑藉一定的渠道，將信息傳遞給接受者，並尋求反饋以達到相互理解的過程。對投資者而言，財務盡職調查是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎，需要通過調查結果來揭示目標企業的投資風險和內在價值；對於註冊會計師而言，財務盡職調查作為一項以有限保證為主的鑑證業務，需要客觀地向委託人報告工作結果，以助於投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結果才能滿足委託方的要求。溝通貫穿於調查服務全過程，也是保證盡職調查工作效率與效果的重要方法。財務盡職調查過程中，需要在下列環節做好溝通工作：
1.準備階段。註冊會計師需要與委託方進行充分溝通，深刻理解其目標和戰略，確定委託方的關注點及相關的投資標準，並以此來準確把握調查方向、確定調查內容，配置調查人員，明確工作方向。比如，財務投資者主要考慮的是目標企業的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那么財務盡職調查就需要重點判斷影響目標企業盈利能力的主要法律風險、經營風險、財務風險及風險程度等；而戰略投資者（包括某些併購）主要考慮的是目標企業長期盈利能力以及併購後對自身行業地位的提升等，那么財務盡職調查就需要重點關注目標企業的行業地位和競爭狀況，以及目標企業自身經營優勢和劣勢等，調查重點以目標企業的資產質量和淨資產存量及其增長潛力為核心，關注企業的各項風險狀況，兼顧企業接受投資後盈利水平和未來獲取現金流情況等。同時，在準備階段註冊會計師還應當與委託方聘請的其他中介機構負責人進行協商溝通，以統一工作步驟和協調工作進度。
2.計畫階段。註冊會計師應當主動與目標企業管理層溝通本次調查的目標、範圍和時間等內容，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內容和填制要求，並主動了解目標企業的填制困難，考慮是否可以採取其他簡化或替代調查程式等。
3.實施階段。註冊會計師除了需要與目標企業的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專業判斷的準確性之外，更需要與其他盡調人員進行充分溝通，及時反饋發現的問題，尤其是與前期調查判斷存在重大差異的情況和發現的重大投資風險等，互通信息，相互印證。比如，註冊會計師需要與商業盡調人員溝通並充分理解目標企業的商業模式、運作方式及行業特點，特別是目標企業商業運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調人員溝通目標企業業務的合規性、合法性以及如何規避潛在風險。因為，投資者往往會在一定範圍內容忍目標企業存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰略和定位以及風險高低決定，所以不能單純地從財務角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業模式背景下，從未來發展的角度進行判斷。
4.匯總和報告階段。註冊會計師需要再次與委託方進行深入溝通，重新審視調查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委託方所關心的、與目標企業有關的所有重大方面，明確對委託方的決策有較大影響的財務信息範圍；與其它盡調人員溝通自己的專業判斷和需要印證的信息。這樣才能保證註冊會計師出具的財務盡職調查報告在全面反映目標企業財務情況及其影響因素的前提下重點突出、詳細精確地報告對委託方的決策有較大影響的財務信息，滿足委託方對報告的需要。
三、合理運用調查方法，科學開展財務盡職調查工作
投資前的財務盡職調查是通過對目標企業歷史和現狀的深入了解而對其未來進行預測。因此，財務盡職調查的方法應服務於此目的，即基於對過去的了解而推測未來。通常使用的調查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。
1.在財務盡職調查中，註冊會計師對目標企業的基本情況、財務資料、企業內外部環境資源等各種資料進行審閱，可以幫助註冊會計師對企業基礎資料的合規性、完整性和有效性作出專業判斷。註冊會計師應當根據委託方的目標和目標企業的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，並得出準確而公正的專業判斷。
2.財務盡職調查中的分析是對所獲取的各種資料的內在質量和導致財務數據變化原因和未來發展趨勢等進行分類、匯總和預測的過程。在分析企業財務信息資料時，應當獲取儘可能全面的財務報表數據、行業數據和內外部環境信息等，力求通過財務數據和內外部環境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結論。
3.財務盡職調查中的審核是對細節的把握，要求註冊會計師在調查過程中，針對委託方的關注重點應儘可能地取得相關交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性檔案、交易契約和其他原始憑證等，根據專業經驗對其真實性和合法性進行適當的審查和核對，以得出較為準確可信的調查結果。
4.財務盡職調查中的訪談是調查者通過與目標企業管理人員面對面談話來蒐集信息資料的通用方法。雖然受被訪談者立場的限制，訪談並不能直接得出某些結論，但是，訪談依然是了解企業一般情況、尋找調查線索和佐證調查資料的有效手段。為了達到訪談的目的，註冊會計師應當制定詳細的訪談計畫和訪談提綱、有目的地針對訪談者熟悉的方面開展訪談。
5.溝通是貫穿於調查服務全過程的一種方法，前已單獨強調，不再贅述。
在實務工作中，註冊會計師應當根據委託方的需要和目標企業的實際情況，組合使用各種調查方法，將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調查結論。
四、重視數據間邏輯關係和財務信息與非財務信息的相互印證
在進行財務盡職調查時，需要層層遞進、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關係：
（1）三大報表之間的關係及科目之間的關係。財務報表層面的數據關係能夠反映一家企業的財務質量和對應的風險領域，這是註冊會計師比較擅長的領域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背後的商業故事和邏輯，需要從業務風險角度去考察會計科目的風險；要理解公司的成長階段和發展階段不一樣，對財務報表的影響也會不一樣；還需要理解會計處理的商業實質，尤其是對關聯方交易的商業實質需要進行認真判斷。
（2）要關注現在財務數據和歷史數據之間的關係。優秀企業的財務指標具有前後一致性和可比性，即使是處於快速增長階段，也要經得起商業邏輯推敲，不能簡單地信賴數據。
（3）基於企業所在的行業，與標桿企業進行財務數據的比較，從公司所在行業和業務的角度出發去判斷財務報表存在的風險。找出企業所在行業的主要風險點，行業和經營風險怎樣影響財務報表，財務報表哪些科目可能是高風險的科目等。
在財務盡職調查中，註冊會計師不能寄希望於從目標企業提供的資料中發現所有重大問題。作為調查組成員，首先要善於觀察周圍環境，經常向目標企業人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側面了解企業文化、背景、生產規模以及管理漏洞等，儘可能打消目標企業人員的警惕性。事實證明，只有底層員工才會提供企業的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業下發的各種檔案，有時會有意想不到的收穫；多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關注的資料。最後，就財務盡職調查中發現的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，並深度挖掘不應該存在的信息不一致情況。把財務盡職調查中收集到的實質性的證據與最初獲得的目標企業財務會計報表進行詳盡比較，根據對目標企業基礎情況、內部外財務影響因素和財務報表項目的審閱，分析各個報表項目與各項數據的真實性、完整性和公允性，準確地發現目標企業的投資價值和財務風險。
五、關注現金流量、或有事項和期後事項，正確評估目標企業獲利能力
從經典的企業價值理論來講，企業價值是由企業未來現金流量的淨現值決定的。現金流量是企業財務狀況和運營能力重要的判斷指標，可以真實地體現企業的市場前景和行業競爭能力，對投資者而言，目標企業的現金流量狀況是判斷企業價值的重要依據之一。因此，註冊會計師在財務盡職調查中應充分關注目標企業的總體現金流量情況，特別是營業收入的現金含量和淨利潤的現金含量，通過對現金流的分析來印證企業的獲利能力。
對於目標企業的資產現狀，一般在做企業價值評估時就已經分析清楚，但是未入賬的企業負債以及或有負債事項雖然發生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之後，因而投資方會因為在交易前沒有發現重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要註冊會計師在進行財務盡職調查時，重視未入賬的負債和或有負債，並持續關注未決訴訟、重大的售後退貨、自然損失、對外擔保、期後重大契約的簽訂及履約情況、期後大額付款以及其他投資方關注的可能影響未來收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時作為籌碼從應付賣方的款項中作相應扣除，或由賣方提供相應的擔保以轉移風險。
六、客觀進行投資價值和風險分析，全面報告分析結果
了解企業的財務狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業的發展潛能是財務盡職調查的目的。然而在實務工作中，註冊會計師基於對目標企業歷史的了解在進行盈利預測時，容易對企業的財務調查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當然地認為併購或投資就能擴大目標企業的社會影響力與產能，從而實現規模效應，即過高估計了目標企業的發展潛能，致使委託方在投資後背上沉重的包袱。為了避免這一現象的發生，註冊會計師在進行投資價值分析時，需要從目標企業的競爭優勢入手，綜合考慮目標企業所特有的、可以取得政策性補貼的優惠條件等可以降低目標企業經營成本費用的優勢條件，已經積累形成的可以使目標企業產品系列儘快創造收入的企業聲譽，符合國家產業政策、市場環境和企業自身條件的企業戰略，以及目標企業的產品與市場、採購與供應鏈、技術與生產、人力資本和資源、信息技術等方面的影響，分析闡述目標企業的投資價值。
在分析和反映投資風險時，需要將目標企業的下列風險報告給投資者：
（1）經營風險，比如目標企業的歷史經營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和淨資產收益率等指標數值，以及低於同行業平均水平的情況及原因等；
（2）管理風險，比如目標企業的公司治理結構和組織結構的設計與運行存在的重要控制缺陷，由於管理失控造成資產損失、應對各項風險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴於少數人等情況；
（3）財務風險，比如目標企業的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用於償還即將到期債務；
（4）目標企業融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標企業資產結構不合理，主要資產流動性不足，可能使企業資金周轉效率進一步降低等情況。
盡職調查報告 篇12
法律盡職調查就是一種法律調查行為，通過收集並從法律或規範性政策檔案的角度進行調查、研究、分析和判斷目標公司相關資料、檔案、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產收購、股權收購、公司併購、重大資產轉讓等）所需了解的屬於目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調查包括以下主要內容：
一、審查目標公司的主體資格
對目標公司主體的合法性的調查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立併合法存續，包括其成立、註冊登記、股東情況、註冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或註銷等。二是其經營資格，即是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建築資質、房地產資質等。
二、審查目標公司進行本次交易行為的合法性
主要是審查目標公司進行交易行為是否已經履行了特定的程式，如主管機關的審批、公司相關機構的批准等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。
三、審查目標公司的資產情況
主要是核實目標公司的各項資產的權利狀況、權利是否有瑕疵、相應的資產是否賦予了相應的價值以及資產是否有降低的風險。
四、審查目標公司的債權債務情況
主要是核實目標公司債權的實現有無法律上的障礙以及實現的難易程度，債務承擔的風險以及承擔的大小。
五、審查目標公司的重要交易契約
對於公司的存續與發展相當重要的交易契約，通常包括長期購買或供應契約、技術許可契約、大額貸款契約、公司擔保契約、代理契約、特許使用契約、關聯交易契約等等。律師對這些契約進行審查，目的在於確定交易完成後會不會影響契約中規定的預期利益，確定這些契約中權利義務是否平衡，目標公司是否處於重大不利的情形中。
六、智慧財產權
律師應審查智慧財產權的權利狀況，是所有權還是通使用權、有效期、有無分許可、是否存在侵權訴訟等等。
七、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排
主要審查以下內容：交易對僱傭人員有無影響，是否有相應的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動契約，解除勞動契約所付出的代價，有無可行的解決方案或規避措施。
八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查
公司的訴訟或仲裁活動直接關係到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重於這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。
當然，以上是法律盡職調查的主要內容，但法律盡職調查不限於以上內容，根據交易的具體內容，也有可能還有其他的內容。需要說明的是，並非所有的盡職調查都要審查以上所有內容。對於不同的交易內容，盡職調查的內容和重點均有所不同。
盡職調查報告 篇13
一、財務盡職調查概述
盡職調查(DueDiligenceInvestigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。
1、盡職調查內容
一般包括：目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、行銷與銷售、研究與開發、生產與服務、採購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等。
2、盡職調查小組的構成——技術與經驗
項目負責人（交易促成者）、行業專家、業務專家、行銷與銷售專家、財務專家、法律專家等
3、盡職調查的目的
完成一個盡職調查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。
4、財務盡職調查的定義
在整個盡職調查體系中，財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。
在調查過程中，財務專業人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素；分析性程式，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題；訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通；小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。由於財務盡職調查與一般審計的目的不同，因此財務盡職調查一般不採用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資併購等資本運作流程中，財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景起到了重大作用。
二、財務盡職調查的重要性
1、能充分揭示財務風險或危機
2、分析企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景
3、了解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎
4、判斷投資是否符合戰略目標及投資原則
三、財務盡職調查原則
1、獨立性原則
(1)、項目財務專業人員應服務於項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。
(2)、保持客觀態度。
2、謹慎性原則
(1)、調查過程的謹慎。
(2)、計畫、工作底稿及報告的覆核。
3、全面性原則
財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。
4、重要性原則
針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。
四、財務盡職調查內容
1、會計主體基本情況
(1)、取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖
(2)、了解會計主體全稱、成立時間、註冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等
(3)、了解目標企業歷史沿革
(4)、對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，並對關聯方作適當了解
(5)、對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價
2、財務組織
(1)、財務組織結構（含具控制力的公司）
(2)、財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）
(3)、財務人員結構（年齡、職稱、學歷）
(4)、會計電算化程度、企業管理系統的套用情況
3、薪酬政策
(1)、薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；
(2)、繳納“四金”的政策及情況；
(3)、福利政策。
4、會計政策
(1)、目標企業現行會計政策；
(2)、近3年會計政策的重大變化；
(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；
(4)、現行會計報表的合併原則及範圍；
(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；
(6)、近3年審計報告的披露。
5、稅費政策
(1)、現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；
(2)、稅收優惠政策；
(3)、稅收減免/負擔；
(4)、關聯交易的稅收政策；
(5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；
(6)、稅收彙算清繳情況；
(7)、併購後稅費政策的變化情況。
五、財務盡職調查的後續工作
1、投資方案的專業協助
(1)、投資方式的財務可行性；
(2)、投資收益財務預測；
(3)、企業財務風險（財務調查發現）的建議解決方案
(4)、投資方案的財務風險評價。
2、整合方案的專業協助
(1)、評價企業財務人員和內部審計人員；
(2)、推薦財務及內部審計負責人；
(3)、推動財務管理制度建設，可能的話，推動內部控制制度建設；
(4)、協助解決新情況和新問題。
3、交易前的資產評估覆核
(1)、組織和配合資產評估工作；
(2)、與資產評估機構溝通，確保有利的資產評估結果；
(3)、對資產評估中的重大問題隨時進行報告、建議。
4、投資協定的風險評估
(1)、前提：擬簽訂的投資協定與已批准的投資方案存在重大差異；
(2)、財務調查人員應重新評估投資風險；
(3)、風險的重新評估有利於決策者正確決策。
六、實施財務盡職調查的意義
面對併購過程中所出現的種種財務陷阱,為儘量減小和避免併購風險,在併購開始前對目標公司進行盡職調查(duediligence)就顯得非常必要和重要了。
盡職調查是指購併方對目標公司的背景、財務、營業等進行細緻的調查,並以書面或口頭形式報告調查結果。盡職調查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調查,
其一是財務方面盡職調查；
其二是法律方面盡職調查。
兩者各有側重,財務盡職調查的功能主要在於使購併方確定目標企業所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔保責任、應收賬款質量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由於信息失真造成決策失誤,同時通過各種財務數據和比率了解被併購後企業的收益情況,作出正確判斷。
作為收購活動中的一個重要環節,盡職調查的作用具體有以下3個方面。
1、有利於合理評估併購風險
在併購活動中,併購企業可能要面臨來自目標企業各方面的風險。首先,可能面臨目標企業的道德風險,即目標企業提供虛假的經營信息和誇大的經營業績等,或者故意隱瞞可能導致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔保等;其次,可能面臨目標企業的財務風險,如過高的資產負債率或大量的不良資產等;第三,可能面臨目標企業的經營風險,如不健全的銷售網路、過時的生產技術等;第四,可能面臨法律風險,併購交易本身許多環節或行為要接受現行法律的監管,併購中往往會或多或少觸及勞動法、知識
產權法、環境保護法等問題。還有其他很難預見的在併購整合中可能存在的其他風險,如企業文化的嚴重衝突、主要經營者或員工的強烈牴觸情緒等。這些因素必將增加收購後整合的風險。
通過盡職調查,可以幫助收購企業獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息,從而緩解信息不對稱性,儘可能地減少由於缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。
2、為確定收購價格和收購條件提供依據
在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基於對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被併購企業存在著大量的或有負債和不良資產,收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估後,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據,並確定在收購協定中是否應加入一些限制性條款等。
3、便於合理構建整合方案
併購是一項複雜的系統工程,不管出於何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了併購的第一步,收購後的整合是併購成敗的關鍵。通過盡職調查,可以了解到收購後的整合能否使併購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。
盡職調查報告 篇14
第一部分 盡職調查報告引言
國電光伏有限公司委派法務與資產管理部李小明與胡哲、電站金融產品中心孫成城，江蘇蘇美達能源環境科技有限公司委派周洛、李婧婧總計五人成立盡職調查工作小組，於20xx年8月21日至20xx年8月25日期間對寧夏達力斯太陽能發電有限公司就寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏電站項目開展盡職調查。在盡職調查中，工作組查閱了達力斯太陽能提供的檔案和資料（見附屬檔案1《盡職調查清單》）,與相關人員進行了訪談，查閱了國家有關法律法規及寧夏回族自治區地方條例及規章，並對達力斯太陽能有關信息向獨立第三方求證，達力斯太陽能同時亦出具承諾書（見附屬檔案2《公司項目合作承諾書》），承諾其提供的資料信息的真實性、準確性、完整性。
本盡職調查報告所涉及之事實、數據及法律問題是截至20xx年8月25日，不保證在本盡職調查報告之後某些情況會發生變化。 為實現本盡職調查的目的，工作組假定達力斯太陽能提供的所有信息，檔案等資料為真實，在此基礎上，工作組特作出如下報告： 本盡職調查報告及附屬檔案中，除非有特指，下列詞語具有以下含義： 詞語 定義
工作組 盡職調查工作組
一、二期項目寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、
30MWP二期、
三期項目 30MWp三期光伏電站項目
達力斯太陽能寧夏達力斯太陽能發電有限公司 達力斯發電 寧夏達力斯發電有限公司
光泰實業
神鵬發電
神鵬投資
光泰典當
市工商局
開發區工商局
永寧工商局
寧夏發改委 寧夏光泰實業有限公司 寧夏神鵬新能源發電有限公司 北京神鵬國際新能源投資有限公司 銀川市光泰典當有限責任公司 銀川市工商行政管理局 銀川市高新技術開發區工商行政管理局 銀川市永寧縣工商行政管理局 寧夏回族自治區發展改革委員會
第二部分 盡職調查報告正文
第一章 達力斯太陽能
第一節 公司主體
一、 主體資格
工作組通過永寧工商局查詢達力斯太陽能從成立至今的公司內部檔案，作出如下報告:
二、股東情況
三、變更情況。
1、變更公司名稱：變更為寧夏達力斯太陽能發電有限公司；
2、變更經營範圍：增加光伏投資建設諮詢服務，生物能開發、利用；可再生能源研究、開發，技術諮詢服務。
第二節 光伏項目前期相關檔案
工作組對達力斯太陽能提供的光伏項目前期相關檔案進行審查，作出如下報告：
一、一、二期項目
（一）、一、二期項目已具備的檔案：
1、同意開展前期工作的函
一期：寧發改能源【20xx】495號
二期：寧發改能源【20xx】534號
2、項目可行性研究報告
3、項目建設用地預審意見
一期：寧國土資預審字【20xx】42號
二期：寧國土資預審字【20xx】41號
4、環評批覆函
一期：寧環表【20xx】132號
二期：寧環表【20xx】133號
5、水土保持方案批覆函
一期：寧水審發【20xx】251
二期：寧水審發【20xx】252
6、建設項目用地不壓覆礦產資源備案證明
一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號
二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號
7、地質災害危害性評估報告
8、接入系統一、二次設計報告
9、接入系統一、二次設計報告審查意見
一期：寧電發展發【20xx】589號（集體） 寧電經研發【20xx】177號（單發）
二期：寧電發展發【20xx】589號（集體） 寧電經研發【20xx】171號（單發）
10、接入系統一、二次設計報告審批意見
一期：寧電函【20xx】335號
二期：寧電函【20xx】339號
11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號
（二）、一、二期項目所缺資料
1、安全預評價報告本案的函（正在做）
2、建設用地批准書
3、國有土地劃撥決定書
4、建設用地規劃許可證需待項目備案後落實
5、建設工程規劃許可證
6、土地使用證
7、能評批覆（預計9月中旬完成）
8、項目備案。
盡職調查報告 篇15
一、前期工作的主要內容
本所律師主要採用了下述方法進行盡職調查：
1、查閱有關檔案、資料與信息（公司提供的改制檔案、公司內部檔案等）；
2、與公司主要領導和相關部門人員進行談（前期進行的僅是初步了解調查線索的口頭談，在綜合評價其他調查信息的基礎上將對相關人員做一次綜合性談，並形成正式的談筆錄）；
3、向有關部門調取或查閱登記資料（如工商、房產、土地等）；
4、考慮相關法律、政策、程式及實際操作。
經過前期的調查，本所律師取得了量的一手資料和信息，我們對於與項目併購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前談和現有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節資料需要近一步的核實與調取，並需要資產評估報告作為參考依據。
在此時，我們知悉托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、範圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產轉讓框架協定》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待托人確定本次資產併購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
二、初步判斷與結論
根據初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、東良公司的延續以及改制工作程式基本合法，不會對併購產生的不利影響；
2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產程式合法，不會對併購產生不利影響；
3、東良公司的主要資產的取得從程式上基本合法，但可對應性較差且部分資產沒有產權完整的取得手續（需參考評估報告），但此類問題可通過後續工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；
4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見後文）；
5、東良公司的職工關係等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不。
初步結論：本次併購具有可行性，但須公主嶺市政府力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。
三、前期工作中發現的主要問題
（一）簽約主體
東良公司為國有資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。
根據相關法律，資產出售的主體仍應當為東良公司，但應經公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒於本項目中有量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。即最終的資產併購協定以三方協定為宜。
（二）資產的取得
東良公司擬出售的資產主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。但是擬出售資產的對應性較差：房屋產權證無法準確一一對應具體房產，存在量未登記建築物（因未來范家屯糧庫的建築物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不；其餘糧庫的未登記建築物因處於非主要城鎮，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產清單與資產實物無法對應。不排除某些資產日後發生糾紛的可能，但主要資產應當不會發生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。
關於資產的價值、盤點情況，應以評估報告為準。初步結論：資產處置尚未發現重法律障礙，應能實現我方交易目的。
（三）土地使用權
土地使用權存在兩個問題：
1、位於響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。
由於該四處糧庫原為國有資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建築物所屬的土地為東糧集團所有。
故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，並以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現有萬餘平方米處於查封狀態。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影回響能解決（在價格上調整）。
（四）雙城堡糧庫範圍內有屬於第三方的房產
雙城堡糧庫所屬場地範圍內有七處房產，已賣與第三方所有，可能影響到日後的場地管理與使用，但面積僅為數百平米。
（五）勞動方面
1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為後續的繳費帶來一定困難。
2、勞動契約簽署不規範，工資標準和工時標準存在問題。
建議東良公司與原有人員解除勞動契約後，由新公司重新與相關人員簽訂勞動契約，避免糾紛，對未來新公司影響不。
（六）未來需要政府處理的事項
1、拆遷
關於托人規劃中的未來拆遷工作，跟據當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規劃調整
托人的擬投資項目需要量的建設用地，所需的規劃變更幅度較，需政府協調。
3、稅收、規費等優惠政策
4、各項扶持資金的撥付
盡職調查報告 篇16
致 股份有限公司董事會：
本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。有的資料若無現成的可提供，請儘快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的檔案請註明來源並加蓋公司章或部門章。
為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請儘可能提交電子版本。
請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的法律責任。
律師事務所
年月日
承諾保證書
律師事務所：
股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委託貴所為我公司的股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌工作進行法律審查並出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：
一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經營活動。我公司實際經營的業務與營業執照上所列的經營範圍相一致。
二、我公司向貴所提供的檔案材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的複印件與原件是完全一致的。上述檔案材料上的簽名和蓋章均是真實的。
三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、除了已提交的檔案材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要檔案材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。
五、我公司的企業行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規定執行。
六、我公司向貴所提供的檔案材料與其上報的檔案材料是完全一致的。
七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產經營活動發生，合法有效。
八、我公司與其關聯方的關聯交易屬正常的生產經營活動需要，我公司的關聯交易不存在損害小股東利益的情形。
九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。
十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則及健全的組織機構，並嚴格按照該規則規範運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴於任何股東和其他關聯方。
十二、我公司業務發展目標符合國家法律、法規和規範性檔案的規定，不存在潛在的法律風險。
十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。
十四、我公司目前沒有計畫進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。
十五、我公司沒有因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
十六、我公司在近兩年內不存在違法違規行為。
十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。
十八、我公司承諾並保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司願對此承擔予以澄清及經濟賠償責任。
此致。
股份有限公司（公章）
法定代表人：
年 月 日
一、公司概況
組織機構代碼證、稅務登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等。】
二、歷史沿革
（一） 公司設立
（二） 歷次變更
【註：按時間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況。】
三、股權結構
【註：公司股權結構圖，註明股權比例。如有關聯企業，也請示意。】
四、主要財務情況
（一）主要財務數據
1、主要財務數據圖（請填寫申報稅務的財務數據）
單位：人民幣（萬元）
最近三年收入和利潤（當年填寫全年預計數）
2、最近一個會計年度的收入結構：
掃描提供,如實際報表與報稅財務報表不一致的，也請一併提供實際報表並註明。
（二）財務基本情況 需要進一步說明：
1、財務報表是否經過審計（如有註明會計師事務所名稱）；
2、是否提供的是合併財務報表；
3、財務賬務是否為代理記賬；
4、基本會計政策說明；
5、公司繳稅規範情況、是否存在補交風險；
6、公司財務內控制度是否建立健全；
7、是否存在違規融資、占有使用資金、票據貼現等情況：
（三）財務重點關注問題說明 1、實收資本是否足夠到位；
2、大股東占用公司資金情況；
3、公司應收賬款和存貨周轉率：
3、銀行貸款或對外借款情況；
4、對外抵押或擔保情況
五、業務和技術
（一）主營業務介紹
（二）主要產品和服務一覽表
盡職調查報告 篇17
一、盡職調查的方法
1、現場調查
現場調查可以對調查對象有比較直觀的了解，並可以得到據以調查的相關線索。因此，現場調查是盡職調查最常用的方法，它包括現場會談和實地考察。
現場會談時，應當約見儘可能多的、不同層次的成員，包括市場銷售部門、行政部門、財務部門、生產部門的主管。會談主要了解企業經營戰略和發展思路、企業文化、團隊精神、企業的內部管理及控制等情況，通過會談獲取對企業高管的感性認識。
實地考察應側重調查企業的生產設備運轉情況、生產組織情況、實際生產能力、產品結構情況、訂單、應收賬款和存貨周轉情況、固定資產維護情況、周圍環境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態度及紀律等。
2、搜尋調查
主要通過各種媒介物搜尋有價值的資料，這些媒介物包括報紙、雜誌、新聞媒體、論壇、峰會、書籍、行業研究報告、網際網路資料、官方記錄等。搜尋調查應注意信息渠道的權威性、可靠性和全面性。
3、官方調取
通過行業協會、政府職能管理部門獲取或調取企業的相關資料。如工商管理機關、稅務機關、金融管理機關、外匯管理部門、環保管理部門、衛生管理部門、質量監督管理部門、供電部門、供水部門、土地及城建管理部門、行業主管部門等。
4、通知調查
通知被調查人，要求其提供相關資料和申報信用記錄，然後對該資料和記錄進行抽樣驗證、分析。
5、秘密調查，是指在被調查人不知道的情況下進行的調查方式。主要通過接觸客戶的關聯企業、競爭對手、商業夥伴或個人獲取有價值的信息。
6、委託調查。可以委託社會中介機構進行部分或全部信息的調查。對於比較重要或法律關係複雜的融資租賃交易，可以利用律師執業技能、專業知識以及法律賦予的調查取證的特權，進行律師盡職調查，形成全面、專業、規範的律師盡職調查報告，供信用評估時參考。對於客戶的財務調查可以委託註冊會計師進行，對於租賃物也可以委託資產評估師進行資產評估，形成專業的評估報告。
二、盡職調查的內容
考慮到融資租賃的交易成本，對承租人的盡職調查的內容的繁簡應根據融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小、租期相對較短，可以參照商業銀行的貸前調查內容展開調查；對於交易數額大、租賃期限較長的項目，對承租人進行全面、審慎、獨立和有針對性的盡職調查很有必要。此外，盡職調查還應考慮承租人的具體情況及租賃物的特點，如上市公司其相關信息一般比較透明、公開，需要調查的內容就簡單一些；電信設備運營商因其行業壟斷特點，也不需要做仔細的盡職調查；對於飛機租賃，由於其本身的特點也不需要做太繁瑣的調查。盡職調查因涉及承租人的商業秘密，應考慮出租人的接受程度和實際需要及可行性，確定盡職調查的內容。
下面就融資租賃的盡職調查列一清單，供出租人根據項目的具體情況選擇適用。如果交易的項目對出租人來說達到重要、複雜的程度，出租人應該委託專業的社會中介機構、閱歷資深的從業人員進行調查，並出具調查報告。
1、基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯營、合作企業）
1.1公司歷史沿革的說明；
1.2請填寫法律盡職調查附表，並按照填寫的內容提供相應的檔案；
1.3公司的企業法人營業執照（包括但不限於公司設立時領取的`營業執照、歷次變更的營業執照及經過最新年檢的營業執照）；
1.4公司設立時的出資協定、股東協定（包括但不限於公司設立時的出資協定、股東協定，現行有效的出資協定、股東協定，以及歷次出資協定、股東協定的修改和補充檔案）；
1.5公司股東簽署的公司章程（包括但不限於公司設立時的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充檔案）；
1.6除公司出資協定和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經營有關的其他契約、協定、意向書、備忘錄；
1.7公司的驗資報告（包括但不限於設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；
1.8如果公司曾接受過國有資產占有單位的非現金出資，請提供該等非現金出資的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批覆、國有資產管理部門對評估結果的核准檔案或備案檔案（或確認檔案）；
1.9公司的國有資產產權登記證（如適用）；
1.10公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請檔案，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表)，其後歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發的審核意見書(表）；
1.11所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合併、分立、收購兼併、資產置換、資產剝離、對外投資等重大事件相關的協定/契約、與上述重大法律事件相關的政府批准檔案或法庭判決；
1.12如果上述第1.11項所述重大法律事件的標的涉及國有資產，請提供相應的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批覆、或國有資產管理部門對評估結果的核准檔案或備案檔案（或確認批覆）；以及有關工商登記備案檔案；
1.13與公司股權質押相關的契約和/或批准檔案、工商登記備案檔案；
1.14若公司曾購入任何其本身的股份，請提供董事會授權購入股份的決議及有關該等購入的所有協定的副本；
1.15公司與股東簽訂的任何其可據以放棄或同意放棄日後股息的安排或協定；
1.16公司現任董事會、監事會人員名單及選舉/聘任決議；
1.17公司總經理、副總經理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；
1.18公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；
1.19公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；
1.20公司監事會歷次決議、監事會會議記錄和會議通知；
1.21公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯營、合作企業等、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括於分公司、營業部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關係、持股份額、其它持股人名稱及持股數量；
1.22政府部門對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經營實體的批准檔案及對上述分公司、辦事處或其他經營實體變更的批准檔案（如有）；
1.23政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯營合作企業及下屬部門核發的全部涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營的許可性檔案，或特許權、特許經營等許可性檔案，以及政府有關主管部門向公司及其下屬企業、下屬部門核發的涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營活動的全部通知、決定、批覆、復函、許可證、登記備案等檔案（如有）；
1.24請提供公司及其全資、控股、參股子公司和聯營合作企業及部門的所有資質證明檔案、高科技企業、國家重點扶持企業證書/批覆、其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批覆或其他與公司及其下屬企業、下屬部門業務相關的證書及獎項（如有）；
2、股東檔案
2.1公司各股東的現行有效並經過年檢的企業法人營業執照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務報告及最近月份的資產負債表，其從事的業務情況介紹，其現在董事會成員及高級管理人員名單；
2.2請說明公司各股東之間是否存在關聯關係（包括但不限於是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關聯雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務關係或管理關係）；
2.3請確認股東所持有的公司股份是否設定質押；如設定，請提供有關主契約、質押契約和質押登記檔案；
2.4請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；
2.5請確認公司股東所持公司股份是否存在委託持股或代持股等相關情況；如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；
2.6請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協定；如存在，請提供該等協定；
2.7除上述提及的協定外，請提供公司與公司各股東簽訂的其他任何協定；
3、重大資產（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
3.1土地
3.1.1請填寫法律盡職調查附表，該表應包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；
3.1.2土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；
3.1.3有關政府機關關於土地處置方案的批覆；
3.1.4與土地使用權有關的協定和批准檔案（如土地使用權出讓契約、轉讓契約、租賃協定、抵押協定等）；
3.1.5如為劃撥地，請提供國土資源部門出具的關於國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限於土地補償費、安置補助費、青苗補償費；
3.1.6土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對於出租的土地，請提供出租方有權出租的證明；
3.1.7請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請提供相關的協定檔案；
3.1.8請提供與土地使用權有關的合作開發契約、聯營或合作協定；
3.1.9請書面確認所提供的土地使用證的內容與土地使用現狀是否相符，如有變更土地實際用途而土地使用權證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；
3.1.10請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協定、擔保協定、抵押登記檔案、主債務契約。
3.2房屋
3.2.1請填寫法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部自有房產（不包含租賃房產）；並請相應提供該表中所填房屋的房屋所有權證、房屋購買協定；
3.2.2請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請提供房屋抵押協定和抵押登記證明檔案；
3.2.3請填寫法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部租賃房產，並相應提供該等租賃房屋的租賃協定、租賃登記檔案等相應檔案)；
3.2.4擁有或租賃的房產的使用、出售、租賃或轉讓的限制、契約及承諾的詳細清單及協定文本；
3.2.5請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權證號、發證日期、幢號、面積、原用途、現用途、變更原因，變更時間；
3.2.6請確認上述房產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協定、擔保協定、抵押登記檔案、主債務契約；
3.3主要固定資產
3.3.1請提供詳細的固定資產清單；
3.3.2與在建工程的建設相關的協定，包括但不限於工程承包契約、建設契約；
3.3.3擁有車輛的車輛登記證；
3.3.4請確認上述固定資產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協定、擔保協定、抵押登記檔案、主債務契約。
3.4無形資產
3.4.1請填寫法律盡職調查清單附表，列舉並說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有智慧財產權，包括但不限於專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業秘密和技術工藝等，並提供全部專利權證書、商標註冊證、其他智慧財產權證明及有關申請檔案；
3.4.2就所持有或主張的前述智慧財產權，請確認是否已繳納相應的費用（如專利年費）並請提供繳費憑證；
3.4.3所有現行有效的公司作為一方的智慧財產權許可使用契約、轉讓契約以及技術開發契約等，包括但不限於商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發契約及相關登記/備案檔案；
3.4.4目前擁有的特許經營權（如有）的相關證明檔案；
3.4.5請確認上述智慧財產權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請提供質押協定、擔保協定、質押登記檔案、主債務契約；
3.4.6有關上述智慧財產權的資產評估報告。
4、生產經營和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
4.1有關公司業務流程、業務管理的情況說明；
4.2公司生產或經營的產品和服務清單；
4.3請以書面方式詳細描述公司各項產品和服務的業務流程、各項產品和服務的生產經營所對應依賴的資產，包括但不限於房屋、設備/生產線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術、商標等；
4.4公司的業務是否變更過，如變更過，是否辦理了相關經營項目的批准、變更營業執照和章程、設立新的分支機構並辦理營業執照，並應書面說明具體情況；
4.5政府主管部門向公司核發的全部生產經營許可性檔案，或特許權、特許經營等許可性檔案，以及政府有關主管部門向公司核發的涉及公司生產經營活動的全部通知、決定、批覆、復函、許可證、登記備案等檔案；
4.6請說明公司產品需遵守的國家或行業的定價政策。
4.7生產許可證；
4.8公司獲得的有關礦產開採的各種許可證件，包括但不限於勘查許可證和採礦許可證（如有）；
4.9就公司持有的礦權證，請提供公司成立以來和礦權相關的所有繳費證明，包括但不限於探礦權使用費繳納證明、採礦權使用費繳納證明、礦產資源補償費繳納證明（如有）；
4.10請確認公司及公司股東是否在境外經營，如存在，請提供以下檔案：
4.10.1在境外經營的批准檔案，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；
4.10.2在境外設立的機構的登記註冊檔案、章程；
4.10.3境外經營業務的詳細書面情況介紹；
4.11請根據公司已完工、在建或擬建的生產建設項目，填寫附表，並相應提供政府有關主管部門對項目立項申請、可行性研究報告、環境影響評估報告的批覆、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環保驗收及其他須報政府機關批准或備案的檔案的批覆和備案證明檔案；
5、財務狀況及重大債權債務（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
5.1最近三年資產負債表；
5.2最近三年的年度審計報告及財務報表（包括資產負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等）；
5.3獨立會計師關於公司財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關重大財務問題的信函，以及公司相應的回覆（如有）；
5.4請填寫法律盡職調查附表，該表中應包含公司目前正在履行的全部借款契約（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個人之間的借款）以及對應的擔保契約，並請提供該等借款和擔保契約/協定的文本；
5.5涉及上述第5.4項所列借款的借款協定、轉貸協定、信用額度協定或相關非正式協定、檔案；
5.6涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批准檔案，如有借用外債的情況，請提供相應的外債登記檔案；
5.7任何其它重大融資安排（包括但不限於項目融資、分期購買、融資租賃）；
5.8請就公司以公司信譽和/或資產提供擔保（包括但不限於保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）情況填寫法律盡職調查清單附表，並提供相應的擔保契約、主債務契約、擔保登記檔案；
5.9對外擔保審批檔案、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉)貸款登記證》(如有）；
5.10任何有關國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協定、批准或其他安排的相關批覆和檔案。
6、重大契約（包括公司及其全資、控股子公司）
6.1請提供公司近三年排行前十名的業務交易對象單位清單及交易情況說明；
6.2請提供業務契約樣本、範本或標準文本。
6.3請在法律盡職調查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數項交易累積達人民幣萬以上契約/協定的相關情況，並提供該等契約/協定；
6.3.1原材料供應協定；
6.3.2產品生產協定；
6.3.3產品銷售契約、採購契約、產品分銷和/或經銷契約，以及限制交易的協定；
6.3.4運輸契約；
6.3.5現行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施服務協定（如有）；
6.3.6重大建設/建築契約（如有）；
6.3.7現行有效的保險契約、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來；
6.3.8收購、合併或出售公司權益、業務或資產的契約或協定（如有）；
6.3.9戰略合作協定（投資協定、收購協定、合作協定或聯營協定）；
6.3.10承包、管理、顧問協定（如有）；
6.3.11有關進出口業務的檔案，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關契約（如有）；
6.3.12保密協定；
6.3.13保險契約、保單、付款憑證；
6.3.14技術轉讓、技術合作、技術研究和開發、技術服務等契約或協定（如有）；
6.3.15現行有效的技術許可或技術進出口契約及登記/備案檔案（如有）；
6.3.16智慧財產權（如著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉讓或其他相關協定（如有）；
6.3.17其他對公司有重大影響的契約、協定或其他書面檔案及公司認為應向本所提供的其他檔案。
盡職調查報告 篇18
一、盡職調查的目的
簡單講，盡職調查的根本原因在於信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。
1、發現項目或企業內在價值
投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因為企業內在價值不僅取決於當前的財務賬面價值，同時也取決於未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。
2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響
從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之後，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。
3、為投資方案設計做準備
融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。
二、盡職調查的流程
盡職調查的範圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對於一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程式：
立項—成立工作小組—擬定調查計畫—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部覆核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。
1專業人員項目立項後加入工作小組實施盡職調查2擬訂計畫需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過覆核程式後方能提交。
三、盡職調查的方法
1、審閱檔案資料
通過公司工商註冊、財務報告、業務檔案、法律契約等各項資料審閱，發現異常及重大問題。
2、參考外部信息
通過網路、行業雜誌、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。
3、相關人員訪談
與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。
4、企業實地調查
查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。
5、小組內部溝通
調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
四、盡職調查遵循的原則
1證偽原則
站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。
2實事求是原則
要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。
3事必躬親原則
要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。
4突出重點原則
需要投資經理髮現並重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛鬍子一把抓的境地。
5以人為本原則
要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6橫向比較原則
需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。
第一部分：公司背景情況
一、公司歷史演變調查
1調查目標
（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發展演變和企業文化形成的重大影響；
（2）對公司成立時間較長的企業，歷史演變較為複雜，著重考察企業歷史演變發展邏輯合理性。
2調查程式
（1）獲取公司所在行業管理體制歷次改革的有關資料，調查行業管理體制的變化對公司的影響；
（2）獲取公司歷次產品、技術改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公司核心競爭力在行業內地位的變化；
（3）調查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經和可能對公司產生的重大影響；
（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經消除。
3調查結論
（1）公司歷史演變定性判斷（複雜與否）
（2）歷史演變對公司未來發展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）
二、股東變更情況調查
1調查目標
（1）股東是否符合有關法律法規的規範；
（2）公司股東變更的行為和程式是否合法、規範。
2調查程式
（1）編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原因及對公司業務、管理和經營業績的影響；
（2）取得公司的股東名冊，查看發起人或股東人數、住所、出資比例是否符合法律、法規和有關規定；
（3）追溯調查公司的實質控制人，查看其業務、資產情況是否對公司的產供銷以及市場競爭力產生直接或間接的影響；
（4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；
（5）檢查公司是否發行過內部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股； （6）調查公司的股份是否由於質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發生轉移，並導致股權結構發生變化；
（7）獲取公司與股本結構變化有關的驗資、評估和審計報告，審查公司註冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程式是否合乎法律規範，涉及國有企業，股權變革是否有國資批覆檔案；
（8）相關股東變更資料取得當地工商資料為準。
3調查結論
（1）股東及實際控制人是否有較大變化；
（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；
（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業，股權變革是否有國資批覆檔案。
三、公司治理結構調查
1調查目標
（1）公司章程及草案是否合法合規；
（2）股東大會、董事會、監事會的設立、運作的實質性判斷；
（3）董事、監事、高級管理人員任職及變動是否合法合規。 2調查程式
（1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程式，其內容是否與《公司法》等相牴觸；
（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監事會的議事規則及其合規性；
（3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監事會的會議記錄，確認其決議內容、尤其是確認董事會的對外擔保、重大投資、融資及經營決策符合公司章程的規定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；
（4）確認董事、經理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害公司利益的其他活動；
（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設定股票期權，判斷這些機制是否有利於吸引人才，保持高級管理人員的穩定。
四、組織結構調查
1調查目標
（1）全面了解公司主要股東（追溯到實質控制人）及整個集團的所有相關企業的業務和財務情況，查找可能產生同業競爭和關聯交易的關聯方；
（2）了解公司內部組織結構模式的設定對公司實現經營管理目標的影響。
2調查程式
（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經營實體之間的具體組織聯繫；
（2）畫出公司組織結構設定圖，並以實線和虛線標明各機構之間的權力和信息溝通關係，分析其設計的合理性和運行的有效性；
（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設定方面、運行方面情況的資料。
五、管理團隊調查
1調查目標
（1）主要管理層（包括董事會成員、監事會成員、總裁、副總裁以及財務總監等高級管理人員）是否正直、誠信；
（2）主要管理層是否具有與發展公司需要相匹配的開拓精神和經營管理能力；
（3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程式是否合法；
（4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經營和長遠發展的影響。
2調查程式
（1）取得主要管理人員學歷和從業經歷簡況，對核心人員要取得其詳細資訊，尤其要關注主要成員在本行業的的執業經驗和記錄；
（2）與公司主要管理人員就企業發展、公司文化、競爭對手、個人發展與公司發展的關係等主題進行單獨的會談；
（3）調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原因；
（4）調查公司董事是否遵守“競業禁止”的規定；
（5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業文化貫徹情況的直觀感受；
（6）調查公司內部管理制度規定、年度經營責任書，了解公司是否制定經濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；
（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；
（8）調查主要管理者是否不適當的兼職，並說明必要的兼職是否會對其工作產生影響。
六、業務發展戰略與目標
1調查目標
（1）調查公司業務發展目標與現有業務的關係；
（2）調查公司業務發展目標實現的可行性、風險。
2調查程式
查閱公司的發展規劃、年度工作計畫等資料，或與經營決策層訪談，得到以下的信息：
（1）公司發展目標的定位，包括長遠發展戰略、具體業務計畫；
（2）公司發展目標與現有業務間的關係；
（3）公司實現業務發展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；
（4）公司實現未來發展計畫的主要經營理念或模式、假設條件、實現步驟、面臨的主要問題等。
第二部分：行業和業務經營調查
一、行業及競爭者調查
1調查目標
（1）調查公司所處行業的現狀及發展前景；
（2）調查公司所處行業發展驅動因素與本質；
（3）調查公司提供的產品（服務）較之同行業可比公司的競爭地位；
4）調查公司主要經營活動的合法性。
2調查程式
（1）查閱權威機構的統計資料和研究報告（如國家計委、經貿委、行業協 會、國務院研究發展中心或其他研究機構），調查公司所處行業國內、外的發展現狀與前景，分析影響其行業發展的有利、不利因素。
（2）調查公司所處行業內企業是否受到國家巨觀控制，如果是，其產品定 價是否受到限制？是否享受優惠政策？
（3）調查公司所處行業產業鏈情況，公司所處鏈條環節情況；
（4）了解公司所處行業的進入壁壘，包括規模經濟、資本投入、技術水平、環境保護或行業管理機構授予的特許經營權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；
（5）了解公司所處行業的整體特徵，是屬於資金、技術、勞動密集型產業；了解該行業對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業公司是否需要大量的研究開發支出、巨額的廣告行銷費用；是否應收賬款周轉慢；產品價格的變動特徵；出口占總銷售的比例等方面。
（6）調查公司近三年內銷售產品所處的生命周期階段，是處於導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調查公司產品的壽命。
（7）查閱國家的產業結構調整政策、公司相關財務資料和發展規劃檔案，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品產銷量明細表，了解公司產品結構構成；了解公司未來產品結構調整的方向。
（8）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查影響公司產品需求的相關因素以及產品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業中該產品的現有生產能力、未來幾年生產能力的變化數據；所處行業是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產品的衝擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。
（9）對公司產品價格變動作出預測；
（10）調查可替代產品的價格和供應狀況，調查公司產品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類產品的衝擊；
（11）對公司現有與潛在的競爭者調查，應包括但不限於整個產品市場容量、競爭者數量、公司與市場競爭者各自的`市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產品質量、相對價格、相對成本、相對的產品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；
（12）利用各大證券報、主要證券類網站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據為基礎，至少在生產能力、生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產品銷售價格與主營業務利潤率、行業平均銷售價格與主營業務利潤率等方面進行比較。
二、採購環節業務調查
1調查目標
（1）調查公司供應方市場、採購政策及主要的供應商；
（2）調查公司採購業務涉及的訴訟及關聯交易。
2調查程式
（1）調查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經營 權等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；
（2）與採購部門人員、主要供應商溝通，調查公司生產必須的原材料、重要輔助材料等的採購是否受到資源或其他因素的限制；
（3）了解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應商的採購金額、占公司、同類原材料採購金額、總採購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；
（4）與採購部門人員、主要供應商溝通，調查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關注運輸費用占採購成本中的比重；
（5）與採購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；
（6）調查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時結清貨款，是否存在以實物抵債的現象；
（7）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產成本的影響；
（8）與採購部門與生產計畫部門人員溝通，調查公司採購部門與生產計畫部門的銜接情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險；
（9）與主要供應商、公司律師溝通，調查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；
（10）如果存在影響成本的重大關聯採購，判斷關聯採購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。
三、生產環節業務調查
1調查目標
（1）調查公司生產工藝、生產能力、實際產量；
（2）調查公司生產組織、保障；
（3）成本分析；
（4）調查公司生產的質量控制、安全、環保。
2調查程式
（1）調查公司生產過程的組織形式，是屬於個別製造或小批量生產；大批量生產或用裝配線生產；用流水線生產；
（2）了解公司各項主要產品生產工藝，獲取公司產品生產工藝流程圖，調查公司行業中工藝、技術方面的領先程度；
（3）調查公司主要產品的設計生產能力、最近幾個會計年度的實際生產能力以及主要競爭者的實際生產能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產產量，並與各年的實際生產量比較；
（4）與生產部門人員溝通，調查公司生產各環節中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產環節的生產不穩定或生產能力不足而制約了企業的生產能力；
（5）與生產部門人員溝通，調查公司的生產是否受到能源、技術、人員等客觀因素的限制；
（6）採用現場察勘的方法，調查公司主要設備的產地、購入時間，機器設備的成新率，是否處於良好狀態，預計尚可使用的時間；現有的生產能力及利用情況，是否有大量閒置的設備和生產能力；
（7）調查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款契約的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產保障構成影響；
（8）製造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產品成本計算單、同類公司數據，分析公司較同行業公司在成本方面的競爭地位；
（9）製造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，分析公司主要產品的盈利能力；如果某項產品在銷售價格未發生重大變化時，某一期的毛利率出現異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、製造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發生；
（10）與公司質量管理部門人員溝通、現場實地考察、查閱公司內部生產管理規定，調查公司的質量控制政策、質量管理的組織設定及實施情況；
（11）調查公司保障安全生產的措施，成立以來是否發生過重大的安全事故；
（12）了解公司生產工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環境保護局出具的函件，調查公司的生產工藝是否符合有關環境保護的要求，調查公司最近3年是否發生過環境污染事故，是否存在因環保問題而被處罰的情形；
（13）查閱省一級的質量技術監督局檔案，調查公司產品是否符合行業標準，是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。
四、銷售環節業務調查
1調查目標
（1）調查公司行銷網路的建設及運行情況；
（2）調查公司產品商標的權屬及合規性；
（3）調查公司銷售回款、存貨積壓情況；
（4）調查公司銷售業務涉及的訴訟及關聯交易。
2調查程式
（1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調查公司銷售專賣店的設定；對通過批發商進行銷售的，調查經銷或代理協定，是否全部委託銷售代理而導致銷售失控？
（2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標註冊證，調查公司是否是其主要產品的商標註冊人；
（3）查閱國家質量技術監督局或省一級的質量技術監督局的證明或其他有關批覆，調查公司的產品質量是否執行了國家標準或行業標準，近3年是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而受到處罰；
（4）是否存在假冒偽劣產品，打假力度如何；
（5）調查公司的主要競爭者及各自的競爭優勢，從權威統計機構獲取公司產品與其主要競爭者產品的市場占有率資料；
（6）獲取或編制公司近幾個會計年度各項產品占銷售總收入比重明細表、各項產品產銷率明細表；
（7）獲取公司近幾個會計年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款情況，調查其客戶基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象；
（8）獲取近幾個會計年度按區域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響；
（9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，採取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱覆核會計師期後事項的工作底稿等程式，判斷是否屬於虛開發票、虛增收入的情形；
（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售契約、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；
（11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬風險的大小；
（12）對於銷售集中於單個或少數幾個大客戶的情況，需追查銷貨契約、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業務發生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關單、結匯水單等資料，以確定銷售業務發生的真實性；
（13）查閱會計師的工作底稿，調查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產成品周轉率，並與同行業可比公司比較；
（14）抽查部分重大銷售契約，檢查有無限制性條款，如產品須經安裝或檢修、有特定的退貨權、採用代銷或寄銷的方式；
（15）調查關聯銷售的情況。如果存在對主營業務收入有重大貢獻的關聯銷售，抽查不同時點的關聯銷售契約，獲取關聯銷售的定價數據，分析不同時點的銷售價格的變動，並與同類產品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。
五、技術與研發調查
1調查目標
（1）調查公司專利、非專利技術；
（2）調查公司研發機構、人員、資金投入；
（3）調查公司正在研發的項目；
2調查程式
（1）了解公司的行業技術標準，是否有國家標準、國際標準；
（2）調查公司核心技術的選擇。調查公司較同行業其他企業在技術方面的領先程度。關注其核心技術是否為其他新技術所取代；
（3）獲取公司專利技術、非專利技術等權利證書、在有權管理部門的登記檔案以及相關協定，了解公司的專利技術、非專利技術有哪些？了解公司和新技術的來源，是屬於自主開發、股東投資、購買或及擁有使用權。調查公司對於上述技術擁有的許可權，並且關注公司是否存在與上述技術相關的重大糾紛，核心技術是否超過法律保護期限；
（4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被泄漏。
（5）了解研發機構設定，獲取公司目前的研發人員構成、近幾年來用於研究開發的支出、研發支出占銷售收入的比重等數據；
（6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發，有哪些機構，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進展情況；
（7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內、外公司）同類技術人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權激勵的其他激勵措施；
（8）調查公司新產品研究開發周期（從產品開發到進入市場的周期），主要研發項目的進展情況，並對項目的市場需求做出描述。
六、商業模式調查
1調研目標
（1）行業商業模式的演變與創新；
（2）公司現有商業模式及未來創新模式；
（3）通過商業模式理解與評估企業價值。
2調查程式
（1）企業商業模式主要指是一種包含了一系列要素及其關係的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公司的內部結構、合作夥伴網路和關係資本等用以實現（創造、推銷和交付）這一價值並產生可持續盈利收入的要素；
（2）商業模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關係；價值配置；核心能力；合夥夥伴網路；成本結構；收入模式等。
（3）結合公司所處行業發展歷程及行業內的企業商業模式演變發展，分析行業內商業模式演變歷程，及未來新的創新商業模式；
（4）通過公司高管訪談及上述採購、生產、銷售、研發等情況及公司發展戰略資料了解公司現有的商業模式，以及行業內是否具有創新性，其商業模式其他企業是否能夠容易模仿和超越；
（5）確認公司未來商業模式發展方向，及對商業模式創新採取的準備行動；
（6）結合公司的商業模式的定位，及行業內的標桿企業對比，評估公司未來公司價值。
第三部分：法律調查
一、獨立性調查
1調查目標
公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯企業是否做到人員、財務、機構、業務獨立以及資產完整。
2調查程式
（1）公司的業務是否獨立於股東單位及其他關聯方：獲取股東單位及其他關聯方的營業執照、公司與關聯方簽定的所有業務協定，檢查公司與關聯方的業務是否存在上下游關係；
（2）公司是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統：調查公司的部門設定，檢查原材料的採購部門、生產部門、銷售部門是否與關聯方分開，檢查發起人與關聯方的採購人員、生產人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現象；檢查所有採購、銷售或委託加工協定，確認是否存在委託關聯方採購、銷售或委託加工的情況；獲取公司的採購、銷售帳戶，檢查原材料的採購、貨物銷售是否與關聯方帳務分離；
（3）如供應、生產、銷售環節以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關聯方是否以契約形式明確雙方的權利義務關係：獲取公司與控股股東或其他關聯方簽定的如下協定：綜合服務協定、委託加工協定、委託銷售協定、商標許可協定、其他業務合作或許可協定；上述契約是否明確了雙方的權利義務；
（4）擁有的房產及土地使用權、商標、專利技術、特許經營權等無形資產的情況：獲取產權證書、土地使用證書、商標註冊證明、專利證書、特許經營證書等，其所有人、使用者是否合法；
（5）公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協定進行檢查；
（6）檢查主要設備的產權歸屬：檢查固定資產帳戶，對其產權歸屬進行調查，並調查有無抵押發生；
（7）是否存在產權糾紛或潛在糾紛；
（8）公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產被擔保或者其他權利受限制的情況；
（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況；
（10）控股股東和政府部門推薦董事和經理人選是否通過合法程式進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經理、副經理、財務負責人、行銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職；
（11）公司是否已按有關規定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；
（12）公司是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；
（13）是否不存在控股股東違規占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產及其他資源的情況，如有，需說明原因；
（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；
（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；
（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；
（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；
（18）與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；
二、同業競爭調查
1調查目的
是否存在同業競爭，是否採取了有效措施避免同業競爭。
2調查程式
（1）檢查公司與控股股東及其子公司的經營範圍是否相同或相近，是否在實際生產經營中存在同業競爭；
（2）如存在或可能存在同業競爭，公司是否採取了如下有效措施避免同業競爭：
1）簽署有關避免同業競爭的協定及決議，需審查該協定或決議有無損害公司利益的情況的條款。
2）調查有無其他有效措施避免同業競爭的措施，如：
A.針對存在的同業競爭，通過收購、委託經營等方式，將相競爭的業務納入到公司的措施；
B.競爭方將業務轉讓給無關聯的第三方的措施；
C.公司放棄與競爭方存在同業競爭業務的措施；
D.競爭方就解決同業競爭，以及今後不再進行同業競爭做出的有法律約束力的書面承諾。
（3）查閱公司的股東協定、公司章程等檔案，是否有在股東協定、公司章程等方面作出的避免同業競爭的規定。
三、關聯方及關聯交易調查
1調查目的
（1）關聯交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；
（2）關聯交易是否履行了法定批准程式。
2調查程式
（1）關聯方及其與公司之間的關聯關係調查。檢查所有關聯方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業、能夠直接或間接地控制公司的企業、與公司同受某一企業控制的企業、合營企業、聯營企業、主要投資者個人或關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員、受主要投資者個人或關鍵管理人員或其關係密切的家庭成員直接控制的其他企業。獲取公司的主要採購、銷售契約，檢查公司的主要採購、銷售契約的契約方是否是關聯方；
（2）調查公司與關聯企業是否發生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金(包括以現金或實物形式的貸款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的契約、研究與開發項目的轉移、許可協定、關鍵管理人員報酬；
（3）檢查關聯交易的詳細內容、數量、金額；調查關聯交易是否必要；該關聯交易是否對公司能夠產生積極影響；關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易占同類業務的比重如何；
（4）關聯交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關聯價格與市場價格（第三方）的差異及原因；
（5）檢查關聯交易協定條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；
（6）對關聯交易的遞增或遞減作出評價，並分析原因。獲取為減少關聯交易簽定的協定、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；
（7）公司是否為控股股東及其他關聯股東提供擔保。
四、訴訟、仲裁或處罰
1調查目標
（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；
（2）上述事項對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景的影響；
2調查程式
（1）調查是否具有對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；
（2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況，對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生的較大影響。
第四部分：資產調查
一、資產調查
1調查目標
（1）了解並核實固定資產、在建工程和無形資產
2調查程式
（1）了解固定資產規模、類別，並核實期末價值
1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產”、“累計折舊”及“固定資產減值準備”明細表，並與會計報表核對是否相符。
2）調查房屋建築物的成新度、產權歸屬。
3）調查機器設備成新度、技術先進性、產權歸屬。
4）了解有無設定抵押的固定資產，並與了解到的借款抵押進行核對。
5）了解並描述計提折舊的方法，並將本期計提折舊額與《製造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。
6）了解並描述固定資產減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。
（2）了解在建工程規模，若規模較大，進一步調查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產後對生產經營的影響；
（3）了解並核實無形資產入賬依據及價值的合理性；
1）取得無形資產清單及權屬證明；
2）調查每項無形資產來源；
3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性；
（4）關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。
第五部分：財務調查
一、銷售環節財務調查
1調查目標
（1）了解並核實各期主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤的真實性；
（2）了解並核實各期期末因銷售活動產生債權債務餘額。
2調查程式
（1）主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤調查
1）取得前三年及最近一個會計期間主營業務收入、成本和毛利明細表，並與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；
2）價格調查：取得產品價格目錄，了解主要產品目前價格及其前三年價格變動趨勢，蒐集市場上相同或相似產品價格信息，並與本企業進行比較；
3）單位成本調查：比較各期之間主要產品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因並證實；
4）銷售數量調查：比較各期之間主要產品銷售數量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因並證實；
5）毛利率調查：比較各期之間主要產品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應詢問原因並核實；與行業平均的毛利率進行比較，若發現異常，應詢問原因並核實；
6）主要客戶調查：取得前三年主要產品的《主要客戶統計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯方，對異常客戶進一步詳細調查。
（2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查
1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”餘額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。
2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。
3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發生變化，並了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。
4）計算應收帳款周轉率，與同行業進行比較，異常情況進一步調查原因。 （3）營業費用調查
計算各期之間營業費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因並證實。
二、採購與生產環節財務調查
1調查目標
（1）了解企業生產能力利用率、產銷比率；
（2）了解並核實各期期末存貨價值；
（3）了解並核實各期期末採購活動產生債權債務的餘額；
（4）了解並核實各期期末應付工資及福利費；
2調查程式
（1）了解前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力利用率、產銷比率，初步判斷生產經營情況是否正常
1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統計表；
2）結合產量，判斷生產設備利用情況；
3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率；
（2）了解並核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據；
（3）了解並核實各期期末採購活動產生債權債務的餘額。抽查因採購原材料而發生的大額債權債務的對應方是否是本公司的主要客戶，若不是，應抽查採購契約，了解業務發生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；
（4）了解並核實各期期末應付工資及福利費；
（5）分析前三年及最近一個會計期末資產負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實；
三、投資環節財務調查 1調查目標
（1）了解並核實各會計期末短期投資餘額、期末市價、跌價準備；
（2）了解並核實各會計期末長期投資餘額、減值準備；
（3）了解並核實各會計期間投資收益的真實性；
2調查程式
（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備餘額明細表，判斷投資風險;
（2）取得前三年及最近一個會計期間委託貸款及投資收益明細表，判斷委託貸款安全性;
（3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關注大額及異常投資收益；對現金分得的紅利，關注是否收現，有無掛賬情況;
四、融資環節財務調查
1調查目標
（1）了解債務融資的規模、結構
（2）了解權益融資
2調查程式
（1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及餘額表，並與會計報表核對是否相符；
（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，並與會計報表核對相符；
（3）取得財務費用明細表，與貸款契約規定的利率進行覆核。
（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。
（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及餘額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。
五、稅務調查
1調查目標
（1）調查公司執行的稅種和稅率；
（2）調查公司執行的稅收及財政補貼優惠政策是否合法、真實、有效；
（3）調查公司是否依法納稅；
2調查程式
（1）查閱各種稅法、公司的營業執照、稅務登記證等檔案，或與公司財務部門人員訪談，調查公司及其控股子公司所執行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執行的稅種﹑稅率是否符合現行法律﹑法規的要求；
（2）調查公司是否經營進口、出口業務，查閱關稅等法規，調查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率；
（3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規或檔案，調查該項法規或檔案是否由有權部門發布，調查公司提供的產品（服務）的稅收優惠是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；
（4）如果公司享受有所得稅減、免的優惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的法規或檔案，調查該政策是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；
（5）獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務優惠、退回的具體金額，依據相關檔案，判斷其屬於經常性損益，還是非經常性損益，測算其對公司各期淨利潤的影響程度；
（6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等檔案，調查公司最近3年是否依法納稅；
（7）獲取公司所處管轄區內的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局徵收處的證明，調查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務部門處罰的情形，是否拖欠稅金；
（8）如果公司企業組織形式變化，如：外資企業變為內資企業，是否補足了以前減免的稅款。
六、或有事項調查
1調查目標
（1）調查或有事項的具體情況。
（2）判斷上述事項對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生影響。
2調查程式
（1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。
（2）如果企業對售後商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。
（3）公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數額，是否承擔連帶責任，是否採取反擔保措施，估算可能發生或有負債金額，確認公司是否以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。
（4）環境保護的或有負債
1）查閱公司有關環保方面的批文，明確是否達到環境保護的相關標準。
2）調查公司是否有污染環境的情況發生。
3）測算出公司可能發生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額。
第六部分：發展規劃與財務預測調查
1公司發展規劃調查
1調查目標
調查企業未來幾年的發展規劃。
2調查程式
（1）取得企業所提供的商業計畫書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的發展規劃，獲知企業未來幾年的發展目標、發展方向、發展重點、發展措施。
（2）取得企業計畫投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。
2公司財務預測調查
1調查目標
調查企業在未來幾年的發展目標、發展規模、發展速度、發展的可能。
2調查程式
（1）取得企業所提供的商業計畫書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的財務預測表，獲知企業未來幾年的財務發展目標、發展規模、發展速度；
（2）以銷售為起點，核實企業所提供的各項預測指標制定的依據；
（3）根據企業所處的外部環境，調查企業各項指標實現的可能性；
（4）根據企業的經營管理水平與生產經營的其他條件，判斷企業各項指標實現的可能性。
第七部分：本輪融資及上市計畫調查
一、與本輪融資有關事項調查
1調查目標
獲知企業所提出來的與本輪融資有關的事項。
2調查程式
通過企業所提供的商業計畫書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：
（1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。
（2）企業價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。
（3）擬引入的投資者的數量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。
（4）募投項目及資金的具體用途。
（5）本輪融資時間計畫。
（6）融資後的管理制度安排及人事安排。
（7）信息披露的程度及具體措施。
（8）企業能夠接受的對賭協定的內容。
（9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計畫及具體內容。
二、未來上市計畫調查
1調查目標
獲知企業的上市計畫及已做的工作。
2調查程式
通過企業所提供的商業計畫書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況。
盡職調查報告 篇19
第一部分 工作底稿
盡職調查套用的主要方法包括查閱、訪談、列席會議、實地調查、信息分析、印證和討論等。需要指出的是，並不是所有的方法都適用於所有的債務融資工具發行人，主承銷商需要根據發行人的行業特徵、組織特性、業務特點選擇適當的方法開展盡職調查工作。
盡職調查報告應在收集資料和債券承銷業務盡職調查工作底稿的基礎上撰寫。盡職調查工作底稿按照《**銀行非金融企業債務融資工具承銷業務盡職調查和註冊材料撰寫工作細則》（招銀髮【20xx】446號）要求辦理。盡職調查報告應層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現盡職調查的重點及結論，充分反映盡職調查的過程和結果，包括盡職調查的計畫、步驟、時間、內容及結論性意見。
一、盡職調查資料清單
二、調查人員盡職調查聲明
本調查報告的內容是按照**銀行債券承銷業務有關制度、規章和操作規程的求，由（楊）與（張）共同對發行申請人、增信方的主體資格、財務狀況以及抵（質）押物的權屬、狀態進行了全面的調查、核實，取得了相關憑據，並對所取得的資料憑據進行了理性分析與判斷。
本調查報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。我們沒有隱瞞已經知道的風險因素，申請人及擔保人的實際控制人、高層管理層人員不是我們的關係人。
主辦客戶經理姓名：楊 協辦人姓名：張
調查時間：20xx年3月3日
至 20xx年3月17日
第二部分授信調查報告
一、業務往來與合作情況
1.簡述客戶關係建立歷史
客戶上門、我行開發、他人介紹等；與我行人員有無特殊關係。
申請人為浙商證券股份有限公司推薦客戶，20xx年**月**日，上海證券交易所下發上
證債備字【20xx】號文《接受中小企業私募債券備案通知書》，擬以非公開方式發行中小企業私募債券30000萬元人民幣，自通知書出具之日起6個月內完成。申請人為我分行轄內企業，浙商證券作為承銷商向我行推薦認購該筆中小企業私募債券。申請人與我行人員無特殊關係。
2. 客戶授信要求及我行預計收益
3.申請人及其關聯企業在我行授信歷史
申請人及其控股子公司在我行的授信歷史、目前有效的授信內容和審批條件，以及授信使用情況。如果是集團客戶，應說明集團客戶在我行的總體授信情況，以及額度切分情況。
申請人為我行新客戶，無授信歷史。