惠民縣歷史悠久，文化璀璨。2200多年前，秦始皇“以東南有天子之氣，乃東巡於此，次舍厭（厭讀壓）之”，在今桑落墅北設定厭次縣，是中國最早設定的行政縣之一。但建設惠民古城牆卻是在1000多年後的北宋王朝。
秦朝設縣之後，厭次縣城幾經遷徙，北宋大中祥符八年（1015年），始遷棣州治、厭次縣治至陽信縣界喬子鎮之八方寺（今惠民縣城址）。為加強對北方的控制，抵禦外侮，崇寧元年（1102年）始，工部尚書牛保奉詔督修棣州城。“葺一州城，何以工部尚書行？蓋棣州在宋為邊境重鎮之故也。”（明嘉靖二十七年《武定州志》）北宋時期，惠民縣是山東北部與遼國接近的邊疆重鎮，戰略位置險要。建設棣州城牆，“九年克績”，牛保積勞成疾，病故於此。當地民眾在城西20里擇址建冢（即今之牛保冢遺址），以示紀念。自此，每逢正月十六、九月初九，都有一天的香火盛會。綿延千年，香火不絕。後人有詩讚其曰：
邊防戰亂出東京，
戍馬鑄城抗遼兵；
烽火翻滾身夭亡，
軍屯立冢流芳名。
棣州城工程之浩瀚，防守之堅固，堪稱州城之楷模。史料載：“……（棣州城）周十二里，崇三仞有三尺，上闊丈余，基倍之。東南西北門四，各三重……外門額各有石？青肅、明遠、景山、靖安字。內門有樓，匾曰春風、明遠、景山、紫薇。復浚濠瀦，水深二丈，闊五丈。有飛橋，又修護堤，延袤三十餘里。”古城呈矩形，南、北、東、西四門各設翁城和城門樓。城外有郭。宋時用三合土夯築而成。城牆高10米，頂寬13米，底寬26米。周長12里。城外護城河繞城一周，河寬30米，水深10。8米，全長17里，形成天然屏障。古城號包括吊橋、角樓、敵樓、女兒牆、垛口等軍事設施。城牆上設敵台，備有刀、矛、弓nǔ、滾石等冷兵器，自明代始配有火炮（現存明代火炮2門、清代火炮1門）。歷代統治者曾先後13次對其加固維修，到明代，城牆使用青磚包砌。即所謂“或增修其未備，或繕治其將頹”。直至日本侵略軍占領此城之後，還在南關修築了一段套城。為防遼兵襲擊，城內四角均設兵營，如今西北營、西南營、東南營（後稱宋家營）、東北營（即大王營）等已成為城內的村街。築城期間，由於就近取土約35萬m3，城內形成了許多大小不等的坑塘，俗稱海子。相傳城內原有72個海子。這些海子與護城河成為一個系統，對於調節城內環境氣候、保證居民生產生活用水發揮了重要作用。