在森林深處，有一座小房子，住著一個小男孩叫軍軍，他和媽媽住在這裡。有一天，媽媽讓軍軍去曬衣服，軍軍曬好衣服後，就跟河裡的小紅魚和小烏龜玩了起來。在不遠處的一顆大樹上，站著一隻烏鴉，它遠遠的看著軍軍和小紅魚、小烏龜玩的很開心，於是烏鴉也想成為軍軍的好朋友，就對軍軍說：“我能做你的好朋友嗎？”可是軍軍不是太願意和一隻烏鴉做好朋友，但又不想當面拒絕烏鴉，就沉默不語。烏鴉知道軍軍不想和它做好朋友後，就又飛回到了樹上。
軍軍和小紅魚、小烏龜玩著玩著，突然想過到河對面去。於是他就讓小烏龜把他馱著去過河，可是在過河時小烏龜的腿突然抽筋了，軍軍此刻非常害怕，他想大聲喊媽媽，但是因為外面有些冷，媽媽就關上門在屋內洗衣服，所以聽不見軍軍的大聲喊叫。就在軍軍和小烏龜快要沉下去時，烏鴉突然帶著它的好朋友海鷗飛到了河的上方，海鷗憋了一口氣，扎進了湖底，在水裡用它的翅膀將小烏龜和軍軍推到了岸邊。軍軍和小烏龜非常感謝海鷗和烏鴉，他們就和烏鴉、海鷗做了永遠的好朋友。