狼媽媽生了幾個小寶寶，每天，狼寶寶都嘟嘟囔囔的要吃肉，狼媽媽只好四處尋找食物。
有一天，狼媽媽起了個大早，找遍了整個森林，也沒有找到一隻獵物，狼媽媽怕餓著小狼，於是，他就往回趕，走著走著，狼媽媽發現了一隻正在捕捉蟲子的百靈鳥，他慢慢地走過去，不過，百靈鳥發現了狼媽媽，連忙飛回了身後的大樹，狼得意的說：“哈哈……你們全家死定了，我會一直等在這兒，等你們餓死掉下來，我就吃了你們。”百靈鳥靈機一動，對狼說：“獵人扛著槍過來了，你快跑！”狼媽媽一點也不怕，繼續守在大樹下。小百靈鳥餓的尖叫起來，“老虎來叼你的寶寶了！”百靈鳥媽媽大叫道，狼媽媽無動於衷，仍然堅守著它的“崗位”。百靈鳥呼扇著翅膀，在樹枝上跳來跳去，急得滿頭大汗，這時的狼媽媽大笑起來。它說：“小樣兒，你們全家在我和我孩子們的肚子裡團聚吧！”
小百靈鳥餓的嘰嘰喳喳的亂叫，這時百靈鳥媽媽見到了他以前的好朋友啄木鳥，百靈鳥做了個手勢，讓啄木鳥去啄小狼，啄木鳥見了狼寶寶就啄，小狼寶寶們哭了，那聲音在十里之外都可以聽見。狼媽媽聽見了，連忙跑回去，狼媽媽只好在哭鬧聲中安慰它們。等狼媽媽出去的時候，發現百靈鳥的孩子們狼吞虎咽的吃著蟲子。好心的百靈鳥在狼媽媽的門口放著一塊肉，狼媽媽把這塊肉分給小狼們，它吃的時候感到萬分慚愧。狼媽媽為了報答百靈鳥，它找來木頭，為百靈鳥和它的孩子們，建了一個美麗、舒適、溫暖的大房子。百靈鳥見到了非常高興，它眉開眼笑，從此狼和百靈鳥成為了好朋友。