自從兔子輸給了烏龜後，兔子一直很不服氣，於是它去找大象裁判，說：“大象裁判，我要和烏龜再比一場。”大象裁判嚴肅地說：“在比賽中你太驕傲了，所以失敗。既然你不服氣，今天就讓你和烏龜再比一場，比賽規則是誰先跑到對面的山頂誰獲勝。”
比賽開始了，森林裡的動物都來觀看龜兔再一次賽跑。一聲令下，兔子如箭一般地沖了出去，而烏龜卻還在慢慢地爬動。可跑到半路，兔子遇到了一條河，終點卻在河對岸，怎么辦呢，兔子急得像熱鍋上的螞蟻——團團轉。兔子急得蹦來跳去，可還是沒想出好辦法。烏龜終於滿頭大汗氣喘吁吁地爬來了。兔子眼前一亮，跑過去對烏龜說：“你能不能載我過河，我帶你去終點，好嗎？”烏龜一口答應了，可一到河對岸，兔子扔下烏龜飛快地沖向終點。
最後兔子贏了，可發獎狀時大象裁判卻把獎狀發給烏龜。兔子大聲嚷嚷：“喂，明明是我獲勝，幹嘛把獎狀發給烏龜？”大象裁判說：“你誠實嘛？烏龜是誠心誠意地幫助你，可你卻騙了他，你不感到可恥嗎？”兔子聽了，面紅耳赤地對烏龜說：“對不起，我不該欺騙你。”烏龜說：“沒關係，我們做好朋友吧。”
從此，兔子和烏龜成了好朋友。