森林裡忽然來了一隻威武的獅子，它橫行霸道，經常欺負弱小，前幾天就把狼的土房子給搞倒了，又把熊的老婆給咬傷了，還把狐狸的女兒當午餐給吃了。狐狸傷心難過，發誓一定要報仇。
狐狸特意打聽了，熊和狼也很恨獅子，恨得咬牙切齒的，狐狸就去找熊和狼商量，怎么殺掉獅子。它們三個召開了一個大會，商議怎么殺，可是想了很久，都覺得打不過獅子，但也不能硬拼，只能想其它的辦法，他們左想又想，終於想到了了一個好辦法。
這一天，獅子趁狐狸不在的時候，到它家想把它的另外幾個孩子給吃了，被狐狸看見了，狐狸就向獅子求情說：“你別吃我的孩子，我可以每天給你送吃的來，反正我的孩子在這裡，跑不了的。”獅子覺得狐狸說的話不錯，就答應了他的要求。
獅子高興極了，連忙說：“快給我準備一份大餐來。”它們馬上跑出去準備，狐狸準備了兩隻雞，熊準備了一隻兔子，狼準備一隻大老鼠。給了獅子後，獅子就大口大口的吃起來。
日子一天一天的過去了，獅子變胖了起來，都很難挪動身子，裝等它們給送吃的來。狐狸對熊和狼說：“我們報仇的時候到了。”它們在獅子睡覺的時候把它殺了，獅子胖得手都抬不起來反抗，只能眼睜睜的死去。
森林裡又恢復了往日的平靜。