南郭先生“下崗”後，他很自責。他想：為什麼我要裝腔作勢的來拿去俸祿呢？我也可以學習真正的吹竽啊！對，從今天開始，我就去拜師學藝，學吹竽。
南郭先生想完後就整理了一下東西，就踏上了拜訪名師和學吹竽的艱辛之路。一路上，漫山遍野都是大自然的傑作：紅的花兒，綠的草兒，還有各種不知名的鳥兒，簡直就是一幅會動的畫兒！然而南郭先生卻毫無心思去欣賞美景。他一路奔波，歷經千辛萬苦終於找到了一位遠近聞名的吹竽名家。
吹竽名家告訴他，要想學吹竽就得有恆心、耐心、天賦等等，你有嗎？南郭先生毫不猶豫的答應了。吹竽名家看到他那么有決心的樣子就收了南郭先生為徒。南郭先生聽了高興極了，自己的願望馬上就要實現了！
第二天，他一路上高興地合不攏嘴。一會兒不知不覺的就來到了學堂。他邁著輕盈的步子一個箭步沖了進去。
“上課了！”師傅教他吹竽。他雖然吹得像殺豬一樣的難聽，可是他卻毫不放棄！
幾年後，經過他不懈的努力，他吹奏時也能抑揚頓挫，初具名家的風範了。他吹奏時，表情和演奏的音樂已經配合的非常的默契了。隨著不斷流淌的竽聲，他的表情時而歡快，時而又充滿憂鬱和悲傷……
光陰似箭，南郭先生這一拜師學藝整整用了8年時間。但功夫不負有心人，這8年時間他學了一身強硬的本領，準備下山。第二天他滿懷喜悅的在夕陽的陪伴下開心的回家了。回家後他的第一件事就是再去皇宮面試吹竽！
南郭先生見到這樣的情況，便急忙的逃走了。他一個勁的跑，這是應該南郭先生吹竽了！齊湣王見他竟然沒來便知道他不會吹竽，就讓騎兵去追趕南郭，他跑到了大沙漠，沒有了水、沒有了勁！騎兵浩浩蕩蕩的飛奔過來，抓住了他。到了半路想休息一下，便找了一家客棧休息一下。這是一幫人悄悄地把南郭先生救走了。南郭先生回到家對妻子說：“如果他們再來怎么辦？”“找一個地方藏起來。”“好吧，只能如此。”南郭先生說道。這是騎兵趕來，，南郭先生躲到了床底下，騎兵進來好長時間才找到了南郭，於是他被帶走了。齊湣王見南郭押來了便讓劊子手把他給殺了。到了刑台上他自己才知道了：“不能裝腔作勢。”可這時他想改正，可是為時已晚！
南郭先生逃走後，他整天坐立不安，他怕皇上來找他，他想如果我生活在外星球那該多好啊，才想完一陣風把他吹上了火星。
火星上的田野，長有很多大樹，上面結滿了奇形怪狀的果實，晶瑩透明。他摘下一棵，打開一看，裡面是果肉，他嘗了一口，味道好極了。另一棵樹的果實結的是衣服，還有一棵樹結的是鞋子。他想，只要生活在火星上我就衣食無憂了。可是，時間一長，他發現自己越來越胖，火星上又不準減肥，他不想胖死，便拿了一個袋子，裝了好多食物，一陣風吹來，又把他吹上了水星。
水星上全是水，一個星期要發生三次海嘯，南郭先生的東西全被大水給沖走了。一天，他看見了自己的袋子，可自己不會游泳，他開始學游泳，可是他還是跟在地球上生活一樣，做事不願意吃苦。他說：“游泳太難學了，我不學了。”在水星上生活沒意思。一陣風吹來，又把他吹到了木星上。
木星上所有的東西全是木頭做的。木星侍衛把他送到國王那裡。碰巧，這個國王也喜歡音樂。國王問：“你從哪來？”南郭先生說：“我從地球來。”國王問：“你懂音樂嗎？”南郭說：“我會吹竽。”他就吹給國王聽，國王聽了趕緊把耳朵捂了起來。“你們地球音樂太難聽，還是把你們殺掉算了。”國王叫侍衛把南郭先生關起牢里，明天問斬。第二天，南郭到了刑場上，他大呼，我不想死。忽然一陣風颳來，把南郭先生又刮到了地球上。南郭先生高興得竟然說不出話來。後來他對自己說：“不管在地球上，還是在外星球，都要有真才實學呀。”從此，南郭先生每天都勤學苦練吹竽，終於成為一代音樂宗師。
戰國時期，齊民王喜歡獨奏，濫竽充數的南郭先生拿著竽灰溜溜地逃走了。
回家的路上，他自言自語地說：“齊宣王再晚幾年死就發了，我還可以多掙點錢，齊民王叫一個人吹給他聽，有什麼意思，人多一起吹才有氣勢。回到家說不定要被妻子罵。”
在南郭先生走到了自己家的院子旁時，只聽後面有人說了一句：“壯士，看你愁眉苦臉的，能告訴我發生了什麼事情嗎？”南郭先生把事情的經過一五一十地告訴了她。她搖了搖頭說：“挺有自知之明的。”接著，她又對南郭先生說：“一個人活著，就要有生命的價值，像你這樣濫竽充數地過日子，混得了一時，混不了一世的。”那個婦人的話使南郭先生很慚愧、震驚、後悔，他終於明白了一個道理：要是只想混日子，找機會濫竽充數，那永遠都不會安心。想不到婦人的話竟然這樣有哲理。他對婦人說：“謝謝你的指點，我一定按你說的話去做。”
南郭先生來到一個小村莊，聽說裡面有個竽吹的特點棒的人，他便去了那個人家，經過幾年的刻苦努力，他終於會吹竽了，而且吹的很棒。
有一天，他再次來到皇宮，便請齊民王收下他，齊民王問他：“你會吹竽嗎？”他點了點頭。齊民王讓他吹了一段，齊民王聽了這竽非常動聽，他便讓南郭先生當上了吹竽之首。從此以後，齊民王便天天讓南郭先生吹竽給他聽，其他的樂師非常嫉妒南郭先生的才能，但他們也沒有辦法，誰叫人家南郭先生吹竽吹的好呢。他們只得甘拜下風。又過了好幾年，南郭先生退休了，每當別人問他成功的秘訣是什麼時，南郭先生每次都感慨的說：“只有成為金子才能發光啊！”
南郭先生擔心被齊湣王識破他不會吹竽，從而判他死刑，便獨自一個人背著竽逃回了家。
回到家後，他的妻子問他：“你怎么不在那兒繼續吹竽了，為什麼回來了。”南郭先生唉聲嘆氣地說：“唉，誰叫我一時貪圖那些本來不屬於我的錢財，今天差點露餡了。”妻子疑惑不解：“怎么回事，什麼差點露陷了。”南郭先生知道瞞不過妻子，便把事情的來龍去脈一五一十地全部告訴了妻子，妻子聽後，怒火萬丈：“你呀，你呀，看看你這副德行，呸，真不害臊，真丟我們家的臉，你知道齊湣王是誰嗎，他是我國國君，你居然騙到他頭上去了，你嫌你活得不耐煩啦，想找死啊，我都不知道怎么說你才好。”南郭先生聽後，心想：“是啊，我這么做，真丟臉，我一定要好好學習吹竽。
說做就做，第二天早上，他便起身去尋找名師，半路上，他聽人說：“一個到好訊息，著名吹竽大師就住在衡山頂上，好多人都去拜他為師，可都被拒絕了。”南郭先生聞言後，心想：不管能否成功，一定要去試一試。
他歷盡千山萬水，嘗遍各種苦難，總算來到了衡山頂上，這是，一陣悠揚動聽的吹竽聲在他耳邊響起，南郭先生順著樂曲尋去，找到了那位吹竽大師，求他收他為徒，吹竽大師搖搖頭說：“不行，我不會收你為徒。”南郭先生不死心，便在門口跪拜了三天三夜，總算打動了那位大師，大師對他說：“好吧，看你有這種堅忍不拔的意志力，便收你為徒吧。”
於是，南郭先生便跟著他的師父苦學了三年，總算有了很大的成就，南郭先生來到了齊湣王面前，對齊湣王說：“大王，我三年前不會吹竽，卻還在先王面前吹竽，濫竽充數，求您恕罪，並懇請能繼續在宮廷樂隊里繼續吹竽。”齊湣王聽了，饒恕了南郭先生，並允許他繼續在宮廷樂隊里吹竽。
從此，南郭先生一心一意地為齊湣王吹竽，並有了很大的成就。