自從前兩次龜兔賽跑後，兔子輸得無地自容。他不服氣地想：“我第一次輸了，是因為我睡大覺，第二次是因為場地的關係。”兔子吸取了前兩次的教訓，每天更加勤奮練習，總練得大汗淋淋。
兩年後的一個夏天，兔子再次向烏龜發出挑戰。為了公平，他倆請了松鼠當裁判，松鼠把地點定在了海灘上，終點定在了被海水包圍的“萬日島”上。兔子知道了，忿忿不平地對松鼠說：“不行，除非在海灘到‘萬日島’中間搭一座橋，不然就換場地！”
松鼠只好叫海獺搭了一座木橋。
比賽那天到了，天空中飄著幾朵烏雲，兔子和烏龜神氣十足地來到了起點。
小狗來觀賽了，小豬也來了……
裁判一聲令下，兔子像離弦的箭一樣，拚命地向終點衝去。烏龜呢？可稱得上是心有餘而力不足，不管他怎樣努力跑，也跑不過兔子，可把觀眾給急死了。
跑到一半，海上突然颳起了大風暴，走路就像在太空飛一樣，根本無法動彈。
接著，海水咆哮了起來，木橋被猛烈的海水沖跨了，兔子和烏龜一起沉到了海底。
烏龜看到兔子正在水裡掙扎這，似乎忘了自己在比賽，拖起兔子游到海面。這時，烏龜再也沒有力氣了，要是他把兔子放在海面不管，自己也許能有力氣游回終點，可是他沒有這么做，而是用盡力氣浮在海面，等待著救援隊。
過了一會兒，救援隊來了，烏龜把兔子丟在船上，自己昏倒在海面上。
“烏龜，醒醒，醒醒，烏龜！”烏龜睜開了雙眼。
烏龜說：“我這是怎么了？”
兔子把烏龜救他的經過再講了一遍。
“我們再也不比了，你是當之無愧的冠軍！”兔子流著淚說。
從此，兔子和烏龜成了一對形影不離的好朋友。