從前，在一個黑森林有三隻小熊，應三隻小熊一天一天的長大了所以離開了媽媽。三隻小熊聽說黑森林裡有一隻妖怪，所以就來到了黑森林。
黑森林的妖怪可可怕了：有3個頭，一和龐大的身體。5隻怪獸的頭分別可以噴水！火！土3種技能。
這天是十五，據說在十五，這妖怪就會出現功力大增。在平常人的眼裡他們很怕，但是在三隻小熊的眼裡連根手指都不算。
於是三隻小熊就準備想妖怪的老窩進功了！在路上一個老婆婆給了它們三個徽章，它們邊憋在了衣服上。
走著走著邊到了妖怪的老窩，他們一人打一個頭，一個小時又去了……最後還是別妖怪打敗了，趴倒在地。突然，妖怪向它們撲過來。然後奇蹟發生了，老婆婆給它們的徽章發光了。它們變身了，一個軍師，一個騎士，一個士兵。三人合體變身王子。又經過里幾個時辰的戰鬥小熊們終於贏了。
最後它們被國王評為“榮譽騎士”“光榮騎士”。