鱷魚在水裡稱霸，老虎在岸上稱王。動物們被它們弄得雞犬不寧，最受不了的當然是既喜歡在水裡又經常在岸上走動的大象了。大象到水裡洗澡，常受鱷魚的欺負，還被鱷魚罵：“傻大個兒，這裡是我的地盤！”大象在岸上休息時，老虎也會出來耀武揚威：“滾開，白痴！這是本大王的管轄區，由不得你在這裡撒野！”
大象一直想找機會教訓教訓鱷魚和老虎。可在水裡不是鱷魚的對手，在岸上也鬥不過老虎。大象的心思，不知怎么的傳到了鱷魚的耳里，鱷魚怒氣沖沖地找到大象，兇狠地叫道：“傻大個兒，聽說你要和我較量？哼，我在水裡從來沒有遇到對手哩！自不量力的傢伙！”說著，它張開血盆大口，惡狠狠地撲過來。
鱷魚的話正好提醒了大象：對，我不能在水裡和它決鬥，不然我是自尋死路。上岸去，看它還能逞什麼威風！大象躲過鱷魚的血盆大口，邊給鱷魚做鬼臉，邊說：“來呀，你就抓不到我，抓不到我！”鱷魚被激怒了，氣得眼珠都快掉出來了。它拍打著尾巴，朝大象猛撲過去。大象邊喊邊退，鱷魚不知不覺就追到了岸上。在岸上，鱷魚就不能像在水裡一樣靈活了，速度也明顯減慢了許多，剛才的那股兇狠勁兒也泄了一半，趴在地上，直喘氣。大象看準了時機，猛地提起腿重重地砸向鱷魚，鱷魚來不及躲閃，背上的骨頭就被打斷了，慘叫一聲，動彈不得。
這時，大象正好擋住了老虎的路，老虎勃然大怒：“白痴，竟敢擋本大王的道，不要命了？”老虎不由分說向大象撲去。大象有了戰勝鱷魚的經驗，不敢硬拼，邊打邊把老虎往水裡引。老虎求勝心切，打著打著，就到了水邊。一到水裡，大象又想引老虎到水深的地方去。老虎急於想教訓大象，猛地一跳，這時大象用鼻子在空中使勁一甩，正好打在老虎的身上，老虎“啊——”地一聲慘叫，被重重地拋到了岸上。
從此，鱷魚躲藏在深水中，不敢輕易露出水面稱霸了；老虎跑進森林，也不敢再耀武揚威地稱王了。動物們十分開心，將大象尊稱為“水陸將軍！”。