烏龜和兔子賽跑後，烏龜發現自己越來越聰明了，他就開辦了一個產業，專門生產高科技產品，他的後代們也一個比一個聰明，很快，他家族的企業就超過了狐狸的企業。
狐狸對烏龜的企業超過自己十分懊惱，就想方設法要致烏龜於死地。於是，他去兔子後代的健身場對兔子說：“兔子，兔子，烏龜要把你的健身場變成一片廢墟。”兔子聽了火冒三丈。這時，狐狸又跑到烏龜那裡說：“烏龜，烏龜，兔子要把你的企業炸成平地。”烏龜聽了氣得怒火衝天，提出要和兔子再來一次比賽。兔子和烏龜不約而同地來找狐狸，讓狐狸作為主辦方，狐狸就為他們選擇了場地。
比賽開始了，兔子以每秒十公里的速度沖向終點，烏龜也不甘落後，他用自己發明的火箭飛行器追了上來。突然，烏龜發現兔子不見了，正當烏龜納悶時，他聽見了兔子急促的呼救聲，一看，兔子陷進了沼澤之中。烏龜想：“我不能見死不救吧，我要去救兔子”。於是，烏龜飛過去拉住兔子的手，把飛行器調到最大功率，把兔子救了上來。
經過交談，他們發現這個比賽是狐狸設的陷阱，狐狸故意讓兔子和烏龜互相殘殺，以達到獨吞他們企業的目的，好讓自己獨霸森林。事後，兔子和烏龜把狐狸的陰謀告訴了森林裡的動物們，狐狸被大家趕出了森林。
從那以後，兔子發展森林的體育，烏龜發展森林的科技，很快森林王國成了一個強大的國家，這正是因為兔子和烏龜一起合作的成果呀！