一天，紅太狼的皮大衣不見了。她讓灰太狼找，灰太狼拿出一個畫箱，他讓紅太狼把皮大衣畫上，從畫箱裡伸出來了一個抓手伸到實驗室，把皮大衣找了出來。灰太狼想：這不是一個抓羊的好工具嗎。於是灰太狼就拿著畫箱去草原，剛好喜羊羊他們來郊遊，灰太狼就躲了起來。他們看見畫箱就把美羊羊畫上，美羊羊被畫箱抓住。其它四隻小羊扮成海盜三人組去和灰太狼談判，想用懶羊羊換美羊羊和畫箱，灰太狼答應並放出美羊羊。但灰太狼半路又後悔了，他就去追回羊群。這時，喜羊羊已經把懶羊羊畫上，成功救回懶羊羊。他們又把灰太狼畫上，懶羊羊把蛇蠍子又畫上，結果灰太狼被抓住，又被蛇和蠍子咬得很慘。
通過這個故事表現了喜羊羊的聰明勇敢﹑灰太狼的陰險狡猾﹑美羊羊的美麗善良，懂得朋友同學之間要團結互助，團結起來力量大的道理，遇到困難時也要像灰太狼那樣，永不放棄堅持不懈的精神。