東漢末年，劉備採納了諸葛亮制定的三分天下的策略，於是派關羽留守荊州，其餘所有人馬往西川進發。
諸葛亮命張飛率領一萬精兵從大路進取巴州雄城。張飛臨行前，諸葛亮囑咐他說：“西川豪傑雲集，你切記不可輕敵啊！而且一路上要約束士兵，不可騷擾老百姓。”
張飛領取了命令，率軍向西開往雄城。張飛勇猛善戰，一路所向披靡，沒有遇到什麼大的麻煩，徑直到達了巴郡。
巴郡太守是一名征戰沙場多年的老將，名叫嚴顏。此人武藝高強，勇猛善戰，雖然現在年事已高，但仍精力過人。他知道張飛很厲害，而自己的兵馬卻很少，於是不得不下令士兵堅守城池，不出來應戰。
張飛見嚴顏既不肯投降，又不肯出城應戰，急得是暴跳如雷。天天命人去城門前挑戰，可是嚴顏就是不出城門半步。
張飛雖說是個出了名的猛將，脾氣暴躁，向來缺少計謀，可也總有粗中有細的時候。他見嚴顏死守城池就是不出城應戰，於是靈機一動，計上心頭。他讓一名士兵喬裝成自己的模樣，帶領一隊人馬在夜間從小路攻城，並故意把這個訊息泄露出去，讓嚴顏知道。而自己則在營中留守，布下埋伏，等嚴顏來劫營。
嚴顏果然上當了，他截獲訊息後，便帶人馬到張飛的營寨來劫營，結果被張飛生擒。
張飛攻占了巴郡，命手下把嚴顏押上來。張飛大聲喝道：“大將軍到來，你為什麼不投降，還敢抵抗？”
嚴顏毫不畏懼，正言道：“你們毫無道理，侵占我們的州郡還要我們投降。沒門！我們巴郡只有斷頭將軍，沒有投降將軍！”
張飛聽了更加憤怒了，便命令士兵將嚴顏拖出去斬首。嚴顏面對死亡，面不改色，冷笑著對張飛說：“砍頭儘管砍就是了，發什麼火呀！”
張飛見嚴顏視死如歸，是真英雄，心中頓時起了敬佩之心，而那股怒火也消然無存了。他趕緊走到嚴顏面前，親自為嚴顏解去了身上的繩索，並將嚴顏扶到了正位上坐下，自己倒身下拜，說：“老英雄真是豪傑之士！剛才我對您多有冒犯，還請老英雄恕罪！”
嚴顏見張飛也是個耿直重義氣的血性漢子，也很感動，便歸順了張飛。