代理協方總書

第一條總則

本協定書於＿＿年＿＿月＿＿日由下列雙方共同簽訂；

根據＿＿＿法律登記註冊的abc有限公司，其他地址＿＿＿＿＿＿（以下稱“委託人"），與根據＿＿＿＿＿法律登記註冊的def有限公司，其地址＿＿＿＿＿＿（以下稱“總代理人")。

鑒於：

委託人慾從＿＿＿xyz有限公司（以下稱賣方）引進委託人及總代理人雙方同意，由委託人指定的其總代理人系獨家全權代表，委託人授權其代表可根據本協定所理的條款和條件，與賣方洽淡欲引進技術的價格及其他有關事項。

茲同意下列條款：

第二條定義

1.本協定內所有術語的意義，明確闡述如下:

2.“佣金"系按本協定所列的條款和條件由委託人按照6.1條款支付給總代理人的佣金；“許可證協定"系指委託人與賣方所簽訂的技術轉讓或許可證協定，包括與技術有關的於任何時候所作的補充、修改和增補的技術，的賣方出售，轉讓該技術並向委託方予以報價。“價格"系指委託人為引進該項技術而支付給賣方的款額。

2.1各條款所列的標題僅為醒目而用，對本協定的解釋無影響。

第三條總代理

3.1委託人指定其總代理人，係為獨家全權總代理並代表委託人與賣方洽談引進該項技術應付的價款及有關許可證協定的條款和條件，並代表委託人聯繫一切有關事項。為此，總代理人願意接受此委託。

3.2在協定有效期內，委託人不得指定其它任何人為其代理人洽談引進該項技術的價格及有關許可證協定的條款和條件或代表委託人聯繫有關任何事項。

3.3根據協定總代理人作為委託的獨家全權代理，代表委託人洽談本許可證協定為引進該項目，為此，一旦成交，予以承認並生效，委託人與賣方洽談該項技術的價格及其它條款和條件，經談妥及各方當事人正式簽署許可證協定及總代理取得佣金，其總代理終止。

3.4委託人指定總代理人係為獨家全權代理，代表委託人洽談許可證協定及引進該項技術事宜，本協定的委託人與總代理人不因此再成合股關係，亦不因此獲得本協定指定範圍外的代理權。

第四條總代理人的職責

4.1於本協定期內總代理人:

(1)必須努力與賣方洽談，向賣方取得最好的價格及最優惠的條款和條件，便於委託人獲得該項技術的轉讓並儘速簽訂許可證協定。（2)在洽談轉讓及引進該項技術的過程年，總代理人和與賣方洽談中若出現任何爭議、分歧或僵局，應立刻向委託人提供有關爭議、分歧或僵局之詳情並就此事與委託人磋商。

(3)應採取確實有效的辦法為委託人取得該項技術並簽定許可證協定。

4.2在本協定有效期內，未經委託人書面同意，總代理人不得:

(1)除委託人指定的全權代理有關事項外，不得自命為委託人代理任何事項;或：

(2)以委託人的名義允諾或解決任何事宜，或以委託人的信用作擔保，或代表委託人作出任何保證或陳述，或使委託人承擔任何責任或業務;或：

(3)與賣方議定轉讓和獲得該項技術的價格及有關條款和條件;或：

(4)不論以任何方式從委託人處所獲得的信息資料，皆屬秘密，僅能為引進技術用，不得泄露。

第五條委託人的職責

5.1代理人當代表其委託人與賣方商定價格、條款和條件時，或將轉讓技術的價格條款和條件書就許可證協定時，或就有關問題提出要求時，委託人須立即向總代理人給予指示。