根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國契約法》等有關法律、法規的規定，甲方決定在其涉及 銀行的收購兼併、資產重組等資本運營事項方面聘請乙方作為專項財務顧問，乙方同意擔任甲方的專項財務顧問。甲乙雙方在“平等自願、誠實守信、互惠互利、長期合作”的原則基礎上，經友好協商，達成以下協定。
第一條 財務顧問服務內容
（一）兼併收購顧問
1．為甲方收購兼併 銀行實施盡職調查；
2．對廣東發展銀行進行合理評估，協助分析和規避財務風險、法律風險；
3．協助制定和實施併購方案；
4．為甲方物色篩選境外商業銀行或境外金融機構，作為 銀行的合作夥伴和/或股東；
5．協助與 政府、中國銀監會、財政部的溝通和協調，協助有關檔案的報備和審批。
6．為甲方收購兼併 銀行涉及控制權變化的重大事項出具獨立財務顧問報告。
（二）企業重組顧問：為甲方設計資產/債務重組方案，編寫重組檔案，在方案實施過程中提供顧問服務，並協調其他中介機構。
第二條 財務顧問服務方式：為提高服務效率、降低成本，雙方同意指定專人負責，互相提交需求，交換信息和意見。
第三條 財務顧問費用
1.乙方作為甲方聘請的專項財務顧問，甲方應就第一條規定的服務事項向乙方支付伍佰萬元（￥5,000,000）人民幣的財務顧問費。
2.甲方應於本協定簽字生效之日起五日內向乙方支付貳佰伍拾萬（2,500,000）元人民幣；餘額在乙方為甲方物色篩選的境外商業銀行或境外金融機構成為 銀行的合作夥伴和/或股東後5日內一次性支付。
第四條 乙方物色篩選的境外商業銀行或境外金融機構受讓 銀行50%股份，在獲得 銀行股東會、有關監管機關審核批准前，甲方同意將該等股份託管給予乙方，由乙方代為行使相應權利。甲方承諾該等股份不轉讓給予除了乙方物色篩選的境外商業銀行或境外金融機構外的任何第三方。
第五條 責任和義務
1．甲方保證在其涉及 銀行的收購兼併、資產重組等資本運營事項方面聘請乙方作為唯一的專項財務顧問。非經乙方書面同意，甲方在第一條規定的服務事項不聘請任何第三方作為其財務顧問或諮詢顧問。
2.甲方應積極配合乙方工作，並為乙方提供必要的便利條件。
3．甲方向乙方提供其涉及廣東發展銀行兼併收購、資產重組等資本運營方面顧問諮詢所需的基本資料和相關信息等，並確保真實、準確、完整。
4．乙方承諾不接受任何針對甲方收購兼併廣東發展銀行的敵意業務委託，並將盡最大努力維護甲方的利益。
5. 乙方保證為甲方物色篩選的境外商業銀行或境外金融機構作為 銀行的合作夥伴和/或股東，不向任何第三方推薦。
6．甲乙雙方應承擔保密義務，未經對方許可，任何一方不得向第三方提供（披露）一方提交給另一方使用的材料與檔案。
第六條 本協定的效力與違約責任
1．本協定生效後，除雙方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得單方解除本協定。
2．任何一方不履行本協定規定的義務，須承擔相應的違約責任。
3．本協定一式貳份，雙方各執壹份。未盡事宜，經雙方磋商後，可另立補充協定，具有同等法律效力。
4．本協定自雙方簽字蓋章之日起生效。
甲方（公章）： 乙方（公章）：